证券代码：600179     证券简称：安通控股    公告编号：2024-033

　　安通控股股份有限公司

　　关于重大资产重组媒体说明会

　　召开情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　安通控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟向招商局能源运输股份有限公司发行股份购买其持有的中外运集装箱运输有限公司100%股权和广州招商滚装运输有限公司70%股权（以下简称“本次重大资产重组”）。

　　为便于广大投资者更全面、深入地了解关于本次重大资产重组的相关情况，公司已于2024年6月13日通过指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《关于召开重大资产重组媒体说明会的公告》（公告编号：2024-031）。

　　2024年6月20日（星期四）15:00-16:00，公司在上海证券交易所以及通过上证路演中心（http:/roadshow.sseinfo.com）以现场结合网络的方式召开了本次重大资产重组媒体说明会。会议由公司董事会秘书荣兴先生主持，具体情况如下：

　　一、出席媒体说明会人员

　　1、出席媒体代表：《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》。

　　2、参加本次媒体说明会的重大资产重组各方代表：

　　（1）上市公司代表：董事长王维先生、总裁楼建强先生、独立董事邵立新先生、监事会主席丁明曦先生、财务总监艾晓锋先生、董事会秘书荣兴先生。

　　（2）交易对方和标的公司代表：招商局能源运输股份有限公司财务总监娄东阳先生、广州招商滚装运输有限公司总经理刘如松先生、中外运集装箱运输有限公司财务总监李梅女士、广州招商滚装运输有限公司财务总监吴成勇先生。

　　3、本次媒体说明会见证律师：北京市君合（深圳）律师事务所张建伟律师、魏伟律师。

　　二、投资者提出的主要问题及公司回复情况

　　出席媒体说明会人员在媒体说明会上介绍了本次重大资产重组方案的基本情况，并就市场及投资者关注的问题进行了回复。具体内容详见本公告“附件：重大资产重组媒体说明会问答记录”和“附件：其他因时间原因未能现场回复的问答记录”。

　　三、媒体说明会律师现场见证情况

　　本次媒体说明会由北京市君合（深圳）律师事务所律师见证，并就本次媒体说明会出具了法律意见，认为：本次媒体说明会的通知、召开程序、参会人员以及信息披露情况符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》等法律、法规、规章及规范性文件的规定。

　　四、相关附件

　　《重大资产重组媒体说明会问答记录》

　　《其他因时间原因未能现场回复的问答记录》

　　特此公告。

　　安通控股股份有限公司董事会

　　2024年6月21日

　　附件：重大资产重组媒体说明会问答记录

　　主持人一一安通控股董秘荣兴先生：

　　尊敬的各位投资者及媒体朋友们：

　　大家下午好！我是安通控股股份有限公司董事会秘书荣兴，也是本次会议的主持人，欢迎大家参加安通控股本次重大资产重组媒体说明会。我们将就本次重大资产重组事项与各方嘉宾、媒体朋友以及投资者进行深入的沟通与交流。

　　安通控股于2024年6月12日召开了第八届董事会2024年第三次临时会议，审议通过了《关于本次发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》及其他有关本次重组的议案。

　　由于本次交易构成标的资产重组上市，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组（2023年修订）》，公司在此召开本次重大资产重组媒体说明会，详细介绍本次交易方案，并就投资者及媒体普遍关注的问题进行说明，旨在确保广大投资者和媒体能够通过本次交流，全面了解本次重大资产重组的情况。

　　首先，请允许我为大家介绍出席本次媒体说明会的各位嘉宾：

　　1、出席媒体代表有：《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》。

　　2、参加本次媒体说明会的重组各方代表有：

　　（1）上市公司代表：董事长王维先生、总裁楼建强先生、独立董事邵立新先生、监事会主席丁明曦先生、财务总监艾晓锋先生、董事会秘书本人；

　　（2）交易对方和标的公司代表：招商局能源运输股份有限公司财务总监娄东阳先生、广州招商滚装运输有限公司总经理刘如松先生、中外运集装箱运输有限公司财务总监李梅女士、广州招商滚装运输有限公司财务总监吴成勇先生；

　　（3）本次媒体说明会见证律师：北京市君合（深圳）律师事务所张建伟律师、魏伟律师。

　　我代表公司对以上参加本次交流活动的各位嘉宾表示热烈的欢迎和由衷的感谢！本次媒体说明会有以下两项议程：

　　第一项，由重组各方代表就本次重大资产重组相关事项进行介绍；

　　第二项，参会嘉宾与媒体代表、投资者进行现场及网络互动交流。下面进入到正式的会议议程。

　　现在进行本次媒体说明会的第一项议程，由交易各方代表就本次重大资产重组相关事项进行介绍。首先，有请上市公司总裁楼建强先生介绍本次重大资产重组的基本情况。

　　安通控股总裁楼建强先生：

　　各位来宾、媒体朋友们，下午好，下面由我为大家介绍本次重组的基本情况。本次重组由安通控股向招商轮船发行股份购买招商轮船下属公司中外运集运100%股权和招商滚装70%股权。本次交易预计构成安通控股的重大资产重组，同时构成招商轮船分拆子公司重组上市，交易完成后预计安通控股的控股股东将变更为招商轮船，实际控制人将变更为招商局集团，中外运集运及招商滚装将成为安通控股的控股子公司。下面我介绍一下交易的具体方案：

　　一、定价基准日、定价依据和发行价格

　　本次交易发行股份的定价基准日为安通控股审议本次交易相关事宜的第八届董事会2024年第三次临时会议决议公告日。经交易双方协商，本次交易的股份发行价格为2.41元/股，不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》关于股份发行价格的规定。

　　二、标的公司交易价格

　　本次交易中，标的资产中外运集运及招商滚装的交易价格将以符合法律规定的评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易双方协商确定。截至目前，标的公司的审计和评估工作尚未完成，故本次交易的具体交易价格尚未确定。

　　三、发行方式及发行对象

　　本次交易的股份发行方式为向特定对象发行，发行对象为招商轮船。

　　四、锁定期安排

　　交易对方招商轮船在本次发行中认购的上市公司股份，自本次发行完成之日起36个月内不得转让；本次发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于股份发行价格，则交易对方认购的股份的锁定期自动延长6个月。

　　同时，安通控股现控股股东招航物流在本次重组前持有的上市公司股份，自本次重组实施完毕之日起36个月内不得转让。

　　以上为本次交易的相关方案。本次交易完成后，安通控股仍将以集装箱航运物流为核心主营业务。通过收购中外运集运，安通控股的集装箱航运业务规模特别是外贸运输规模会得到显著提升，规模优势及差异化竞争优势将显著增强；通过收购招商滚装，有利于发挥招商滚装的汽车滚装运输业务与公司集运业务的协同效应。公司已于6月12日召开董事会、监事会会议，审议通过了本次交易的相关预案，本次交易仍需取得国资委、交易所和证监会等有关监管单位的批准、核准或同意注册，提请广大投资者注意投资风险。

　　以上为本人对安通控股本次重组交易的基本情况介绍，谢谢大家！

　　主持人一一安通控股董秘荣兴先生：

　　谢谢楼建强总裁的介绍，接下来有请安通控股董事长王维先生介绍一下本次重组交易的背景及必要性情况。

　　安通控股董事长王维先生：

　　各位来宾，各位投资者、媒体朋友们，下午好，接下来由我来向大家介绍一下本次交易的背景及必要性情况。

　　一、本次交易是应对航运市场新发展阶段、提升公司综合竞争力的必由之路

　　全球集装箱航运业集中度近年来快速提升，行业内头部企业竞争加剧。安通控股及标的公司聚焦于集运市场产业链的细分领域，为迎接当前新市场格局的挑战，安通控股将通过本次交易来推动双方集运业务进行专业化整合，由“分散经营”转变为“集约化经营”，由“聚焦原有细分领域”转向为“拓展新战略增长空间”，提升上市公司综合竞争能力，进一步巩固和提升现有市场地位，以应对更加激烈的行业竞争。

　　二、本次交易是服务国家“十四五”规划、贯彻落实交通强国战略的重要举措

　　近年来，中共中央、国务院先后出台了《交通强国建设纲要》《综合运输服务“十四五”发展规划》《关于加快内外贸一体化发展的若干措施》等重大政策规定，明确提出建设世界一流的国际航运中心、完善全球海运干线网络，鼓励航运企业基于市场化原则拓展内外贸货物跨境运输业务范围。安通控股及标的公司为我国航运市场的主要参与者，通过本次交易收购标的公司进行专业化整合，是落实交通强国战略、提升国内国际双循环服务能力的重要举措，有利于提高安通控股资源配置效率，顺应内外贸一体化趋势，助力集装箱航运业高质量发展。

　　三、本次交易是打造航运领先上市公司、优化上市公司治理结构的有力手段

　　安通控股主要经营内贸集装箱航运业务，标的公司主要经营外贸集装箱航运业务及滚装业务，通过本次交易，安通控股将能够与标的公司的业务进行多方面的深入整合，形成“内外贸一体化”差异化优势，最终实现优势互补，增强安通控股对目标客户供应链上下游相关航运服务需求的全方位覆盖。本次交易后，安通控股将对内外贸运力进行统筹经营、集约化管理，增强规模优势及差异化竞争优势，集装箱航运业务规模尤其是外贸运输规模将显著提升。安通控股的行业地位及服务国内国际双循环的能力得到有力提升。

　　此外，本次交易前，安通控股无实际控制人。本次交易完成后，预计招商轮船将成为上市公司控股股东，招商局集团将成为上市公司的实际控制人。本次交易将有利于进一步明确安通控股与控股股东、实际控制人之间的控制关系，明晰各方权责认定，优化上市公司治理结构，增强抗风险能力，符合上市公司及股东的长远利益和整体利益。

　　以上为我对本次交易的背景及必要性的介绍，谢谢大家。

　　主持人一一安通控股董秘荣兴先生：

　　谢谢董事长王维先生的介绍，接下来有请本次交易对方招商局能源运输股份有限公司财务总监娄东阳先生对招商轮船参与本次交易的目的及意义进行介绍。

　　招商轮船财务总监娄东阳先生：

　　各位来宾，各位投资者、媒体朋友们，下午好，接下来由我来就招商轮船参与本次交易的目的及意义向大家进行介绍。

　　招商轮船参与本次交易构成分拆下属子公司重组上市，具体而言，主要有如下目的及意义：

　　一、控股并打造优质上市平台，助力公司整体业务发展

　　本次交易以构成招商轮船分拆子公司重组上市为目的，交易完成后招商轮船预计将成为安通控股的控股股东，招商局集团预计将成为安通控股的实际控制人。本次交易后，招商轮船将拥有“不定期船（油气运输+干散货运输）”和“班轮（集装箱运输+汽车滚装）”双资本运作平台，其中安通控股将成为公司旗下聚焦于集装箱航运物流的上市平台。安通控股现已形成覆盖“沿江、沿海、纵深内陆”的业务网络布局形态，2023年在全国各港口集装箱总吞吐量超过1,370万TEU，在国内主要港口内贸集装箱吞吐量排名前三。安通控股优良的业务基础，将提升招商轮船集装箱航运业务的发展质量，进一步打开发展空间，助力公司整体业务发展。

　　二、聚焦核心主业、整合同业资源，推动高质量发展

　　目前，招商轮船以油气运输、干散货运输为双核心主业，中外运集运与招商滚装的业务与招商轮船核心主业在商业模式、行业周期、客户资源方面存在一定差异。通过本次分拆上市，一方面，招商轮船与分拆子公司的主业结构更加清晰，招商轮船可以进一步聚焦核心主业，有利于推动油气运输、干散货运输业务的高质量发展，有利于公司打造世界一流航运企业的战略目标达成；另一方面，中外运集运与招商滚装将与安通控股的集装箱运输业务进行充分整合，通过集装箱运输内外贸一体化运营，以及对目标客户航运服务需求的全方位覆盖，有力提升其行业地位、市场竞争力与影响力，推动集装箱运输业务、汽车滚装业务的高质量发展，从而为招商轮船以及安通控股中小股东创造更大的价值。

　　三、拓宽融资渠道、发挥双上市平台优势，实现高质量发展

　　通过本次分拆上市，中外运集运与招商滚装将实现与资本市场的直接对接，充分运用资本市场融资功能推动其发展。公司班轮业务也将增强融资灵活性和融资效率，为业务发展提供充足的资金保障，捕捉行业发展的机遇。未来公司班轮板块可借助资本市场平台进行相关资本运作，进一步优化航运网络布局、扩大客户群体、加快转型升级与新质生产力引入，提升对我国国内国际双循环与制造业出海的服务保障，实现高质量发展。

　　主持人一一安通控股董秘荣兴先生：

　　谢谢娄东阳先生的介绍，接下来有请标的公司中外运集运财务总监李梅女士对中外运集运的行业状况、生产经营情况、未来发展规划等进行说明。

　　中外运集运财务总监李梅女士：

　　各位来宾朋友们下午好，接下来本人将对中外运集运的基本情况进行介绍。

　　中外运集运成立于1998年，始终坚持“以客户为中心、以市场为导向”，做强航运主业，增值延伸服务，公司主要经营集装箱班轮运输业务，是招商轮船旗下从事集装箱运输的专业经营管理公司。公司经营多条由中国沿海主要港口至中国台湾和中国香港地区，及日本、韩国、澳大利亚、菲律宾、越南、泰国、印度等海外国家的集装箱班轮航线，同时还能够提供网点众多的优质江海联运、海铁联运、集卡直通等多式联运服务。

　　公司目前由招商轮船全资控股，公司拥有良好的集装箱及船队配置，积累了丰富的运力资源。中外运集运连续多年荣获“资信优良航运企业AA 级”“最佳船公司综合服务”“安全诚信公司”“交通运输行业科技创新示范单位”等称号，在客户中拥有广泛的认知度和良好的品牌知名度。

　　主持人一一安通控股董秘荣兴先生：

　　谢谢李梅女士的介绍，接下来有请标的公司招商滚装总经理刘如松先生对招商滚装的行业状况、生产经营情况、未来发展规划等进行说明。

　　招商滚装总经理刘如松先生：

　　各位来宾朋友们下午好，接下来本人将对招商滚装的基本情况进行介绍。

　　招商滚装主要从事专业化汽车滚装运输业务，集水运、陆运、仓储、配送于一体，可提供江、海、洋多式联运，实现门到门全程物流链滚装物流服务。

　　招商滚装是中国涉足滚装运输时间最早的滚装物流企业，也是国内较早开展国际滚装运输业务的企业，滚装航线已覆盖长江、沿海和远洋，能够实现江海洋联运、内外贸对接。招商滚装拥有各类江海洋滚装船22艘，年运输能力超过100万辆。其中，沿海航线拥有滚装船5艘，在长江航线拥有节能、环保的新型商品车滚装船12艘，远洋航线投入自有汽车滚装船5艘，公司在船队规模、物流网络、客户满意度等方面位居国内滚装行业领先地位。

　　主持人一一安通控股董秘荣兴先生：

　　感谢标的公司两位领导的介绍，接下来有请上市公司独立董事邵立新先生对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性进行说明。

　　安通控股独立董事邵立新先生：

　　各位来宾朋友们下午好。根据《上市公司独立董事管理办法》《重组管理办法》《股票上市规则》等法律、法规以及规范性文件以及《公司章程》的有关规定，作为安通控股的独立董事，我们对公司提供的本次交易所涉及事项的相关材料进行了认真、全面的审查，听取了公司有关人员对本次交易情况的详细介绍；本次交易所涉及的相关议案在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议。我们认为，本次交易有利于公司长远发展，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。我们作为公司的独立董事，同意本次交易的相关方案。

　　就本次交易评估相关的事宜，本次交易的标的资产的交易价格将以符合法律规定的评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易双方协商确定，交易的定价原则符合相关法律法规的规定。目前本次交易的相关评估机构尚未正式聘任，待本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后，公司将就本次交易相关事项再次召开董事会会议进行审议，届时我们将就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性进行审议并发表意见。

　　主持人一一安通控股董秘荣兴先生：

　　谢谢以上各位代表的介绍。由于上市公司目前还未正式聘任独立财务顾问、审计、评估等相关中介机构，因此本次媒体说明会暂不设中介机构发言环节；接下来上市公司将尽快完成中介机构的选聘，并对本次重大资产重组执行尽职调查、审计、评估等程序，上市公司在后续重大事项进展的公告中将对相关进展进行及时披露，敬请大家关注。

　　此外，公司及两家控股子公司于2019年至2020年期间陆续进行了司法重整。公司因重整完成前原控股股东等相关主体曾存在的资金占用、违规担保及相关信息披露等事项受到证券监管机构行政处罚或监管措施。针对该事项，公司积极落实了各项整改措施，加强了内部控制建设，提升公司治理能力和规范运作水平，重整完成后公司控股股东亦变更为招航物流，有关举措切实维护了公司及全体股东的合法权益，推进了公司持续健康稳定发展。相关处罚事项预计对本次交易不会造成不利影响。

　　主持人一一安通控股董秘荣兴先生：

　　本次会议召开前，公司通过上证e访谈平台和邮件等方式，对媒体和投资者普遍关注的问题进行了收集、汇总。接下来，进行会议第二项议程，就征集到的相关问题在本次媒体说明会上予以统一回复。

　　首先，我们对媒体和投资者的相关问题进行逐一回复。

　　本次收集的第一个问题为：请问郭东圣、郭东泽先生持有的股份，他们本人是否有表决权？

　　该问题由本人直接进行回复。根据郭东泽、郭东圣先生于 2020 年 11 月 30 日出具的《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺“无条件且不可撤销地承诺放弃截止本承诺函出具日本人直接及间接持股安通控股全部股份对应的股东大会召集权、提名权、提案权及表决权等股权权利，亦不会委托第三方行使前述弃权权利”。因此，郭东圣、郭东泽先生已无条件且不可撤销地放弃其所持有股份对应的上市公司表决权。

　　本次收集的第二个问题为：请问安通控股截至目前的股东人数是多少？

　　该问题由本人直接进行回复。截至2024年6月10日，公司股东总户数为33,654户。

　　本次收集的第三个问题为：请问重组成功后，公司数字化微信小程序管理平台（安通集卡云管理平台）多久能查到中外运集运的集装箱信息？

　　有请上市公司总裁楼建强先生对此问题进行回复。

　　安通控股总裁楼建强先生：

　　尊敬的投资者，您好！本次重大资产重组事项正在推进中，交易相关事项的生效和完成尚需取得有权监管机构的相关批准、核准或同意。交易取得相关批准、核准或同意后，公司将进一步推进与标的公司的整合计划，请您关注后续公告并注意投资风险。感谢您对公司的关注。

　　主持人一一安通控股董秘荣兴先生：

　　感谢公司总裁楼建强先生的回复。本次收集的第四个问题为：请问重组成功后贵公司对于新质生产力还会一如继往的投入资金吗？数字化转型发展，管理层还有哪些高瞻远瞩的观念？

　　同样有请上市公司总裁楼建强先生对此问题进行回复。

　　安通控股总裁楼建强先生：

　　尊敬的投资者，您好！公司将一如既往的强化数字赋能。2024 年公司将建立数字化建设总体规划蓝图，明确发展方向和落地路径，以稳步推进数字化转型战略。我们将聚焦数字化对价值创造的驱动作用，充分赋能业务，通过数字化对业务、服务、管理进行效率和质量提升，充分锻造公司的核心竞争力。同时，继续推进与客户尤其是与战略合作伙伴、战略客户的信息系统对接，促进系统协同融通，提高业务合作效率，提升客户服务体验，增强与客户的业务粘性。并进一步建立健全信息化项目管理程序，规范项目立项，做好过程管控，完善项目验收，进一步提高公司信息化管理水平。

　　主持人一一安通控股董秘荣兴先生：

　　感谢公司总裁楼建强先生的回复。本次收集的第五个问题为：重组成功后安通控股的名称会不会换成招商开头的公司名称？

　　同样有请上市公司总裁楼建强先生对此问题进行回复。

　　安通控股总裁楼建强先生：

　　尊敬的投资者，您好！目前公司已披露重组预案，后续还需履行一系列内外部审批流程。交易各方正在积极推进后续工作，对于上述事项公司将根据相关规定及时履行信息披露义务，请以公司后续公告为准。感谢您对本次交易的关注。

　　主持人一一安通控股董秘荣兴先生：

　　感谢公司总裁楼建强先生的回复。本次收集的第六个问题为：请问公司董事会对此次重大资产重组交易采取的保密制度和保密措施是什么，是否存在内幕交易？

　　该问题由本人直接进行回复：

　　1、本次交易筹划之初，本公司已及时向上海证券交易所申请股票停牌。本公司与本次交易的交易对方对相关事宜进行磋商时，采取了必要且充分的保密措施，参与项目商议的人员仅限于本公司少数核心管理层，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。

　　2、本公司及本公司相关人员，在参与制订、论证本次交易方案等相关环节严格遵守了保密义务。

　　3、本公司已根据《上市公司监管指引第5号－－上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，建立内幕信息知情人档案并制作重大事项进程备忘录。

　　4、在本公司与交易对方签订的附生效条件的交易协议中对于本次交易相关的信息保密事项进行了约定。

　　5、在本公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本公司严格遵守了保密义务。

　　综上所述，本公司已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员没有利用该等信息在二级市场买卖本公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。

　　本次收集的第七个问题为：请问公司本次重组后如何更好地发挥内外贸集运之间的协同效应？

　　有请上市公司总裁楼建强先生对此问题进行回复。

　　安通控股总裁楼建强先生：

　　尊敬的投资者，您好！安通控股为我国内贸集装箱航运业务的主要参与者，标的公司中的中外运集运主要经营外贸集装箱航运业务。通过本次交易，上市公司将能够与中外运集运在集装箱内外贸运输领域进行多方面的深入整合，例如结合市场需求灵活调配内外贸船队运力、研究探索内外贸集装箱的互通互用、通过集中采购推动成本优化、借助统一的集装箱数智化管理系统赋能经营管理质量提升等，最终实现优势互补，增强安通控股对目标客户供应链上下游相关航运服务需求的全方位覆盖。

　　本次交易完成后，公司的集装箱航运业务规模尤其是外贸运输规模将显著提升，根据专业航运咨询机构Alphaliner的数据，交易完成后公司运力在全球排名及国内排名预计将分别提升至第【19】名和第【3】名，安通控股的行业地位及服务国内国际双循环的能力得到有力提升。

　　主持人一一安通控股董秘荣兴先生：

　　感谢公司总裁楼建强先生的回复。以下是现场媒体提问环节。首先有请中国证券报记者提问。

　　中国证券报记者宋维东：

　　请问公司总裁楼建强先生，本次重大资产重组交易对安通控股主营业务将带来哪些影响？

　　安通控股总裁楼建强先生：

　　尊敬的媒体朋友，您好！本次交易前，安通控股主营业务以集装箱航运物流为核心，通过整合水路、公路、铁路等运输资源，以数字智能科技驱动，致力于为客户提供绿色、经济、高效、安全的集装箱全程物流解决方案。

　　本次交易标的公司为中外运集运和招商滚装，分别从事集装箱班轮运输业务和汽车滚装运输业务。交易完成后，安通控股主营业务仍以集装箱航运物流为核心，通过收购中外运集运，安通控股集装箱航运业务规模尤其是外贸运输规模显著提升，内外贸运力统筹经营、集约化管理，规模优势及差异化竞争优势增强。此外，招商滚装的汽车滚装运输业务与安通控股集运业务具有协同效应，均以中国汽车企业群体为核心目标客户之一。通过收购招商滚装，有利于增强安通控股对目标客户供应链上下游相关的航运服务需求的全方位覆盖。

　　主持人一一安通控股董秘荣兴先生：

　　感谢公司总裁楼建强先生的回复。接下来有请上海证券报记者提问。

　　上海证券报记者高志刚先生：

　　请问标的公司领导，本次重大资产重组标的有哪些核心竞争优势？

　　中外运集运财务总监李梅女士：

　　尊敬的媒体朋友，您好！中外运集运方面，公司主要经营集装箱班轮运输业务，是招商轮船旗下从事集装箱运输的专业经营管理公司。在品牌形象、运力资源和航线网络方面具有显著优势。

　　中外运集运具有显著的品牌优势。公司成立于1998年，始终坚持“以客户为中心、以市场为导向”，做强航运主业，增值延伸服务。公司连续多年荣获“资信优良航运企业AA级”“最佳船公司综合服务”“安全诚信公司”“交通运输行业科技创新示范单位”等称号，在客户中拥有广泛的认知度和良好的品牌知名度。

　　中外运集运具有丰富的运力资源。公司拥有良好的集装箱及船队配置，积累了丰富的运力资源。截至2023年12月31日，公司集装箱船舶19艘、租赁船舶10艘，控制运力45,232标准箱。根据Alphaliner数据，公司运力排名全球第33名。2023年度各航线全年累计承运重箱96.73万TEU，同比增加12%。

　　中外运集运布局完善、运营高效的航线网络。公司布局完善，服务网络覆盖中国台湾和中国香港地区，及日本、韩国、澳洲、菲律宾、越南、印度等国家。中外运集运在中国台湾航线、日本航线等精品航线深耕多年，凭借船期稳定、复班能力强、舱位充足、箱源有保证、特种箱运载经验丰富等优势，获得了客户的广泛认可，市场份额处于领先地位。

　　招商滚装总经理刘如松先生：

　　尊敬的媒体朋友，您好！招商滚装方面，公司是中国涉足滚装运输时间最早的滚装物流企业，也是国内较早开展国际滚装运输业务的企业，在船队规模、物流网络、客户满意度等方面位居国内滚装行业领先地位。

　　招商滚装具有行业领先的船队规模。截至2024年5月，招商滚装拥有各类江海洋滚装船22艘，年运输能力超过100万辆。其中，沿海航线拥有滚装船5艘，在长江航线拥有节能、环保的新型商品车滚装船12艘，远洋航线投入自有汽车滚装船5艘。

　　招商滚装具有覆盖广泛的物流网络。在运营长江航线、中国沿海航线基础上，招商滚装加快外贸航线布局，目前已开通波斯湾、东南亚、红海、南美、墨西哥等国际滚装航线，逐步建立起江、海、洋全程联运的滚装物流网络。

　　招商滚装具有良好的品牌形象。凭借多年来积累的经营管理经验和规模优势，招商滚装提供安全、便捷、高效的综合运输服务，为客户创造价值。招商滚装国际滚装航线具有通达性强、时效快、交付周期短等优势，树立了良好的品牌形象。

　　主持人一一安通控股董秘荣兴先生：

　　感谢招商滚装总经理刘如松先生和中外运集运财务总监李梅女士的回复。接下来有请证券时报记者提问。

　　证券时报记者陈雨康先生：

　　请问公司董事长王维先生，本次交易发行股份的定价及发行对象情况如何？

　　安通控股董事长王维先生：

　　尊敬的媒体朋友，您好！截至目前，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，估值及交易价格尚未确定。本次交易标的公司的最终财务数据、评估结果将在符合法律法规规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。最终标的资产的财务数据、评估结果与交易价格将在安通控股披露的重组报告书中予以披露，请关注后续公告。

　　主持人一一安通控股董秘荣兴先生：

　　感谢公司董事长王维先生的回复。接下来有请证券日报记者提问。

　　证券日报记者张文湘先生：

　　请问公司董事长王维先生，安通控股因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况如何？

　　安通控股董事长王维先生：

　　尊敬的媒体朋友，您好！本次交易预计将构成招商轮船分拆子公司重组上市，交易完成后，预计安通控股的控股股东将变更为招商轮船，实际控制人将变更为招商局集团。截至目前，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格及股份支付数量尚未确定。因此，本次交易前后安通控股的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，安通控股将在审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中予以披露。

　　主持人一一安通控股董秘荣兴先生：

　　感谢公司董事长王维先生的回复，也感谢各媒体和投资者的提问，由于时间关系，现场的提问环节到此结束，会后我们会将本次会议的进行情况以公告的形式进行发布，请大家关注公司的相关公告，欢迎大家会后进一步交流。

　　下面有请本次会议见证律师北京市君合（深圳）律师事务所张建伟律师、魏伟律师发表会议见证意见：

　　张建伟律师、魏伟律师：

　　北京市君合（深圳）律师事务所安通控股的接受委托，指派律师出席公司召开的重大资产重组媒体说明会。本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号--重大资产重组》等有关法律、 法规、规范性文件的规定，对本次媒体说明会进行见证，经核查，本所律师认为：本次媒体说明会的通知、召开程序、参会人员以及本次媒体说明会的信息披露情况符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组（2023年修订）》等法律、法规、规章及规范性文件的规定。

　　主持人一一安通控股董秘荣兴先生：

　　感谢君合律师的见证意见。由于时间关系，本次安通控股重大资产重组事项媒体说明会马上就要结束了。在过去的近1小时的时间里，我们和各位投资者及媒体朋友进行了真诚友好的交流。

　　未来，公司管理层将秉承对投资者高度负责的态度，严格遵守信息披露的有关规定，接受社会公众的监督，确保公司管理决策的科学和高效，努力创造出更好的业绩来回报广大投资者。

　　各位投资者及媒体朋友如果还有进一步的问题，会后欢迎通过投资者服务热线、投资者服务邮箱、上证e互动等渠道和我们进行更深入的交流。

　　在此，诚挚感谢各位的热情参与，感谢各位对公司的关心和支持！今天的会议到此结束，谢谢大家！

　　附件：其他因时间原因未能现场回复的问答记录

　　一、线上征集及公司邮箱收到的问题

　　问题1、本次重组完成后，安通控股股权结构将有哪些变化？国新证券、四川信托等证券机构股东是否会退出大股东序列？

　　回复：尊敬的投资者，您好！本次交易预计将构成招商轮船分拆子公司重组上市，交易完成后，预计安通控股的控股股东将变更为招商轮船，实际控制人将变更为招商局集团。截至目前，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格及股份支付数量尚未确定。因此，本次交易前后安通控股的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，安通控股将在审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中予以披露。

　　问题2、本次重组完成后，安通控股是否计划与外运集运共同开展外贸联营业务？在内贸市场表现不佳的状况下，安通控股是否会开展外贸集装箱运输业务？

　　回复：尊敬的投资者，您好！安通控股主要经营内贸集装箱航运业务，标的公司主要经营外贸集装箱航运业务及滚装业务，通过本次交易，安通控股将能够与标的公司的业务进行多方面的深入整合，形成“内外贸一体化”差异化优势，最终实现优势互补，增强安通控股对目标客户供应链上下游相关航运服务需求的全方位覆盖。本次交易后，安通控股将对内外贸运力进行统筹经营、集约化管理，增强规模优势及差异化竞争优势，集装箱航运业务规模尤其是外贸运输规模将显著提升。安通控股的行业地位及服务国内国际双循环的能力得到有力提升。

　　问题3、目前，安通控股旗下船舶是否面向经营外贸航线的国际班轮公司出租？主要涉及哪些航线？

　　回复：尊敬的投资者，您好！截止目前，安通控股运作在外贸市场的船舶主要合作租家为国际上主流班轮公司；该部分船舶运营的航线主要包括东南亚航线、日本航线、美西航线、中东航线、印巴航线、加拿大航线等。

　　问题4、安通控股是否会进一步提升自身运力规模，增设服务网络？在内贸运输市场，您认为现在安通控股的核心竞争力主要是哪些？

　　回复：尊敬的投资者，您好！

　　公司将根据市场情况和资产价格，并结合经营需要合理规划运力投入。

　　在内贸运输方面，公司的优势主要体现在以下三个方面：

　　一是公司拥有强大的控股股东优势，可以为公司的业务经营提供更高水平的管理支撑和业务帮助；

　　二是截止2023年12月31日，公司的资产负债率仅为26.71%，在主要的内贸集装箱行业公司中为资产负债率最低的企业之一；

　　三是公司自有船舶比重高，截至2023年12月31日，公司自有船舶的运力占公司总运力比重的70.85%，自有船舶比重高有利于降低公司船舶租金成本受市场变化的影响，有利于提升公司船队运力的稳定性和整体竞争力，同时也有利于提升航线服务的稳定性，更好地为客户提供优质服务。

　　公司目前现已形成覆盖“沿江、沿海、纵深内陆”的业务网络布局形态，2023年在全国各港口集装箱总吞吐量超过1,374.13万TEU，在国内主要港口内贸集装箱吞吐量排名前三。

　　问题5、在供应链体系建设方面，安通控股还有哪些规划与布局？

　　回复：尊敬的投资者，您好！

　　2024年，公司将继续深入推进数字化在业务领域的广泛应用，通过数字化赋能，提高运营、管理等全流程效能，完善供应链体系建设，持续打造企业综合竞争能力。

　　二、上证路演中心网络互动问题

　　问题1：请问安通控股股份有限公司董事、总裁楼建强先生，未来公司是否会将主营业务从内贸集装箱转型为外贸集装箱运输？内贸集装箱市场卷了这么多年，您如何看内贸市场的短期和中长期前景？谢谢！

　　安通控股股份有限公司董事、总裁楼建强先生回复：

　　尊敬的投资者，您好！

　　安通控股为我国内贸集装箱航运业务的主要参与者，标的公司中的中外运集运主要经营外贸集装箱航运业务。通过本次交易，上市公司将能够与中外运集运在集装箱内外贸运输领域进行多方面的深入整合，例如结合市场需求灵活调配内外贸船队运力、研究探索内外贸集装箱的互通互用、通过集中采购推动成本优化、借助统一的集装箱数智化管理系统赋能经营管理质量提升等，最终实现优势互补，增强安通控股对目标客户供应链上下游相关航运服务需求的全方位覆盖。本次交易完成后，公司的集装箱航运业务规模尤其是外贸运输规模将显著提升，并进一步提升安通控股的行业地位及服务国内国际双循环的能力。

　　同时，截至本公告披露日，本次重组涉及的标的资产的审计、评估等相关工作尚未完成，本次重组事项尚需履行必要的内部决策程序，并需经有权监管机构批准后方可正式实施，能否正式实施尚存在不确定性，也请您关注后续公告并注意投资风险。

　　问题2：请问中外运集装箱运输有限公司财务总监李梅女士，中外运集运在重组后将由招商轮船持股100%变成安通持股100%，招商轮船可能持股只有30%（假设交易按净资产作价），请问对公司发展和员工队伍稳定会有什么不利影响？另外，航运专业群最近看到oksnl揽货信息，公司是否已经开通了中东或红海航线?祝公司发展越来越好，谢谢！

　　中外运集装箱运输有限公司财务总监李梅女士回复：

　　尊敬的投资者，您好！

　　本次交易以构成招商轮船分拆子公司重组上市为目的，交易完成后招商轮船预计将成为安通控股的控股股东，招商局集团预计将成为安通控股的实际控制人。

　　中外运集运与招商滚装将与安通控股的集装箱运输业务进行充分整合，通过集装箱运输内外贸一体化运营，以及对目标客户航运服务需求的全方位覆盖，有力提升其行业地位、市场竞争力与影响力，推动集装箱运输业务、汽车滚装业务的高质量发展。

　　本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有权监管机构的相关批准、核准或同意，能否正式实施尚存在不确定性。对于前述事项公司将根据相关规定及时履行信息披露义务，请您关注后续公告并注意投资风险。感谢您对公司的关注。

　　问题3：请问招商局能源运输股份有限公司财务总监娄东阳先生，重组后，中外运集运和招商滚装的管理层是参加招商轮船的股权激励计划还是安通控股的股权激励计划？谢谢！

　　招商局能源运输股份有限公司财务总监娄东阳先生回复：

　　尊敬的投资者，您好！

　　本次交易以构成招商轮船分拆子公司重组上市为目的，交易完成后预计安通控股的控股股东将变更为招商轮船，实际控制人将变更为招商局集团，中外运集运及招商滚装将成为安通控股的控股子公司。在满足相关法律法规规定以及激励对象相关条件的前提下，中外运集运和招商滚装的管理层可参加安通控股的股权激励计划。

　　鉴于本次重大资产重组事项正在推进中，交易相关事项的生效和完成尚需取得有权监管机构的相关批准、核准或同意，能否正式实施尚存在不确定性。对于前述事项公司将根据相关规定及时履行信息披露义务，请您关注后续公告并注意投资风险。感谢您对公司的关注。

　　问题4：请问广州招商滚装运输有限公司总经理刘如松先生，在欧美限制中国新能源汽车进口、未来滚装船新船订单大量交付的背景下，叠加集装箱和纸浆船也可以运汽车，请问您觉得滚装外贸运输的景气度能否在未来三到五年继续保持较高的水平？另外，广汽集团为何没有选择换股，而是直接持有滚装船队股份？谢谢！

　　广州招商滚装运输有限公司总经理刘如松先生回复：

　　尊敬的投资者，您好！

　　招商滚装主要从事专业化汽车滚装运输业务，滚装航线覆盖长江、沿海及远洋。根据工信部的数据显示：2023年，我国汽车产销分别实现了3,016.1万辆和3,009.4万辆，同比增长11.6%和12%，创历史新高，连续15年保持全球第一。其中汽车整车出口491万辆，同比增长57.9%，首次跃居全球第一。中国汽车市场的蓬勃发展以及出口数量的稳步提升，为汽车滚装业务的稳步发展奠定基础。

　　经征求广汽商贸意见，本次安通控股拟通过股份发行方式收购中外运集团100%股权和招商滚装70%股权。本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有权监管机构的相关批准、核准或同意，能否正式实施尚存在不确定性。对于前述事项公司将根据相关规定及时履行信息披露义务，请您关注后续公告并注意投资风险。感谢您对公司的关注。