本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南领湃科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月31日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对湖南领湃科技集团股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函[2024]第269号）（以下简称“问询函”），要求公司就问询函中相关问题做出书面说明。公司组织相关部门及中介机构对问询函中的问题进行逐项落实，并向深圳证券交易所提交了书面回复，现就相关问题书面回复公告如下：

　　一、年报显示，2022年及2023年你公司分别实现营业收入47,915.97万元、19,022.60万元，同比变动228.15%、-60.30%；分别实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-23,664.28万元，-20,896.15万元，同比分别下降89.74%、上升11.70%；经营活动产生的现金流量净额分别为-31,705.70万元、18.11万元，同比分别下降1,809.51%、上升100.06%；你公司新能源电池业务毛利率分别为-19.84%、-14.20%，分别较上期上升30.63、5.64个百分点；表面工程化学品业务毛利率分别为27.35%、32.10%，分别较上期下降4.64个百分点、上升4.75个百分点。请你公司：

　　（1）结合近三年行业环境变化情况、公司主营业务发展情况、主要客户及对应金额变动情况、产品价格及成本变动情况、关联销售情况等，说明你公司营业收入大幅波动、2023年营业收入与净利润变动趋势不一致的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在差异，收入确认是否符合《企业会计准则》的规定。

　　（2）结合产品研发情况、产品价格及原材料价格波动情况、产品的市场竞争力、产能利用情况、市场竞争格局、下游需求情况、同行业可比公司情况等，分业务类别说明近三年毛利率波动的原因及合理性，并说明你公司的持续经营能力及改善措施。

　　（3）结合对上述问题的回复、报告期结算政策、业务开展情况等，说明报告期内经营活动产生的现金流量净额大幅上升的原因及合理性，与营业收入变动趋势不一致的原因及合理性。

　　请年审会计师核查并发表明确意见，并说明就公司收入科目执行审计程序的具体过程、手段、核查覆盖比例及结论。（问询函第1条）

　　(一) 结合近三年行业环境变化情况、公司主营业务发展情况、主要客户及对应金额变动情况、产品价格及成本变动情况、关联销售情况等，说明你公司营业收入大幅波动、2023年营业收入与净利润变动趋势不一致的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在差异，收入确认是否符合《企业会计准则》的规定

　　1. 近三年行业环境变化情况

　　(1) 新能源电池业务近年环境变化情况

　　1)国家政策大力支持

　　近年来，围绕实现双碳目标，在国家新能源汽车、新型储能等领域政策文件中，对电池技术和产业发展提出要求。2020年，国务院印发《新能源汽车产业发展规划(2021一2035年)》；2021年10月，国家发改委能源局印发了《关于加快推动新型储能发展的指导意见》，以实现碳达峰碳中和为目标，提出到2025年，我国新型储能装机规模将达到30 GW以上，较2020年底增长近10倍。2023年5月，国家发展改革委联合国家能源局印发《关于加快推进充电基础设施建设更好支持新能源汽车下乡和乡村振兴的实施意见》，积极推动新能源汽车在下沉市场的渗透。2024年初，“新型储能”被首次写入政府工作报告，5月29日，国务院印发《2024-2025年节能降碳行动方案》，提出积极发展新型储能。

　　2)新能源动力电池行业发展经历了高景气度、大幅扩张，原材料价格上涨、产能过剩、价格下跌后，目前呈现去库存后逐步恢复的过程

　　随着新能源汽车销量的增长，2021年二季度锂电池产业链大幅扩充产能，行业供给迅速增加，叠加碳酸锂原材料资源供应的不稳定，进入了量价齐升的阶段；2023年在需求增速放缓、新增产能过剩背景下，下游去库存导致上游销售低迷，产业链各环节产品价格大幅回落。2024年1-4月国内新能源汽车累计销量为293.9万辆，同比增长32.3%，2024年以来锂电池行业的需求逐步回升。

　　3)全球储能电池市场快速增长，头部企业快速抢占市场

　　据天眼查数据，2023年全国现存储能企业已超10万家；仅2023年，全国新注册储能相关企业即高达5.02万家。国家能源局数据显示，截至2023年底，国内已建成投运新型储能项目累计装机规模达31.39GW/66.87GWh，2023年新增装机规模约22.60GW/48.70GWh。宁德时代、比亚迪、亿纬锂能等头部企业不断扩大储能业务投资规模。

　　(2) 表面工程化学品行业近年环境变化情况

　　1) 全球市场集中度逐步提高

　　根据涂料行业专业财经媒体涂界数据，2022年全球涂料前100强企业累计销售收入占全球涂料企业总收入的比例为60.53%，较2020年增长2.04个百分点。2023年中国涂料市场前10强企业中，外资企业有7家，较往年增加了1家；本土企业有3家，较往年减少了1家。

　　2) 国内市场竞争激烈

　　企业数量众多，竞争格局呈现出“头部效应”和“长尾效应”的特点。外资品牌因在高端产品更具优势，市场竞争力更强。国内企业中低端产品同质化严重，市场竞争力弱，行业梯队层次较为明显。

　　3) 在全行业缓慢恢复的大背景下，细分行业表现迥异

　　随着汽车保有量提高、房地产政策和居民消费意愿的变化，产品应用的终端消费领域景气度下行，下游客户需求萎缩，市场恢复缓慢。

　　2. 公司主营业务发展情况

　　近三年公司分业务的营业收入情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　新能源电池业务第一条电池产线于2021年第四季度开始投产，2021年全年产量44,833KWh,不到产线实际产能比重10%，单位产品固定成本高，尚未达到规模效应，收入贡献主要来自表面工程化学品业务。2021年度，公司营业收入为14,601.67万元，其中表面工程化学品业务收入为11,075.52万元，占营业收入的75.85%；新能源电池业务收入金额为2,090.57万元，占营业收入的14.32%。

　　2022年度，新能源电池业务第一条电池产线在上半年处于产能爬坡期，下半年逐步进入稳定生产阶段。在销售方面，公司连续获得苏州科易新动力科技有限公司、江苏金派克新能源有限公司、北京汽车制造厂有限公司德州分公司、东方旭能（山东）科技发展有限公司等客户订单，进入全国动力电池企业磷酸铁锂细分市场装机量排名前15位（数据来源于中国汽车动力电池创新产业联盟2022年12月国内磷酸铁锂动力电池企业装车量前十五名）。2022年新能源电池业务实现收入35,641.03万元，营业收入贡献占比增加，达到74.38%，大幅度超过表面工程化学品收入规模；表面工程化学品业务销售出货量有所减少，实现收入8,541.29万元，占营业收入的17.83%。公司营业收入为47,915.97万元，较2021年增长228.15%。

　　2023年度，公司的营业收入为19,022.60万元，较2022年减少60.30%，其中新能源电池业务收入12,700.33万元，占营业收入的66.76%；表面工程化学品业务收入为6,095.67万元，占营业收入的32.04%。收入下滑的主要原因系公司新能源电池战略调整、储能业务实现突破尚需一段时间。在动力电池方面，公司与新能源车企持续合作，但受A00级轿车（微型轿车）细分市场整体销售下滑的影响，客户订单不及预期，主要以消化公司库存为主；在储能电池方面，公司自主研发的长寿命高安全型280AH磷酸铁锂电芯开发完成，随着系统集成模组线、第二条产线投产，公司新能源电池产品经济效益将逐步得到释放。截至本报告出具日，公司已取得四川华体绿能科技有限责任公司、浙江朝华鼎冠能源科技有限公司、MEGA INFINITY SOLAR等境内外10余家客户的订单3亿余元，公司主营业务正朝着积极向好趋势发展，营收规模将逐步扩大。

　　3. 主要客户及对应金额变动情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　如上表所示，2023年前五大客户与上期变动较大，主要原因:

　　(1) 2022年第一、二、四大客户主要销售电芯产品，占比较高，同时以销售动力蓄电池系统产品逐步打开相关市场，动力蓄电池系统销售客户跻身第五名；

　　(2) 2023年新能源电池上游原材料碳酸锂价格整体持续下降，波动性较大，导致新能源电池产品价格持续下跌，部分客户主动安排进行减产。因此，2023年公司为了加强盈利能力而拓展新客户，客户结构随之调整，公司调整产品销售结构并对产线进行升级改造，同时以消化电芯库存、提升毛利率较高的动力蓄电池系统销售占比为主要的销售策略，2023年前三名客户均为整车制造企业，销售的产品均为动力蓄电池系统，客户销售额及结构较2022年变动较大，销售的产品均为动力蓄电池系统，前五大销售额较2022年明显减少。

　　(3) 以上前五大客户，在2023年期末应收账款及合同资产合计余额中，除了柳州科易2,832.14万元、山东雷驰新能源汽车有限公司181.58万元及部分质保金尚未收到外，其他客户均已回款，尚未回款的客户公司正在积极催收中。

　　综上，2023年因公司重点发展储能电池，而储能业务实现突破尚需一段时间，故2023年营业收入较2022年下降幅度较大。

　　4. 主营业务产品价格及成本变动情况

　　■

　　如上表所示，动力蓄电池系统、涂镀添加剂及电芯为公司主要产品。

　　从新能源电池业务来看，2023年新能源电池上游原材料碳酸锂价格持续下降，

　　上游主要原材料下降生产成本有所下降，联动影响售价下跌，动力蓄电池系统平均售价较2022年下降20.54%，电芯平均售价较2022年下降44.08%，营业收入大幅下滑；2023年公司调整产品销售结构并对产线进行升级改造，同时以消化电芯库存、毛利率较高的动力蓄电池系统销售占比达到44.25%，因公司产能利用率较低，固定成本较高，售价的下降比例高于成本的下降比例，更进一步加剧了亏损，净利润下降。

　　从表面工程化学品业务来看，涂镀添加剂、涂镀中间体因原材料价格下降，单位成本分别下降14.26%、13.99%，2023年平均单位售价均较2022年有所下降，其中涂镀添加剂产品单位售价下降幅度大于成本，导致营业收入有所下滑，而涂镀中间体单位售价降幅小于成本，2023年毛利率有所增长。对净利润有所改善。

　　综上所述，营业收入下滑，净利润有所增加，两者变动趋势不一致具有一定合理性。

　　5. 关联销售情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　(1) 湖南猎豹

　　公司的最终控制方是衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称衡阳市国资委）。衡阳市国资委持有衡阳弘湘国有投资（控股）集团有限公司（以下简称弘湘国投）100%股权，弘湘国投董事长张雨民为公司关联自然人，张雨民担任湖南猎豹董事长，故湖南猎豹属于公司关联方。公司于2023年7月与湖南猎豹公司签订了《CS01车型动力电池采购合同》，2023年度对湖南猎豹实现销售4,355.17万元，另公司本期仅向湖南猎豹及北京汽车制造厂有限公司德州分公司销售同型号产品，销售单价一致，均为10,887.93元/套（不含税）。

　　(2) 衡阳弘电

　　弘湘国投间接控股衡阳弘电，故衡阳弘电属于公司关联方。公司子公司湖南领湃锂能有限公司（以下简称湖南领湃）与衡阳弘电签署《公用动力设施运行维护合同》，主要为衡阳弘电提供公用动力设施运行维护服务，合同月度总服务费含税8.00万元，根据合同清单约定的服务内容，公司根据现场岗位需求调配人员上岗，按月结算相关费用。公司根据提供服务的期间，本期确认运行维护服务费收入共计47.48万元。

　　6. 营业收入大幅波动、2023年营业收入与净利润变动趋势不一致的原因及合理性

　　公司营业收入与净利润变动的项目情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　如上表所示，公司2023年度营业收入较2022年同比下降60.30%，净利润较2022年同比上升12.52%，2023年营业收入与净利润变动趋势不一致，主要原因如下：

　　(1) 2023年营业收入大幅波动原因及合理性

　　2023年新能源电池业务收入12,700.33万元，同比下降64.37%，主要系2023年度新能源动力电池市场竞争加剧，行业出现结构性供给过剩，同时公司动力电池下游主要市场新能源A00级轿车受到2022年原材料价格上涨的经营压力和A0级轿车（小型车）市场下沉的双重挤压，公司在兼顾动力电池市场的前提下，公司调整产品销售结构，并对产线进行升级改造，客户积累和销量提升尚需一定时间，故2023年营业收入大幅下滑。

　　表面工程化学品业务实现收入6,095.67万元，同比下降-28.63%，主要因公司2023年5月处置全资子公司惠州大亚湾达志精细化工有限公司（以下简称惠州达志），导致收入下降。

　　(2) 2023年营业收入与净利润变动趋势不一致的原因及合理性

　　1) 毛利率改善

　　2023年度综合毛利率较2022年增长6.91%，主要原因：①新能源电池业务方面，毛利率得到改善，公司调整产品销售结构，提升高利润附加值动力蓄电池系统产品销售比重，缩减电芯产品销售，销售毛利贡献增加；2023年度上游原材料价格下跌导致公司产品成本下降，毛利有所提升，2023年新能源电池业务销售毛利率为-14.20%，较2022年增长5.64%，毛利贡献增加5,267.73万元；②表面工程化学品业务方面，2023年毛利率较2022年增长4.75%，主要原因系为提升资产运营效率转让持续亏损子公司惠州达志100%股权，而其生产的涂镀中间体（主要是聚碳酸亚酯）毛利率相对较低，因收入下滑，毛利贡献同比有所减少，但新能源电池业务毛利贡献增加可以抵销表面工程化学品毛利下滑影响。

　　2) 费用缩减

　　为加快转型储能业务，费用缩减的原因：①销售费用同比减少448.84万元，同比下降37.82%，主要系公司重构销售团队，根据业务产品条线、人员综合能力进行了销售团队结构和人员的优化调整，销售人员同比减少；②研发费用同比减少3,190.57万元,同比下降50.97%，主要系降低管理成本和加强对研发项目的效益管控，将苏州领湃研发中心搬迁至衡阳，公司对研发人员进行结构性调整；管理费用2023年同比减少713.75万元，同比下降8.08%，其中管理费用职工薪酬较上期减少351.00万元，主要系公司从职能部门管理层级、数量、职责和人员方面进行了合理优化、精简；其次，股权激励费用较上期减少413.53万元，主要系归属期业绩考核目标未达标及授予人员离职，冲回相关费用所致；另外，资产折旧摊销较上期有所减少，主要系上年同期包含上期转让四川领湃的无形资产摊销额所致。2023年公司销售、管理、研发费用较2022年合计减少4,353.16万元。

　　3) 投资收益增加

　　2023年5月公司处置惠州达志100%股权，投资收益增加3,471.57万元。

　　综上所述，报告期内公司营业收入虽同比下滑较多，但因毛利额有所增加、费用减少以及投资收益增长，导致净利润亏损减少，因此营业收入与净利润变动趋势不一致具有一定的合理性。

　　7. 同行业可比公司营业收入与净利润变动情况

　　(1) 新能源电池业务同行业业绩情况

　　■

　　[注1]上述数据均来源于上述公司年度报告数据

　　[注2]亿纬锂能因2023年年度报告同期对比2022产品类别的口径发生变化，与2021年产品分类口径不同，2022年无统一口径的对比数据，故不作列示

　　[注3]公司新能源电池业务净利润按照所属板块子公司简单汇总

　　1) 同行业公司选取的依据

　　公司主要从新能源电池行业选取同行业可比公司，新能源电池收入占比较大的上市公司为宁德时代、亿纬锂能、鹏辉能源、国轩高科、欣旺达、德赛电池、蔚蓝锂芯、珠海冠宇和孚能科技，前述上市公司2023年的营业收入均在50亿元以上，与公司规模存在较大的差异。

　　宁德时代主要产品涉及动力电池系统、储能电池系统、电池矿产资源、电池材料及回收等，亿纬锂能主要产品涉及消费电池、动力电池、储能电池等，鹏辉能源主要产品涉及锂离子电池等，具有行业代表性。上述公司主要产品储能电池系统、动力电池、锂离子电池等与公司新能源电池及系统具有相似之处，且收入占比较大；差异之处为前述公司除开展动力电池和储能电池业务外，还涉及电池矿产资源、电池材料及回收、消费电池等业务但占比较小。前述公司与公司主营业务相同的新能源动力电池和储能电池的营业收入与公司产品结构相似，具有可参考性。但各家公司销售规模及产能利用率差异较大，2023年宁德时代电池产品销售收入达34,515,343.92万元，产能利用率达70.47%，亿纬锂能电池产品销售收入达4,878,358.72万元，产能利用率达到84.64%,鹏辉能源电池产品销售收入达639,680.97万元，产能利用率达61.54%，而公司新能源业务收入仅为12,700.33万元，产能利用率仅为3.70%，业务规模及产能利用率差异较大。

　　2)公司与同行业企业营业收入和净利润变动趋势比较分析

　　由上表列示，2023年新能源电池行业上市公司上述产品的营业收入平均值呈现同比增长14.58%，远低于2022年度平均增长比例116.15%，表明市场需求增速放缓，公司转型新能源行业的时间较短，业务规模及销售产品与宁德时代和亿纬锂能相差较大，产品结构存在较大的差异，故公司变动趋势与其不一致；鹏辉能源公司2023年锂离子电池产品的营业收入同比减少24.51%，公司变动趋势与其一致。新能源电池行业上市公司净利率平均值呈现下降趋势，与公司变动趋势一致。

　　(2)表面工程化学品业务同行业业绩情况

　　■

　　[注1]上述数据均来源于上述公司年度报告数据

　　[注2]公司表面工程化学品业务净利润按照所属板块子公司简单汇总

　　1) 同行业公司选取的依据

　　表面工程是表面经过预处理后，通过表面涂覆、表面改性或多种表面技术复合处理，改变固体金属表面或非金属表面的形态、化学成分、组织结构和应力状况，以获得表面所需性能的系统工程。公司表面工程化学品业务主要为涂镀添加剂和涂镀中间体，工艺方向主要为电镀，包括镀铜、镀铬、镀镍等，下游行业包括电子、五金、汽车等。根据《上市公司行业分类指引》属于C26化学原料和化学制品制造业，根据国家统计局行业分类标准（GB/T 4754-2017），化学原料及化学制品制造业工业共包括基础化学原料制造、肥料制造、农药制造、涂料、油墨、颜料及类似产品制造、合成材料制造、专用化学产品制造及日用化学产品制造7个子行业。

　　目前上市公司中不存在仅生产电镀添加剂和中间体的企业，因此从涉及该业务的上市公司中进行选取。三孚新科主要业务为表面工程专用化学品及专用设备，其中表面工程化学品包括电镀添加剂；上海新阳主要业务为集成电路制造及先进封装用关键工艺材料及配套设备、环保型、功能性涂料，其中包括电镀液及添加剂；晨化股份主要业务为精细化工新材料，包括表面活性剂和阻燃剂；风帆科技主要业务为表面处理添加剂；松井股份主要业务为涂料、油墨、胶黏剂等。

　　2）公司与同行业企业营业收入和净利润变动趋势比较分析

　　如上表所示，2023年公司营业收入和净利率的变动趋势与晨化股份一致。其他同行业上市公司营业收入同比均有所增加，而公司下降较为明显，主要系同行业可比公司业务类别存在较大的差异。

　　从同行业上市公司产品类别来看，三孚新科2023年年度报告未单独披露电镀添加剂业务的营业收入和利润；上海新阳2023年年度报告披露，2023年涂料行业实现营业收入4.44亿元同比下降20.08%，晨化股份2023年实现营业收入9.26亿元同比下降13.78%，与公司变动趋势一致，此外，公司本期处置子公司惠州达志导致相关收入减少。同行业上市公司净利率平均值呈现上升趋势，与公司变动趋势一致。

　　8. 收入确认是否符合《企业会计准则》的规定

　　(1) 公司新能源电池业务收入确认情况及同行业对比情况

　　■

　　由上表可见，报告期内公司及同行业可比上市公司收入确认政策均为客户签收并取得商品所有权上的主要风险和报酬时确认，与同行业可比上市公司无重大差异，符合《企业会计准则》的有关规定。

　　(2) 公司表面工程化学业务收入确认情况及同行业对比情况

　　■

　　由上表可见，报告期内公司及同行业可比上市公司收入确认政策均为客户签收并已取得商品所有权上的主要风险和报酬时确认收入，公司与同行业可比上市公司无重大差异，符合《企业会计准则》的有关规定。

　　(二) 结合产品研发情况、产品价格及原材料价格波动情况、产品的市场竞争力、产能利用情况、市场竞争格局、下游需求情况、同行业可比公司情况等，分业务类别说明近三年毛利率波动的原因及合理性，并说明你公司的持续经营能力及改善措施

　　2023年、2022年、2021年公司营业毛利率分别为1.62%、-5.29%、25.01%，存在一定的波动。从行业角度来看，新能源电池业务近三年来营业毛利率呈现逐步上升趋势；表面工程化学品近三年营业毛利率虽存在小幅度波动，但整体维持在30%左右。可从以下方面分析近三年来公司毛利率波动的原因及合理性：

　　1. 产品研发情况

　　(1) 新能源电池业务

　　2021年公司新进入新能源电池行业，针对第一条电池产线，为快速实现量产，公司主要研发满足A00级车用LFP79148-135Ah动力电池电芯。

　　2022年公司以动力电池市场为主，逐步切入储能电池市场为原则进行产品研发，一是在动力电池方面，1）持续推动电芯设计降本。为提升135Ah动力电芯成本竞争力，多次对电芯材料配方进行了优化，电芯成本持续下降。2）向产业链下游进行延伸，自主研发动力电池包及模组。根据新能源汽车整车厂客户要求，自主设计开发完成了微型物流车KH21E、乘用车7107&7108、P-YUJMEI-01动力电池包、JM模组、LFP54173-230Ah电芯等产品。二是在储能电池方面，公司开始启动了LFP50160116-100Ah、LFP71173-280Ah、LFP54173-206Ah电芯等市场主流储能电芯产品研发工作。

　　2023年公司在原储能电芯开发基础上，迅速加快了储能系统产品开发，启动了家储壁挂式51.2V100Ah、ESS-LFP79148-P-2P12S、家储堆叠式51.5V400Ah等产品研发工作。

　　主要研发项目及进展情况如下表：

　　■

　　注：上表列示新能源电池业务研发投入超过50万元项目

　　截至2023年末，新能源电池方面拥有发明专利25项、实用新型专利180项、外观设计专利1项。

　　(2) 表面工程化学品业务

　　表面工程化学方面，主要开展环保无氰碱性镀铜添加剂、锌镍合金电镀添加剂及工艺等的研发，

　　主要研发项目及进展情况如下表：

　　■

　　截至2023年末，拥有发明专利27项，其中电镀添加剂相关专利13项，聚碳酸亚酯多元醇相关专利14项；拥有实用新型专利3项，其中电镀添加剂相关专利2项，聚碳酸亚酯多元醇相关专利1项。

　　2. 产品价格及原材料价格波动情况

　　(1) 产品价格波动情况

　　■

　　(2) 产品主要原材料价格波动情况

　　单位：人民币元/公斤

　　■

　　[注]因制作涂镀添加剂的各类原材料占比相当，故采用所有原材料采购均价

　　1)新能源电池业务

　　如上表所示，从近三年原材料价格波动情况来看，2021年磷酸铁锂价格处于低位，2022年受上游碳酸锂价格迅速上涨影响，磷酸铁锂价格较2021年增长193.09%，2021年、2022年新能源电池业务毛利率分别为-50.47%、-19.84%。在原材料急剧上涨的情况下，2022年毛利率同比增长原因如下：

　　①公司第一条电池产线于2021年第四季度开始投产，产能利用率较低，单位电芯固定成本较高，2022年随着产能逐步爬升，产能利用率、良率得到提升，单位电芯固定成本下降明显；

　　②公司采购部门严格执行“少量多次”策略，与供应商协商沟通改变了原有采购结算模式，通过锁定采购订单前某一特定周期内碳酸锂平均价格及维持固定加工费方式，有效控制了原材料价格上涨的影响；

　　③公司实施研发降本优化电芯配方推动其他产品材料成本不断下降。

　　总体来看，2022年实现销售突破，单位固定成本大幅下降，抵消了部分因磷酸铁锂采购价格上涨带来的影响。故毛利率大幅上升。

　　2023年公司主要原材料磷酸铁锂开始回落，公司采购均价较2022年下降45.51%，面对原材料市场发生的巨大变化，公司积极主动与动力电池客户协商沟通，约定产品销售价格按照客户订单下达前某一特定周期内碳酸锂平均价格联动计价，从而有效地降低因磷酸铁锂价格的下降对公司销售价格的不利影响，其次，公司提升毛利率较高的动力蓄电池系统产品的销售占比，故毛利率较2022年有所提升具有合理性。

　　2)表面工程化学品业务

　　如上表所示，2022年表面工程化学品业务毛利率较2021年有所下降，主要系原材料价格下降导致售价下降，同时由于2022年表面工程化学品行业市场不景气，销售收入下降28.73%，惠州达志单位固定成本较高。在原材料下降和销售规模下降综合影响下，2022年毛利率较2021年下降具有合理性。

　　2023年涂镀添加剂原材料较上期价格下降19.19%，对应产品价格下降12.82%，产品价格下降幅度小于原材料价格下降幅度；涂镀中间体产品价格下降幅度低于原材料价格下降幅度，故2023年表面工程化学品业务整体毛利率较上年提升，具有合理性。

　　3. 产品的市场竞争力

　　(1) 新能源电池业务

　　1) 研发和技术优势

　　公司新能源电池业务研发已建成材料实验室、电芯实验室、PACK实验室、电化学分析实验室、性能测试实验室五大试验中心，同时建设了中试线可以快速实现前沿技术产业化；具备材料、电芯、模组、PACK及储能簇的独立开发测试能力。2021-2023年，公司持续关注市场动态，不断丰富完善电芯、系统产品开发，已经推出了各种动力及储能电芯、动力电池包及模组，产品结构不断多元化、应用场景多样化，能够为产品差异化竞争提供有力支持。

　　2) 产品质量优势

　　公司已经通过了IATF16949：2016(汽车行业)、GB/T19001-2016/ISO9001:2015(通用行业) 质量管理体系认证，以及GB/T 24001-2016/ISO14001：2015环境管理体系认证，GB/T 45001-2020/ISO45001：2018职业健康安全管理体系认证。产品已通过：GB/T36276、GB/T31484、GB/T38031、GB/T31486国家性能及安全认证；电池指令、IEC62619、UL1973的性能及安全的国际认证；已获取危险特性分类鉴别报告、CB证书；UN38.3可安全海运及空运认证。通过建立以客户为中心的组织等措施，实施严格的品质控制体系以及生产管理流程，确保从原材料采购、制程、产品出库、售后服务全过程质量监督及可追溯性控制、安全生产无事故，为客户提供安全稳定的产品和服务。

　　(2) 表面工程化学品业务

　　公司坚持绿色清洁、环保节能的研发理念，拥有自主的“无磷前处理工艺”“碱性无氰镀铜工艺”及“涂镀中间体核心催化剂制备”等多项核心技术。结合国内外企业的实际需求情况，开发符合客户不同需求的产品。酸性锌镍、锌酸盐镀锌系列、碱性无氰锌合金系列（锌镍、锌锡、锌铁、锌钴）、三价铬锌钝化剂、无铬钝化、符合环保要求的化学镍、封闭剂系列及铝钝化剂系列等符合欧盟RoHS的环保产品，成功应用于电子、汽车配件、五金等领域。公司持续推行ISO9001:2015、IATF 16949:2016质量管理体系，确保产品质量的稳定性。为公司产品创新和可持续发展提供了有力保障。

　　4. 产能利用情况

　　(1) 新能源电池业务

　　2021年第四季度，公司建设达成第一条生产线并正式投产，尚未形成量产交付能力，出货量较少，产能利用率不足10%，生产良率不高，单位产品固定成本很高，导致当年毛利率偏低。2022年第一条电池产线上半年完成爬坡，下半年进入稳定生产阶段，生产良率有了明显提升，受益于行业快速发展，公司电芯出货量增加，2022年产能利用率达到61.05%。单位产品固定成本下降明显，对2022年毛利率提升有着积极效果。2023年，基于动力电池行业产能过剩和国家大力支持储能业务发展的市场变化，公司年初开始对第一条产线进行储能电池改造。公司第二条新能源电池产线于2023年中投产。受第一条电池产线改造和第二条电池产线产能爬坡影响，2023年公司新能源电池业务出货量不高，产能利用率仅为3.7%，2023年度公司主要是消化上年库存电芯，产能利用率不高对当年毛利率增长影响不大。

　　(2) 表面工程化学品业务

　　在国家产业政策继续深化，着重推动产业整合，致力于提高行业的集中度和竞争力，和下游电镀企业逐步园区化、大型，导致市场竞争进一步加剧，以及汽车保有量提高、房地产政策和居民消费意愿的变化，下游客户需求萎缩、市场恢复缓慢的情况下。2023年，公司结合客户需求，持续开发新型环保产品,积极采取各项举措提升经营管理水平，抵御下行的影响，推动产能利用率较2022年基本保持平稳。对该业务毛利率的波动影响不大。

　　5. 市场竞争格局、下游需求情况

　　(1) 新能源电池业务

　　1) 新能源动力电池行业发展经历了高景气度、大幅扩张，原材料价格上涨、产能过剩、价格下跌后，目前呈现去库存后逐步恢复的过程2024年以来动力电池行业的需求和价格逐步回升。储能行业受益于国家政策的大力支持，步入发展快车道。

　　2) 新能源动力电池领域行业集中度进一步提高，目前国内动力电池市场竞争结构为“1+1+N”，即比亚迪和宁德时代“两强相争”，其余公司瓜分剩余市场份额，中小企业利润承压。

　　3) 储能行业供给端扩容，集中度较低，头部企业快速抢占市场，宁德时代、比亚迪、亿纬锂能等头部企业不断扩大储能业务投资规模。

　　(2) 表面工程化学品业务

　　1) 全球市场集中度逐步提高

　　根据涂料行业专业财经媒体涂界数据，2022年全球涂料前100强企业累计销售收入占全球涂料企业总收入的比例为 60.53%，较2020年增长2.04个百分点。2023年中国涂料市场前10强企业中，外资企业有7家，较往年增加了1家；本土企业有3家，较往年减少了1家。

　　2) 国内市场竞争激烈

　　企业数量众多，竞争格局呈现出“头部效应”和“长尾效应”的特点。外资品牌因在高端产品更具优势，市场竞争力更强。国内企业中低端产品同质化严重，市场竞争力弱，行业梯队层次较为明显。

　　3) 在全行业缓慢恢复的大背景下，细分行业表现迥异

　　随着汽车保有量提高、房地产政策和居民消费意愿的变化，产品应用的终端消费领域景气度下行，下游客户需求萎缩，市场恢复缓慢。

　　6. 同行业可比公司情况

　　(1) 新能源电池同行业综合毛利率情况

　　■

　　[注1]上表数据均来源于上述公司年度报告数据

　　[注2]因亿纬锂能2023年年度报告同期对比2022产品类别的口径发生变化，与2021年产品分类口径不同，故不作列示

　　由上表列示，同行业上市公司相似产品的毛利率平均值2022年较2021年下降2.64%，2023年有所上升，变动幅度较小，但均为正毛利，与公司存在较大差异，公司转型新能源行业的时间较短，客户数量和结构、业务规模、产品多样性和成本不具备比较优势，单位产品固定成本较高，近两年产能逐步爬升，单位成本下降，毛利率逐步上升。

　　(2)表面工程化学品业务同行业综合毛利率情况

　　■

　　注：上表数据均来源于上述公司年度报告数据

　　如上表所示，同行业上市公司综合毛利率呈现上升趋势，与公司趋势一致。

　　7. 分业务类别说明近三年毛利率波动的原因及合理性

　　(1) 公司主要业务及产品毛利率情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　如上表所示，2023公司营业毛利率为1.62%，较2022年毛利率-5.29%增长6.9%，2022年毛利率较2021年减少30.30%。表面工程化学品业务因收入占比逐年下降，总体毛利率波动对公司影响不大，近三年波动较大,主要系新能源电池业务毛利率变动影响所致。

　　（2）新能源电池业务

　　2021年公司新开拓新能源电池业务，于2021年第四季度开始投产，尚未实现量产，产品出货量不多，产品利用率及良率不高，导致单位产品固定成本较高，2021年毛利率为-50.47%。

　　2022年新能源电池行业景气度攀升，公司出货量增加，产能利用率及良率提升，单位固定成本下降，在原材料磷酸铁锂大幅上涨的情况下，公司通过提高单位产品售价、改变采购结算模式、优化电芯配方降低材料成本等方式完全抵消了磷酸铁锂采购价格上涨带来的影响，因此2022年新能源电池业务毛利率-19.84%，较2021年增加30.63%。

　　2023年新能源电池上游原材料碳酸锂价格整体持续下降，波动性较大，部分客户主动安排进行减产。因此，2023年公司为了加强盈利能力而拓展新客户，公司调整产品销售结构并对产线进行升级改造，同时消化电芯库存、提升毛利率较高的动力蓄电池系统的销售比重，缩减电芯产品销售比重，毛利亏损有所减少。另外在磷酸铁锂市场价格回落时，公司积极与客户调整销售结算模式，报告期内，产品平均销售价格下降幅度小于原材料价格，对提升毛利率产生了积极正面的影响，新能源电池业务毛利率从2022年度-19.84%增长至-14.20%。

　　（3）表面工程化学品业务

　　2022年表面工程化学品毛利率为27.35%，较2021年毛利率31.99%下降4.64%，主要原因系子公司达志化学、惠州达志受限于原材料价格上涨，成本压力增加，单位售价下降幅度高于原材料下降幅度所致。

　　2023年毛利率为32.10%，较2022年毛利率27.35%，同比上升4.75个百分点，主要原因系公司于2023年5月处置的惠州达志，由其生产的涂镀中间体中的聚碳酸亚酯毛利率相对较低。

　　综上所述，近三年来公司毛利率波动，与新能源电池、表面工程化学品业务实际情况一致，具有合理性。

　　8. 公司的持续经营能力及应对措施

　　(1) 行业环境良好，需求和价格逐步回升

　　2023年度，公司的新能源电池业务收入占营业收入的66.76%，是公司的重点发展业务，主要覆盖新能源汽车市场和储能市场。

　　新能源汽车市场整体发展情况。我国新能源汽车行业在“双碳”政策的引导下已经进入规模化快速发展的阶段，并引领着全球新能源汽车销量持续上升。根据《新能源汽车产业发展规划（2021一2035年）》，到2025年，新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%左右（2022年Q3数据显示新能源销量渗透率已达23%）。

　　储能市场整体发展情况。为贯彻双碳战略，国家及各省发布了一系列支持和引导政策。“十四五”阶段，储能在我国能源体系建设中的关键地位越发凸显。随着碳酸锂价格未来逐步平稳下降及制造成本的不断下降，电池成本有望持续降低从而可以降低储能的初始投资成本及度电成本。此外，随着电池技术的进步，电池循环寿命水平正在逐步提高，这也将帮助大幅降低储能的度电成本。

　　(2) 主营业务发展呈现积极向好趋势

　　2024年一季度，公司营业毛利率为3.14%，较2023年度提升1.52个百分点，盈利能力持续得到改善。具体情况详见下表：

　　单位：人民币万元

　　■

　　(3) 偿债风险逐步降低

　　公司2023年末资产负债率为85.20%，较2022年末资产负债率90.37%下降5.17个百分点，主要报表项目变动情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　如上表所示，公司流动资产合计为67,937.79万元，较上期增长2.68%，其中货币资金为31,861.11万元，较上期增长55.20%；流动负债合计为86,266.46万元，较上期下降24.04%。其中短期借款为2,002.19万元，较上期下降95.66%，应付账款较上期下降67.03%，短期偿债风险较上期下降明显；增加向控股股东借款，其他应付款较上期增长64.83%；调整融资结构，长期借款较上期增加187.39%。因此，公司资产负债率虽仍达到85.20%，但融资结构已调整，公司的主要债务集中在1年以上的长期借款及应付控股股东借款，短期偿债风险大幅降低，符合公司需要一定时间周期来恢复业务和发展的预期。同时，2024年初公司已积极开展融资活动：

　　1) 银行授信充足保证经营资金需求。截至2024年3月底，公司已经获批尚未使用的银行授信额度近2亿元。2024年1-3月期间，公司已取得银行借款1亿元，同时向银行偿还贷款5,000万元。

　　2) 2023年10月9日，公司与衡帕动力合伙企业（有限合伙）（以下简称衡帕动力）签订协议，根据合同约定衡帕动力向公司提供4.5亿元的借款额度，期限为合同签订之日起三年有效。经双方协商一致，可在前述期限基础上延长或提前终止。2024年2月23日，衡帕动力已向公司提供1亿元的借款资金支持，用于日常生产经营。公司偿债风险得到有效缓解，有利于公司业务发展及持续经营能力的持续向好。

　　(4) 针对持续经营能力，公司采取积极应对措施

　　1) 积极增加融资，提高资金流动性，包括：①银行授信充足保证经营资金需求；②控股股东借款支持。

　　2) 加强管理降本增效，包括：1)开发高附加值储能产品；2)降低生产能耗；3)不断优化电芯配方降低产品成本；4)降低人工成本、压缩非必要运营费用。

　　3) 寻求进一步优化资产负债结构的方案

　　积极参加省、市地方政府相关企业并购重组、提质增效的会议，对接产业资源，寻求优质并购标的，适时推进再融资，增加公司资本性投入，缓解短期资金压力，进一步优化资产负债结构。

　　4) 申请财政贴息，降低财务费用

　　公司将积极向属地政府申请产业项目投资贷款贴息，减少财务费用。

　　综上所述，公司在积极开拓市场的同时严格控制成本，偿债风险在短期内仍可控。公司管理层改善经营状况的相关措施明确并且稳步推进，预计公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。

　　(三) 结合对上述问题的回复、报告期结算政策、业务开展情况等，说明报告期内经营活动产生的现金流量净额大幅上升的原因及合理性，与营业收入变动趋势不一致的原因及合理性

　　1. 报告期结算政策

　　■

　　如上表所示，公司2023年度新能源电池业务少部分电芯客户存在发货前预收全额的情况，从而加快本期资金收回，销售商品、提供劳务收到的现金同比增长38.07%。

　　2. 业务开展情况

　　本期业务开展情况详见本回复一(一)2。

　　3. 报告期内经营活动产生的现金流量净额大幅上升的原因及合理性与营业收入变动趋势不一致的原因及合理性

　　(1) 报告期内经营活动产生的现金流量净额大幅上升的原因及合理性

　　报告期内经营性活动产生的现金流量净额情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　如上表所示，经营活动产生的现金流量净额大幅上升，主要原因及合理性如下：

　　1) 销售商品、提供劳务收到的现金快速回升

　　单位：人民币万元

　　■

　　公司应收账款增加额占营业收入比例为 112.94%，应收账款增加额与营业收入含税金额（公司主要增值税率为13%）匹配。2023年应收账款减少额主要系公司收回2022年度客户欠款及2023年度公司销售实现回款所致。此外，本期前五大客户销售额9,835.50万元，应收账款本期增加含税额11,114.12万元，2023年末前五大客户应收账款余额为181.58万元，前五大应收账款大幅减少，公司本期资金回笼较好。故2023年销售商品、提供劳务收到的现金快速回升，具有合理性。

　　2) 购买商品、接受劳务支付的现金大幅下降

　　本期营业收入下降60.30%，原材料碳酸锂价格波动较大，本期主要系消化上期高成本的库存电芯，新能源电池业务战略调整，布局储能市场，受设备改良等原因公司产量有所下降，公司调整产品销售结构，购买商品、接受劳务支付的现金大幅减少25,708.78万元，同比下降62.85%，具有合理性，下降幅度远高于销售商品、提供劳务收到的现金。

　　3) 其他项目现金收支影响

　　公司因搬迁了苏州研发中心，当期研发费用职工薪酬下降，同比减少72.32%，致使支付给职工以及为职工支付的现金下降明显，同比减少3,346.35万元，下降比例为24.33%。收到的税费返还同比减少额1,214.05万元、收到其他与经营活动有关的现金同比减少额2,548.81万元。以上现金流出减少、流入减少抵消后对经营活动产生的现金流量净额影响较小。

　　(2) 营业收入与经营活动现金流量净额波动趋势不一致的原因及合理性

　　营业收入与经营活动现金流量净额变动情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　如上表所示，营业收入下降与经营活动现金流量净额变动趋势均不一致，主要原因系本期营业收入下降60.30%，当期产量缩减，购买商品、接受劳务支付的现金大幅减少、但应收账款大幅收回所致，故经营活动现金流量净额同比上涨幅度较大。但净利润与经营活动现金流量净额变动趋势一致。

　　(四) 针对收入科目执行审计程序的具体过程、手段、核查覆盖比例及结论

　　1. 针对收入科目，我们主要通过检查、函证、实地走访等手段核查，具体核查程序及核查覆盖比例如下：

　　(1)了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　(2) 检查表面化学工程业务、新能源电池业务两板块前十大销售合同，核查比例70.79%，了解主要合同条款或条件，评价收入确认方法是否适当；

　　(3) 按月度、产品、客户等对营业收入和毛利率实施分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明原因；

　　(4) 对于内销收入，选取项目检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、订单、销售发票、出库单、发货单及客户签收单据等；对于出口收入，检查销售合同、出口报关单、货运提单、销售发票等；核查比例89.19%；

　　(5) 结合应收账款函证，选取项目函证销售金额，函证比例84.29%，回函比例（回函金额占期末金额的比例）65.82%；

　　(6) 通过“企查查”查询主要客户及异常客户的工商资料，了解该等客户注册资本、股东构成、关键管理人员，检查客户与公司是否存在关联关系；

　　(7) 对客户进行视频询问或访谈，主要包括重要客户和本期新增的客户等，访谈比例43.97%；

　　(8) 实施截止测试，检查收入是否在恰当期间确认；

　　(9) 检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

　　2. 核查结论

　　经执行上述程序，我们认为：与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报，公司营业收入具有真实性，公司收入记录在准确的会计期间，应收账款回款未见重大异常。

　　(五) 年审会计师核查程序和核查意见

　　1. 核查程序

　　针对上述问题，我们主要实施了以下核查程序：

　　(1)通过与管理层沟通，获取近三年的年度财务数据，了解并核查公司最近三年的实际经营情况、主营业务发展情况等分析公司营业收入大幅波动、2023年营业收入与净利润变动趋势不一致的原因；

　　(2) 结合公司 2023 年度财务报表分析其关键财务指标的变化，包括收入及毛利率变化、资产负债情况、净资产情况等，获取公司 2024 年第一季度财务报表，分析公司经营状况，识别可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况；

　　(3) 评价管理层对公司持续经营能力的评估，与公司管理层讨论运用持续经营假设的理由并评价其合理性，向公司了解是否有改变经营政策的意向和了解管理层作出的对改善经营状况的应对措施；

　　(4) 了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　(5) 检查主要的销售合同，了解主要合同条款或条件，识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的合同条款与条件，评价公司的收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；

　　(6) 结合应收账款函证，选取项目函证销售金额；

　　(7) 通过“企查查”查询主要客户及异常客户的工商资料，了解该等客户注册资本、股东构成、关键管理人员，检查客户与公司是否存在关联关系；

　　(8) 对主要客户进行视频询问或访谈，主要包括重要客户和本期新增的客户等，访谈对方公司相关业务人员，并核实公司与其公司是否存在关联关系。

　　2. 核查意见

　　经核查，我们认为：

　　(1) 报告期内营业收入大幅波动、2023年营业收入与净利润变动趋势不一致具有合理性，相关业务收入确认符合《企业会计准则》的规定，与同行业可比公司不存在差异。

　　(2) 报告期内2022-2023年公司新能源业务毛利率持续为负，毛利率波动具有合理性，符合公司的实际情况。

　　(3) 针对公司持续亏损的情况，公司在积极开拓市场的同时严格控制成本，偿债风险在短期内仍可控。公司管理层改善经营状况的相关措施明确且正在申请执行中，预计公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。我们认为，公司2023年度财务报告以持续经营能力假设编制具有合理性。

　　(4) 报告期内经营活动产生的现金流量净额大幅上升、与营业收入变动趋势不一致具有合理性。

　　二、报告期内， 2023年第一季度至第四季度分别实现营业收入3,559.64 万元、4,652.53万元、5,129.69万元、5,680.74万元，净利润-4,476.83万元、-2,214.56万元、-5,116.22万元、-9,088.55万元，经营活动现金流量净额分别为-6,218.73万元、3,922.08万元、-4,512.37万元、6,827.13万元。请你公司结合公司业务季节性特点、销售收入确认周期、营业成本情况等说明报告期内净利润大幅波动的原因及合理性，并说明各季度收入变动与经营活动现金流量净额变动趋势不匹配的原因及合理性。

　　请年审会计师核查并发表明确意见。（问询函第2条）

　　(一) 结合公司业务季节性特点、销售收入确认周期、营业成本情况等说明报告期内净利润大幅波动的原因及合理性

　　1. 2023年度分季度销售收入、营业成本及净利润情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　2. 2023年度分季度的净利润大幅波动的原因及合理性

　　(1) 业务季节性特点

　　2023年度公司及可比上市公司各季度收入占当期营业收入比例情况如下表所示：

　　■

　　由上表可见，同行业可比上市公司各季度营业收入不存在明显季节性特点，但报告期内公司各季度营业收入呈现逐步上升态势，主要系一季度受春节影响，客户一般会在年前开始备货，因此第一季度销售收入较低；二季度公司处置惠州达志100%股权，其次新能源业务产线升级改造，消化库存，同时拓展新客户，二季度比第一季度收入有所增长；第三、四季度，营业收入逐步爬升，四季度产线改造完成并实现投产，加之前期客户积累，营业收入有所回升。以上因素影响公司出现季节性波动。

　　(2) 销售收入确认周期

　　报告期内收入确认方法详见本回复一(一)8所述，公司两大业务均属于在某一时点履行的履约义务，收入确认模式为签收确认，销售收入确认周期较短，该因素对不同季度净利润影响较小。

　　(3) 营业收入及营业成本季度变动对净利润大幅波动的影响

　　1)第一季度公司客户一般年前备货及受春节影响，第一季度主要销售上期存货，当季产量较低，产量较低对已上期已结转的库存商品成本影响较小，致使毛利率较高。营业收入、成本变动趋势一致。但净利润亏损较大，主要系研发费用在四个季度中占比较高金额较高，导致净利润亏损较大。

　　2)第二季度新能源电池业务为加快库存周转，出货量虽有所增加，但因销售单价不高、单位电芯成本基本不变，营业成本季度环比增幅明显大于收入增幅，季度毛利率较第一季度有所下降。表面工程化学品业务营业成本与营业收入季度环比同步增加，收入变动幅度略大于成本，以上因素综合影响毛利额环比增加9.78%。但净利率较第一季度增加了47.28%，影响较大的是投资收益项目金额为3,000.21万元，主要系处置惠州达志产生的投资收益所致。

　　3)2023年因主要原材料碳酸锂价格回落，第三季度动力蓄电池系统出货量增加，产品销售价下调，因领用前期购入的高价原材料，结转成本后成本下降的比例低于售价下调的比例，故三季度毛利率下降明显，呈现负毛利。毛利较第二季度下降296.48%，净利润较第二季度下降117.08%，变动趋势一致。

　　4)第四季度动力蓄电池系统销售额占比有所降低，回升至正常水平，表面工程化学品业务处置惠州达志后营业成本与营业收入季度环比同步减少，营业成本减少幅度大于收入，毛利率有所提升。毛利额环比增加134.81%。但净利润较第三季度亏损增加76.94%，主要原因：①报告期内公司销售、管理、研发、财务费用合计金额14,845.80万元。前三季度上述四项费用项目总额波动较小，维持在3,800-4,500万元之间，第四季度费用项目总额2,503.14万元，季度环比减少1,500万元左右，主要是股权激励因业绩考核目标未达标及授予人数离职，冲回相关费用所致；②资产减值损失高达3,072.31万元，主要系长期股权投资、固定资产等长期资产出现减值迹象，计提减值准备所致。

　　综上所述，报告期内公司各季度销售收入、营业成本及净利润大幅波动较大，与公司实际业务情况相符，具有一定的合理性。

　　(二) 各季度收入变动与经营活动现金流量净额变动趋势不匹配的原因及合理性

　　单位：人民币万元

　　■

　　如上表所示，本期营业收入呈现逐季增加，同时，经营活动现金流量净额第三季度较第二季度却是下降趋势，第三季度现金流量净额变动趋势与收入变动不一致，主要原因系第二季度收到税费返还1,578.99万元及收到大额前期应收账款增加经营活动现金流，同时，第三季度第二条生产线开始试生产，采购原材料增加导致第三季度购买商品、接受劳支付的现金较第二季度增加约3,000.00万元：

　　综上所述，第三季度经营活动现金流量净额与营业收入变动不匹配主要原因系生产所需，采购原材料增加所致。

　　(三) 年审会计师核查程序和核查意见

　　1. 核查程序

　　针对上述问题，我们主要实施了以下核查程序：

　　(1)了解和评价公司销售与收款相关的关键财务报告内部控制的设计和运行有效性；

　　(2) 检查销售合同，了解主要合同条款或条件，评价收入确认方法是否适当；

　　(3) 获取了公司编制的收入成本明细表，对各项营业收入及营业成本进行分析；

　　(4)核查了公司日常业务相关的大额资金流水，分析是否存在异常资金往来的情形；

　　(5) 获取公司分季度编制的现金流量表，复核各项数据的测算是否正确，分类是否合理。

　　2. 核查意见

　　经核查，我们认为：

　　(1) 报告期内公司净利润季节间的大幅度波动具有合理性；

　　(2) 各季度收入变动与经营流量净额变动趋势不匹配具有合理性。

　　三、年报及《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》显示，报告期不存在控股股东及其他关联方对你公司的非经营性占用资金。5月24日，你公司披露公告称，公司于2023年存在关联方非经营性资金占用事项。请你公司核实并说明关联方资金占用的占用主体、与公司存在关联关系的具体情况、资金占用2023年初余额、年内发生及偿还金额、期末余额情况，前期关于非经营性资金占用的披露是否真实、准确、完整。请保荐机构、会计师对前述问题进行核查并发表明确意见。（问询函第3条）

　　(一) 关联方资金占用的占用主体、与公司存在关联关系的具体情况、资金占用2023年初余额、年内发生及偿还金额、期末余额情况，前期关于非经营性资金占用的披露是否真实、准确、完整

　　1. 公司2023年关联方非经营性资金占用事项

　　因衡阳祁东县归阳工业园整体规划原因，公司全资子公司湖南领湃租赁衡阳弘新建设投资有限公司（以下简称弘新建设）的厂房与衡阳弘电所使用的厂房共用一个变压器。根据现行的《供电营业规则》(中华人民共和国电力工业部令第8号)“第六章 用电计量与电费计收”中“第七十条 供电企业应在用户每一个受电点内按不同电价类别，分别安装用电计量装置。每个受电点作为用户的一个计费单位。用户为满足内部核算的需要，可自行在其内部装设考核能耗用的电能表，但该表所示读数不得作为供电企业计费依据。”综上，电力部门只对变压器设置一个计量点，即一个变压器只配有一块电表，因此不能分户头。所装电表户名为湖南领湃，自2023年7月开始，因衡阳弘电未能及时缴付电费，为避免用电受到影响，由湖南领湃先整体交付，后由湖南领湃与衡阳弘电进行分摊。

　　根据《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第二章第五条“上市公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：(一)为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；”

　　因此，2023年度公司存在为关联方衡阳弘电垫付电费的情况。截至2023年12月31日，公司应收弘电非经营性往来款58.73万元。上述事项构成关联方非经营性资金占用。2023年度公司与衡阳弘电存在非经营性资金往来，关于非经营性资金占用事项存在需补充、更正之处，截至本回复出具之日，公司已对上述事项进行补充、更正。

　　2. 关联方资金占用的占用主体、与公司存在关联关系的具体情况

　　(1) 关联方资金占用的占用主体的具体情况

　　■

　　(2) 与公司存在关联关系的具体情况

　　公司的最终控制方衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称衡阳市国资委）。衡阳弘电的控股股东为衡阳弘祁投资有限责任公司（以下简称衡阳弘祁），衡阳弘祁的控股股东为弘湘国投，衡阳市国资委持有弘湘国投100%股权，弘湘国投间接控股公司与衡阳弘电。故属于公司关联方。

　　3. 资金占用2023年初余额、年内发生及偿还金额、期末余额情况

　　单位：人民币万元

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　　截至本回复出具之日，衡阳弘电已支付上述款项，2023年度产生的非经营资金占用事项已消除。

　　(二) 前期关于非经营性资金占用的披露是否真实、准确、完整

　　2022年度公司与衡阳弘电不存在非经营性资金往来，前期相关事项的披露真实、准确、完整。前期不存在非经营性资金占用情况。

　　(三) 公司的整改措施

　　1.已采取的整改措施

　　(1)公司立即推动解决关联方非经营性资金占用问题，已督促关联方归还占用的公司资金，目前已全部收回本次资金占用事项的资金。

　　(2)按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》《公司章程》等有关法律法规和规范性文件的要求，进一步优化和落实公司治理工作，充分发挥公司董事会尤其是独立董事、董事会审计委员会的职能和监事会的监督职能；加强内部审计部门对公司经营和内部控制关键环节的监察审计职能。

　　(3)对关联方非经营性资金占用事项相关人员进行约谈提醒，并加强财务人员、内部审计人员对相关法律法规和规范性文件的学习，强化规范运作意识和工作能力，杜绝此类事件再次发生。

　　2.下一步工作计划

　　公司及董事、监事和高级管理人员将进一步落实以下事项：

　　(1)调整湖南领湃与衡阳弘电的合作模式，采用衡阳弘电按照自身经营计划向湖南领湃预付电费的模式，或衡阳弘电支付电费后湖南领湃再从中进行分摊的模式等。

　　(2)加强对《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》《公司章程》等有关法律法规和规范性文件以及公司内控制度的培训和学习，充分落实上市公司规范运作规则和治理制度，特别是关于关联交易、信息披露、控股股东行为规范等方面的内容，进一步提高规范运作意识。

　　(3)完善内部审计部门的职能，在董事会审计委员会的领导下充分行使监督权，加强内部审计部门对公司内部控制制度执行情况的监督力度，提高内部审计工作的深度和广度，加强关联方识别和关联交易相关的合规意识，督促公司严格履行相关审批程序。

　　(4)定期和不定期地开展证券相关法律法规的培训，提高公司及子公司管理人员、内部审计人员、财务人员的合规及风险意识，强化关键岗位的风险控制职责和相关人员对风险事项的警惕性和预见性。强调各部门、各子公司应密切关注、跟踪日常事务中与上市公司信息披露、关联交易有关的事项，优化公司内部沟通机制，及时反馈公司重要信息和风险事项，保证公司持续、稳定、健康地发展。

　　（四）保荐机构核查程序及核查意见

　　1.核查程序

　　（1）访谈公司高级管理人员，了解关联方资金占用事项的原因、后续归还的事项等；

　　（2）查阅上市公司2022年度、2023年度年度报告、审计报告及非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明；

　　（3）核查公司此次关联方资金占用的金额、主体单位等相关情况；

　　（4）查阅公司章程及相关内部控制制度；

　　（5）获取并核查本次非经营性资金占用涉及的相关资料，包括支出的银行回单、归还的银行回单等；

　　（6）通过国家企业信用信息公示系统等公开信息渠道对涉及非经营性资金占用的主体单位进行核查。

　　2.核查意见

　　公司2023年存在关联方衡阳弘电非经营性资金占用事项，涉及金额58.73万元，截至本核查意见出具日，占用资金已全部偿还，2023年度非经营性资金占用情形已消除。截至本核查意见出具之日，公司已对资金占用事项进行了补充、更正公告。2022年度公司与衡阳弘电不存在非经营性资金往来，前期关于非经营性资金占用的披露真实、准确、完整。

　　(五) 年审会计师核查程序和核查意见

　　1. 核查程序

　　针对上述问题，我们主要实施了以下核查程序：

　　(1) 访谈公司管理人员，了解关联方资金占用事项的原因、后续归还的情况等；

　　(2) 通过国家企业信用信息公示系统等公开信息渠道对涉及非经营性资金占用的主体单位进行核查；

　　(3) 核查公司此次关联方资金占用的金额、主体单位等相关情况；

　　(4) 查阅公司章程及相关内部控制制度；

　　(5) 获取并核查本次非经营性资金占用涉及的相关资料，包括支出的银行回单、归还的银行回单等；

　　(6) 查阅上市公司2022年度、2023年度年度报告、审计报告及非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明。

　　2. 核查意见

　　经核查，我们认为：

　　公司于2023年存在关联方衡阳弘电非经营性资金占用事项，涉及金额58.73万元，截至本回复出具日，占用资金已全部偿还，2023年非经营性资金占用情形已消除。截至本回复出具之日，公司已对资金占用事项进行了补充、更正公告。2022年度公司与衡阳弘电不存在非经营性资金往来，前期不存在非经营性资金占用情况。