证券代码：000526          证券简称：学大教育       公告编号：2024-047

　　学大（厦门）教育科技集团股份有限

　　公司第十届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　学大（厦门）教育科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十六次会议通知已于2024年6月18日以电子邮件方式送达全体董事，本次会议于2024年6月19日9:30在北京市朝阳区樱辉科技中心学大教育会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，会议由董事长金鑫先生主持。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于调整第十届董事会专门委员会组成的议案》

　　为进一步完善上市公司治理结构，提高决策水平，根据《公司章程》、公司《董事会专门委员会实施细则》以及中国证监会的有关规定，公司根据董事会实际情况，对第十届董事会战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会委员进行调整，具体组成情况如下，各专门委员会委员任期自本次董事会做出决议之日起至第十届董事会任期届满日止。

　　■

　　表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票。

　　（二）审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一业务办理》《2023年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，本激励计划的授予条件已成就，以2024年6月19日作为预留授予日，向符合资格的241名激励对象共计授予110.00万股限制性股票，授予价格为14.05元/股。

　　表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票。

　　本议案已经公司2024年第2次独立董事专门会议审议通过。

　　具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》。

　　（三）审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一业务办理》《2023年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，本激励计划首次授予的7名激励对象因个人原因已离职而不符合激励资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计3.80万股不得解除限售，由公司回购注销；本激励计划首次授予的1名激励对象对应第一个解除限售期的个人绩效考核结果为不合格，其当期计划解除限售的限制性股票共计0.90万股不得解除限售，由公司回购注销。本次回购注销已授予但尚未解除限售的部分限制性股票合计4.70万股，回购价格为14.24元/股。

　　表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票。

　　本议案已经公司2024年第2次独立董事专门会议审议通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

　　具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。

　　（四）审议通过《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一业务办理》《2023年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，本激励计划首次授予第一个解除限售期的解除限售条件已成就，符合限制性股票解除限售资格的激励对象共计392名，可解除限售的限制性股票共计125.58万股。

　　表决结果：同意：6票，反对：0票，弃权：0票，关联董事朱晋丽女士予以回避表决。

　　本议案已经公司2024年第2次独立董事专门会议审议通过。

　　具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。

　　（五）审议通过《关于变更公司注册资本的议案》

　　表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

　　具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于变更公司注册资本的公告》。

　　三、备查文件

　　《公司第十届董事会第十六次会议决议》。

　　特此公告。

　　学大（厦门）教育科技集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2024年6月20日

　　证券代码：000526          证券简称：学大教育       公告编号：2024-048

　　学大（厦门）教育科技集团股份有限

　　公司第十届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　学大（厦门）教育科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十三次会议通知于2024年6月18日以电子邮件方式送达全体监事。本次会议于2024年6月19日10:00在北京市朝阳区樱辉科技中心学大教育会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应参会监事3人，实际参会监事3人，会议由监事会主席何俊梅女士主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》

　　经审核，公司监事会认为：

　　公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；激励对象符合《公司法》《证券法》《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，主体资格合法、有效；授予日符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一业务办理》《2023年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定。综上，本激励计划的授予条件已成就，同意确定2024年6月19日作为预留授予日，向符合资格的241名激励对象共计授予110.00万股限制性股票，授予价格为14.05元/股。

　　表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

　　具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》。

　　（二）审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　经审核，公司监事会认为：

　　鉴于本激励计划首次授予的7名激励对象因个人原因已离职而不符合激励资格、本激励计划首次授予的1名激励对象对应第一个解除限售期的个人绩效考核结果为不合格，公司相应回购注销本激励计划已授予但尚未解除限售的部分限制性股票。本次回购注销限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一业务办理》《2023年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司回购注销相关限制性股票共计4.70万股，回购价格为14.24元/股。

　　表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。

　　（三）审议通过《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　经审核，公司监事会认为：

　　本激励计划首次授予第一个解除限售期的解除限售条件已成就，符合限制性股票解除限售资格的激励对象共计392名，可解除限售的限制性股票共计125.58万股。本次解除限售限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一业务办理》《2023年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意按规定办理本次解除限售限制性股票事项。

　　表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

　　具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。

　　三、备查文件

　　《公司第十届监事会第十三次会议决议》。

　　特此公告。

　　学大（厦门）教育科技集团股份有限公司

　　监  事  会

　　2024年6月20日

　　证券代码：000526          证券简称：学大教育       公告编号：2024-049

　　学大（厦门）教育科技集团股份有限

　　公司关于向激励对象授予预留限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　学大（厦门）教育科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月19日分别召开第十届董事会第十六次会议和第十届监事会第十三次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一业务办理》《2023年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，鉴于2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的授予条件已成就，公司确定2024年6月19日作为预留授予日，向符合资格的241名激励对象共计授予110.00万股限制性股票，授予价格为14.05元/股，有关情况如下：

　　一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　（一）2023年6月9日，公司召开第十届董事会第七次会议，审议通过《关于〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2023年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于召开2022年年度股东大会的议案》。

　　（二）2023年6月9日，公司召开第十届监事会第七次会议，审议通过《关于〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2023年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于〈2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

　　（三）2023年6月10日至2023年6月21日，公司内部公示本激励计划激励对象的姓名和职务。公示期满，公司监事会未收到任何异议。

　　（四）2023年6月22日，公司披露《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（五）2023年6月30日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过《关于〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2023年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

　　（六）2023年7月17日，公司分别召开第十届董事会第八次会议和第十届监事会第八次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

　　（七）2023年7月26日，公司披露《关于2023年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。

　　（八）2024年2月2日，公司分别召开第十届董事会第十三次会议和第十届监事会第十一次会议，审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

　　（九）2024年5月21日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

　　（十）2024年5月22日，公司披露《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。

　　（十一）2024年6月19日，公司分别召开第十届董事会第十六次会议和第十届监事会第十三次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

　　二、本次授予事项与股东大会审议通过的激励计划的差异情况

　　本次授予事项的相关内容与公司2022年年度股东大会审议通过的激励计划的内容一致。

　　三、董事会关于本次授予条件成就情况的说明

　　根据本激励计划的有关规定，授予条件如下：

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，本激励计划的授予条件已成就，同意确定预留授予日为2024年6月19日，向符合资格的241名激励对象共计授予110.00万股限制性股票，授予价格为14.05元/股。

　　四、本次授予情况

　　（一）授予日：2024年6月19日。

　　（二）授予价格：14.05元/股。

　　（三）授予数量：110.00万股。

　　（四）股票来源：公司定向增发A股普通股。

　　（五）授予人数：241人。限制性股票具体分配如下：

　　■

　　（六）有效期：本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

　　（七）解除限售安排：

　　本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售安排如下：

　　■

　　激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的权益同时受解除限售条件约束，且解除限售之前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等，若届时限制性股票不得解除限售的，则因前述原因获得的权益亦不得解除限售。

　　各解除限售期内，激励对象当期可解除限售但未解除限售限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加算银行同期存款利息。

　　（八）公司层面业绩考核：

　　本激励计划预留授予的限制性股票解除限售对应的考核年度为2024年-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，具体如下：

　　■

　　注1：上述“净利润”指标以经审计的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，并做如下调整：本激励计划有效期内，公司实施股权激励计划或者员工持股计划的，不考虑相关激励成本的影响；本激励计划有效期内，公司于某一年度新增并完成资产并购事项的，自次一年度开始考虑并购资产经营业绩的影响。

　　注2：上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　各解除限售期内，公司未满足相应业绩考核的，激励对象当期计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加算银行同期存款利息。

　　（九）个人层面绩效考核：

　　个人层面绩效考核按照公司（含子公司）现行的相关制度执行。各解除限售期内，公司依据激励对象相应的个人绩效考核结果，确认当期个人层面可解除限售比例，具体如下：

　　■

　　各解除限售期内，公司满足相应业绩考核的，激励对象当期实际可解除限售的限制性股票数量=个人当期计划解除限售的限制性股票数量×个人层面可解除限售比例，因个人层面绩效考核导致当期未能解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加算银行同期存款利息。

　　五、本次授予事项对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

　　根据《企业会计准则第 11 号一股份支付》《企业会计准则第 22 号一金融工具确认和计量》的有关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据符合限制性股票解除限售资格的人数变动情况、限制性股票解除限售条件达成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本/费用和资本公积。

　　公司以授予日为基准确定限制性股票的公允价值，单位激励成本=授予日公司股票收盘价-限制性股票授予价格。

　　公司已确定本激励计划的预留授予日为2024年6月19日，本次授予限制性股票共计110.00万股，授予日公司股票收盘价为63.04元/股，预计确认激励成本为5,388.90万元，将依据本激励计划的解除限售安排分期摊销，预计对公司相关期间经营业绩的影响如下：

　　■

　　注1：上述预计结果不代表实际会计成本，实际会计成本除与授予日的情况有关之外，还与实际生效和失效的限制性股票数量有关，同时提请公司股东注意可能产生的摊薄影响。

　　注2：本次授予事项产生的激励成本对公司相关期间经营业绩的影响以经会计师事务所审计的数据为准。

　　经初步预计，一方面，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关期间的经营业绩有所影响；另一方面，实施本激励计划能够有效激发激励对象的工作积极性和创造性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。

　　本次授予限制性股票不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。

　　六、本次授予所筹资金的使用计划

　　本次授予激励对象限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。

　　七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　经核查，参与激励的高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票情况。

　　八、监事会意见

　　公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的情形，包括：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。

　　激励对象符合《公司法》《证券法》《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，包括：1、不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；2、不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；3、不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；4、不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；5、不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；6、不存在中国证监会认定的其他情形。激励对象包括公司高级管理人员、公司（含子公司）核心员工（不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女），符合本激励计划的激励对象范围，符合本激励计划的实施目的。

　　综上，本激励计划的授予条件已成就，预留授予的激励对象的主体资格合法、有效，公司监事会同意确定2024年6月19日作为预留授予日，向符合资格的241名激励对象共计授予110.00万股限制性股票，授予价格为14.05元/股。

　　九、法律意见书的结论性意见

　　北京市通商律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司实施本次预留授予、本次回购及本次解除限售均已取得现阶段必要的批准和授权；截至本法律意见书出具之日，本次预留授予的条件已成就，公司实施本次预留授予符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法(2018年修正)》以及《公司2023年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定；本次预留授予的授予对象、授予数量及授予价格均符合《上市公司股权激励管理办法(2018年修正)》《公司2023年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定。

　　十、独立财务顾问报告的结论性意见

　　深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，本次限制性股票授予、解除限售条件成就及回购注销事项已履行现阶段必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一业务办理》《2023年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。

　　十一、备查文件

　　（一）《公司第十届董事会第十六次会议决议》；

　　（二）《公司第十届监事会第十三次会议决议》；

　　（三）《公司监事会关于2023年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》；

　　（四）《北京市通商律师事务所关于学大(厦门)教育科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予预留的限制性股票、回购注销部分限制性股票及首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就事项的法律意见书》；

　　（五）《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于学大（厦门）教育科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予、首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销事项的独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　学大（厦门）教育科技集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2024年6月20日

　　证券代码：000526          证券简称：学大教育       公告编号：2024-050

　　学大（厦门）教育科技集团股份有限

　　公司关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　学大（厦门）教育科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月19日分别召开第十届董事会第十六次会议和第十届监事会第十三次会议，审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一业务办理》《2023年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，鉴于本激励计划首次授予的7名激励对象因个人原因已离职而不符合激励资格、本激励计划首次授予的1名激励对象对应第一个解除限售期的个人绩效考核结果为不合格，公司相应回购注销2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）已授予但尚未解除限售的部分限制性股票共计4.70万股，回购价格为14.24元/股，有关情况如下：

　　一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　（一）2023年6月9日，公司召开第十届董事会第七次会议，审议通过《关于〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2023年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于召开2022年年度股东大会的议案》。

　　（二）2023年6月9日，公司召开第十届监事会第七次会议，审议通过《关于〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2023年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于〈2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

　　（三）2023年6月10日至2023年6月21日，公司内部公示本激励计划激励对象的姓名和职务。公示期满，公司监事会未收到任何异议。

　　（四）2023年6月22日，公司披露《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（五）2023年6月30日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过《关于〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2023年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

　　（六）2023年7月17日，公司分别召开第十届董事会第八次会议和第十届监事会第八次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

　　（七）2023年7月26日，公司披露《关于2023年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。

　　（八）2024年2月2日，公司分别召开第十届董事会第十三次会议和第十届监事会第十一次会议，审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

　　（九）2024年5月21日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

　　（十）2024年5月22日，公司披露《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。

　　（十一）2024年6月19日，公司分别召开第十届董事会第十六次会议和第十届监事会第十三次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

　　二、本次回购注销情况

　　（一）回购注销情形

　　1、本激励计划首次授予的7名激励对象因个人原因已离职而不符合激励资格，根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》“第十三章 公司/激励对象情况发生变化的处理方式”之“二、激励对象情况发生变化的处理方式”：激励对象离职，且不存在过失、违法违纪等行为的，其已获授且已解除限售的限制性股票不作处理；其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加算银行同期存款利息。

　　2、本激励计划首次授予的1名激励对象对应第一个解除限售期的个人绩效考核结果为不合格，根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》“第八章 本激励计划的授予条件与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”：各解除限售期内，因个人层面绩效考核导致当期未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加算银行同期存款利息。

　　（二）回购注销价格

　　根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定之外，回购价格为授予价格。对于需加算银行同期存款利息的情形，最终回购价格=调整后的回购价格×（1+董事会审议通过回购注销限制性股票议案之日的同期央行定期存款利率×公告限制性股票授予登记完成之日距董事会审议通过回购注销限制性股票议案之日的天数/365天）。

　　注1：央行定期存款利率指中国人民银行制定的金融机构同期人民币存款基准利率。

　　注2：自公告限制性股票授予登记完成之日（含当日）起计息至董事会审议通过回购注销限制性股票议案之日（不含当日），不满一年的，按照一年期央行定期存款利率计算；满一年不满两年的，按照一年期央行定期存款利率计算；满两年不满三年的，按照两年期央行定期存款利率计算；满三年不满四年的，按照三年期央行定期存款利率计算。

　　公司于2023年7月26日披露《关于2023年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》；公司于2024年6月19日召开第十届董事会第十六次会议，审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

　　自限制性股票授予登记完成之日（含当日）起至董事会审议通过回购注销议案之日（不含当日）止，资金使用期限不满一年，按一年期央行定期存款利率1.50%计算。

　　首次授予的限制性股票的最终回购价格=14.05×（1+1.50%×329÷365）=14.24元/股（小数点后两位向上取值）。

　　（三）回购注销资金总额、资金来源

　　本次回购注销本激励计划首次授予的部分限制性股票共计4.70万股，回购价格为14.24元/股，涉及资金总额为669,280元，资金来源为公司自有资金。

　　（四）回购注销程序

　　本次回购注销限制性股票事项已经公司第十届董事会第十六次会议和第十届监事会第十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，公司将及时履行相关信息披露义务。

　　三、公司股本结构变动情况

　　本次回购注销限制性股票事项前后，公司股本结构变动情况如下：

　　■

　　注：公司股份变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认的数据为准。

　　四、本次回购注销对公司经营业绩的影响及相关会计处理

　　本次回购注销限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一业务办理》等相关规定，不会影响公司的持续经营能力，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会影响公司核心员工的积极性和稳定性。

　　根据《企业会计准则》的相关规定，本次回购注销限制性股票事项的会计处理方式如下：就该部分限制性股票已摊销的股份支付费用予以转回，调整资本公积和管理费用；减少公司因回购义务所确认的负债，相应减少库存股、股本，差额调整资本公积；具体情况以经公司聘请的会计师事务所审计为准。

　　五、监事会意见

　　鉴于本激励计划首次授予的7名激励对象因个人原因已离职而不符合激励资格、本激励计划首次授予的1名激励对象对应第一个解除限售期的个人绩效考核结果为不合格，公司相应回购注销本激励计划已授予但尚未解除限售的部分限制性股票共计4.70万股，回购价格为14.24元/股。本次回购注销限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一业务办理》《2023年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会影响公司的持续经营，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，公司监事会同意本次回购注销限制性股票事项。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　北京市通商律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司实施本次预留授予、本次回购及本次解除限售均已取得现阶段必要的批准和授权；公司实施本次回购及相关安排符合《上市公司股权激励管理办法(2018年修正)》和《公司2023年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定。

　　七、独立财务顾问报告的结论性意见

　　深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，本次限制性股票授予、解除限售条件成就及回购注销事项已履行现阶段必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一业务办理》《2023年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。

　　八、备查文件

　　（一）《公司第十届董事会第十六次会议决议》；

　　（二）《公司第十届监事会第十三次会议决议》；

　　（三）《公司监事会关于2023年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》；

　　（四）《北京市通商律师事务所关于学大(厦门)教育科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予预留的限制性股票、回购注销部分限制性股票及首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就事项的法律意见书》；

　　（五）《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于学大（厦门）教育科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予、首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销事项的独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　学大（厦门）教育科技集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2024年6月20日

　　证券代码：000526          证券简称：学大教育       公告编号：2024-051

　　学大（厦门）教育科技集团股份有限

　　公司关于2023年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示

　　（一）本次符合限制性股票解除限售资格的激励对象共计392人，可解除限售的限制性股票共计125.58万股，占公司当前总股本的1.03%。

　　（二）限制性股票尚需经有关机构办理手续完毕后方可解除限售并上市流通，届时公司将另行公告，敬请投资者关注。

　　学大（厦门）教育科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月19日分别召开第十届董事会第十六次会议和第十届监事会第十三次会议，审议通过《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一业务办理》《2023年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，鉴于2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予第一个解除限售期的解除限售条件已成就，公司同意按规定为符合限制性股票解除限售资格的392名激励对象办理解除限售限制性股票事项，可解除限售的限制性股票共计125.58万股，占公司当前总股本的1.03%，有关情况如下：

　　一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　（一）2023年6月9日，公司召开第十届董事会第七次会议，审议通过《关于〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2023年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于召开2022年年度股东大会的议案》。

　　（二）2023年6月9日，公司召开第十届监事会第七次会议，审议通过《关于〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2023年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于〈2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

　　（三）2023年6月10日至2023年6月21日，公司内部公示本激励计划激励对象的姓名和职务。公示期满，公司监事会未收到任何异议。

　　（四）2023年6月22日，公司披露《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（五）2023年6月30日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过《关于〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2023年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

　　（六）2023年7月17日，公司分别召开第十届董事会第八次会议和第十届监事会第八次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

　　（七）2023年7月26日，公司披露《关于2023年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。

　　（八）2024年2月2日，公司分别召开第十届董事会第十三次会议和第十届监事会第十一次会议，审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

　　（九）2024年5月21日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

　　（十）2024年5月22日，公司披露《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。

　　（十一）2024年6月19日，公司分别召开第十届董事会第十六次会议和第十届监事会第十三次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

　　二、限制性股票解除限售条件成就情况

　　根据本激励计划的规定，首次授予的限制性股票的第一个解除限售期为“自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止”。公司于2023年7月26日公告限制性股票首次授予登记完成，首次授予的限制性股票将于2024年7月29日进入第一个解除限售期。

　　激励对象获授的限制性股票需同时满足以下解除限售条件方可办理解除限售：

　　■

　　综上，本激励计划首次授予的限制性股票于第一个解除限售期的解除限售条件已成就，本次符合限制性股票解除限售资格的激励对象共计392名，可解除限售的限制性股票125.58万股，占公司当前总股本的1.03%。

　　三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划内容的差异说明

　　（一）公司于2023年7月17日分别召开第十届董事会第八次会议和第十届监事会第八次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》，本激励计划首次授予的部分激励对象因个人原因自愿放弃拟获授的全部限制性股票，本激励计划首次授予的激励对象人数调整为412人，首次授予的限制性股票数量调整为436.20万股。

　　（二）公司于2024年2月2日分别召开第十届董事会第十三次会议和第十届监事会第十一次会议，审议通过《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，本激励计划首次授予的12名激励对象因个人原因已离职而不符合激励资格，公司相应回购注销本激励计划已授予但尚未解除限售的部分限制性股票共计10.80万股。

　　（三）公司于2024年6月19日分别召开第十届董事会第十六次会议和第十届监事会第十三次会议，审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，本激励计划首次授予的7名激励对象因个人原因已离职而不符合激励资格、本激励计划首次授予的1名激励对象对应第一个解除限售期的个人绩效考核结果为不合格，公司相应回购注销本激励计划已授予但尚未解除限售的部分限制性股票共计4.70万股。

　　除以上情况之外，本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划内容不存在差异。

　　四、限制性股票可解除限售情况

　　■

　　注1：以上激励对象已剔除离职人员。

　　注2：1名激励对象对应第一个解除限售期的个人绩效考核结果为不合格，其当期计划解除限售的限制性股票共计9,000股不得解除限售，由公司回购注销。

　　限制性股票尚需经有关机构办理手续完毕后方可解除限售并上市流通，届时公司将另行公告，敬请投资者关注。

　　激励对象为公司董事、高级管理人员的，减持公司股份需遵守《公司法》《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号一股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》《公司章程》等有关规定；有关规定发生变化的，减持公司股份需遵守变化后的有关规定。

　　五、监事会意见

　　本激励计划首次授予第一个解除限售期的解除限售条件已成就，符合限制性股票解除限售资格的激励对象共计392名，可解除限售的限制性股票共计125.58万股。本次解除限售限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一业务办理》《2023年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司监事会同意公司按规定办理本次解除限售限制性股票事项。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　北京市通商律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司实施本次预留授予、本次回购及本次解除限售均已取得现阶段必要的批准和授权；截至本法律意见书出具之日，本次解除限售的条件已成就；公司关于本次解除限售的安排符合《公司2023年限制性股票激励计划(草案)》和《上市公司股权激励管理办法(2018年修正)》的相关规定。

　　七、独立财务顾问报告的结论性意见

　　深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，本次限制性股票授予、解除限售条件成就及回购注销事项已履行现阶段必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一业务办理》《2023年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。

　　八、备查文件

　　（一）《公司第十届董事会第十六次会议决议》；

　　（二）《公司第十届监事会第十三次会议决议》；

　　（三）《公司监事会关于2023年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》；

　　（四）《北京市通商律师事务所关于学大(厦门)教育科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予预留的限制性股票、回购注销部分限制性股票及首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就事项的法律意见书》；

　　（五）《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于学大（厦门）教育科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予、首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销事项的独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　学大（厦门）教育科技集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2024年6月20日

　　证券代码：000526          证券简称：学大教育       公告编号：2024-052

　　学大（厦门）教育科技集团股份有限

　　公司关于变更公司注册资本的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　学大（厦门）教育科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月19日召开第十届董事会第十六次会议，审议通过《关于变更公司注册资本的议案》，尚需提交公司股东大会审议。

　　一、2023年限制性股票激励计划预留授予事项登记完成后公司注册资本增加

　　2024年6月19日，公司分别召开第十届董事会第十六次会议和第十届监事会第十三次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，向激励对象授予预留限制性股票登记完成后，公司股份总数由122,124,709股增加至123,224,709股（以预留授予事项登记完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准），公司董事会决定将公司注册资本由122,124,709元（以下“元”指人民币）增加至123,224,709元。

　　二、2023年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销事项办理完成后公司注册资本减少

　　公司于2024年2月2日分别召开第十届董事会第十三次会议和第十届监事会第十一次会议，审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，2023年限制性股票激励计划首次授予的12名激励对象因个人原因已离职而不符合激励资格，公司相应回购注销2023年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的部分限制性股票共计10.80万股。

　　公司于2024年6月19日分别召开第十届董事会第十六次会议和第十届监事会第十三次会议，审议《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，2023年限制性股票激励计划首次授予的7名激励对象因个人原因已离职而不符合激励资格、2023年限制性股票激励计划首次授予的1名激励对象对应第一个解除限售期的个人绩效考核结果为不合格，公司将相应回购注销2023年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的部分限制性股票共计4.70万股。

　　综上两次回购注销限制性股票事项完成后，公司总股本将由123,224,709股减少为123,069,709股。公司注册资本由123,224,709元减少至123,069,709元。

　　特此公告。

　　学大（厦门）教育科技集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2024年6月20日