本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　大商股份有限公司（以下简称“公司”或“大商股份”）于近日收到上海证券交易所《关于大商股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函[2024]0602号，以下简称“《工作函》”），公司对《工作函》高度重视，积极组织相关各方对《工作函》中涉及的问题进行逐项落实。现就《工作函》中相关问题回复如下：

　　一、关于主营业务。年报显示，2023年公司实现营业收入73.31亿元，同比增长0.79%。分行业看，百货、超市、家电行业分别实现营业收入18.39亿元、20.98亿元、8.94亿元，同比变动1.81%、-12.74%、42.48%，毛利率分别为50.07%、6.62%、15.08%，家电行业毛利率持续下滑。分地区看，公司主营业务主要集中在辽宁、黑龙江、山东、河南等地区，各地区毛利率为22.56%-63.96%不等，同比变动最高达6.98%，最低为-4.53%，均差异较大。此外，公司报告期内新增门店3家，闭店6家，截至报告期末共有自有物业门店41家，租赁门店66家。

　　请公司：（1）分行业列示近两年各项业务具体经营情况，包括业务模式、竞争格局、主要客户和供应商情况、收入及成本结构等，并说明各行业板块毛利率水平是否显著异于同行业可比公司，若是，请说明具体原因并分析合理性；（2）结合各主要地区的具体业务类型、销售模式、业务开展情况、主要客户和供应商情况等，说明各地区毛利率水平差异较大的原因及合理性；（3）结合近两年各行业新增门店以及存量主要门店的具体经营情况，包括但不限于收入、毛利率、净利润、门店坪效、开业时间等，以及门店关闭的影响，分析说明各行业、各地区收入及毛利率变化的原因及合理性，是否与同行业可比公司存在重大差异。请年审会计师对上述问题发表意见。

　　【公司回复】

　　1、分行业列示近两年各项业务具体经营情况，包括业务模式、竞争格局、主要客户和供应商情况、收入及成本结构等，并说明各行业板块毛利率水平是否显著异于同行业可比公司，若是，请说明具体原因并分析合理性。

　　大商股份主要业务类型为商品零售，可细分为百货、超市、电器三种行业，业务模式主要为经销、联销及租赁。

　　经销业务是公司与供应商签订合同，采购入库后商品的控制权转移至公司，公司按照合同约定的账期将采购订单的货款结算给供应商，公司自行承担库存风险，按照全额法确认收入，销售收入全额计入主营业务收入，并按照先进先出法结转相应成本。经销业务主要集中在百货行业的化妆品以及电器、超市，毛利率相对较低。

　　联销业务是公司与供应商签订合同，待公司将商品销售给顾客后按合同约定账期及联销扣率结算，不承担存货风险，按照净额法确认收入，毛利部分计入主营业务收入，不确认销售成本，销售毛利率为100%（不考虑折旧摊销等固定成本）。

　　租赁业务是公司与供应商签订合同，按合同约定期限及金额收取租金，租金计入其他业务收入，不考虑折旧摊销等固定成本，租赁业务毛利率为100%。

　　上述业务模式下的毛利率差别较大。因此，公司在按不同行业、不同地区统计时，上述业务模式在行业和地区的占比不同将直接造成不同行业、不同地区的毛利率差异。

　　竞争格局：在购物中心和电商平台多重冲击下，公司积极扩大餐饮、影院等娱乐休闲项目面积，为消费者提供更丰富的消费体验，基本维持了百货业务的毛利率水平略增。在超市业务中，特别是公司的超百一体店铺中的超市承担低价促销引流集客的功能，且公司因高毛利生鲜商品占比小，特别是东北地区三四线城市中，当地超市凭借其本土优势和灵活生鲜直采策略对公司超市消费者分流，致超市毛利水平较低。电器业务与行业内专业平台及大型电器连锁相比，公司电器采购面临更高的成本压力，低端电器机型在线上平台的销售更为活跃，对公司实体电器业务造成冲击，为了应对这一挑战，公司开展较多的让利促销，压缩了毛利空间。

　　主要客户情况：公司主要业务为商品零售，客户较为分散，大多为个人消费者，消费时不统计客户信息，无法掌握所有客户的年度累计消费金额，零售顾客单次消费金额较小，不存在单个客户销售占比过高或严重依赖少数客户的情形；公司整体看，2023年前五名客户销售额33,588.52万元，2022年前五名客户销售额24,256.95万元，均为向关联方批发，详见下表（单位：万元）：

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　　主要供应商情况：按全额法采购金额排序，2023年公司整体前五名供应商采购额168,920.46万元，2022年前五名供应商采购额142,663.00万元，公司不存在单个供应商的采购比例过高或严重依赖于少数供应商的情形。前5名供应商情况详见下表（单位：万元）：

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　　（注：部分百货店铺兼有电器或超市商品零售，行业供应商数据与经营数据不完全匹配。采购金额为本公司业务系统中数据，未扣除实际结算时扣除费用等。）

　　近两年公司各行业业务收入、成本及毛利率情况变化不大，成本主要为净额法下的自营模式的商品成本，具体数据如下（单位：万元）：

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　　2023年公司各行业板块毛利率水平与同行业可比公司对比：公司百货行业、电器行业毛利率水平排位居中，与对比公司的差异不大。超市行业毛利率水平较低，主要原因是公司超市行业以经销模式为主，且部分超市店铺与百货店为一体店，超市承担了吸客引流、便民服务的重要作用，因此超市业务主营毛利率相对较低。同行业相关数据如下（单位：亿元）：

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　　（可比公司范围：按证监会行业分类，对零售业上市公司公开信息查询，2023年主营构成前三名包含相关行业的公司。）

　　2、结合各主要地区的具体业务类型、销售模式、业务开展情况、主要客户和供应商情况等，说明各地区毛利率水平差异较大的原因及合理性。

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　　（说明：上表数据各地区间收入未抵消。门店数量统计时，以是否有独立店招、消费者是否可明显区分为一个独立店铺为标准进行数量统计，部分地区的百货门店中存在的电器销售未统计在电器行业中，经营数据也未按行业进行拆分。）

　　公司各地区的业务类型、业务模式与公司整体情况相同，主要业务均为商品零售，可细分为百货、超市、电器三种业务类型，业务模式主要为经销、联销及租赁。因百货、超市、电器业务类型中，经销、联销、租赁业务模式的占比不同，且各业务模式的毛利率差异较大，因此各地区的业务类型及业务模式占比差异造成毛利率差异。另外，折旧及摊销额也是影响主营毛利率差异的另一个主要因素。公司新老门店、有自有物业和租赁物业、经营年限不同等，导致不同门店年折旧及摊销额有明显差异。

　　分地区看，大连地区毛利率22.56%，主要是家电和超市门店较集中，经销业务规模大、占比高；同时大连地区还包含了总部批发业务，主要是部分统一采购商品以较低的毛利批发至公司下属各地区店铺，产生地区间的毛利率差异，但不影响公司整体毛利及毛利率。山东地区毛利率23.03%，主要原因：（1）山东地区自营销售占全部销售额（全额法）的比例为44.67%，公司整体自营销售占全部销售额（全额法）的比例为37.85%，自营业务占比较高，影响毛利率水平偏低；（2）山东地区折旧及摊销占全部销售额（全额法）的比例为6.98%，公司整体折旧及摊销占全部销售额（全额法）的比例为5.84%，自有物业占比大，折旧及摊销额高也影响整体毛利率水平。其他各地区的主营毛利率在41.75%一63.96%之间，主要是百货门店集中，以联销业务为主，使毛利率较高。

　　主要客户：公司各地区主要业务与公司整体情况相同，均为商品零售，客户较为分散，大多为个人消费者，消费时不统计客户信息，无法掌握所有客户的年度累计消费金额，单次消费金额较小，不存在单个客户销售占比过高或严重依赖少数客户的情形。

　　主要供应商：公司为降低采购成本、提升经营能力，大力开展集进分销业务，由于模式的特殊性，各地区店铺部分产品由总部批发至店铺，造成排名靠前的供应商大多为公司统采统配，其它的主要为当地企业及品牌区域经销商，不存在单个供应商的采购比例过高或严重依赖于少数供应商的情形，不会对各地区毛利率造成不利影响。

　　3、结合近两年各行业新增门店以及存量主要门店的具体经营情况，包括但不限于收入、毛利率、净利润、门店坪效、开业时间等，以及门店关闭的影响，分析说明各行业、各地区收入及毛利率变化的原因及合理性，是否与同行业可比公司存在重大差异。

　　公司近两年主要新增门店2023年的经营情况（单位：万元）：

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　　公司近两年主要存量门店2023年的经营情况（单位：万元）：

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　　公司近两年闭店门店2023年的营收及毛利情况（单位：万元）：

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　　各行业、各地区收入及毛利率变化情况（单位：万元）：

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　　同行业公司收入及毛利率变化情况（单位：亿元）：

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　　主要存量门店，2023年合计营业收入29.2亿元，毛利额10.1亿元。这些门店开业时间都在10年以上，经营稳定，大多数营业收入同比增长，主营毛利率都处于合理水平。主要存量门店分布合理，保证其所在地区整体经营稳定。

　　新增门店，2023年合计营业收入4亿元，毛利额1.8亿元。新增门店目前经营良好，由于规模及占比较小，对整体行业及地区影响不大。

　　闭店门店，分布于大连、锦阜、大庆、牡丹江、河南地区，包括百货、超市、电器行业。2023年合计营业收入0.57亿元，毛利额-0.14亿元。相关门店的营收、毛利占所在地区及行业的比例均较少，对所在地区及行业的整体影响不大。

　　整体来看，主要存量门店保证了整体经营稳定。除大连地区因公司总部2023年度批发收入较多，批发毛利低，导致大连地区2023年度毛利率低于2022年度。公司各行业、各地区收入及毛利率变化合理，与同行业可比公司不存在重大差异。

　　【会计师回复】

　　1、会计师核查程序

　　针对上述问题我们执行的主要程序包括：

　　(1)了解、评价管理层对收入内部控制设计的合理性，评估及测试销售循环的内部控制制度及流程的设计及执行有效性；

　　(2)执行销售系统的一般控制及应用控制测试程序，评估系统的安全性及不可更改性，测试销售数据传输的准确性及及时性；对销售系统及财务系统的数据进行核对比较分析

　　(3)检查收入确认政策，判断是否符合企业会计准则的要求;

　　(4)对毛利率实施分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明变动原因；与同行业公司毛利率比较，查看是否存在异常，并分析异常原因。

　　(5)执行收入成本的分析性程序，结合店铺促销活动推广情况检查各月收入变动情况，结合毛利率变动情况分析，核实销售收入及毛利的合理性。

　　(6)对经销业务，主要检查销售记录、采购合同、库存盘点，分析收入、成本变动的合理性。

　　(7)对联销业务，主要检查销售记录、联销合同，复核联销账期、扣率、结算金额的及时性和准确性。

　　(8)对租赁业务，主要检查租赁合同及相关结算资料。

　　2、核查结论

　　经核查，公司毛利率水平与同行业公司无显著异常，公司经销、联销、租赁业务模式下的毛利率差别较大，上述业务模式在行业和地区的占比不同将直接造成不同行业、不同地区的毛利率差异，公司各地区毛利率具有合理性。

　　二、关于业绩承诺。为解决同业竞争，公司于2022年5月以现金收购控股股东大商集团及其关联方控制的东港千盛、鞍山商业投资等4家标的公司100%股权。其中，交易对方承诺，东港千盛于2022年至2024年实现的净利润数分别为不低于206.01万元、234.35万元、246.58万元；鞍山商业投资及其孙公司于2022年至2024年实现的净利润数分别为不低于2,830.42万元、3,007.95万元、3,173.2万元。年报显示，2022年至2023年期间，东港千盛实现的扣非归母净利润分别为207.82万元、246.39万元，业绩承诺完成率分别为100.88%、105.14%；鞍山商业投资及其孙公司实现的扣非归母净利润分别为2,895.32万元、3,215.07万元，业绩承诺完成率分别为102.29%、106.89%，均踩线完成业绩承诺。

　　请公司：（1）补充披露东港千盛、鞍山商业投资及其孙公司2022年和2023年主要财务数据及同比变动情况，包括但不限于营业收入、营业成本、净利润、扣非净利润、经营活动产生的现金净流量、毛利率以及费用率等，并说明近两年是否存在重大变化及其原因；（2）补充披露东港千盛、鞍山商业投资及其孙公司近两年前五名客户及供应商的名称、是否关联方、交易产品及金额，并说明是否存在重大变化及其原因；（3）补充披露东港千盛、鞍山商业投资及其孙公司近两年应收账款及坏账准备计提情况，包括余额、账龄、减值准备以及期后回款等情况；（4）结合前述问题回复，说明东港千盛、鞍山商业投资营业收入及净利润持续增长的原因及合理性，与公司同行业业务及其他同行业公司业绩趋势是否存在差异，以及是否存在通过放宽信用政策、提前确认收入等方式实现业绩目标的情形。请年审会计师对上述问题发表意见。

　　【公司回复】

　　1、主要财务数据

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　　东港千盛为百货店铺，营业收入变化不大，营业成本略有下降，主要是2022年因特殊原因，超市部分经销商品销量大、进价高，影响2022年整体成本较高，导致2023年同比下降。2023年公司整体采取切实措施，提升合同条款，增加合同扣率，提升合同保底额，控制非必要让利，通过提高毛利实现净利增长，毛利同比增加63万元，从而促使净利润增长。经营活动产生的现金净流量同比增长30.75%，主要是店铺2023年与2022年销售情况基本持平，店铺销售收到货款后一般在1-2月内与供应商结算，2021年11、12月销售情况较好，影响2022年初支付货款较多；2022年11、12月由于特殊原因，导致销售金额较少，由于结算账期的影响，2023年支付的货款较少；从而导致2022年经营活动现金净流量低于2023年度。

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　　鞍山商业投资为百货店铺，报告期内营业收入同比下降10.49%，营业成本同比下降25.36%。主要是以经销方式经营的品类品牌占比有所减少，经销收入同比减少2,428万元，联销收入增加使营业收入增加846万元，联销及经销收入变动合计影响营业收入减少1,582万元。因联销业务按净额法核算，销售变动不影响营业成本，经销成本同比减少2,536万元，影响营业成本减少2,536万元。以全额法统计，2023年营业收入实现52,627万元，2022年度营业收入实现51,398万元，增长2.39%；2023年营业成本44,240万元，2022年度营业成本实现43,628万元，增长1.4%。店铺加大招商调改，引进新品牌，升级品牌全国形象店，运动业种调整升级，增加顾客体验感，使全额法口径营业收入及营业成本均小幅上涨。

　　经营活动产生的现金净流量同比下降84.87%，主要是店铺与公司总部之间的资金归集及划拨通过经营活动列示。2022年公司总部划拨资金3.48亿元用于支付企业合并前股东股利，导致经营活动现金流入增加3.48亿元，后续支出时以筹资活动现金流出，影响经营活动产生的现金净流量变化较大。其他数据无重大变化。

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　　抚顺大商商业投资为百货店铺，经营活动产生的现金净流量同比下降140.39%，主要是店铺与公司总部之间的资金归集及划拨通过经营活动列示。2022年公司总部划拨资金70.17万元，用于支付企业合并前股东股利，导致经营活动现金流入增加，后续支出时以筹资活动现金流出，影响经营活动产生的现金净流量变化较大。其他数据无重大变化。

　　2、客户及供应商情况

　　（1）前五名客户情况：三店均为百货店铺，主要业务均为商品零售，客户较为分散，大多为个人消费者，消费金额较小，消费时不统计客户信息，无法掌握所有客户的年度累计消费金额，不存在单个客户销售占比过高或严重依赖少数客户的情形。

　　（2）前五名供应商情况：

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　　东港千盛供应商前五变化原因：供应商陕西宝胜贸易有限公司大连分公司于2023年1月将合同项下的权利义务全部转移至供应商大连胜道运动产业发展有限公司；供应商滔搏商贸(沈阳)有限公司在2023年撤柜，新增供应商东港市冠裕商贸有限公司经营运动品牌。

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　　鞍山商业投资供应商前五变化原因：关联方变化原因主要是2022年下半年开展集进分销业务。为了降低公司整体经营成本，增强经营过程中的话语权，公司转变销售模式为“集进分销”，即由公司与经销商签订统采合同，再将商品平价销售至从事零售业务的子公司及关联公司，再由各子公司及关联公司进行分销，故2022年下半年开展集进分销后，关联方交易额变化较大。

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　　抚顺大商商业投资供应商前五变化原因：关联方数据变化原因主要是2022年下半年开展集进分销业务。为了降低公司整体经营成本，增强经营过程中的话语权，公司转变销售模式为“集进分销”，即由公司与经销商签订统采合同，再将商品平价销售至从事零售业务的子公司及关联公司，再由各子公司及关联公司进行分销，故2022年下半年开展集进分销后，关联方交易额变化较大。

　　3、应收账款及坏账计提情况

　　业绩承诺店铺近两年应收账款余额账龄均为一年以内，期末均按账龄计提坏账准备，期后均已回款，详见下表：

　　（1）东港千盛应收账款情况（单位：元）

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　　（2）鞍山商业投资应收账款情况（单位：元）

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　　（3）抚顺大商商业投资应收账款情况（单位：元）

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　　4、营业收入及净利润持续增长的原因及合理性

　　东港千盛财务报表显示2023年实现营业收入3,012万元，2022年实现3,037万元，收入水平基本持平，2023年8月开始，公司整体采取切实措施，通过提高毛利实现净利增长，店铺提升合同条款，增加合同扣率，提升合同保底额，控制非必要让利，毛利同比增加63万元，净利润增加38万元，盈利能力稳步提升。

　　鞍山商业投资财务报表显示2023年营业收入实现15,576万元，2022年营业收入实现17,403万元，下降10.49%。按新收入准则，联销收入采用净额法核算，以全额法统计，2023年营业收入实现52,627万元，2022年度营业收入实现51,398万元，增长2.39%，其中2023年联销收入43,254万元，增长9.91%，主要原因为：店铺加大招商调改，引进新品牌，升级品牌全国形象店，运动业种调整升级，增加顾客体验感，销售增长，带动毛利增加；2023年8月开始，公司采取切实措施，店铺通过提升合同条件，严控缩减促销让利，提升高毛利新品、独有品销售占比等举措，提高毛利从而实现净利增长。

　　抚顺大商商业投资财务报表显示2023年实现营业收入3,220万元，同比减少170万元，下降5%。以全额法统计，2023年营业收入7,500万元，2022年营业收入7,316万元，同比增加184万元。2023年家电重装升级，套购联单增加，政府开展促销服务补贴活动等使销售增加，带动毛利增长；同时2023年8月开始，公司采取切实措施，通过提高毛利实现净利增长，店铺通过提升合同条件，严控缩减促销让利等，毛利额同比增加43万元，同比上升2%，2023年净利润316万元，同比略增，店铺经营业绩平稳发展。

　　业绩承诺店铺的主要业务均为商品零售，业务模式主要为经销、联销及租赁。按全额法统计，东港千盛营业收入同比减少145.68万元、下降2.14%，鞍山商业投资营业收入同比增加1,228.44万元、增长2.39%，抚顺大商商业投资营业收入同比增加184.05万元、增长2.52%，与公司存量门店没有重大差异。

　　公司整体2023年营业收入实现73.3亿元，上期实现72.8亿元，同比增加0.5亿元，毛利总额实现28.4亿元，上期实现27.7亿元，同比增加0.7亿元，扣除非经常性损益后的净利润5.12亿元，上期4.28亿元，同比增加0.84亿元，业绩承诺店铺与公司情况基本相符，公司采取提升合同条件等切实措施，使毛利增加，扣非净利润增加。

　　公司同行业店铺数据如下（单位：万元）：

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　　业绩承诺店铺与公司所属店铺漯河千盛、麦凯乐大连开发区店、淄博中润新玛特、锦州千盛百货、鸡西新玛特、伊春大商百货，同属三、四线城市水平，经营规模类似的零售行业店铺，业绩趋势基本一致，毛利、扣非后的净利同比增长。

　　同行业数据如下（单位：亿元）：

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　　业绩承诺店铺与同行业部分公司业绩趋势基本一致，毛利总额同比增加，扣除非经营因素后的净利润同比增加。

　　公司主业为商业零售，销售主要面向消费者，基本以现金方式结算，不赊销，不存在放宽信用政策的情况。公司一直严格遵循企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，不存在提前确认收入等行为。

　　【会计师回复】

　　1、会计师核查程序

　　针对上述问题我们执行的主要程序包括：

　　(1)了解、评价管理层对收入内部控制设计的合理性，评估及测试销售循环的内部控制制度及流程的设计及执行有效性；

　　(2)执行销售系统的一般控制及应用控制测试程序，评估系统的安全性及不可更改性，测试销售数据传输的准确性及及时性；对销售系统及财务系统的数据进行核对比较分析；

　　(3)检查收入确认政策，判断是否符合企业会计准则的要求;

　　(4)执行收入成本的分析性程序，结合店铺促销活动推广情况检查各月收入变动情况，结合毛利率变动情况分析，核实销售收入及毛利的合理性。比较分析三家业绩承诺店铺近两年收入及毛利波动原因，并与大商股份其他店铺及同行业公司比较分析；

　　(5)检查接近基准日前后的销售及回款记录，确认收入是否记录于正确的会计期间，检查应收账款是否在期后已收回；

　　(6)参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失，检查是否按照公司坏账政策足额计提减值准备；

　　(7)结合不同业务类型，复核供应商结算情况。

　　2、核查结论

　　经核查，东港千盛、鞍山商业投资及其孙公司（以下简称“三家业绩承诺店铺”）近两年财务数据变动合理，符合企业实际经营情况及行业趋势。前五名供应商披露与实际情况相符。三家业绩承诺店铺近两年应收账款补充披露信息准确无误，坏账准备计提符合公司会计政策的相关规定。综合公司补充披露的相关信息，我们认为三家业绩承诺店铺营业收入及净利润持续增长符合公司实际情况，具有合理性，与公司同业态业务及其他同行业公司业绩趋势一致，不存在通过放款信用政策、提前确认收入等方式实现业绩目标的情形。

　　三、关于银行理财。年报显示，公司报告期末理财产品余额18.39亿元，同比增长46.77%，主要系本期购买银行理财产品有所增加，期间购买理财产品49.3亿元，赎回理财产品43.88亿元。

　　请公司：（1）列示报告期购买、赎回理财产品名称、类型、风险级别、理财机构名称、投资期限、购买金额、收益率、底层资产及违约情况等；（2）自查购买理财产品是否按规定履行相应的审议程序及信息披露义务，是否存在资金流向控股股东、实际控制人及其关联方的情形。请年审会计师发对上述问题发表意见。

　　【公司回复】

　　1、报告期购买、赎回理财产品情况（单位：万元）

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　　（注:年报财务报表附注中赎回银行理财产品收到的现金43.88亿元包含随本金一起收回的利息金额，本年实际赎回本金金额为43.80亿元。）

　　2、审议程序、信息披露情况及资金流向情形

　　公司于2022年10月25日召开第十一届董事会第六次会议，审议通过《关于购买短期理财产品的议案》，并披露十一届董事会第六次会议决议公告。为了提高资金运用效率，降低公司财务费用，公司决定使用自有阶段性闲置资金购买短期理财产品，包括银行理财产品、信托（不含关联交易）等，理财余额最高不超过人民币40亿元，单笔理财期限不超过12个月，此理财额度可循环使用。公司依据《公司章程》和《资金管理制度》明确购买理财产品的权限、审批流程，以有效防范投资风险，确保资金安全。

　　公司于2023年10月25日召开第十一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》并公告。同意公司在确保不影响主营业务正常开展，保证运营资金需求和风险可控的前提下，使用额度不超过40亿元(包含本数)的自有资金进行委托理财，用于购买安全性高、流动性好的低风险理财产品、结构性存款等，自公司董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。公司董事会授权公司管理层根据实际情况办理相关事宜并签署相关文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

　　公司购买理财产品已按规定履行相应的审议程序及信息披露义务，不存在资金流向控股股东、实际控制人及其关联方的情形。

　　【会计师回复】

　　1、会计师核查程序

　　针对上述问题我们执行的主要程序包括：

　　(1)了解、评价管理层对投资活动内部控制设计的合理性，评估及测试投资循环的内部控制制度及流程的设计及执行有效性；

　　(2)检查公司购买理财产品的审议程序及信息披露；获取理财产品台账，理财产品说明书等资料，查看购买及赎回理财产品的相关会计凭证，检查公司购买理财产品的具体情况；

　　(3)对购买银行理财产品的银行机构、控股股东、实际控制人执行访谈程序，核实是否存在资金流向控股股东、实际控制人及其关联方的情形。

　　2、核查结论

　　经核查，公司补充披露的理财产品相关情况准确，公司购买理财产品资金不存在流向控股股东、实际控制人及其关联方的情形。

　　四、关于现金流。年报显示，公司报告期内实现营业收入73.31亿元，同比增长0.75%；归母净利润5.05亿元，同比下降8.02%；扣非归母净利润4.57亿元，同比增长18.97%；经营活动产生的现金流量净额16.48亿元，同比增长130.17%；销售商品、提供劳务收到的现金155.82亿元，同比增加7.92%；购买商品、接受劳务支付的现金134.08亿元，同比增加5.29%，涨幅均超过营业收入增幅。此外，公司收到、支付其他与经营活动有关的现金中，租赁业务现金收入本期发生额为44.64亿元，同比增长7.23%；租赁业务现金支出本期发生额为30.84亿元，同比下降0.03%。分季度看，经营活动产生的现金流量净额分别为7.49亿元、5.09亿元、5,146.45万元和3.38亿元，季度间波动较大。

　　请公司：（1）结合主营业务模式和收入规模的变化、采购和销售结算政策的变化，说明报告期内销售商品、提供劳务收到的现金和购买商品、接受劳务支付的现金同比增长的原因，以及季度间相关现金流量净额波动较大的原因；（2）补充披露收到、支付其他与经营活动有关的租赁业务现金收入、支出的具体业务内容、主要交易对象、交易金额以及是否为关联方，说明租赁业务现金收入同比增长但现金支出基本保持平稳的原因及合理性。请年审会计师对上述问题发表意见。

　　【公司回复】

　　1、公司主营业务模式分为：经销、联销。公司采购的结算政策：公司货款执行账期结算，按合同约定的结算周期，根据结算额扣除供应商承担的各项返利、费用、结算日前产品退货及产品进价降低应扣减差价后的实际金额付款。公司销售主要面向消费者，基本以现金方式结算，不赊销。按照收入准则的相关规定，联销收入为净额法列示，而现金流是按销售全额列示，因此收入和现金流规模不一致，按还原至全额法口径，2023年度主营业务收入135亿元，主营业务成本123亿元，考虑增值税因素后与现金流规模基本一致，2022年度主营业务收入128亿元，主营业务成本116亿元，考虑增值税因素后与现金流规模基本一致。综上，由于收入及成本同比增加，销售商品、提供劳务收到的现金和购买商品、接受劳务支付的现金同比增长。

　　分季度看，经营活动产生的现金流量净额分别为7.49亿元、5.09亿元、0.51亿元和3.38亿元，季度间波动较大，主要是零售行业受市场消费习惯等客观环境因素影响，同时采购、销售与结算存在时间性差异，报告期内一季度恰逢春节销售旺季，经营活动现金流入较大，同时一季度支付上年度11月、12月销货款，上年度末因特殊原因销售低迷，因此一季度现金流量净额较大，下半年销售趋于平稳，收入和支出差异变小，因此现金流净额变小。以友阿股份、中央商场、茂业商业等同行业公司为例，商品零售行业所属公司季度间经营活动现金流量均存在较大变动。公司该种现金流变动符合行业惯例。同行业数据如下（单位：亿元）：

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　　2、收到其他与经营活动有关的租赁业务现金收入的现金流量为本公司代收租赁业户货款及收到租赁业户的租金收入，支付其他与经营活动有关的租赁业务现金支出的现金流量为本公司支付给租赁业户的代收货款及支付的可变租赁费用。公司部分店铺为了统一卖场管理，对租赁业户的销售款项进行统一收取，再按合同账期扣取相关费用后将差额结算给租赁业户，在现金流量表中计入其他经营活动相关的现金。

　　公司旗下120余家实体店铺，以商业零售为主要业务，涉及租赁业户数量众多，2023年底公司租赁业户不少于1万户，不存在业务集中或过度依赖某一业户的情形。经统计，公司2023年度前五名租赁业户情况如下表所示（单位：万元）：

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　　（注：表内列示金额为2023年度代收租赁业户款项。）

　　租赁业务现金收入本期发生额为44.64亿元，上期发生额为41.63亿元，同比增长7.23%，现金流入增长的主要原因为：市场回暖，2023年代收租赁业户销售款同比增加约2亿元；租赁业务现金支出本期发生额为30.84亿元,上期发生额为30.85亿元,基本持平，现金流支出保持平稳的主要原因为：公司与租赁业户结算政策与经销、联销基本一致，结算账期一般为1-2个月，现金流存在收款和结算付款的时间性差异。综上，2023年支出主要为2022年11月至2023年10的销售款，由于2022年11月、12月与2023年11月、12月销售差异，导致2023年租赁业务现金流入同比增加，现金支出基本持平。

　　【会计师回复】

　　1、会计师核查程序

　　针对上述问题我们执行的主要程序包括：

　　(1)了解公司现金流量表的编制情况、检查对现金及现金等价物的界定是否符合规定，界定范围在前后期会计期间是否保持一致；

　　(2)复核现金流量表的编制过程；

　　(3)对现金流量表实施分析性复核程序；

　　(4)了解企业租赁业务模式、采购和销售结算政策，分析现金流波动是否与企业经营情况趋势相同；

　　(5)检查企业租赁业务现金流入、支出的主要交易对象。

　　2、核查结论

　　经核查，按照公司主营业务模式和收入规模、采购和销售结算政策、公司报告期内销售商品、提供劳务收到的现金和购买商品、接受劳务支付的现金同比增长是合理的，季度间相关现金流量净额波动较大符合商品零售行业市场波动及行业惯例。公司补充披露“收到、支付其他与经营活动有关的租赁业务现金收入、支出的具体业务内容、主要交易对象、交易金额以及是否为关联方”等信息与公司实际情况相符，信息无误。我们认为，公司对于租赁业务现金收入同比增长但现金支出基本保持平稳的原因分析及合理性判断符合公司实际情况。

　　五、关于应付票据。年报显示，公司报告期末应付票据4.83亿元，同比增长27.11%，均为银行承兑汇票。此外，公司本期受限货币资金中保函保证金质押存款余额为0，上年同期为8,220万元。

　　请公司：（1）补充披露本期应付票据对应的主要对手方情况、对应金额、交易背景，相关方与公司实际控制人、主要股东、董监高是否存在资金或业务往来；（2）分析说明保函保证金金额变化是否与现存票据规模和业务规模相匹配，保证金比例是否符合行业整体情况和公司自身资信情况；（3）结合问题（2）和公司经营模式、供应商及结算政策变化等，说明本期应付票据大幅增长的原因及合理性。请年审会计师对上述问题发表意见。

　　【公司回复】

　　1、本期应付票据对应的主要对手方情况如下（单位：万元）：

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　　交易背景为采购电器。经公司核实，以上列示的本期应付票据对应的主要对手方与公司实际控制人、现任董监高不存在资金或业务往来，与主要股东的往来资金如下：控股股东大商集团有限公司及其子公司及大商投资管理有限公司及其子公司（以下简称“控股股东及子公司”）与上述供应商发生采购电器业务64万元，控股股东及其子公司支付给上述供应商货款及保证金合计120万元，确认收入并收款0.15万元广告费。

　　2、保函保证金金额变化及保证金等情况

　　公司本期受限货币资金中保函保证金质押存款余额为0，上年同期为8,220万元。

　　同期截止2022年12月31日,本公司以人民币8,220万元银行定期存单为质押，开具工程付款保函人民币8,220万元,受益人为中国建筑第八工程局有限公司，期限为2022年10月24日至2023年1月29日。该业务为大商烟台城市乐园开发建设部分工程项目的施工总承包付款提供担保，该项目开工时间2019年4月，完成时间2022年4月。

　　公司保函保证金金额变化与现存票据规模和业务规模相匹配，保证金比例符合行业整体情况和公司自身资信情况。公司在中国工商银行大连青泥洼桥支行营业部、中国银行股份有限公司大连中山支行开立的银行承兑汇票均为零保证金承兑，主要因我公司是中国银行股份有限公司大连中山支行、中国工商银行大连分行的优质客户。我公司信誉良好、经营正常、经济实力较强、履约能力有保障，同时银行对本公司的信用评级评定等级较高，银行授信均有大股东保证担保，银行未收取保证金。经查询，同行业的部分上市公司期末存在应付票据，未披露有相应保证金，如迪阿股份、武商集团。

　　3、本期应付票据大幅增长的原因及合理性

　　公司应付票据为承兑汇票，公司电器经营以承兑汇票方式结算货款，有效实施资金筹划，同时增加谈判筹码、降低采购价格。本期应付票据大幅增长主要原因是2023年大商电器新开7家门店，销售增加8,556.84万元，进货增加。

　　【会计师回复】

　　1、会计师核查程序

　　针对上述问题我们执行的主要程序包括：

　　(1)了解并测试与票据结算相关的内部控制制度建立及执行情况，了解票据结算业务相关的交易背景；

　　(2)获取应付票据台账并与账面发生额核对；

　　(3)向银行发函并取得回函，确定期末票据余额情况及保证金情况；与企业信用报告核对本期票据开立情况。

　　(4)向实际控制人、主要股东、现任董监高访谈确认与公司票据结算货款的供应商是否存在资金及业务往来。

　　2、核查结论

　　经核查，公司补充披露的“应付票据对应的主要对手方情况、对应金额、交易背景，相关方与公司实际控制人、主要股东、董监高是否存在资金或业务往来”等情况信息无误，公司开具票据无保证金符合行业情况也与自身资信情况相符，公司本期应付票据大幅增长与公司实际业务情况一致，增长原因合理。

　　特此公告。

　　大商股份有限公司董事会

　　2024年6月20日