① 2023年度公司向前五大材料供应商采购情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　② 2023年度公司向前五大成品鞋供应商采购情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　③ 2023年度公司向前五大代理品牌供货方采购情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　4.库存商品周转情况及与同行业可比公司对比情况

　　2023年度，公司库存商品周转率及与同行业可比公司的对比情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　如上表所示，2023年度，公司库存商品周转率介于同行业可比公司之间，高于同行业可比公司平均值。鞋服行业的库存商品周转率主要受经销模式占比影响，一般来说，经销模式占比越低则库存商品周转率越低，公司的经销模式收入占比介于同行业可比公司之间，与库存商品周转率的趋势基本一致。

　　公司库存商品余额符合公司实际经营情况，保持较高库存商品具有合理性，符合行业惯例，与主营业务销售相匹配。

　　5.对存货计提跌价准备的测算依据及过程，相关会计政策是否具有一致性

　　2023年末、2022年末和2021年末，公司存货库龄结构及存货跌价准备计提情况对比如下：

　　■

　　（续上表）

　　■

　　（续上表）

　　■

　　如上表所示，公司存货库龄主要集中在2年以内，占比超过90%。2023年末存货余额有所下降，库龄2年以上存货占比下降至4.53%，其中库龄3年以上的存货占比为0.70%，同比下降2.05%，主要系公司通过尾货处理、特卖等方式将消化该部分存货，剩余库龄2年以上的存货多为基础鞋款，存货可变现净值高于尾货、特卖鞋款，故库龄2年以上存货的跌价准备计提比例有所下降。2022年末存货余额增加18.32%，主要系库龄2年以内存货增加，但同时库龄3年以上的存货增加820.48 万元。

　　根据《企业会计准则第1号一存货》及公司存货的会计政策，资产负债表日，公司存货采用成本与可变现净值孰低计量。因公司存货数量繁多、单价较低，存货跌价准备按存货类别的成本高于其可变现净值的差额计提。具体测算存货可变现净值时，以公司产成品料号中对应的生产年份计算产成品的上市年限，分为1年以内、1-2年、2-3年以及3年以上，按鞋款类别将产成品分为男单鞋、女单鞋、男棉鞋、女棉鞋、男凉鞋、女凉鞋、皮具及配件，将产成品按上市年限以及大类分别计算其平均存货成本、平均销售单价，再加上销售税费后计算其可变现净值。计提存货跌价准备后，若以前影响存货价值的因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值，则转回原已计提的存货跌价准备；若期初计提存货跌价准备的存货被领用并销售或直接销售，则转销原已计提的存货跌价准备。

　　根据上述会计政策，公司对于计提或转回的跌价准备计入资产减值损失项目，对于转销的跌价准备计入营业成本项目。受计提或转回以及转销金额的影响，公司2023年度计入资产减值损失项目的存货跌价准备较2022年度有所减少。具体如下：

　　■

　　（续上表）

　　■

　　[注]2023年度计提或转回金额合计为-146.16万元，系2023年年报列示在存货跌价准备计提中的24.68万元及转回或转销中的转回金额170.84万元之差，与资产减值损失中存货跌价损失-146.16万元一致

　　如上表所示，公司2023年末的存货跌价准备余额为3,898.59万元，较2022年末的存货跌价准备余额5,542.66万元下降较多，主要系公司在2023年度通过尾货处理、特卖等方式将消化库龄在3年以上的存货，该部分存货计提的跌价准备有1,497.91万元随着销售而转销，减少存货跌价准备余额的同时冲减主营业务成本，剩余存货规模有所下降，综合导致2023年度冲回存货跌价准备146.16万元，计入资产减值损失项目。

　　公司对于存货计提跌价准备的会计政策在2023年度未发生变更，具有一致性。

　　（3）请年审会计师对上述问题发表意见，并结合公司应收账款、存货规模大等情况，说明针对公司应收账款和存货真实性、减值计提准确性的核查情况和核查结论，包括但不限于相关核查手段、核查范围、核查比例及取得的主要审计证据。

　　会计师核查情况：

　　1.应收账款

　　2023年末，公司应收账款情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　1)应收账款真实性

　　① 核查情况

　　A. 结合对收入真实性核查关注应收账款的真实性；

　　2023年度，公司各渠道销售收入及核查情况说明如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上表收入金额为扣除合营分成、商场扣点、电商平台扣点共计1.49亿元后的净额收入

　　如上表所示，我们根据公司各渠道收入确认方式的不同针对性的实施了以上核查程序，经核查，未见明显异常。对于经销业务收入，除上述核查外，我们还实施了以下核查程序：

　　a. 获取并复核IT审计专家对公司零售管理系统中115家经销商最终销售情况的多维度分析底稿（部分规模较小的经销商交易数据未在PT系统中）。根据公司PT系统中留存的经销商终端销售订单7.41亿元，2023年度经销商终端销售交易主要集中在15-16点和20-21点两个时间段，与常规门店营业和商场营业交易集中时段基本相符；2023年度经销商终端销售单笔交易金额集中区间为200-1000元，符合消费特征，单笔大于5,000元的交易额涉及2,654.93万元，占比3.59%，占比较小，单笔金额较大的订单多为经销商单日交易订单集中录入非交易发生时实时录入所致；

　　b. 获取18家主要区域经销商零售管理系统进销存数据，并与公司销售情况进行核对，核查金额2.57亿元，占主要经销商收入的68%，经核对，除温州众力体育用品有限公司外，经销商采购金额与公司销售金额基本一致，温州众力体育用品有限公司差异原因系其从品牌方直接采购所致；

　　c. 选取12家应收账款余额较大、与关联方控制账户发生过资金往来的经销商进行走访，占与关联方控制账户发生过资金往来经销商应收账款余额的86%，经走访未见经销商经营异常的情况；

　　d. 对主要经销商销售额进行函证，函证金额3.24亿元，回函占比95%，回函未见重大异常。

　　B. 分析公司应收账款的构成，关注公司应收账款变动的合理性；

　　2023年末，公司各渠道应收账款余额构成及变动情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司主要的应收账款为应收经销商、团购客户款项，本期随着经销商还款计划的执行，经销商应收账款有所下降，随着团购业务销售收入增加，同时受团购客户结算周期影响，团购客户应收账款有所增加，其他客户应收账款规模在1-1.5亿元之间，应收账款规模相对较小。

　　C. 对重要应收账款余额独立实施函证程序，对于未回函的应收账款，获取并检查相关销售合同、客户签收单、发货托运单、提单、销售发票及收款凭证等支持性文件实施替代测试；函证比例如下：

　　单位：万元

　　■

　　经函证，除部分团购客户因涉密、内部用印管理严格手续繁琐，导致团购客户回函偏低外，未见明显异常。

　　D. 对应收账款余额较大的经销商客户实施走访程序，关注经销商的经营情况、经销商对公司欠款的还款计划及其执行情况，评价经销商应收账款的真实性、还款能力及还款意愿；具体走访比例如下：

　　单位：万元

　　■

　　经走访了解，相关客户对欠公司的款项均认可，并表示会按照还款计划还款，同时结合存货抽盘、店铺走访，未见经销商异常经营的情况。

　　②核查结论

　　经核查，我们认为公司2023年末的应收账款真实。

　　2）应收账款坏账计提准确性

　　① 核查情况

　　A. 了解与应收账款减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　B.  复核管理层对应收账款进行信用风险评估的相关考虑和客观证据，评价管理层是否恰当识别各项应收账款的信用风险特征；

　　C.  对于以单项为基础计量预期信用损失的应收账款，复核管理层对预期收取现金流量的预测，评价在预测中使用的重大假设的适当性以及数据的适当性、相关性和可靠性，并与获取的外部证据进行核对；

　　D. 对于以组合为基础计量预期信用损失的应收账款，评价管理层按信用风险特征划分组合的合理性；评价管理层确定的应收账款预期信用损失率的合理性，包括使用的重大假设的适当性以及数据的适当性、相关性和可靠性；测试管理层对坏账准备的计算是否准确；

　　a. 应收账款一一账龄组合的账龄与预期信用损失率

　　■

　　b. 应收账款预期信用损失率确定的依据、参数选取的合理性

　　根据预期信用损失模型，公司按照账龄迁徙率确定预期信用损失率，包括确认历史回收率、结合前瞻性因素调整预期回收率、计算迁徙率确认违约损失率，涉及到的参数有历史回收率、前瞻性因素调整比率。

　　为了在历史损失经验基础上反映当前预期，公司基于以往经验和判断对预期回收率按照实际回收率乘以一定比例进行修正。账龄在1年以内的款项大多在账期内，即使款项有迁移至下期的可能性，但回款的可能性仍较高，1年以内的款项预期回收率为实际回收率乘以95%，随着账龄变长，应收账款的回款可能性有所降低，故公司在历史回收率的基础上，原则上按各账龄段的回收率递减的趋势进行调整。公司应收账款预期信用损失率具体计算过程如下：

　　■

　　注：3年以上迁徙率直接设定为100.00%

　　如上表所示，公司2-3年应收账款历史平均回收率较高主要系公司应收账款主要为应收经销商款项，应收经销商款项占比75.50%，公司对经销商采用信用额度的信用政策，在信用额度范围内经销商往往先回款账期较长的款项，加之2023年经销商按照还款计划回款，导致账龄2-3年的应收账款历史平均回收率高于其他账龄段，因经销商还款计划仍在执行中，账龄1-2年的应收账款仍在回款中，该账龄段历史平均回收率有所下降，从而导致2-3年损失率由上期的37.5%下降至本期的32.20%，1-2年损失率由上期的13.00%上升至本期的14.70%，账龄1年以内应收账款损失率随着历史平均回收率及1-2年、2-3年损失率的变动而变动。

　　E. 对重要应收账款余额独立实施函证程序，并抽取应收账款余额较大的客户实施走访程序；具体函证和走访比例详见本说明二(三)1之说明；

　　F. 对于应收账款余额占比较高的经销商应收账款，获取公司与经销商制定的还款计划，检查还款计划在报告期内及期后的执行情况；

　　G. 与同行业可比上市公司对比分析；

　　2023年12月31日公司账龄组合的预期信用损失率与同行业可比公司比较情况如下：

　　■

　　[注1]同行业可比公司数据取自其2023年年度报告

　　[注2]哈森股份2023年未列报3年以上账龄的计提比例，此处3年以上预期信用损失率沿用其2022年年报数据

　　[注3]天创时尚取自其应收商城、经销商及电商客户款组合超信用期各账龄计提比例，2023年未列示超信用期2-3年账龄的计提比例，此处计提比例沿用其2022年年报数据

　　如上表所示，天创时尚主要的应收账款为信用期内应收账款，占其2023年末应收账款余额的86.76%，该部分应收账款坏账计提比例0.98%，哈森股份因直营占比较高各账龄段预期信用损失率低于同行业可比公司，为增加预期信用损失率的可比性，以下主要就公司与红蜻蜓的预期信用损失率进行对比说明。

　　公司账龄在2年以内的应收账款预期信用损失率高于红蜻蜓，账龄2-3年的应收账款预期信用损失率略低于红蜻蜓，虽然从各账龄段来看，公司预期信用损失率与红蜻蜓存在差异，但公司账龄2年以内的应收账款占比79%，整体的预期信用损失率相对谨慎。公司与红蜻蜓预期信用损失率存在差异的原因，主要系公司应收账款主要为应收经销商款项，公司对经销商采用信用额度的信用政策，在信用额度范围内经销商往往先回款账期较长的款项，因此导致2-3年的款项应收账款回收率高于其他账龄段，根据预期信用损失模型计算的2-3年的应收账款预期信用损失率低于同行业可比上市公司，而2年以内的应收账款的应收账款回收率相对低于2-3年的应收账款，从而导致2年以内的应收账款预期信用损失率偏高。

　　② 核查结论

　　经核查，我们认为公司2023年末应收账款坏账准备计提准确。

　　2.存货

　　2023年末，公司存货构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司期末存货主要由库存商品、在产品、原材料等构成，其中库存商品占比96.96%。

　　1）对存货真实性的核查

　　① 核查情况

　　A. 了解公司存货相关的内部控制，评价相关控制的设计，识别关键的控制点，并对关键控制的有效性进行测试，评估关键证据的完整性及内部控制的有效性；

　　B. 实施存货监盘程序

　　a.访谈公司仓库管理负责人和财务负责人，了解公司的存货内容、性质、各存货项目的重要程度、存放场所及日常存货盘点的 具体安排和实际执行情况；

　　b.报告期各期末，获取公司相关盘点计划，了解仓储地点及库存状态，并制定监盘计划，按照监盘计划实施监盘程序；

　　c.观察管理层制订的盘点计划的执行情况、检查存货现场的摆放情况、观察存货盘点人员是否按照既定的盘点计划实施盘点程序、对整个盘点过程实施恰当的监督；

　　d.关注存货的状况，观察公司是否已经恰当区分所有毁损、陈旧、过时及残次的存货；

　　e.抽取部分存货品种与盘点人员进行复盘；选取存货明细表中存货追查至实物，以验证存货的存在认定，选取现场实物与存货明细表进行核对，以验证存货的完整性；

　　f. 取得并复核公司编制的存货盘点报告、存货差异调整记录，复核存货盘点报告是否正确反映了实际盘点结果、存货盘点结果与存货记录之间的差异是否已查明原因，并已调整存货记录；对监盘结果进行评价，对监盘差异进行核查，形成存货监盘总结报告；

　　g.针对未在资产负债表日实施监盘程序的存货，获取盘点日与资产负债表日之间的存货变动记录，测试记录的准确性，并对盘点日与资产负债表日之间的存货变动实施分析程序。同时，选取部分存货项目，对盘点日与资产负债表日之间的存货出入库实施双向检查。

　　h.存货抽盘比例

　　在存货监盘过程中执行抽盘，对存货盘点结果进行测试；抽盘所覆盖的存货比例占2023年12月31日存货余额的37.92%，存货抽盘情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　C. 选取2023年度采购金额占比较大的主要供应商实施函证程序，了解回函差异的原因并获取相关的支持文件，未收到回函的供应商，获取并检查销售合同、送货单、发票及付款凭证等支持性文件实施替代程序；向主要供应商采购金额的函证情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　② 核查结论

　　经核查，我们认为公司存货相关内控制度健全、有效，2023年末的存货真实。

　　2) 对存货减值计提准确性的核查

　　（A）核查情况

　　A.获取公司期末存货跌价准备计提明细，了解公司存货减值准备的计提政策，评价和测试与存货跌价相关的内控设计和执行的有效性；

　　B.获取公司存货库龄明细表，检查和分析库龄较长的存货内容、原因及变动趋势；

　　C.复核管理层以前年度对存货可变现净值的预测和实际经营结果，评价管理层过往预测的准确性；

　　D.选取项目复核管理层对存货估计售价的预测，将估计售价与历史数据、期后情况等进行比较；

　　E.评价管理层对存货至完工时将要发生的成本、销售费用和相关税费估计的合理性；

　　F.结合存货监盘，检查期末存货中是否存在呆滞、残次等情形，评价管理层是否已合理估计可变现净值；

　　G.获取公司的存货减值测试资料，重新计算存货减值是否准确；⑧ 获取同行业可比公司的公开披露信息，检查其存货跌价准备的计提情况，分析与公司存在差异的原因及合理性；

　　公司存货跌价准备计提比例与同行业可比上市公司的对比如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：同行业可比公司数据取自其2023年年度报告

　　公司存货跌价准备计提比例低于同行业可比公司平均水平，主要系存货库龄结构优于同行业可比公司。

　　② 核查结论

　　经核查，我认为公司2023年末的存货减值金额计提准确。

　　（4）会计师核查意见：

　　经核查，我们认为：公司应收账款坏账计提充分、准确，常年保持高额应收账款主要受公司早期以省级经销为主的销售模式影响，具有合理性，符合行业惯例，相关款项的可回收性不存在重大不确定性；公司保持较高库存商品主要系公司直营比例较高所致，与同行业可比公司情况相匹配，符合行业惯例，与主营业务销售相匹配；公司存货计提跌价准备的相关会计政策具有一致性。

　　三、年报显示，报告期末公司货币资金5.65亿元，其中受限货币资金1.81亿元；报告期内新增应付票据1.32亿元，主要系新增银行承兑汇票；应付账款期末账面价值4.78亿元，其中货款金额为4.32亿元；2023年公司财务费用1709.96万元，其中，利息费用1282.22万元，较去年增加5.55%，利息收入492.41万元，较去年下降45.42%。

　　请公司：

　　（1）结合公司月度货币资金规模、利率水平、资金存储和使用情况，说明近两年利息收入与货币资金规模的匹配性和合理性，结合长短期借款等负债规模变化情况，说明利息费用变动的合理性；

　　（2）说明货币资金受限的具体情况，除已披露的受限货币资金外是否存在其他潜在限制性安排，是否存在与大股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被他方实际使用的情况；

　　（3）补充披露报告期内新增银行承兑汇票的原因、用途，是否存在不具备商业实质的票据流转；

　　（4）补充披露应付账款期末余额前五名对象的名称、金额、账龄、形成原因、期后结算情况等，结合供应商账期变动情况及当前结算政策、原材料价格波动情况及采购规模、本期生产经营及业务拓展情况等因素，说明公司常年保持高额应付账款的原因及合理性，是否符合行业惯例。

　　公司回复：

　　（1）结合公司月度货币资金规模、利率水平、资金存储和使用情况，说明近两年利息收入与货币资金规模的匹配性和合理性，结合长短期借款等负债规模变化情况，说明利息费用变动的合理性。

　　1. 利息收入变动

　　2022年和2023年，公司分月的货币资金结存金额和利息收入情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　如上表所示，公司2023年月平均货币资金结存余额较2022年增加8.21%，利息收入下降45.42%，主要系公司协定存款平均利率自2.79%下降至1.94%，享受协定存款利率的日平均存款金额由28,093.56万元下降至20,756.02万元，协定利息收入下降近400万元，同时公司将部分协定存款转为定期存款，定期存款发生额自2022年的13,200万元增长至2023年22,494万元，定期存款的利息收入计入投资收益科目，定期存款产生的投资收益上升164万元所致。

　　2. 利息费用变动

　　2022年和2023年，公司财务费用中的利息支出主要由贷款利息和租赁相关利息费用两部分组成，主要构成如下：

　　单位：万元

　　■

　　如上表所示，公司财务费用中的利息支出2023年较2022年增加5.55%，主要受贷款利息下降和租赁相关利息费用上升综合影响所致。贷款利息下降系2023年短期借款下降所致，与该等有息负债规模的变动匹配。租赁相关利息费用上升主要系随着公司战略升级的逐步开展，为掌握核心店铺资源，维持并拓展线下终端零售市场规模，本期公司自营店铺数量增加339家，导致的租赁相关的利息费用增加。

　　（2）说明货币资金受限的具体情况，除已披露的受限货币资金外是否存在其他潜在限制性安排，是否存在与大股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被他方实际使用的情况

　　截至2023年末，公司受限货币资金情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　除上述已披露的受限货币资金外，不存在其他潜在的限制性安排或资金实际被他方使用的情况，不存在与大股东或其他关联方联合或共管账户的情况，不存在货币资金被他方实际使用的情况。

　　（3）补充披露报告期内新增银行承兑汇票的原因、用途，是否存在不具备商业实质的票据流转。

　　公司基于自身的行业地位和市场环境，于2023年将主要供应商的结算政策由原来的到期付现调整为到期开具银行承兑汇票，该等新增银行承兑汇票用途均为支付供应商货款。2023年末，公司应付票据前五大供应商情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　如上表所示，公司应付票据前五大供应商系公司成品鞋供应商，公司票据结算的款项均系基于合同应支付的货款。公司自2023年10月开始票据结算业务，相关票据结算均基于采购业务发生，不存在不具备商业实质的票据流转。

　　（4）补充披露应付账款期末余额前五名对象的名称、金额、账龄、形成原因、期后结算情况等，结合供应商账期变动情况及当前结算政策、原材料价格波动情况及采购规模、本期生产经营及业务拓展情况等因素，说明公司常年保持高额应付账款的原因及合理性，是否符合行业惯例。

　　1. 应付账款期末余额前五名对象的名称、金额、账龄、形成原因、期后结算情况

　　2023年末，公司应付账款期末余额前五名情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：期后结算情况统计至2024年5月31日

　　2023年末，公司应付账款期末余额前五名系公司主要原材料皮料和底材以及成品鞋供应商，账龄均在一年以内，期后均已结算完毕。

　　2. 结合供应商账期变动情况及当前结算政策、原材料价格波动情况及采购规模、本期生产经营及业务拓展情况等因素，说明公司常年保持高额应付账款的原因及合理性，是否符合行业惯例

　　公司基于自身的行业地位和市场环境，在2023年将主要供应商的账期和结算政策由原来的90+5天到期后电汇调整为90+5天到期后使用银行承兑汇票支付。

　　2023年度，公司主要原材料价格均呈现不同程度的下降，如采购占比约为67%的皮料和底材两大类原材料采购价格分别下降11.21%和8.19%。原材料价格的下降是导致公司整体采购规模有所下降的原因之一。公司2023年末的应付账款余额较2022年末下降，与2023年度的整体采购规模下降匹配，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司本期生产经营活动和业务拓展情况较上期无重大变化。

　　公司保持较高金额的应付账款亦与同行业可比公司基本一致，符合行业惯例。2023年度，公司应付账款规模和周转率与同行业可比公司的对比如下：

　　单位：万元

　　■

　　如上表所示，公司2023年度应付账款周转率低于同行业可比公司，主要系公司代理的运动品牌业务的采购一般为预付款模式所致。

　　综上，公司应付账款规模与采购规模和供应商的结算政策相匹配，应付账款周转率低于同行业可比公司，系公司采购业务中存在预付款模式的运动品牌采购所致，公司应付账款规模不存在偏高的情形，维持该等规模的应付账款符合公司实际业务情况和行业惯例。

　　（5）会计师核查意见：

　　经核查，我们认为：

　　近两年公司利息收入与货币资金规模匹配，利息收入的变动具有合理性；公司利息费用变动主要受短期借款规模变化和租赁摊销影响，具有合理性；除已披露的受限货币资金外，公司不存在其他潜在限制性安排，不存在与大股东或其他关联方联合或共管账户的情况，不存在货币资金被他方实际使用的情况；公司报告期内新增银行承兑汇票主要系用于支付供应商货款，不存在不具备商业实质的票据流转；公司应付账款规模与采购规模和供应商结算政策吻合，应付账款周转率低于同行业可比公司，系公司采购业务中存在预付款模式的运动品牌采购所致，公司应付账款规模不存在偏高的情形，维持该等规模的应付账款符合公司实际业务情况和行业惯例。

　　四、公司近期公告收到中国证监会浙江监管局下发的《行政处罚决定书》显示，2021年-2022年，公司实际控制人及关联方存在对公司的大额非经营性资金占用，其中，2021年累计发生额为1.67亿元，2022年累计发生额为9500万元，前述金额目前已归还。此外，2021年-2023年，公司还存在未按时披露关联交易等事项。前述事项表明，公司相关内部控制制度存在重大缺陷。

　　请公司：

　　（1）结合违规事项具体背景，公司及相关方应当尽快整改有关违规问题，并详细披露整改过程及进展情况；

　　（2）公司全体董事、监事、高级管理人员应当全面自查，是否还存在其他应披露未披露的资金占用、信息披露违规等事项，并说明自查过程。公司控股股东、实际控制人等应当认真吸取教训，切实整改资金占用等违规问题，健全内部控制制度，保护上市公司和中小投资者的利益；

　　（3）上一年度公司财务会计报告保留意见及内部控制否定意见涉及事项在本期消除，请公司和年审会计师结合相关非标准审计意见涉及事项，逐一说明消除原因、具体整改措施、认定消除的具体依据及合理性、对应审计程序和取得的审计证据

　　公司回复：

　　（1）结合违规事项具体背景，公司及相关方应当尽快整改有关违规问题，并详细披露整改过程及进展情况。

　　1.违规事项具体背景

　　① 关联方资金占用

　　2021年-2022年，在王振滔的组织、安排下，公司通过第三方将公司资金转给由王振滔控制的温州市瓯海南白象如飞鞋服店（以下简称“南白象”）、永嘉县奥光鞋店（以下简称“奥光”），上述行为构成实际控制人及其关联方非经营性资金占用。其中，2021年累计发生额16,699.98万元，期末余额4,153.96万元，占公司当期净资产的比例分别为4.82%、1.20%；2022年累计发生额9,500.00万元，期末余额2,603.00万元，占公司当期净资产的比例分别为3.23%、0.88%。截至2024年3月28日，占用资金及利息已归还。2021年、2022年关联方资金占用情况如下：

　　A. 2021年关联方资金占用情况

　　2021年，公司通过第三方将公司资金转给由王振滔控制的账户形成关联方资金占用情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　[注1]归还金额为汇总数，对应2021/3/18、2021/3/24两次的占用金额，无明确对应关系，汇总列示

　　[注2]金牛区武跃帅鞋店归还金额大于占用金额，系其代其他往来单位归还款项

　　[注3]该两笔回款分别对应福州市长乐区航城奥乐鞋店回款101.16万元、东阳市吴宁乐乐鞋行回款52.79万元，系代其他往来单位归还款项

　　[注4]归还时间中未列明具体日期的回款系分散回款，仅列示年份

　　[注5]截至2021年12月31日，王振滔尚未归还资金占用款4,153.96万元，该部分款项已于2022年结清

　　B. 2022年关联方资金占用情况

　　2022年，公司通过第三方将公司资金转给由王振滔控制的账户形成关联方资金占用情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　[注1]截至2022年12月31日上述款项尚有2,603.00万元款项未收回，王振滔已通过奥康集团有限公司于2023年4月23日直接回款至公司结清款项

　　② 关联方转移资源或义务形成的关联交易

　　A.关联交易基本情况

　　2021年至2023年4月，王振滔利用公司影响力，与经销商协商，经销商将货款汇入王振滔控制的南白象、奥光的银行账户，导致经销商回款至公司的时间滞后。前述行为属于公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事项，构成关联交易。

　　2021年累计发生额50,091.59万元，占公司当期净资产的14.45%；2022年累计发生额36,431.46万元，占公司当期净资产的12.37%；2023年上半年累计发生额10,259.77万元，占公司当期净资产的3.46%。截至2023年4月14日，前述关联交易已停止开展。根据《股票上市规则》第 6.3.6 条、第 6.3.7 条的有关规定，公司应当履行相关决策程序后及时披露，鉴于公司关联交易事项已在公司《2023年年度报告》中作出说明且该年报已经公司2023年年度股东大会审议通过，现将公司关联交易的具体明细补充披露如下：

　　单位：万元

　　■

　　B．相关关联交易未及时披露对公司的影响

　　根据《股票上市规则》和相关监管规定，公司未及时披露关联交易，已违反信息披露义务的行为。公司未及时披露关联交易反映出公司在内部管理和信息披露流程方面的不足，在法律合规、公司声誉、管理效率、业务层面及投资者信心产生一系列不利影响。监管机构已对公司实施一系列的处罚措施，包括警告、通报批评及罚款。公司已积极采取补救措施，及时披露相关信息并进行全面自查和整改。

　　2.整改过程及进展情况

　　公司董事会及相关方自发现相关资金占用及关联交易以来，高度重视并督促公司积极与相关方沟通解决，加强内部控制，切实整改落实相关问题。具体整改过程与进展如下：

　　① 归还占用资金及停止关联交易

　　对于资金占用，王振滔已通过奥康集团有限公司（以下简称奥康集团）于2023年4月归还占用款项。对于关联方转移资源或义务形成的关联交易，截至2023年4月14日，相关关联交易已停止开展。对于相关资金占用及关联交易产生的利息，王振滔已通过奥康集团于2024年3月28日前归还。

　　② 加强对资金支付的审批管理工作，修改完善货币资金管理制度

　　针对公司非经营性资金占用的情形，相关资金的收付主要系利用了非标准付款流程而发生，因此公司已严控付款流程，避免非标准付款流程情形的再次发生，杜绝出现未按权限逐级审批而直接支付的情形。公司现已严格按照标准流程执行资金支付逐级审批。同时，公司规范各财务人员专岗专职，并对《货币资金管理制度》进行修订，新增“第四章防止资金占用的管理”以强调控股股东、实际控制人及其他关联方不得以任何方式侵占公司利益，控股股东、实际控制人不得以任何方式违法违规占用公司资金，损害公司和其他股东的合法权益。此外，公司明确资金审批程序与职责权限，并通过信息系统规范资金电子审批及支付流程。

　　③ 管控经销商信用政策

　　公司已建立严格的内部控制系统，对《经销商信用管理制度》《应收账款管理制度》等进行修订，以加强对公司资金的监督和管理，确保资金安全和合规支付。公司已向控股股东、经销商及相关关联方发函，明确告知其与公司进行资金往来的相关管理要求，敦促前述主体及其直接或间接控制的相关方严格履行有关承诺、不得擅自使用或转移资金，明确告知一旦发现其存在违反承诺的行为，公司将采取相应惩戒措施。控股股东、经销商及相关关联方已回函确认收到前述函件，确保知悉并履行相关承诺事项。

　　④ 全面自查公司决策权限

　　为全面完善公司内部控制、确保内控制度能够全面覆盖公司运营和日常管理，公司全面梳理了审批程序及决策权限，对各部门决策权限进行自查，具体包括业务、人力、行政、财务等方面。其中，业务类涵盖采购管理、供应商管理、渠道管理等9项决策权限，依据公司业务发展需求，新增符合业务的审批流程；人力类涵盖流程管理、组织设计、人员调动等13项决策权限，依据公司业务发展，设置相关部门，加强日常组织架构、员工编制调整的管控流程；行政类涵盖法律事务、审计监察、信息技术等6项决策权限，下放专利申请审批、合同档案借阅等权限，提升工作效率；财务类涵盖资金与费用审批类等多项决策权限，禁用非标准付款流程。此次修订的决策权限对各级管理人员的职责和权限加以明确，对各项业务的流程和操作予以规范。公司将严格落实内部控制制度、提高执行力度，确保公司内部控制制度有效运行。

　　⑤ 开展证券合规法律培训

　　公司联合外聘法律机构在公司视频会议室开展了《证券合规法律培训》，公司董事、监事、高级管理人员及相关人员均现场参加此次学习。此次培训就《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规进行了全面阐述，强调了信息披露的相关要求和违法责任，旨在强化公司董事、监事、高级管理人员的信息披露意识，提高公司规范运作水平。公司未来将不定期开展相关合规培训。

　　⑥ 实际控制人及控股股东签署承诺函

　　公司控股股东奥康投资控股有限公司、实际控制人王振滔及奥康集团均已于2023年10月31日签订《关于杜绝关联方资金占用的承诺函》。

　　公司以本次整改为契机全面梳理公司相关制度，认真落实上述整改措施，全面加强董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员对证券法律法规的深入学习，不断提高履职能力。进一步提升治理水平，持续加强内部管理，规范公司运作，强化董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员的责任，严格履行信息披露义务，切实维护公司及全体股东的合法权益，促进公司持续、稳定、健康、高质量发展。截至公司2023年年度披露日，公司已完成上述事项整改，后续将长期持续进行规范。

　　3.违规事项形成的会计差错更正情况

　　上述违规事项中的2021年度的非经营性资金占用和2021-2022年度的关联交易以及由此导致计提的利息等未在定期报告中进行披露，该等会计差错对2021年和2022年度的财务报表产生的具体影响如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司结合企业会计准则的相关规定认为上述会计差错不属于重要前期会计差错，未进行追溯调整，相关影响金额全部计入2023年度财务报表，具体分析如下：

　　① 企业会计准则的相关规定

　　《企业会计准则应用指南汇编（2024）》第二十九章第六节、《企业会计准则讲解（2010）》第二十九章第四节对如何判断前期差错的重要性给出了以下指引：

　　重要的前期差错，是指足以影响财务报表使用者对企业财务状况、经营成果和现金流量做出正确判断的前期差错。不重要的前期差错，是指不足以影响财务报表使用者对企业财务状况、经营成果和现金流量做出正确判断的前期差错。

　　前期差错的重要性取决于在相关环境下对遗漏或错误表述的规模和性质的判断。前期差错所影响的财务报表项目的金额或性质，是判断该前期差错是否具有重要性的决定性因素。一般来说，前期差错所影响的财务报表项目的金额越大、性质越严重，其重要性水平越高。

　　② 关于重要性的判断

　　公司上述会计差错系资金占用、关联交易及其计提的利息导致，资金占用本金仅影响2021年末的应收账款和其他应收款的重分类，关联交易未形成往来余额，补计提的利息2021年度和2022年度分别为241.47万元、139.12万元，综合考虑重分类对信用减值损失、递延所得税费用等的影响后，对损益的影响金额占对应期间利润总额的比例分别为9.68%、0.11%，不足以影响报表使用者对公司财务状况、经营成果和现金流量做出正确的判断。

　　公司根据《企业会计准则应用指南汇编（2024）》第二十九章第六节、《企业会计准则讲解（2010）》第二十九章第四节中的上述指引判断相关的会计差错不构成重要前期会计差错，因此未采用《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》所规定的追溯重述法予以更正，而是将更正该差错的影响数反映在2023年度财务报表中。公司的相关处理符合企业会计准则的相关规定。

　　（2）公司全体董事、监事、高级管理人员应当全面自查，是否还存在其他应披露未披露的资金占用、信息披露违规等事项，并说明自查过程。公司控股股东、实际控制人等应当认真吸取教训，切实整改资金占用等违规问题，健全内部控制制度，保护上市公司和中小投资者的利益。

　　2023年4月，公司召开董事会审议年度报告，董事长王振滔向与会人员描述公司存在资金占用问题。公司因2022年度内部控制报告被出具否定意见，公司股票被实施其他风险警示。后续，公司陆续收到上海证券交易所的问询函、通报批评及中国证券监督管理委员会浙江监管局的警示函。公司董事、监事及高级管理人员高度重视此事，积极与公司实际控制人沟通，要求尽快终止违规事项并尽快落实整改，全面自查以往年度是否存在相关违规情况。公司董事、监事及高级管理人员作为公司治理结构的核心，积极开展了自查整改工作，根据公司董事、监事和高级管理人员自查结果，公司除上述情况外，不存在其他应披露未披露的资金占用、信息披露违规等事项，公司董事、监事和高级管理人员开展的具体自查过程如下：

　　1.成立自查小组：成立了由董事长牵头的专项整改工作小组并由其担任组长，全面统筹开展本次整改工作，公司在董事会和监事会的联合部署下，由高级管理人员分别牵头各分管部门，结合公司实际情况，严格按照法律法规、规范性文件以及《公司章程》的要求，对公司就是否还存在其他违规等事项开展全面自查。

　　2.自查计划的制定：明确自查范围和重点。包括但不限于违规事件分析：全面梳理违规事件的背景、发生原因及其影响；资金占用情况方面，检查资金流向，确认近三年是否存在资金被挪用或不当使用的情况；内部控制制度方面，评估现有内部控制制度运行的有效性，特别是财务和资金管理方面的制度是否健全；法律合规性方面，核查公司各项经营活动的法律合规情况。

　　3.自查实施：

　　公司董事会详细检查了2021-2023年资金流动记录，重点核查大额资金流向及异常账户，确认是否存在资金占用情况。

　　经公司董事会自查，公司董事会审计委员会与审计机构充分沟通、核查相关资料及附注后，明确公司除2021-2023年期间发生的资金占用及关联交易外，不存在其他资金占用及未披露的关联交易情况。

　　公司监事会对现行的内部控制制度进行全面评估，对制度中的缺陷和薄弱环节进行识别，检查公司相关合同及法律文件是否存在违规行为。

　　经公司监事会自查，公司已全面修订审批程序及决策权限，并对各部门的决策权限进行完善，具体包括业务、人力资源、行政管理、财务管理等方面。通过权限修订，提高公司内部控制运行的有效性和合规性。上述相关修订工作于2023年完成。经自查，公司相关合同及法律文件的订立均严格遵守了公司内部流程。为确保公司内部控制制度的持续有效性，监事会将不定期进行核查，并在必要时提出进一步改进建议，以不断提升公司的内部管理水平。

　　公司高级管理人员深入调查违规事件的具体情况，了解其发生的原因和对公司的影响，并组织公司各部门分析自查的重要性和具体要求。保证员工了解自查工作的重点和参与方式，增强员工的合规意识并积极配合自查工作。

　　经自查，公司资金占用系通过非标准付款流程进行审批，出纳接收系统中资金支付指令并支付款项给第三方所致。因内部控制未得到有效执行导致公司资金支付存在缺陷，目前公司已对制度文件及业务审批权限进行更新整改，通过信息系统进一步规范资金电子审批及支付流程，取消非标准付款流程，全部采用标准流程进行付款审批。

　　4.致歉：针对公司资金占用及关联交易未及时披露事项，公司全体董事、监事及高级管理人员向广大投资者诚恳致歉！后续公司将认真吸取教训，进一步提高规范运作意识、提高管控水平，并严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定和要求，加强监督和管理，保障信息披露的时效性，防止类似情况的再次发生，并根据相关规定及时履行信息披露义务，切实维护广大投资者利益。

　　（3）上一年度公司财务会计报告保留意见及内部控制否定意见涉及事项在本期消除，请公司和年审会计师结合相关非标准审计意见涉及事项，逐一说明消除原因、具体整改措施、认定消除的具体依据及合理性、对应审计程序和取得的审计证据。

　　1.上一年度公司财务会计报告保留意见涉及事项本期消除情况

　　① 关联方资金占用及其他资金往来事项

　　2021年和2022年，在公司实际控制人、董事长王振滔的组织、安排下，公司通过第三方将公司资金转给由王振滔控制的南白象、奥光，上述行为构成实际控制人及其关联方非经营性资金占用。

　　2021年至2023年4月，王振滔利用上市公司影响力，与经销商协商，经销商将货款汇入王振滔控制的南白象、奥光的银行账户，导致经销商回款至上市公司的时间滞后。上述行为属于公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事项，构成关联交易。

　　A. 资金占用的整改情况

　　2021年至2022年，在公司实际控制人、董事长王振滔的组织、安排下，公司通过第三方将公司资金转给由王振滔控制的南白象、奥光，上述行为构成实际控制人及其关联方非经营性资金占用。2021年、2022年累计发生额分别为16,699.98万元和9,500.00万元，相关非经营性资金占用金额在2023年4月23日归还完毕，相关利息于2024年3月28日归还完毕。

　　B. 关联方转移资源或义务形成的关联交易的整改情况

　　2021年至2023年4月，王振滔利用上市公司影响力，与经销商协商，经销商将货款汇入王振滔控制的南白象、奥光的银行账户，导致经销商回款至上市公司的时间滞后。上述行为属于上市公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事项，构成关联交易。2021年、2022年和2023年1-4月累计发生额分别为50,091.59万元、36,431.46万元和10,259.77万元，截至2023年4月14日，上述关联交易已停止开展。2024年3月28日，王振滔已通过奥康集团支付完毕因上述关联交易产生的利息。

　　公司已督促实际控制人全面停止上述关联交易、注销所有与上述关联交易相关的银行账户。其中，南白象账户已于2022年7月8日注销，奥光账户已于2023年10月19日注销。

　　同时，公司已在2023年年度报告中披露了上述关联交易事项。

　　综上，公司认为上年关联方资金占用及其他资金往来事项的保留事项在本年已消除。

　　② 经销商应收账款

　　A. 经销商应收账款真实性

　　公司对于经销商应收账款真实性的保留事项采取的整改措施包括：

　　a聘请IT审计机构对主要经销商2022年和2023年门店零售业务收入相关的信息系统进行IT审计；

　　b督促实际控制人与经销商解除资金代管协议，并与经销商全面对账确认相关债权；

　　c配合年审会计师对经销商的发货物流单据进行核查；

　　d协助年审会计师调取主要经销商的零售管理系统数据及协调安排对主要经销商的走访工作。

　　综上，公司认为上年经销商应收账款真实性的保留事项在本年得到消除。

　　B. 经销商应收账款可回收性

　　公司对于经销商应收账款可回收性的保留事项采取的措施包括：

　　a督促实际控制人与经销商解除资金代管协议，并与经销商全面对账确认相关债权；

　　b积极与经销商协商回款事宜，于2023年11月与经销商达成了分期还款计划并签署还款协议。截至2024年一季度末，该还款计划已执行完毕两期，分别为2023年第四季度末应收账款较制定计划时点下降1亿元和2024年第一季度末应收账款较制定计划时点下降2亿元。

　　综上，公司认为上年经销商应收账款可回收性的保留事项在本年得到消除。

　　2.上一年度公司内部控制否定意见涉及事项本期消除情况

　　公司针对上期内控报告否定意见涉及事项在本期进行了全面自查及整改，具体情况如下：

　　① 非经营性资金占用已清偿

　　2021年至2022年，在公司实际控制人、董事长王振滔的组织、安排下，公司通过第三方将公司资金转给由王振滔控制的南白象、奥光，上述行为构成实际控制人及其关联方非经营性资金占用。2021年、2022年累计发生额分别为16,699.98万元和9,500.00万元，相关非经营性资金占用金额在2023年4月23日归还完毕，相关利息于2024年3月28日归还完毕。

　　② 关联方转移资源或义务的事项已停止，相关账户已注销

　　2021年至2023年4月，王振滔利用上市公司影响力，与经销商协商，经销商将货款汇入王振滔控制的南白象、奥光的银行账户，导致经销商回款至上市公司的时间滞后。上述行为属于上市公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事项，构成关联交易。2021年、2022年和2023年1-4月累计发生额分别为50,091.59万元、36,431.46万元和10,259.77万元，截至2023年4月14日，上述关联交易已停止开展。2024年3月28日，王振滔已通过奥康集团支付完毕因上述关联交易产生的利息。

　　公司已督促实际控制人全面停止上述关联交易、注销所有与上述关联交易相关的银行账户。其中，南白象账户已于2022年7月8日注销，奥光账户已于2023年10月19日注销。

　　③ 补充披露关联交易

　　公司已于2024年4月28日召开董事会，审议通过了《2023年年度报告》，在2023年年度报告中披露上述关联交易事项。

　　④ 完善相关内控制度

　　A. 资金支付审批流程完善

　　公司2021年和2022年支付款项给第三方系通过非标准付款流程进行审批，2023年已不存在通过该流程进行付款的情况。2023年7月，公司对制度文件及业务审批权限进行更新整改，通过信息系统进一步规范资金电子审批及支付流程，取消非标准付款流程，全部采用标准流程进行付款审批。

　　B. 修改完善货币资金管理制度

　　对相关财务人员岗位及《货币资金管理制度》进行规范，规范各财务人员专岗专职，公司对《货币资金管理制度》进行了修订，新增章节“第四章 防止资金占用的管理”，强调了控股股东、实际控制人不得以任何方式违法违规占用公司资金，损害公司和其他股东的合法权益。

　　⑤ 董监高培训学习

　　2023年7月，公司联合外聘法律机构开展了证券合规法律培训，公司董事、监事、高级管理人员及相关人员就《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规进行了学习。通过学习，进一步强化公司信息披露意识，提高公司规范运作水平。

　　⑥ 实际控制人及控股股东签署承诺函

　　公司控股股东奥康投资控股有限公司、实际控制人王振滔及奥康集团均已于2023年10月31日签订《关于杜绝关联方资金占用的承诺函》。

　　综上所述，公司认为上年内部控制审计报告的否定意见涉及事项已在本期得到消除。

　　（4）会计师核查意见：

　　经核查，我们认为：

　　公司及相关方已就相关违规问题进行了整改，披露的整改过程及进展情况符合公司实际情况；公司全体董事、监事、高级管理人员已进行全面自查，未发现其他应披露未披露的资金占用、信息披露违规等事项；公司控股股东、实际控制人已认真吸取教训，切实整改资金占用等违规问题，并健全内部控制制度；公司2021年度和2022年度与资金占用及关联交易相关的会计差错不足以影响报表使用者对公司财务状况、经营成果和现金流量做出正确的判断，根据相关准则规定，不构成重要前期会计差错，因此未采用追溯重述法予以更正，而是将相关差错的影响数反映在2023年度财务报表中，符合企业会计准则的相关规定。

　　特此公告。

　　浙江奥康鞋业股份有限公司

　　董事会

　　2024年6月19日