■

　　公司在采购活牛交易中，2023年活牛价格总体下降趋势，在第一季度价格区间为45.3一44.32元/kg ；第二季度价格区间为43.89一37.8元/kg；第三季度价格区间为43.84一35.43元/kg；第四季度价格区间为40.8一28.11元/kg。

　　公司在采购活牛交易中，其中自然人占比为42.51%，相关资金流出已对应开具发票，不存在资金实际流向实际控制人及其关联方的情况。

　　二、列示消耗性生物资产的具体明细，并结合活牛市场价格、销售情况、库龄等因素，说明大量采购活牛是否具有商业合理性，报告期内未对消耗性生物资产计提跌价准备是否审慎、合理;

　　公司核算活牛分为消耗性生物资产和生产性生物资产。消耗性生物资产是为出售而持有的、或在将来收获为农产品的生物资产，是对为出售的母牛及小牛的归类标准，即便成长为体重及有繁殖能力的大牛也达不到公司对繁育母牛的标准，依然归类是消耗性生物资产。生产性生物资产是为产出农产品、提供劳务或出租等目的而持有的生物资产，是为完成公司饲养及繁育需求的母牛制定的相关标准，因此是为繁育小牛做的标准。

　　公司对消耗性生物资产进行分栏分类饲养，饲养区域为存栏待售活牛，不按性别进行区分。公牛和母牛分别在不同牛棚，销售时为便捷客户挑选。生产性生物资产适合繁殖为标准的活牛，围圈在不同牛棚，并根据生长月龄，孕期、哺乳期，小牛断奶后等不同阶段，将母牛放置在不同牛棚中。虽然母牛达到性成熟的繁殖能力，体重达到一定标准，但不符合公司对生产性生物资产的归类标准，依然将其划分为消耗性生物资产。

　　2023年12月31日，消耗性生物资产明细如下表：

　　■

　　公司采购活牛进行规模化养殖，各业务环节控制得力，养殖成本始终有较强的优势。公司2023年对外销售活牛94,077,496.00元，综合成本48,662,667.46，元，毛利率达到48.27%。毛利率受市场销售行情影响同比有所下降，但盈利水平依然可观。

　　公司采购活牛时，普遍是青少阶段体重1000斤左右，有的在700斤左右。通过牛场精心饲养，一年内能到达1500一1800斤左右。在成本有效控制的前提下，肉牛及繁育母牛的个体价格及价值上有了明显的提升。

　　公司从2021年下半年开展养牛业务，所采购的公牛、母牛最长库龄才2年半左右，正处于繁育能力高峰时段，肉牛陆续出栏进入屠宰环节。从库龄来看，公司将未成年小牛饲养为价值最大化，提高牛群整体价值的平稳阶段；对于能繁母牛也正处于繁育能力最强阶段，个体价值普遍提高。公司通过科学饲养后，活牛销售价格比采购价格有显著的提升。公司现存生物性资产可变现价值为307,428,600元，高于库存成本。因此，公司在报告期内未对消耗性生物资产计提跌价准备是审慎、合理的。

　　公司开展肉牛养殖业务，主要采购是纯种西门塔尔和安格斯。已建成的西吴、兴隆庄、刘家河三个牛场能达到养殖3万头牛的规模，并且租用4.4万亩土地种植玉米、小麦，为养殖肉牛提供充足的青储饲料。2023年下半年开始，活牛价格开始下降，公司购买活牛成本也随之下降，为到达足够的养殖规模，公司适当地依据市场价格变动进行采购，是符合商业合理性及交易逻辑的。

　　三、补充披露在产品的主要品类，说明在产品大幅增加的原因及合理性。

　　在产品主要包括肉制品与速食品分分公司的在生产线上的未加工原材料、辅料、包材、在线上生产即将入库的半成品、兴荣农业未成熟小麦的成本；肉牛养殖的待转成本（孕期母牛饲养成本待转至新生小牛）等。

　　在产品期末余额 6400.35万元，同比增加111.31%。在产品主要有：肉牛养殖的待转成本(期末余额4217.31万元，较年初增加2001.84万元)，兴荣农业子公司的小麦期末余额1841.67万元，较年初增加1841.67万元。这两类在产品占期末余额94.67%。在产品大幅上升是生产、种植过程中的自然存在，是符合实际的正常结果。

　　四、请年审会计师说明对上述事项履行的审计程序、获取的审计证据，并对上述问题逐项发表意见。

　　会计师回复：

　　针对存货项目，会计师执行的主要审计核查程序如下：

　　（1）了解和评价与存货相关的关键内部控制的设计和运行是否有效；

　　（2）核查活牛采购取得的审计证据，核对资金流向、采购价格和供应商情况；

　　（3）访谈、企查查/天眼查查询和函证活牛供应商的采购和付款情况，核查其与实际控制人及其关联方是否存在关联关系或利益输送；

　　（4）现场盘点存货，关注存货的品项、骨架、外观、体型特征等，与账面记录的存货进行核对；

　　（5）根据活牛的市场价格进行减值测试，核查消耗性生物资产是否存在跌价准备；

　　（6）根据企业会计准则核查成本核算方法的准确性，重新计算成本分摊金额和期末在产品金额。

　　会计师在执行上述审计程序所获取的主要审计证据如下：

　　（1）存货相关的内部控制测试底稿资料；

　　（2）活牛采购的合同、运输单、入库单、过磅单、收牛单、验收单、发票、付款审批单、银行付款流水；

　　（3）消耗性生物资产活牛的市场价格；

　　（4）成本归集分摊计算表；

　　（5）存货盘点表；

　　会计师核查意见：

　　（1）公司活牛采购的情况与我们年报审计情况一致，未发现资金实际流向实际控制人及其关联方的情况；

　　（2）消耗性生物资产的情况与我们年报审计情况一致，未发现报告期内采购活牛不具有商业合理性的情况，也未发现消耗性生物资产需计提跌价准备的迹象。

　　（3）在产品的主要品类和大幅增加的原因与我们年报审计情况一致，未发现报告期内在产品大幅增加不合理的情况。

　　3.关于生物资产。年报显示，生产性生物资产期末余额1.66亿元，同比增加3.96%，报告期内新增外购母牛5246.81万元，自行培育金额为 0。前期公司公告显示，对于生产的母犊牛，公司挑选出优质母犊牛继续养殖成年增加优质能繁母牛种群规模。2023年7月起，公司将生产性生物资产的折旧年限由3年变更为6年。

　　请公司:(1)补充披露公司建立能繁母牛种群的相关模式是否较前期发生变化，说明报告期内自行培育金额为0的原因;(2)补充披露发生重大会计估计变更的原因，并列示变更生产性生物资产折旧年限后的具体财务影响，说明是否存在通过不当变更会计估计调节利润的情形;(3)结合前述问题，说明公司生产性生物资产与消耗性生物资产的核算是否符合《企业会计准则》的要求，相关内部控制是否完善。请年审会计师说明对上述事项履行的审计程序、获取的审计证据，并对上述问题逐项发表意见。

　　回复：

　　一、补充披露公司建立能繁母牛种群的相关模式是否较前期发生变化，说明报告期内自行培育金额为0的原因;

　　公司建立能繁母牛种群的模式没有改变。

　　2021年下半年起，公司开展肉牛育种养殖业务。采购优质西门塔尔能繁母牛（其中部分母牛已怀胎），用于建立和扩大优质基础母牛种群，进行繁殖优质母犊牛。母牛妊娠周期一般为9个月左右，考虑母牛再次配种怀孕的时间，母牛从前次怀孕至下一次怀孕的时间周期一般为 12 个月左右。最早母牛初配的年龄指母牛第1次接受配种的年龄。母牛达到性成熟时，虽然生殖器官已经完全具备了正常的繁殖能力，但身体的生长尚未完成,骨骼、肌肉、内脏各器官仍处于快速生长阶段，还不能满足孕育胎儿的需求，如过早配种不仅会影响自身的正常发育，还会影响幼犊的健康和自身以后的生产性能。母牛初配必须达到体成熟，即母牛基本上完成自身生长，具有了固有的外形特征。母牛的体成熟年龄是饲养管理水平、气候、营养等综合因素作用的结果,但更重要的是根据其自身的生长发育情况而定。一般情况下，达到配种时间为出生后13一16个月。

　　根据养殖经验称习惯把杂交改良一次，叫作一代牛，而四代牛基本上就很接近纯种西门塔尔牛了，改良代数越多，品种越纯的牛，长得就越快，出肉就越多。吃一样的料，长相同的天数，四代牛能比一代牛多长三百多斤肉。四代牛外貌特点：头白、四个蹄子白、尾巴白，俗称“六白牛”。

　　优质西门塔尔牛几个判断标准：一是代数：二代、三代等小牛代数不够，对繁殖的小牛重量、成活率、花色等有影响。四代以上最为优质，头大，四肢粗壮，后背扁平的西门塔尔牛都是高代次种牛。二是花色：四代牛头几乎全白，四肢和尾巴全白，身上大片白花，白色鲜亮，无杂色。三是体型：头较长，面宽，体躯长，呈圆筒状，肌肉丰满；前躯较后躯发育好，胸深，尻宽平，四肢结实，大腿肌肉发达。四是健康程度，体型匀称、躯体协调，无明显恶疾、残疾等。

　　第一批母牛所产一胎小牛在2021年年底至2022年上半年期间，一胎小母牛属于二、三代牛，对品相、健康程度判断，绝大部分达不到优质可繁育母牛的状态，也达不到生物性生物资产的标准，公司决定将该批小母牛对外出售。第一批母牛所产二胎小牛在2023年中期，尚未完全达到性成熟及体成熟繁育能力的时间，因此在报告期末还没有新一代小牛出生，所以自行培育金额为0。

　　二、补充披露发生重大会计估计变更的原因，并列示变更生产性生物资产折旧年限后的具体财务影响，说明是否存在通过不当变更会计估计调节利润的情形;

　　经公司近两年基础母牛群繁殖扩群养殖后，除持续繁殖优质母犊牛外（因采取性控技术目前公犊牛较少），饲养繁殖过程中，母牛自身体重和脂肪沉积增加，能繁母牛自身经济价值亦在持续增加。同时，在母牛繁殖能力下降前，一般母牛繁殖的第5-8胎犊牛品种变化不大。从基础母牛整个存栏周期的价值考虑，基础母牛生产6-8胎后再进行淘汰，可实现其对公司总体经济价值最大化，除个体特殊情况外，一般在母牛繁殖6-8胎小犊牛后淘汰出售。为客观准确反映公司生产性生物资产-种牛（肉牛）的状况，同时基于谨慎性原则，重新核定生产性生物资产-种牛（肉牛）的折旧年限为6年。

　　经公司第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第八次会议审议通过了《关于公司会计估计变更的议案》，并根据《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，不需追溯调整。本次会计估计变更无需对已披露的财务报告进行追溯调整，不会对公司 2022 年度及以前各年度的财务状况和经营成果产生影响。

　　会计估计变更从2023年7月1日起适用，对公司 2023年度财务报表及未来年度将产生影响。受会计估计变更影响，公司增加生产性生物资产净额为25,121,736.66元，存货增加13,780,051.53元，净利润影响11,341,685.13元。

　　公司严格按照企业会计准则进行核算，不存在使用会计估计变更调节利润的情形。

　　三、结合前述问题，说明公司生产性生物资产与消耗性生物资产的核算是否符合《企业会计准则》的要求，相关内部控制是否完善。

　　公司遵循《企业会计准则》核算要求，并结合公司饲养活牛不同区域、不同月龄、不同饲养目的，对活牛分为消耗性生物资产和生产性生物资产。消耗性生物资产是为出售而持有的、或在将来收获为农产品的生物资产。生产性生物资产是为产出农产品、提供劳务或出租等目的而持有的生物资产。各项核算符合《企业会计准则》的要求。

　　公司养殖产业环节众多，为符合各项管理要求，建立了完善的内控制度，分别约定了各个环节责任，确保养殖安全，核算明晰。公司于2023年修订了《三河肉牛养殖分公司制度汇编》，对养殖业务环节进行优化、管理标准化。如牛管理制度、饲料管理制度、运营管理制度、行政人资管理制度、保卫管理制度、财务管理制度、磅房管理制度等。

　　会计师回复：

　　针对存货项目，会计师执行的主要审计核查程序如下：

　　（1）核查董事会审议会计估计变更的相关资料；

　　（2）访谈和核查繁育牛实际可生产犊牛情况；

　　（3）对比同行业公司生产性生物资产折旧年限；

　　（4）核查会计估计变更影响金额；

　　会计师在执行上述审计程序所获取的主要审计证据如下：

　　（1）会计估计变更董事会审议资料

　　（2）中国农科院北京畜牧兽医研究所出具的繁育牛生产犊牛的说明；

　　（3）同行业公司生产性生物资产的折旧年限；

　　（4）会计估计变更影响财务报表的计算表

　　会计师核查意见：

　　（1）公司能繁母牛种群的相关模式与我们年报审计情况一致；

　　（2）公司重大会计估计变更原因和对财务影响与我们年报审计情况一致，我们未发现通过不当变更会计估计调节利润的情形；

　　（3）我们未发现生产性生物资产与消耗性生物资产的核算不符合《企业会计准则》的要求，相关内部控制未及时修订。

　　4.关于长期待摊费用及生态农业业务。年报显示，公司开展生态农业业务，通过控股子公司三河市兴荣农业发展有限公司(以下简称兴荣农业)及农业合作社直接向农户租赁土地。长期待摊费用期末余额 1.30 亿元，同比增长294.82%，主要原因系土地租赁费本期增加1.34亿元。兴荣农业系公司向控股股东收购的标的资产，兴荣农业参与出资的四家农业合作社合计形成商誉648.79万元，报告期内全额计提减值准备。

　　请公司:(1) 补充披露兴荣农业及农业合作社向农户租赁土地的具体情况，包括租赁期限、租赁价格、定价依据、支付安排、资金流向、是否相应开具发票等，是否存在资金实际流向实际控制人及其关联方的情况，并说明土地租赁费摊销的具体会计处理，是否符合《企业会计准则》的要求;(2)补充披露公司开展生态农业业务中种子、肥料等物料的采购情况，包括但不限于供应商名称、采购金额、定价依据、采购时间、付款安排、交付安排及具体资金流向，是否存在供应商中自然人占比较高的情况，相关资金流出是否对应开具发票，是否存在资金实际流向实际控制人及其关联方的情况;(3)补充披露四家农业合作社商誉形成的具体情况，并根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号--财务报告的一般规定(2023年修订)》相关要求，补充披露商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法，说明是否存在生态农业业务开展不及预期的情况，是否存在前期向控股股东收购相关资产时定价不公允的情况;(4)补充披露进行商誉减值测试的评估报告。

　　请年审会计师说明对上述事项履行的审计程序、获取的审计证据，并对上述问题逐项发表意见。

　　回复：

　　一、 补充披露兴荣农业及农业合作社向农户租赁土地的具体情况，包括租赁期限、租赁价格、定价依据、支付安排、资金流向、是否相应开具发票等，是否存在资金实际流向实际控制人及其关联方的情况，并说明土地租赁费摊销的具体会计处理，是否符合《企业会计准则》的要求;

　　1、2023年3月23日，公司召开第八届董事会第九次会议审议通过了《关于公司投资扩大生态农业的议案》，2023年计划扩大公司生态农业规模，建设农业标准化种植基地，种植3万余亩小麦、小麦种子、玉米和其他农作物。截至2023年12月31日，我公司种植小麦4.4万亩，达到预期。

　　其中，公司收购兴荣之前（截至2023年05月31日）：租赁亩数19976.7亩，租金34,297,414.50 元；收购兴荣之后（2023年06月01-2023年12月31日期间）：租赁亩数24243.43亩，支付租金87,633,606.90元。

　　2、土地租赁的年限为1-7年，其中租赁期限在1年的占比较大，涉及村庄86个。其中，租赁年限在1年期的有18933.97亩；租赁2年期的有6507.18亩；租赁3年期的有3054.42亩；租赁4年期的有688.3亩；租赁5年期的有8351.27亩；租赁6年期的有4700.15亩；租赁7年期的有1984.84亩，合计44220.13亩。

　　租赁定价依据按照当地农户租赁土地的市场价格进行确定的。公司与农户、合作社、村委会等不同形式主体商讨后，根据土地所在位置及是否平整等综合因素确定价格区间在800-1100元/亩/年。

　　公司按照签订协议的对象，以家庭为单位作为付款主体，直接将租赁款支付给农民个人账户，一次性支付租赁款。收款方与租赁合同签署人为同一人，按税法规定土地流转用于农作物耕种，属于免税业务，未开具发票。

　　为方便统计、核算、查询土地租赁情况，将租赁土地租金统一计入了长期待摊费用。在收购兴荣前后，土地租金均计入长期待摊费用，在租赁期内平均分摊，分月摊销计入相关成本，公司上述会计处理严格符合《企业会计准则》要求的。根据财政部修订的《企业会计准则第21号一租赁》规定，土地租赁的单项资产属于低价值资产，且不受承租的规模和性质影响，并且土地租赁方式为一次性付款，判断此业务为低价值资产租赁业务。

　　公司租赁土地的对象是农户，支付的租赁款也是直接支付给农户个人银行账户，不存在资金实际流向实际控制人及其关联方的情况。

　　二、补充披露公司开展生态农业业务中种子、肥料等物料的采购情况，包括但不限于供应商名称、采购金额、定价依据、采购时间、付款安排、交付安排及具体资金流向，是否存在供应商中自然人占比较高的情况，相关资金流出是否对应开具发票，是否存在资金实际流向实际控制人及其关联方的情况;

　　■

　　公司在农资采购中不存在自然人供应商。收购农户个人种子，是属于公司租赁农户口粮田时，一并将农户手中的剩余零星种子、化肥进行收购，这在租赁土地时属于偶发性行为，时间不一。

　　定价依据：公司经过市场同类产品询价后，选出质优价廉，便于运输的销售公司进行采购，以市场价格为定价依据，符合市场价格行情。

　　付款安排： 公司对销售方是见货付款，货款两讫。通过银行转账汇款，按合同约定一次性付款完成交易。

　　交付安排：公司采购种子、农药等产品。为确保种子不受室外环境影响，要及时入库储存，库管验收合格后，办理入库。农药产品有一定的危险性，因此公司安排专人负责采购、运输、入库管理，确保产品和人员安全。

　　资金具体流向：公司采购种子、农药的产品，按照双方合同约定及时向销售方进行付款、及时获取合法有效的发票。

　　公司采购农产品，严格按照合同约定，保障资金、发票完全一致，且保证产品无损安全，直接将货款支付给供应商，不存在资金实际流向实际控制人及其关联方的情况。

　　三、补充披露四家农业合作社商誉形成的具体情况，并根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号--财务报告的一般规定(2023年修订)》相关要求，补充披露商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法，说明是否存在生态农业业务开展不及预期的情况，是否存在前期向控股股东收购相关资产时定价不公允的情况;

　　三河市兴荣农业发展有限公司于2023年1月投资三河市谷润农业专业合作社等4家合作社，共出资100万元，分别占各合作社80%的股权。并委托北京德祥资产评估有限责任公司，以2023年1月31日为基准日，对四家合作社进行了评估，出具了资产评估报告，具体情况如下：

　　■

　　商誉形成的计算过程：投资成本100万元-可辨认净资产公允价值（-686）万元*持股比例80%=648.79万元。

　　商誉减值的原因：

　　2023年5月31日，福成股份合并兴荣农业，仍处于亏损状态，兴荣农业及下属合作社合并报表净资产为99.52万元。2023年12月31日，兴荣农业及下属合作社合并报表净资产811.81万元。

　　依据《企业会计准则第8号一资产减值》中商誉减值的处理，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。我公司将648.79万元商誉全额计提了减值，主要基于两点原因：1、兴荣农业合并报表期末未分配利润为-338.19万元，合作社一直处于亏损状态。2、合作社种植的农产品主要服务对象是肉牛养殖分公司以及肉制品分公司，属于内部产业链条环节的交易，未对外开展业务。

　　商誉减值测试过程：

　　2023年5月31日，福成股份合并兴荣农业，兴荣农业对合并合作社形成的商誉648.79万元进行了减值测试，过程如下：

　　■

　　可回收金额的计量

　　依据《企业会计准则第8号一资产减值》第三章资产可收回金额的计量 第八条资产的公允价值减去处置费用后的净额，应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定。在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。企业按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。

　　5月31日，4家合作社账面净资产合计为-673.61万元；资产合计6171.24万元，资产中存货2,550.61万元主要为种植的小麦、固定资产116.97万元主要是拖拉机等农机，长期待摊费用2,121.08万元主要是土地租赁费，资产中无可增值的房产土地等；负债合计6844.86万元，其中含应付兴荣农业2880万元、应付福成投资集团1770万元，这两项负债占负债总额的68%。

　　因此，会计估计资产和负债的账面价值即为公允价值，认定可回收金额为

　　-673.61万元。

　　2、《企业会计准则第8号一资产减值》第二十五条在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。

　　测试：不含商誉的资产组应确认资产减值损失0万元（不含商誉的资产组账面价值673.61万元-可收回金额-673.61万元=0元）。

　　3、《企业会计准则第8号一资产减值》第二十五条 再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认商誉的减值损失。

　　测试：含商誉的资产组应确认资产减值损失648.79万元（含商誉的资产组

　　账面价值-673.61万元+648.79万元-可收回金额-673.61万元=648.79万元）。

　　商誉应确认减值损失=648.79-0=648.79万元。因此，我公司将648.79万元商誉全额计提减值。

　　综上，我公司商誉减值测试过程、结果是符合《企业会计准则》规定的。

　　公司开展生态农业业务进展顺利符合预期，已经有4.4万亩土地种植玉米与小麦，对公司养牛、食品厂提供充足的青储饲料、面粉等，并有效节省了成本。不存在前期向控股股东收购相关资产时定价不公允的情况。

　　四、补充披露进行商誉减值测试的评估报告。

　　公司未聘请中介机构进行商誉的减值测试。

　　五、请年审会计师说明对上述事项履行的审计程序、获取的审计证据，并对上述问题逐项发表意见。

　　会计师回复：

　　针对长期待摊费用及生态农业业务，会计师执行的主要审计核查程序如下：

　　（1）了解和评价管理层与租赁农户土地相关的关键内部控制的设计和运行是否有效；

　　（2）核查租赁土地合同的出租人、签字人、收款人和资金流向等信息是否一致；

　　（3）核查租赁土地合同、支付款项金额等信息与长期待摊费用表中数据信息是否一致；

　　（4）重新计算土地租赁费摊销的金额，核查其会计处理和摊销是否正确；

　　（5）访谈、函证、勘验和现场盘点租赁土地和采购情况；

　　（6）复核评估报告，核查商誉形成的过程和原因，结合并购和经营情况进行商誉减值测试。

　　会计师在执行上述审计程序所获取的主要审计证据如下：

　　（1）租赁农户土地相关的内部控制测试底稿资料；

　　（2）租赁土地合同、转包合同、土地确权证等；

　　（3）租赁土地和采购的付款凭据、银行流水、收款收据或转账记录等；

　　（4）农田租赁的市场价格；

　　（5）农业合作社的章程、财务报表、评估报告；

　　（6）农业合作社的授权经营书；

　　（7）固定资产和存货盘点明细表

　　会计师核查意见：

　　（1）兴荣农业及农业合作社向农户租赁土地的情况和与我们年报审计情况一致，未发现资金实际流向实际控制人及其关联方的情况，土地租赁费摊销的会计处理符合《企业会计准则》的要求；

　　（2）公司开展生态农业业务中种子、肥料等物料的采购情况与我们年报审计情况一致，我们未发现供应商中自然人占比较高和相关资金流出对应开具发票的情况，也未发现资金实际流向实际控制人及其关联方的情况；

　　（3）四家农业合作社商誉形成的情况与我们年报审计情况一致，未发现前期向控股股东收购相关资产时定价不公允的情况。

　　二、关于主营业务

　　5.关于毛利率。年报显示，畜牧产品实现营业收入9407.73万元，同比增加3.68%，毛利率较上年减少44.96个百分点。牛肉产品实现营业收入1.78 亿元，同比减少3.29%，毛利率较上年增加8.46个百分点。速食品毛利率为-4.20%，较上年减少17.56 个百分点。请公司:(1)结合活牛价格走势、公司肉牛养殖业务模式等情况，说明畜牧产品毛利率急剧下降的具体原因，是否符合行业发展趋势;(2)定量分析牛肉产品毛利率增加的具体原因，并说明在活牛价格下行的情况下，牛肉产品毛利率增加的合理性;(3)说明速食品毛利率为负的原因及合理性。请年审会计师对上述问题逐项发表意见。

　　回复：更正前口径是：主营业务中分产品、分行业营业收入和营业成本内部交易抵消的时候，是按销售方的营业收入和购买方营业成本相抵消的。更正后口径是：主营业务中分产品和分行业抵消的时候，销售方内部销售产生的收入和成本已做抵消，并且通过内部交易产生毛利（营业收入-营业成本）在购买方营业成本中进行抵消。由于企业内部供应链条较长，从种植业到养殖，再到食品行业，最后餐饮终端服务，现在的核算口径更能准确的反映产品和行业的毛利率的情况。

　　更正前：

　　■

　　更正后，

　　■

　　一、结合活牛价格走势、公司肉牛养殖业务模式等情况，说明畜牧产品毛利率急剧下降的具体原因，是否符合行业发展趋势;

　　畜牧产品的毛利率下降8.83%，主要原因是在报告期内，国内牛肉进口剧增、国内市场囤积牛肉出货量巨大，导致牛肉市场价格大幅下降，养殖肉牛成本不变而销售价格大幅下降导致。2023年度，国内养殖肉牛产业普遍面临这种艰巨困难情况，国内外牛肉价格差异导致国内养殖户承担巨大的市场压力和养殖成本压力。

　　二、定量分析牛肉产品毛利率增加的具体原因，并说明在活牛价格下行的情况下，牛肉产品毛利率增加的合理性;

　　更正后，牛肉产品毛利率降幅7.13%，主要是牛肉产品销售价格下降导致。

　　三、说明速食品毛利率为负的原因及合理性。

　　更正后，速食品毛利率增幅5.61%，主要是肉类采购成本降低，且有效管控生产过程环节，综合成本降低导致。

　　四、请年审会计师对上述问题逐项发表意见。

　　会计师核查意见：由于分产品计算毛利率口径错误，导致部分数据披露不准确。

　　（1）更正后畜牧产品毛利率下降的主要原因是进口牛肉增加、国内囤积牛肉出货量增大，牛肉市场价格下降；

　　（2）更正后牛肉产品毛利率下降的主要原因是牛肉产品销售价格下降；

　　（3）更正后速食品毛利率增加的主要原因是肉类原料采购成本降低。

　　6.关于内外部销售情况。年报显示，公司开展生态农业、肉牛育种养殖、食品加工及制造、餐饮服务等业务，各业务板块之间存在产业链上下游关系，生态农业业务种植的小麦、玉米全部实现内部销售。请公司:(1)补充披露各业务板块内部、外部采购与销售的金额与占比，并列示内部销售的具体明细，包括但不限于交易对象、内容、价格、金额等;(2)列示各业务板块外部购销的前五大供应商、客户的名称、是否为公司关联方、是否为新增合作方、采购或销售的商品、金额与占比等信息。请年审会计师对上述问题逐项发表意见。

　　一、补充披露各业务板块内部、外部采购与销售的金额与占比，并列示内部销售的具体明细，包括但不限于交易对象、内容、价格、金额等;

　　公司大食品产业链条完整，从种植小麦、玉米等农作物一养殖肉牛一食品加工一餐饮服务等环节。各业务环节独立核算，互相提供业务支持，通过内部产品交易，能保障食品安全、降低生产成本、增加各业务板块的盈利能力。

　　由于各业务环节中采购及销售主要材料、辅助材料品种众多，在生产环节中提升了附加值，产成品种类繁多。现将各业务环节中主要采购、销售的产品种类进行分项列示，进行比较。具体交易明细，如下表：

　　■

　　二、列示各业务板块外部购销的前五大供应商、客户的名称、是否为公司关联方、是否为新增合作方、采购或销售的商品、金额与占比等信息。

　　1、畜牧业板块

　　■

　　■

　　2、食品加工板块

　　■

　　■

　　3、餐饮板块

　　■

　　■

　　4、殡葬板块

　　■

　　■

　　5、农业板块

　　■

　　■

　　三、请年审会计师对上述问题逐项发表意见。

　　会计师核查意见：

　　（1）各业务板块内、外部采购与销售的金额占比和内部销售明细情况与我们年报审计情况一致；

　　（2）各业务板块外部购销的前五大供应商、客户名称、关联关系、新增合作方、采购或销售的商品、金额与占比等信息与我们年报审计情况一致。

　　三、关于其他事项

　　7.关于和辉基金。年报显示，公司前期出资1.85亿元参与设立深圳市福成和辉产业发展投资企业(有限合伙，以下简称和辉基金)占比50%。和辉基金已从2021年9月起处于清算状态。对于钱江陵园项目，和辉基金已与对方重新签署《股权回购协议》;对于宜兴龙墅项目，对方未完全按协议约定支付股权回购款。公司2022 年度对和辉基金计提了资产减值准备1500 万元,2023年度对和辉基金计提了资产减值准备 2817.82万元。公司累计已收回投资款8075 万元。

　　请公司:(1)结合和辉基金与周晓明、周柏青签订《股权回购协议》的相关情况，补充披露双方认可已支付的1.22亿元于何时实际支付，每季度末分红金额具体多少，是否能够如期收回4.35 亿元回购款;(2)结合钱江陵园2024年1月5日签订《杭州市国有建设用地使用权出让合同》的相关情况，说明钱江陵园需支付的 11.35亿元土地出让价款是否需由和辉基金进一步承担投资义务，如是，相关投资义务是否已有相应的收回投资安排;(3)结合前述问题，列示和辉基金收回投资款的具体明细，包括支付方名称、实际支付时间、是否符合相关协议约定等，并说明公司收回投资款的具体情况，是否与和辉基金清算进展相匹配，公司对和辉基金的相关会计处理是否符合《企业会计准则》的要求，相关减值准备是否充分、合理。请年审会计师对上述问题逐项发表意见。

　　回复：

　　一、结合和辉基金与周晓明、周柏青签订《股权回购协议》的相关情况，补充披露双方认可已支付的1.22亿元于何时实际支付，每季度末分红金额具体多少，是否能够如期收回4.35 亿元回购款;

　　1、2023年9月25日，清算组代表和辉基金同周晓明（甲方），周柏青（乙方）签署《股权回购协议》，“各方确认，周晓明以人民币4.35亿元总价回购和辉基金（丙方）所持有的48%钱江陵园股权”

　　协议显示“本协议签订之前，已由钱江陵园以利润分配及其他名义形式向丙方共支付人民币11732万元，视为本协议项下的股权回购款；甲方于2021年9月8日已向丙方支付股权回购款人民币500万元。以上合计，甲方已向丙方共支付股权回购款人民币12232万元。”

　　钱江陵园每季度进行一次利润分配。该分配款于下一季度第一个月的前10个工作日之内支付到丙方指定银行账户。甲方每月可获得现金利润分配最高不超过人民币80万元，由钱江陵园按季度直接支付给甲方。甲乙双方同意并确认，每季度利润分配中，甲方所获利润分配款超过人民币240万元部分，以及乙方所获利润，全部直接由钱江陵园代甲方支付给丙方，用以冲抵本协议第2条约定的股权回购款。

　　在丙方（和辉基金）累计足额收到29,000万元时，丙方同意在七个工作日内向甲方（周晓明）转让丙方持有的钱江陵园1%股权；在丙方累计收到人民币36,000万元后丙方同意在七个工作日内向甲方转让丙方持有的钱江陵园23%的股权；在丙方累计收到人民币43,500万元后，丙方同意在七个工作日内向甲方转让丙方持有的钱江陵园剩余的24%股权。

　　2、2019年度和辉基金累计向钱江陵园收回2304万元；2020年度收回1228万元；2021年度收回4900万元；2022年度收回1400万元；2023年度，9月25日之前收回2400万元。在股权回购协议签订之前，周晓明及钱江陵园累计向和辉基金支付投资款及分红款等名义共计12,232万元。

　　根据约定，9月27日，钱江陵园支付给和辉基金分红款4,000万元。12月26日，钱江陵园代周晓明支付给和辉基金股权回购款3,000万元。截止目前，钱江陵园及周晓明已支付给和辉基金19,232万元。

　　3、按2023年9月25日双方签订的回购协议约定，周晓明本人应在2023年12月25日之前支付给和辉基金回购款4,000万元。约定时间期限已过，周晓明未履行支付义务，因此清算组已于2024年1月16日向杭州市中级人民法院经起诉周晓明，要求周晓明支付回购款及相关利息，并保全账号及相关资产。2024年3月18日，杭州中院受理立案（（2024）浙01民初397号）。由于新增诉讼，致2024年第一季度钱江陵园尚未召开股东会议进行分红。

　　根据协议约定，清算组对周晓明及钱江陵园收款是有充分法律保障的。由于周晓明及钱江陵园收入具有不确定性，导致回购协议未能得到全部履行。清算组会通过司法途径维护全体合伙人的利益，对钱江陵园的清算工作能否顺利完成具有一定不确定性。

　　二、结合钱江陵园2024年1月5日签订《杭州市国有建设用地使用权出让合同》的相关情况，说明钱江陵园需支付的 11.35亿元土地出让价款是否需由和辉基金进一步承担投资义务，如是，相关投资义务是否已有相应的收回投资安排;

　　钱江陵园2024年1月5日签订的《杭州市国有建设用地使用权出让合同》约定，拟出让宗地面积193350平方米，用途为其他服务设施用地（殡葬设施用地），使用权出让年期为50年，总价款人民币113,496.45万元。

　　根据2016年11月由和辉基金与周晓明、周柏青、宁波梅山报税港区瑞觉投资合伙企业（有限合伙）签署的《增资及股权转让协议》约定，钱江陵园及其原全体股东未实现协议约定事项，和辉基金按约定投资2.9亿元后无需继续向钱江陵园增资。至今为止，和辉基金对钱江陵园投资额保持在2.9亿元，持股比例为48%。

　　2021年7月9日合伙人会议决议已通过决议和辉基金不再延期、成立清算组、移交和辉基金资料，且清算组于2021年9月23日在深圳市市场监督管理局备案，也就无需继续对钱江陵园继续投资。清算组对和辉基金、钱江陵园正处于清算阶段，因此上述土地出让款不需要和辉基金承担投资义务。

　　三、结合前述问题，列示和辉基金收回投资款的具体明细，包括支付方名称、实际支付时间、是否符合相关协议约定等，并说明公司收回投资款的具体情况，是否与和辉基金清算进展相匹配，公司对和辉基金的相关会计处理是否符合《企业会计准则》的要求，相关减值准备是否充分、合理。

　　和辉基金已经累计收回投资款19,232万元。具体如下表：

　　■

　　和辉基金在2021年6月14日到期日，执行事务合伙人深圳市和辉信达投资有限公司（原GP）在规定时间未召集召开全体合伙人会议，就基金延期、投资项目退出、基金解散清算等相关问题进行组织商讨。为维护和辉基金合伙人的利益，根据《中华人民共和国合伙企业法》及和辉基金合伙协议约定，经6名合伙人（合计投资占比 79.94%）联合提议，2021年7月9日在河北三河燕郊公司总部召开全体合伙人会议，应参加合伙人会议10名，实际参加9 名，执行事务合伙人（原GP）未参加会议。参会合伙人一致通过了相关决议，决议明确了和辉基金不再延期、确定清算人（组）成员、清算人（组）与执行事务合伙人进行资料交接等事项进行约定。

　　福成控股累计收回投资款明细如下：

　　■

　　公司累计收到和辉基金回款8075万元，包括和辉基金存续期间一次分红款400万元，其余7675万元是清算回款。

　　在2020年3月至2021年9月期间，和辉基金依然在存续期内，累计收到钱江陵园分红款项及周晓明个人支付的款项共6128万元，但始终未对全体合伙人进行现金分红。2021年9月，清算组在深圳市市场监督管理局正式备案，并对和辉基金所收到现金向全体合伙人进行现金分红。在清算进展中，清算组根据工作进展向全体合伙人进行分配。在清算和辉基金及所投资项目期间，清算组所收到的款项与分配给合伙人款项的时间进展、分配金额是相匹配的。

　　和辉基金已进入清算状态，对投资项目采用成本法进行核算。公司对和辉基金的财务核算都符合《企业会计准则》的要求。

　　福成股份聘请北京中和谊资产评估有限公司对和辉基金投资的钱江陵园及宜兴龙墅资产进行估值，分别出具了杭州钱江陵园有限公司持有的部分存货估值项目估值报告（中和谊咨报字【2024】60004号），存货（开发产品、半成品、开发成本）合计账目价值58,208,357.51元，估值结论212,569,239.00元；宜兴市龙墅公墓有限公司持有的部分存货估值项目估值报告（中和谊咨报字【2024】60005号），存货（开发产品）账目价值28,229,381.51元，估值结论67,889,422.28元。结合投资项目的财务状况和经营成果，充分评估了投资项目的可回收金额，对长期股权投资进行资产减值测试，2023年度对和辉基金长期股权投资计提减值准备1,317.82万元，累计计提2,817.82万元，减值计提充分、合理。

　　四、请年审会计师对上述问题逐项发表意见。

　　会计师核查意见：

　　（1）我们未发现，和辉基金与周晓明、周柏青签订《股权回购协议》的相关情况与企业的回复存在不一致；

　　（2）我们未发现，钱江陵园支付的土地出让价款不需由和辉基金进一步承担投资义务的情况与企业的回复存在不一致；

　　（3）我们未发现，和辉基金收回投资款的情况与企业的回复存在不一致；公司对和辉基金的相关会计处理和减值准备计提情况，与我们年报审计的情况一致。

　　8.关于子公司业绩承诺。年报显示，子公司天德福地陵园原股东曾攀峰、曾馨槿的业绩承诺自2019年以来均未完成。截至年报披露日，原股东应付未付的业绩补偿共计1.7亿元，对于2021年及以后的业绩补偿义务，公司尚未对其提起仲裁或诉讼。其他应收款中，应收曾攀峰、曾馨槿 2833.58万元，以前年度未计提坏账准备，本期计提 2233.58 万元。

　　请公司:(1)补充披露公司后续拟对应付未付的业绩补偿款采取何种有效的保障措施;(2)结合原股东的偿付能力、资信情况等，说明公司对相关其他应收款计提坏账准备是否充分、合理，以前年度未计提、本期一次性计提大额坏账准备是否符合《企业会计准则》的相关要求，是否存在跨期调节利润的情况。请年审会计师对上述问题逐项发表意见。

　　回复：

　　一、补充披露公司后续拟对应付未付的业绩补偿款采取何种有效的保障措施;

　　2019年湖南韶山天德福地陵园有限责任公司（以下简称：韶山公司、天德福地陵园）未完成约定的业绩对赌承诺，根据投资协议，经各方友好协商同意：韶山公司原股东曾攀峰、曾馨槿各以其持有的天德福地陵园股份合计20%向福成股份进行2019年业绩补偿。2020年6月，天德福地陵园原股东曾攀峰、曾馨槿与公司完成2019年各项补偿手续并进行了工商备案，公司对天德福地陵园的持股比例由60%变更为80%。

　　对于曾攀峰、曾馨槿对公司2020年业绩承诺补偿，2022年4月8日，中国国际经济贸易仲裁委员会作出终局裁决(《裁决书》[2022]中国贸仲京裁字第0912号），裁决书裁定2020年业绩补偿金额为27,994,704.66元，并认定公司投资金额为1.62亿元。2021年、2022年2023年度业绩补偿金额为38,132,057.63元、45,236,514.23元、59,870,333.97元。曾攀峰和曾馨槿应付未付公司投资协议项下业绩补偿共计1.7亿元（不含仲裁费和律师费），其中27,994,704.66元已经仲裁裁定。

　　曾攀峰被依法判处有期徒刑五年六个月，并处罚金20万元。目前，判决生效，曾攀峰收监服刑。在曾攀峰未来服刑期间，不具备履行能力。曾馨槿几乎没有重大偿付能力，公司尚未对其继续提起仲裁或诉讼。公司曾多次向曾攀峰和曾馨槿发出催付业绩补偿书面通知，以延长公司对其业绩补偿的诉讼时效，保障广大股东尤其是中小股东的权益。公司会择机继续对其提起诉讼，以收回公司应得的权益。

　　二、结合原股东的偿付能力、资信情况等，说明公司对相关其他应收款计提坏账准备是否充分、合理，以前年度未计提、本期一次性计提大额坏账准备是否符合《企业会计准则》的相关要求，是否存在跨期调节利润的情况。

　　2022年4月8日，中国国际经济贸易仲裁委员会作出终局裁决(《裁决书》[2022]中国贸仲京裁字第0912号），裁决书裁定2020年业绩补偿金额为27,994,704.66元。曾攀峰、曾馨槿同意将其持有韶山公司20%股权用于履行业绩承诺义务，并与公司签订了业绩补偿协议；由于韶山公司涉非吸案，该部分股权过户手续中止。因此，公司在2022年度未对该部分其他应收款计提坏账准备。

　　截止2023年12月31日，公司对韶山公司原股东曾攀峰、曾馨槿其他应付款余额1800万元。由于公司与曾攀峰、曾馨槿于2018年11月签订的《增资与股权转让协议》约定事项未达成，很可能无须支付该笔款项。公司收购韶山公司股权时，支付给原股东曾攀峰、曾馨槿股权转让款未代扣代缴个人所得税1200万元。2023年12月8日，韶山市人民法院对非吸案做出一审判决，曾攀峰作为被告判有期徒刑5年6个月，并在1.28亿元内承担退赔责任，并已收监服刑，很可能不具备偿债能力。

　　即便如此，曾攀峰与曾馨槿也应全部履行2020年度业绩承诺义务，该笔往来款账龄在3-4年期间，按照计提坏账准备规则要求，公司综合考虑其他应收款可回收金额相关因素后，2023年度计提坏账准备2,233.58万元。综上，公司对上述其他应收款计提坏账准备符合《企业会计准则》的相关要求，不存在跨期调节利润的情况。

　　三、请年审会计师对上述问题逐项发表意见。

　　会计师核查意见：

　　（1）公司后续拟对应付未付的业绩补偿款采取有效的保障措施与我们年报审计获悉的情况一致；

　　（2）公司对相关其他应收款计提坏账准备的合理性和充分性与我们年报审计的情况一致；报告期一次性计提大额坏账准备与实际情况相符，不存在跨期调节利润的情况，符合《企业会计准则》的相关要求。

　　9.关于预计负债。年报及前期公告显示，湖南韶山天德福地陵园有限责任公司(以下简称天德福地陵园)非法吸收公众存款案件已有生效判决，天德福地陵园与湖南天润园生命文化发展有限公司、曾聪育共同退赔投资人1.53亿元经济损失。预计负债期末余额1917.63万元，报告期内未计提。

　　结合相关主体的偿付能力，说明未针对案件判决进一步计提预计负债的原因及合理性。请年审会计师发表意见。

　　回复：

　　2023年12月8日，湖南省韶山市人民法院刑事判决书(2023)湘0382刑初59号一审判决：由韶山陵园公司、生命文化公司、曾聪育共同退赔各集资参与人的经济损失15,294.7719万元；被告人曾伏秋在1174.379774万元、被告人曾攀峰在12,816.719539万元、被告人唐伏安在8072.251544万元、被告人杨良南在71.002088万元以内共同承担退赔责任。同时，韶山陵园公司、生命文化公司追缴集资参与人超过本金的返利1235.31471万元，追缴帮助吸收人员提成及奖金1246.174139万元、杨良南违法所得101.7487万元。目前：曾聪育判有期徒刑7年6个月、曾攀峰判处5年6个月、曾伏秋判处3年6个月、唐伏案判处4年、杨良南判处6个月缓刑。

　　根据判决书的相关事项描述，曾聪育和其他被告人除被追回查封的财产外，很可能丧失了赔偿能力。生命文化公司除了1995个墓位外，几乎没有其他财产可用于共同退赔，韶山陵园公司很可能需承担全部退赔责任。案发后，曾伏秋缴纳245万元、杨良南缴纳200万元、曾聪育缴纳100万元；查封曾氏家族21套商、住房产。截止2023年12月31日，韶山陵园公司预收生命文化套餐账面余额1,446.06万元，待转收入的其他应付墓位款账面余额2,428.66万元，预计负债账面余额1,917.63万元，累计金额5,792.35万元。

　　根据法院判决，部分投资人获得返利超过本金应退回金额1,235.31万元，业务员应退回奖金提成共计1,246.17万元。

　　综上，根据账面预收和应付的非吸墓位款，已计提的预计负债，评估的可优先用于偿还的房产、墓位、追回的非吸现金与法院二审判决赔偿款进行比对，韶山已对非吸案件充分计提了预计负债，本年度不再补提。

　　会计师核查意见：

　　报告期天德福地陵园未针对案件判决进一步计提预计负债的原因及合理性与我们年报审计情况一致。

　　四、关于其他财务数据

　　10.关于关联方应收账款。年报显示，报告期内向关联方福成国际大酒店有限公司发生销售金额719.07万元，对该关联方应收账款的期末账面余额729.48万元，较上期增加318.01%，共计提坏账准备25.91万元，与上期基本持平。请公司:补充披露该关联方期后回款情况，并结合该关联方资信水平，说明相关坏账准备计提是否充分，对应收入确认是否合规。

　　回复：

　　截止到2023年12月31日，公司应收福成国际大酒店期末余额729.48万元，账龄1年以内；截止到本函披露日，公司已全部收回729.48万元。

　　11.关于往来款。年报显示，其他应付款期末余额 1.28 亿元，同比增加 35.52%，其中，往来款期末余额9014.60万元，较上期增加88.58%。请公司:列示往来款的发生背景、往来对象、是否为关联方、涉及金额等具体明细。

　　回复：

　　■

　　上述表格显示前十名其往来款客户总计8,281.67万元，占期末余额的91.87%；其余57名小额客户往来款（租地款）合计732.92万元，占期末余额的8.13%。

　　12.关于现金流量。

　　一、年报显示，支付的其他与经营活动有关的现金中，“往来款”本期发生额4015.28万元，较上期增加240.37%,“其他”本期发生额 2823.93万元，较上期增加436.76%。请公司:列示“往来款”“其他”的发生背景、往来对象、是否为关联方、涉及金额等具体明细，并说明大幅变动的原因及合理性。

　　回复：

　　1、列示支付的其他与经营活动有关的现金--往来款，如下表：

　　■

　　2、支付的其他与经营活动有关的现金一其他，如下表：

　　■

　　二、年报显示，本期经营性应收项目减少6.24亿元，经营性应付项目减少6.32亿元，变动幅度与公司资产负债表中应收、应付项目的规模不相匹配。请公司:补充披露经营性应收、应付项目减少的具体情况，并核实年报中是否存在信息披露不一致或不准确的情形，如有，请相应予以更正。

　　回复：

　　经营性应收、应付项目减少的原因是合并抵消时应按差额抵消，实际按总额抵消，造成经营性应收、应付项目减少与资产负债表中应收、应付项目的规模不相匹配。

　　更正前后经营性应收、应付项目减少详见下表：

　　■

　　本公告回复中涉及公司2023年年度报告多处信息披露不准确，对由此造成公司投资者及相关者决策产生的不利影响表示道歉。

　　特此公告。

　　河北福成五丰食品股份有限公司

　　二〇二四年六月十九日