证券代码：600378       证券简称：昊华科技       公告编号：临2024－039

　　昊华化工科技集团股份有限公司

　　第八届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“昊华科技”）第八届董事会第十六次会议于2024年6月18日以通讯表决的方式召开，本次会议通知等材料已于2024年6月17日以电子邮件并短信通知的方式发送给公司全体董事、监事、高级管理人员，全体董事一致同意豁免本次会议通知期限。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，共收回有效表决票6份。会议的召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　会议审议并通过如下议案：

　　一、关于审议调整公司本次交易业绩承诺及补偿安排暨调整本次交易方案的议案

　　公司拟以发行股份的方式购买中国中化集团有限公司（以下简称“中化集团”）、中化资产管理有限公司（以下简称“中化资产”）所持中化蓝天集团有限公司（以下简称“标的资产”“标的公司”或“中化蓝天”）合计100%股权，同时拟向包括中国对外经济贸易信托有限公司、中化资本创新投资有限公司在内的不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市。本次交易的相关方案已于2023年9月15日经公司2023年第二次临时股东大会审议通过。

　　根据本次交易的实际情况，公司拟对本次交易业绩承诺及补偿安排进行调整，具体调整内容对比如下：

　　■

　　除上述调整外，本次交易业绩承诺及补偿安排其他内容无实质性变更。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　胡冬晨先生、胡徐腾先生、杨茂良先生为关联董事，回避了本关联交易议案的表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、关于审议公司与交易对方签署附条件生效的《昊华化工科技集团股份有限公司与中国中化集团有限公司、中化资产管理有限公司之业绩补偿协议之补充协议二》的议案

　　因本次交易业绩承诺及补偿安排调整等原因，同意公司与中化集团、中化资产签署附条件生效的《昊华化工科技集团股份有限公司与中国中化集团有限公司、中化资产管理有限公司之业绩补偿协议之补充协议二》。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　胡冬晨先生、胡徐腾先生、杨茂良先生为关联董事，回避了本关联交易议案的表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、关于审议本次交易方案调整不构成重大调整的议案

　　根据本次交易的实际情况，公司出于谨慎性考虑，对业绩承诺及补偿安排进行调整，本次交易方案的其他内容不变。

　　根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》（证监会公告[2023]38号）等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易方案调整不涉及交易对象、交易标的、交易价格的变更，以及新增或调增配套募集资金的情形，本次交易方案调整不构成重大调整。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　胡冬晨先生、胡徐腾先生、杨茂良先生为关联董事，回避了本关联交易议案的表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　昊华化工科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年6月19日

　　证券代码：600378          证券简称：昊华科技     公告编号：临2024－040

　　昊华化工科技集团股份有限公司

　　第八届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“昊华科技”）第八届监事会第十五次会议于2024年6月18日以通讯表决的方式召开，本次会议通知等材料已于2024年6月17日以电子邮件并短信通知的方式发送给公司监事，全体监事一致同意豁免本次会议通知期限。会议应出席监事5名，实际出席监事5名，共收回有效表决票2份。会议的召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　会议审议如下议案：

　　一、关于审议调整公司本次交易业绩承诺及补偿安排暨调整本次交易方案的议案

　　公司拟以发行股份的方式购买中国中化集团有限公司（以下简称“中化集团”）、中化资产管理有限公司（以下简称“中化资产”）所持中化蓝天集团有限公司（以下简称“标的资产”“标的公司”或“中化蓝天”）合计100%股权，同时拟向包括中国对外经济贸易信托有限公司、中化资本创新投资有限公司在内的不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市。本次交易的相关方案已于2023年9月15日经公司2023年第二次临时股东大会审议通过。

　　根据本次交易的实际情况，公司拟对本次交易业绩承诺及补偿安排进行调整，具体调整内容对比如下：

　　■

　　除上述调整外，本次交易业绩承诺及补偿安排其他内容无实质性变更。

　　庞小琳先生、方芳女士和孟宁先生为关联监事，回避了本关联交易议案的表决。因非关联监事不足半数，监事会无法对本议案形成决议。根据公司2023年第二次临时股东大会审议通过的《关于审议提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》，本议案经公司董事会审议通过后即可，无须提交股东大会审议。

　　二、关于审议公司与交易对方签署附条件生效的《昊华化工科技集团股份有限公司与中国中化集团有限公司、中化资产管理有限公司之业绩补偿协议之补充协议二》的议案

　　因本次交易业绩承诺及补偿安排调整等原因，同意公司与中化集团、中化资产签署附条件生效的《昊华化工科技集团股份有限公司与中国中化集团有限公司、中化资产管理有限公司之业绩补偿协议之补充协议二》。

　　庞小琳先生、方芳女士和孟宁先生为关联监事，回避了本关联交易议案的表决。因非关联监事不足半数，监事会无法对本议案形成决议。根据公司2023年第二次临时股东大会审议通过的《关于审议提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》，本议案经公司董事会审议通过后即可，无须提交股东大会审议。

　　三、关于审议本次交易方案调整不构成重大调整的议案

　　根据本次交易的实际情况，公司出于谨慎性考虑，对业绩承诺及补偿安排进行调整，本次交易方案的其他内容不变。

　　根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》（证监会公告[2023]38号）等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易方案调整不涉及交易对象、交易标的、交易价格的变更，以及新增或调增配套募集资金的情形，本次交易方案调整不构成重大调整。

　　庞小琳先生、方芳女士和孟宁先生为关联监事，回避了本关联交易议案的表决。因非关联监事不足半数，监事会无法对本议案形成决议。根据公司2023年第二次临时股东大会审议通过的《关于审议提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》，本议案经公司董事会审议通过后即可，无须提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　昊华化工科技集团股份有限公司监事会

　　2024年6月19日