10、查阅同行业上市公司的收入确认方法和时点，与公司收入确认方法和时点进行对比，分析是否存在差异和原因；

　　11、通过函证等核查程序对主要寄售存货进行核查，函证情况如下：

　　函证及其他检查程序确认的寄售发出商品占寄售发出商品期末金额的比例为88.86%，其中，通过回函直接确认发出商品金额为1,764.03万元，占发出商品余额56.81%。对于未回函部分，会计师选取业务数据，通过以下替代方式进行了核实：1、对于期后已经实现销售的发出商品，检查了客户业务系统平台中的交易记录，验证了该类发出商品在报表日的存在； 2、对于期后尚未结转收入的发出商品，抽查了该类发出商品的发运资料，验证其在报表日的情况。通过上述两种替代方式核实发出商品金额995.37万元，占发出商品余额比例32.05%。通过函证及替代检查方式占发出商品期末余额的比例为88.86%，未发现差异情况，据此会计师认为报表日发出商品认定不存在问题，期末余额可以确认。具体情况如下：

　　寄售发出商品函证情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：境外客户以原币金额进行函证，此处回函金额采用发生时的即期汇率折算为本币。

　　12、对寄售存货期后销售结转情况进行核查，截至2024年3月31日寄售存货期后销售74.91%。

　　（二）核查意见

　　经核查，申报会计师认为：

　　1、寄售模式下销售方式与同行业可比公司不存在差异，公司寄售模式下销售符合商业惯例；

　　2、公司前五大客户相对稳定，回款情况良好，坏账风险较低，因该等客户销售规模因其需求变化而变化，销售占比变化的原因和前五大客户变化的原因符合行业规律；

　　3、公司已补充披露寄售仓的主要分布、权属情况。公司对寄售模式下主要客户存货进行定期或不定期盘点，相关存货库龄主要集中在1年以内，库龄1年以上的寄售存货金额及占比均较小，公司已根据《企业会计准则》的相关规定对存货实施跌价测试并计提跌价准备；

　　4、公司寄售相关的内部控制制度设计有效并得到实际执行， 寄售模式下的相关风险均受到有效控制。

　　3、关于存货

　　2023年末公司存货账面价值3.43亿元，同比增长20.64%，占总资产的11.74%，其中库存商品账面价值1.35亿元，同比增长39.88%；2024年第一季度公司存货继续增长，期末余额3.78亿元。2021-2023年，公司存货周转率分别为3.13、2.80、2.42，近三年持续下滑。存货跌价准备较期初的2,128.97万元减少至期末的1,870.90万元，整体计提比例下降，其中原材料账面值占比约30%，但对其跌价准备的计提比例由期初的9%下滑至2.57%。

　　请公司：（1）结合存货的具体构成、库龄、销售情况、在手订单和期后结转情况、主要产品产销情况等，说明报告期内存货持续增长的具体原因及合理性；（2）结合业务模式、产品特点、同行业可比公司情况等说明公司存货周转率是否处于合理水平，近三年存货周转率持续下滑的具体原因；（3）结合存货市场需求、主要产品价格、存货跌价准备的计提方法和测试过程、可变现净值确定依据等说明存货跌价准备计提比例下降的具体原因、合理性、计提充分性，并重点说明原材料计提比例下降的合理性。请年审会计师发表意见。

　　【回复】

　　一、情况说明

　　（一）结合存货的具体构成、库龄、销售情况、在手订单和期后结转情况、主要产品产销情况等，说明报告期内存货持续增长的具体原因及合理性

　　1、公司各项存货的具体构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：2024年3月31日数据未经审计

　　公司存货账面价值2023年末比2022年末增加5,869.85 万元，较2022年末上升了20.64%，其中原材料增加了2,772.99 万元，增幅35.42% ，主要系公司轴承保持架和汽车精密零部件在手订单较多，公司考虑主要原材料钢材的预定周期、原材料单价上涨风险，为避免交货风险公司加大了原材料储备量；库存商品比上年增加3,854.26 万元，增幅39.88% ，主要系公司收入规模和在手订单增长拉动、产品种类增加较多，为维持必要的安全库存，库存商品增长较快；另外，公司铸铝转子总成产品单位价值较高，相对于2023年的客户增加较多，导致品类、备货安全库存均有所增加，使得库存商品金额增加；委托加工物资较上年增加242.15万元，增幅26.81%，主要系电镀、喷脂、热处理等表面处理工艺的汽车零部件产品订单增加所致。发出商品较上期减少470.35 万元，下降13.05% ，发出商品减少主要系客户及上游产业链去库存化影响，订单量及备货量均减少所致。

　　公司存货账面价值2024年一季度末比2023年末增加3,537.46万元，较2023年上升了10.31%，其中在产品增加2,217.57万元，其中的1,168.44万元主要系公司为提升智能化生产水平，组建自动化装备车间结合公司实际加工工艺自制自动化工装、设备及生产线，领用传感器、钣金件、电气配件、焊接件等零部件材料尚未完工所致；另外，由于公司产品品类数千种，2023年四季度轴承保持架产品订单量偏低，同时生产的产品品类相对较少，2023年末在产品库存相对于2022年末降低529.20万元，2024年一季度结合在手订单增加了生产投入，同时生产的产品品类相对较多或增加生产批量，导致在产品库存相应增加，若不考虑自动化装备车间增加在产品的影响，2024年一季度末比2022年末增加519.93万元，增加比例为8.08%；发出商品比2023年末增加980.94万元，与2022年年末相比增加510.59万元，增长比例为14.16%，主要系博格华纳、南京法雷奥、蜂巢等汽车零部件产品订单增长，增加备货量所致。

　　2、2023年12月31日库龄情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司存货库龄主要在1年以内，其中原材料库龄超过1年的占比为23.91%，占比较高主要是订单取消造成的材料不具有通用性造成，公司对库龄较长的原材料主要采用替代使用或采用压延、分条、退火等改制方式达到技术工艺使用条件，在保证产品质量和成本效益平衡的前提条件下进行消耗使用，减少存货积压，提高存货周转率。改制费用每吨500元左右，改制后可以继续消耗使用，不会对公司造成过多损失。公司主要采取“以销定产”的生产模式，但也会对部分库存商品保留一定的安全库存，且汽车零配件更新换代较快，存在产品型号不通用的情况，因此库存商品会出现少量长库龄的情况。

　　3、按照细分产品类别，2023年及2024年一季度公司主要产品的销售情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2023年公司主要产品营业收入较上年上升了3.62%，其中轴承保持架下降1.34%，汽车精密零部件上升9.73%，轴承配件上升2.34%。

　　2023年公司轴承保持架占主营业务收入的50.50%，轴承保持架营业收入较上年下降1.34%，减少了694.56万元，销售金额基本与上年持平，变动较少。

　　2023年，公司汽车精密零部件占主营业务收入的比例为46.28%，汽车精密零部件业务较上年上升9.73%，增加了4,153.16万元，公司汽车精密零部件业务销售收入连续增长，且占主营业务收入的比重也逐渐增大，主要类别为传统汽车传动系统和新能源汽车电驱动系统，下游传统汽车行业发展稳定，新能源汽车行业快速发展，营业收入较上年增长较快。因此公司加大了备货量，从而使原材料和库存商品大幅增加。

　　2024年一季度公司主要产品营业收入同比增长14.69%，其中轴承保持架下降2.28%，汽车精密零部件增长38.71%，轴承配件增长41.49%。汽车精密零部件增幅较大，主要系汽车精密零部件产品端环产品迭代导致2023年一季度收入较低。2024年一季度与2023年四季度相比主要产品营业收入整体变化不大。

　　4、2023年末，公司期末存货余额及其订单覆盖率情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司主要采用以销定产为主，备货生产为辅的生产模式和存货管理模式，根据客户下达的订单和提供的需求预测，确定产品的生产计划与原材料的采购计划，公司2023年存货余额的在手订单覆盖率150.27%，订单能全部覆盖期末的存货，公司2023存货余额与客户采购订单相匹配。

　　5、截止到2024年3月31日，公司2023年期末存货余额期后结转情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：此处库存商品账面余额中剔除半成品等对期后结转金额的影响。

　　截止到2024年3月31日，公司库存商品期后结转金额6,088.16万元，结转比例54.37%；发出商品结转金额2,510.27万元，结转比例76.32%；产成品合计结转8,598.43万元，结转比例59.35%。

　　结合公司的存货周转率来看，2023年公司的存货周转率为2.42次，存货周转天数148.60天，即公司的存货会在大约5个月予以消耗完毕，合理预估公司在3个月内需要结转60%的存货，从上表可知公司2024年1-3月期后结转比例约为60%，与存货周转天数相匹配。

　　6、按照细分产品类别，2023年及2024年一季度公司主要产品的产销量情况如下：

　　单位：万件

　　■

　　注：公司产品存在外部采购成品并对外销售的情况，上表中的产销率=销量/（自产产量+外购产量），下同。

　　单位：万件

　　■

　　注：上述产销率超过100%，主要系销售期初库存导致。

　　2023年公司主要产品的自产产量为95,924.44万件，外购产量1,084.83万件，销量为94,433.73万件，产销率为97.35%。公司自产的产量基本能满足客户的需求，但还是存在一部分外购的产量，主要基于为满足客户一站式采购需求，客户需要采购配套的少量个别型号产品，公司基于成本效益考虑，暂时不符合规模生产要求，在保证质量控制的条件下，外购少量产品。2023年外购轴承保持架为74.67万元、汽车精密零部件为318.17万元，合计金额为392.84万元；2024年一季度外购轴承保持架为17.35万元、汽车精密零部件为46.30万元，合计金额为63.65万元。2023年及2024年一季度外购金额占主营业务成本比例较小，分别为：0.60%、0.39%，外购业务对公司生产经营影响较小。

　　综上所述，公司存货增长受订单需求增长、生产和经营规模增长以及原材料备货规模增长、下游经济复苏等因素的影响，与企业实际经营情况相符，公司存货持续增长具有合理性。

　　（二）结合业务模式、产品特点、同行业可比公司情况等说明公司存货周转率是否处于合理水平，近三年存货周转率持续下滑的具体原因

　　2021年至2023年，公司存货周转率情况如下：

　　■

　　注：存货周转天数=360÷（营业成本÷存货期初期末平均余额）

　　1、从原材料采购模式来看，公司根据排产计划编制物料需求计划，并依据物料需求计划归类汇总、平衡现有库存物资后统筹制定采购计划并安排采购事项，在一般情况下结合合理库存安排原材料备货。

　　公司主要原材料为钢材，购买钢材一般需要提前预订，同时还要考虑钢材单价的上涨风险和预计未来客户订单量确定备货量。同时由于公司在售产品型号数量众多，对原材料的需求型号也相应较多，公司采购的原材料各期涉及型号繁多，而原材料一般有最低起订量，为保障生产的连续性，公司对各型号原材料均需保有一定金额的库存，致使原材料结存金额占比较高。

　　公司原材料账面价值2023年末较2022年末增加了35.42%，主要系下游需求快速复苏，库存消化较快，为满足客户不断增加的订单需求，公司加大原材料采购规模以满足生产需要，从而导致原材料的周转天数增加，原材料的存货周转率下降。

　　2、从产品特点和销售模式来看，报告期内公司销售方式分为寄售模式和非寄售模式。

　　公司的产品大多为非标定制化产品，客户通常对公司产品交付速度要求较高，产品在生产合格入库后需严格按照客户交付计划组织发货。公司境内客户主要集中在华东、东北等地，因此公司销售产品从出库到运送至客户指定仓库的供货周期通常在一周以内。寄售模式下，公司将产品运送到客户指定仓库，客户根据自身生产需要从仓库中领用产品，公司在客户领用后确认已交付产品的品种、数量与客户进行结算，公司从产品出库到客户领用产品收入确认及营业成本结转周期通常为30-90天；非寄售模式下，公司将产品运送到客户指定地点后，客户将托运单签收确认，获取与收入相关的支持性文件，营业成本结转周期通常为30天。境外销售运输方式主要以海运为主，自产品出库至运送到客户指定地点的供货周期通常在30-60天。

　　公司期末库存商品与发出商品的合计账面余额为18,208.07万元，2023年末较2022年期末账面余额增加了24.92%，主要是为满足客户不断增加的订单需求，从而保持一定的安全库存，因此导致存货周转率下降。2023年库存商品与发出商品期末账面余额中有订单、预期销售金额为14,087.85万元，占期末账面余额的比例为77.37%，预计备货金额为4,120.22万元，占期末账面余额的比例为22.63%。

　　公司增加备货的主要原因如下：

　　（1）随着公司销售规模的不断增加，通常意味着更高的原材料需求和生产量，因此需要更多的备货以应对市场需求。

　　（2）产品型号多样化：随着产品线的扩展和多样化，公司需要为不同型号的产品准备更多的库存。

　　（3）供应链风险管理：为了应对供应链风险，如物流中断或供应紧张，公司会选择更积极的备货策略。这有助于确保即使在供应链出现问题时，公司也能继续运营并满足客户需求。

　　总体来看，随着销售规模的扩大，公司按照0.5-1.5个月的预测库存量进行备货，以及时满足客户得需求。

　　3、从同行业可比公司存货周转率来看：

　　2021年至2023年，同行业可比公司存货周转率情况如下：

　　单位：次

　　■

　　2021年至2023年，公司存货周转率分别为3.13、2.80和2.42，公司存货周转率变动趋势整体上与同行业可比公司基本同步，2023年公司存货周转率低于同行业可比公司平均值，但也高于豪能股份、英搏尔和精进电动，处于可比公司区间范围内。

　　综上所述，虽然公司的存货周转率连续三年持续下滑，但公司存货周转率仍处于合理水平之内。

　　（三）结合存货市场需求、主要产品价格、存货跌价准备的计提方法和测试过程、可变现净值确定依据等说明存货跌价准备计提比例下降的具体原因、合理性、计提充分性，并重点说明原材料计提比例下降的合理性

　　1、2023年末公司存货跌价准备变动情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2023年存货跌价准备计提比例为5.17%，较2022年6.97%下降了1.79个百分点，其中原材料下降6.75个百分点，在产品上升0.34个百分点，库存商品下降1.14个百分点，发出商品上升0.20个百分点。除原材料下降比例较大外，其他存货的跌价准备计提比例基本与上年持平。

　　2023年末，同行业可比公司存货跌价占比情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2023年末，公司同行业可比公司中跌价准备金额平均计提比例为5.39%，公司计提比例为5.17%，公司跌价计提比例与可比公司的平均值差异较小。

　　2、期末公司存货跌价准备的计提方法和测试过程、可变现净值确定依据

　　公司按企业会计准则的要求，对2023年末的存货按成本与可变现净值孰低确认期末账面价值并计提存货跌价准备。

　　（1）存货可变现净值确认依据

　　直接用于出售的产成品、半成品等，其可变现净值通过存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费来确定。

　　需要经过继续加工的在产品，其可变现净值为以该在产品所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费。

　　对于单独计提的原材料和库存商品，公司对库龄超过3年的材料和库存商品按照期末废料的价值确认可变现净值。

　　（2）存货可变现净值测算过程如下

　　①确定存货的估计售价，公司以产品全年的平均售价进行估计。

　　②估算销售过程中可能发生的销售费用，公司以全年销售费用占主营业务收入的比例与估计售价的乘积进行估计。

　　③考虑相关税费，上述的估计售价为剔除增值税的金额；同时考虑销售产品所产生税金及附加，以全年税金及附加占主营业务收入的比例与估计售价的乘积进行估计。

　　④将估计售价减去销售费用和相关税费，得到存货的可变现净值。

　　另外，公司根据谨慎性原则，对库龄超过3年的原材料和库存商品，或没有使用价值尚未报废的存货按照废料价值计提存货跌价准备。

　　3、2023年存货跌价准备计提比例下降的原因

　　通过对存货的可变现净值与库存商品账面价值进行比较，公司2023年共计提存货跌价准备1,870.90万元，其中：按计提方法来看：对单独计提存货跌价准备的金额为649.95万元，对原材料计提跌价准备280.00万元，对库存商品计提跌价准备369.94万元；对成本与可变现净值孰低测算的跌价，计提存货跌价准备1,220.96万元。2023年存货跌价计提比例较2022年下降1.79个百分点，其中原材料跌价准备计提比例下降6.75%，主要系2023年公司对呆滞原材料进行改制消耗所致。公司对呆滞原材料主要采用替代使用或采用压延、分条、退火等方式达到技术工艺使用条件，在保证产品质量和成本效益平衡的前提条件下进行消耗使用，减少存货积压，提高存货周转率。

　　综上所述，公司严格依据企业会计准则对存货跌价准备进行测算，按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备；同时基于谨慎性原则，对3年以上的原材料和库存商品均按废料价值计提存货跌价准备。公司为减少原材料库存积压，提高资产质量，对呆滞原材料进行改制消耗，从而使原材料跌价准备计提比例下降。

　　二、会计师意见回复

　　（一）审计程序

　　1、获取公司期末存货明细表和库龄清单，分析存货的构成；

　　2、获取公司在手订单明细表，检查与主要客户签订的合同，分析在手订单对期末存货的覆盖率；

　　3、对存货的期后销售情况进行检查，结合销售订单、物流单据、期后到货情况、期后验收情况等，核查完整性；

　　4、获取同行业可比公司年度报告等公开资料，分析公司存货周转率与同行业存在差异的原因；

　　5、获取公司盘点计划，在2023年度报表审计过程中对存货执行了监盘及函证程序，检查存货的数量及状况；

　　6、了解公司存货跌价准备计提政策，获取公司存货跌价准备计提明细表，复核存货跌价准备计提情况，结合库龄情况对不同类别存货的跌价准备计提充分性进行复核分析。

　　（二）核查意见

　　经核查，会计师认为：

　　1、公司存货增长受订单需求增长、生产和经营规模增长以及原材料备货规模增长、下游经济复苏等因素的影响，与企业实际经营情况相符，公司存货持续增长具有合理性。

　　2、公司存货周转率虽然连续3年下降，但仍处于同行业可比公司区间范围内，具有合理性；

　　3、考虑到部分库存库龄较长，根据一致性原则谨慎处理，对3年以上的原材料和库存商品均按废料价值计提存货跌价准备，我们认为公司相关存货跌价的计提是充分且合理的，符合企业会计准则的要求。

　　4、关于首发募投项目

　　公司首次公开发行募投项目共六项。根据与年报同日披露的《关于变更部分募集资金投资项目具体实施内容、实施地点的公告》《关于变更部分募集资金投资项目并投资设立全资子公司实施的公告》，公司拟调整“高端装备精密轴承保持器智能制造升级改造项目”“汽车高精密关键零部件智能化生产建设项目”“汽车精密冲压零部件技术研究中心项目”的具体建设内容，拟将“营销网络建设项目”变更为“含山高端精密轴承保持架建设项目”。公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告显示，各项首发募投项目的可行性在报告期内未发生变化。

　　请公司：（1）结合上市以来的市场变化、技术水平、发展趋势、现有产品及未来产品规划、在手订单、产能利用率等情况及原募投项目的进展等，补充说明公司上市仅7个月即对上述募投项目进行变更的原因及合理性；（2）结合前期信息披露情况，进一步说明前期首发项目立项论证是否充分，相关决策是否审慎，是否对可能面临的风险进行了全面评估并通过信息披露进行风险提示。请保荐机构发表意见。

　　【回复】：

　　一、情况说明

　　（一）结合上市以来的市场变化、技术水平、发展趋势、现有产品及未来产品规划、在手订单、产能利用率等情况及原募投项目的进展等，补充说明公司上市仅7个月即对上述募投项目进行变更的原因及合理性；

　　1、原募投项目进展

　　根据《山东金帝精密机械科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》披露，公司募集资金投资项目为六个项目，本次涉及调整和变更为其中四个项目，公司变更前后使用募集资金的投资总额均未发生变化。“营销网络建设项目”和“汽车精密冲压零部件技术研究中心项目”系变更项目，“汽车高精密关键零部件智能化生产建设项目”及“高端装备精密轴承保持器智能制造升级改造项目”系调整项目。截至2023年12月31日，涉及调整和变更的四个项目进展情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、募投项目变更原因及合理性

　　2.1募投项目变更情况

　　募投项目变更和调整简要情况如下：

　　■

　　除“营销网络建设项目”的实施主体改由全资子公司实施发生变化外，其他调整和变更的募集资金投资项目的实施主体并未改变，也未改变募集资金投向公司轴承保持架和汽车精密零部件主营业务。本次募投项目的调整和变更，主要基于客户需求和产品变化、加工工序优化、降低费用等因素，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司实际情况及经营发展需要，具有调整和变更的合理性。具体分析说明如下：

　　2.2营销网络建设项目变更

　　1）项目变更具体情况

　　在围绕公司主营业务的前提下，为点对点的精准服务于客户需求，协同推进研发和技术交流，缩短交货周期，将募集资金投入生产建设项目，以实现良好的投资收益，“营销网络建设项目”变更为“含山高端精密轴承保持架建设项目”，涉及变更募集资金的总金额为4,088.40万元，并由山东金帝精密机械科技股份有限公司投资7,000.00万元设立全资子公司蔚水蓝天(安徽)新能源科技有限公司（原暂定名：金源（安徽）新能源科技发展有限公司）。营销网络建设项目根据市场规划进度使用自有资金进行相应建设。

　　2）原项目立项的背景及合理性

　　原“营销网络建设项目”系公司首次公开发行股票前结合当时市场环境、行业发展趋势及客户需求和公司实际情况等因素制定。该项目可研时间为2021年，基于当时的环境，国内轴承产业和汽车产业呈区域性分布，江浙地区为主要的轴承产业聚集区，江浙沪皖为全国汽车产业关键区域，公司在这些区域拥有大量的客户群体，公司综合考虑需要加强营销网络建设，建设地点主要依托客户分布区域，如江苏无锡、浙江宁波、江苏昆山、辽宁瓦房店、湖南长沙、河南洛阳、浙江新昌、江苏南京等国内城市，建立以技术服务为核心的销售服务网点和智能化、专业化的仓储物流体系。销售服务网点为客户提供专业售前咨询、技术方案集成、售后服务解决方案和产品体验。仓储物流体系主要负责存储、配送公司产品，实现为客户快速配货，满足客户多样化需求。在当时背景下具备合理性。

　　考虑到公司所在地外来务工人员较少、对高端技术人员的吸引力有限，本项目建设有助于吸引异地人才，立足于当时环境下，具备充分及合理性。

　　3）项目变更合理性

　　①营销网络建设紧迫性下降

　　募集资金到位后，随着全国铁路网的迅速发展，特别是华东地区高铁成网，安徽、江苏已经实现“市市通高铁”。浙江省内杭绍台高铁已开通运营，杭温高铁、杭衢高铁近期也将陆续开通；随着甬舟铁路的有序推进，预计在2028年底建成通车，浙江将成为全国第九个实现“市市通高铁”的省份。公司所在地聊城也因2023年底济郑高铁全线贯通，交通更为便利，客户技术服务的时间成本和距离以及集中发货配送的需求、物流成本降低将不再是困扰公司发展的重要问题。另外，随着通信技术的飞速发展，远程视频会议成为公司开展技术服务、技术开发、市场沟通交流重要的协作工具，其及时性、便捷性逐渐被市场认可，原“营销网络建设项目”建设没有当初立项时急需全面建设，后期将视需求用自有资金灵活投入。

　　②下游风电行业对新的细分产品需求增长明显

　　一方面，为解决社会经济高速发展带来的清洁能源需求，全球风电建设将会加快，风电设备的需求也会进一步增加。据全球风能理事会预计，2023-2027年间全球风电新增并网容量将达到680GW，即每年新增装机容量将超过136GW，年复合增长率可达到15%；其中，海上风电增速较快，预计新增装机容量将接近130GW，复合年均增长率为14.5%。未来几年亚洲市场的成长性将最为强劲，尤其是中国，其风电需求将持续增长，全球风能理事会预测，2022-2027年，中国新增风电装机量占全球新增风电装机量的比重将保持在40%以上，海上风电新增装机中国将占比超60％，始终是全球第一大风电市场。伴随技术不断开发成熟，海风成本逐渐下降，同时深远海漂浮式试验不断推进，商业性有望逐步开辟，风电产业链发展提速，有望迎来新的成长周期。公司顺应市场变化，变更营销网络项目为新设子公司加大投建风电轴承主轴保持架等产品具备合理性；

　　另一方面，下游产品发展趋势发生变更，根据《平安证券-电力设备及新能源行业周报：风电双TRB主轴承趋势渐显，政府工作报告提及氢能》研究报告显示风电主轴轴承的双TRB主轴承趋势渐显。风力发电机组一般分双馈式、直驱式和半直驱式等。近年，双馈逐步成为国内陆上风机的主流技术路线，传统的双馈机组一般采用三点支撑的调心滚子主轴承（SRB），随着单机容量的快速提升，风机传动链承受的载荷也同步提升，推动主轴承的升级，采用两个单列圆锥轴承（双TRB）的趋势显现。除了金风新发布陆上8.X-11.X兆瓦机型采用双TRB以外，三一重能的7.XMW、10MW、15MW等陆上风机产品均采用双TRB结构。部分头部海上风机企业披露的新机型也开始采用双TRB，电气风电在2023年北京国际风能展上发布的海神平台的新一代半直驱产品EW14.0-263和EW18.0-263海上风电机组就是采用双TRB结构。双TRB主轴承趋势将会对风电轴承行业带来重大影响。首先，陆上风电机组主轴承采用双TRB形式相对于SRB能够显著提升主轴承的价值量，有效抵抗风机大型化带来的通缩效应；另一方面，TRB与SRB的生产工艺和生产设备差异较大，TRB的份额提升将对现有风电主轴承竞争格局带来较大冲击，在TRB方面具备较好技术和产能储备的企业有望明显受益。

　　③公司新项目实施有技术和客户储备支撑

　　公司具备先进的五轴加工工艺用于生产圆锥滚子保持架，保障风电轴承保持架生产的精度和质量要求，同时可以减少加工过程中的调整和校正次数，提高生产效率。五轴加工工艺是现代机械加工技术的重要发展方向之一，其在机加工保持架的制造过程中发挥着至关重要的作用，同时五轴加工工艺具有良好的精度控制优异性。因此，公司实施本项目具有较大的加工工艺和成本竞争优势。

　　同时，公司现有风电主轴轴承保持架主要是圆锥滚子保持架（TRB）主要供给斯凯孚、洛轴、天马等公司。新设含山子公司一方面考虑公司目前产线产能负荷较重，无法满足未来订单需求。目前，风电主轴圆锥滚子保持架在手订单约为1,900万元；另一方面，因新子公司靠近南京，能争取主要客户南京舍弗勒及铁姆肯等的主轴保持架相关订单，也可以辐射华东地区，获取新的订单机会。

　　综上，在项目立项时考虑的营销网络的建设，因铁路发展等原因已非公司急需解决的问题，同时随着风电市场的迅速发展以及风电产品内部结构发展趋势发生变化，公司对实质业务生产需求加大，在此前提下，以及围绕公司主营业务的前提下，将“营销网络建设项目”变更为“含山高端精密轴承保持架建设项目”能更好的服务于重点战略客户，协同积极稳妥推进碳达峰碳中和、扎实开展碳达峰十大行动。调整后，原营销网络建设项目可以根据客户需求，按照先急后缓的原则，使用自有资金进行建设，有效降低销售费用，提高募集资金的使用效益，上述变更具有合理性。

　　2.3汽车精密冲压零部件技术研究中心项目变更

　　1）项目变更具体情况

　　该项目调整变更为汽车精密冲压零部件技术研究中心及产能转化提升项目，对研发成果成熟且可量产项目进行优先安排，以提高资金使用效率和效益，原汽车精密冲压零部件技术研究中心项目内容使用自有资金继续实施，调整变更新增部分为购置精冲机及附属设备、模具工装2套，冷挤压伺服液压机及齿轮检测设备各1套，主要用于座椅系统精密零部件生产，达成后预计可形成年产座椅调角器相关零部件1800万件，和冷挤压调角器700万件，从而有效提高公司产能规模，提升公司供货交付能力。上述工艺设备及配套附属设备投资概算总额3,350.00万元，超出部分由公司以自有资金或自筹资金予以补足。

　　2）原项目立项的背景及合理性

　　项目立项于2021年，当时，我国国内汽车零部件企业普遍规模较小，且业务范围多集中于中低附加值领域，与先进企业之间存在不小的差距。我国虽已基本形成了为国内汽车配套的完整体系，但汽车零部件企业产品趋同、抗风险能力低、技术含量较低，缺乏可持续发展能力。当时，新能源汽车已成为全球汽车产业转型发展的主要方向和促进世界经济持续增长的重要引擎。世界主要汽车大国纷纷加强战略谋划、强化政策支持，力图在新能源汽车领域确立各自的技术优势。面对全球汽车工业之大变局，加大研发投入，必须不断突破产业新技术，才能够抓住、抓牢汽车工业变革的契机。汽车精密冲压零部件技术研究中心项目在当时的技术背景下立项具备合理性。

　　公司注重研发，持续进行研发投入，2022和2023年累计研发费用超1.6亿元，有力支撑了公司现有及未来业务发展。本项目变更为急需的研发成果产业化类生产型项目，原汽车精密冲压零部件技术研究中心项目内容使用自有资金继续实施，确保公司长期的发展。

　　3）项目变更的合理性

　　①国内汽车产业特别是新能源汽车产业异军突起

　　2023年汽车市场需求进一步扩大。据中国汽车工业协会统计分析，2023年，汽车产销累计完成3,016.10万辆和3,009.40万辆，同比分别增长11.60%和12.00%；新能源汽车持续保持强劲发展势头，在政策和市场的双重作用下，产销分别完成958.70万辆和949.50万辆，同比分别增长35.80%和37.90%，市场渗透率达到31.60%。新能源汽车渗透率大幅提升，国内新能源汽车厂商不仅在国内汽车产业占据领先优势，而且逐渐走向全球市场，目前美国、德国、英国、法国、意大利、日本等国家新能源汽车渗透率均低于20%，部分主要工业化国家新能源汽车渗透率甚至低于10%，海外市场有巨大的发展空间。据中国汽车工业协会数据显示，2024年一季度我国新能源汽车产销同比分别增长28.20%和31.80%，同时据中国汽车工业协会预测，2024年我国汽车总销量预计将达到3,100万辆，其中，新能源汽车销量预计为1,150万辆，同比增长21%。

　　根据《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》指出：（1）发展新能源汽车是我国从汽车大国迈向汽车强国的必由之路，是应对气候变化、推动绿色发展的战略举措；（2）目标到2025年新能源汽车渗透率达到20%，2022年实际渗透率为25.6%，因此已提前3年完成目标；（3）力争经过15年的持续努力，我国新能源汽车核心技术达到国际先进水平，质量品牌具备较强国际竞争力，纯电动汽车成为新销售车辆的主流，公共领域用车全面电动化。

　　汽车产业持续增长，特别是新能源汽车产业快速发展趋势将间接带动公司所在的上游新能源汽车零部件行业的增长。

　　②汽车座椅零部件等细分产品

　　国内汽车产业发展特别是新能源汽车产业快速发展拉动对座椅、门锁等汽车零部件的需求增长，带动国内汽车零部件配套厂商的发展。同时随着电动化、智能化与网联化的发展，汽车从单纯的出行工具逐步变成智能终端，在汽车消费升级的大背景下，汽车座椅需求日益多样化，座椅的功能和配置具备持续提升的潜力，座椅由原先的手动调节，升级为智能触屏一键调节，兼具加热、通风和按摩等舒适性系统。因此未来座椅的发展趋势将围绕“安全性、舒适性、轻量化和智能化”四大发展方向，不断增加相关的功能和配置，传统车企和造车新势力也逐步将差异化座椅塑造为重要卖点。在此发展趋势背景下，公司的座椅等零部件为适应市场需求变化，对其座椅等齿轮零部件提出更高要求，如精准度、轻量化等。

　　③公司新项目实施有技术及客户储备支撑

　　在汽车零部件需求旺盛及未来座椅产品轻量化等要求下，公司已经完成“汽车座椅调角器齿轮零件冷挤压成形工艺研究与开发”等相关技术，成功实现精冲厚板无毛刺精密下料技术，实现产品高精度尺寸控制的要求，可以满足下游市场对座椅零部件产品轻量化等的发展要求。

　　公司采用冷挤压一次成形工艺，实现产品强度、产品尺寸一致性和稳定提高的目标，为本项目的实施提供了技术保障，并与战略性客户完成样品生产，为本项目的实施完成了前期准备工作。

　　同时，公司2023年现有的门锁零件、座椅零件产品已实现量产并实现多车型、多品牌平台化应用。通过不断地客户积累及技术创新，该项目的未来产品包括一方面因下游汽车销量增加导致存量产品订单的增加，如比亚迪座椅类等零部件，其在手订单约1,800.00万元（不含每月新增报价议价产品）；另一方面为适应智能化、轻量化要求的座椅零部件新产品，如德国博泽的冷挤压调角器产品项目。

　　综上，原项目立项考虑了行业现状和汽车产业未来发展趋势，具备合理性。为提高募投项目的使用效益，按照先急后缓原则，研发项目以自有或自筹资金予以补足，将原技术研究中心项目变更为汽车精密冲压零部件技术研究中心及产能转化提升项目，优先满足客户订单需求，尽快实现投资效益，具有合理性。公司关于汽车业务的研发将用自有资金持续投入。

　　2.4汽车高精密关键零部件智能化生产建设项目内部调整

　　1）项目内部调整具体情况

　　对汽车高精密关键零部件智能化生产建设项目的原项目中的非生产性的、非急需的倒班宿舍楼（约18,585m2）、9#车间（约1,307m2）进行暂缓建设，新增用于满足近期客户订单生产需求的5#生产车间、热处理车间及仓库等附属设施生产性投资建设，另外调整增加相应的生产设备等配置，从而提升定子总成、转子总成及电驱动系统平台等关键零部件71万件的生产能力。另外，为优先满足合并范围内子公司热处理工艺需要，购置热处理车间工艺及附属设备，完成部分产品的热处理加工工序，以降低委外加工费用，保证产品质量和交付的及时性。上述5#生产车间、热处理车间及仓库等附属设施生产性投资建设用地已取得“国有建设用地使用权（鲁（2023）聊城市不动权第0042583号）”。该地块于2023年11月取得，按照优先满足客户订单需求，先行建设上述急需生产车间，暂缓在原有地块规划建设的倒班宿舍楼、9#车间项目实施。

　　该项目拟使用募集资金总额保持不变，根据项目进展按照先急后缓原则安排募集资金使用，若募集资金不足，则由自有或自筹资金补足。调整前后内容如下：

　　单位：万元

　　■

　　2）原项目立项的背景及合理性

　　根据2022年汽车工业发展情况，我国汽车2022年产销量分别达到2,702.10万辆和2,686.40万辆，同比分别增长3.40%和2.10%，为我国工业经济持续恢复发展、稳定宏观经济增长贡献了重要力量。同时，汽车是国民经济的重要支柱产业，产业链长、涉及面广、国际化程度高。当前又处于技术变革、生态重塑的关键时期，保障稳定运行、推动转型升级的任务异常艰巨繁重。尤其近年来，世界主要汽车大国纷纷加强战略谋划、强化政策支持，跨国汽车企业加大研发投入、完善产业布局，新能源汽车已成为全球汽车产业转型发展的主要方向和促进世界经济持续增长的重要引擎。因此，公司布局汽车高精密关键零部件智能化生产建设具备合理性。

　　就原项目内部结构而言，公司将员工倒班宿舍楼等纳入项目构成中，一方面当时公司汽车精密零部件业务总体占比不大，受下游市场及新能源汽车飞速发展影响，潜力巨大，未来所需员工量也较大；另一方面公司作为精密机械零部件研发制造型企业，技术人员、生产工人是公司重要的人力资源，公司所在地位于鲁西外来务工人员较少、对高端技术人员的吸引力有限。因此为员工提供更为充裕的生活场所成为吸引人才的必要手段，可有效缓解人力资源风险，具备合理性。

　　3）项目内部调整合理性

　　①新能源汽车产业发展迅猛，渗透率大幅提升

　　关于行业详细情况，请参见前文。新能源汽车渗透率预期将继续提升，为满足汽车产业特别是新能源汽车对驱动系统零部件的需求，公司调整募投项目内部结构，提升定子总成、转子总成及电驱动系统平台等关键零部件产能，具有合理性。

　　②公司新项目实施有技术优势和客户储备支撑

　　公司变更项目内部结构调整除了下游新能源汽车市场发展迅速，需求持续扩大，公司同时也具备相应的技术能力及客户基础。

　　在铸铝转子总成获得国内新能源汽车主流品牌生产厂家定点的基础上，公司持续在新能源电驱动总成投入研发，已成功开发新产品扁线定子总成、同步电机永磁转子总成、碳纤维转子总成等新产品以及软铜排、汇流排、转子动平衡板等关键零部件，打造产品生态链全闭环，实现由零件交付向总成交付的目标的逐步推进，丰富了在新能源电驱动的产品线，满足客户的采购需求。公司凭借良好的研发能力、技术储备、生产及工艺技术经验，能够保障本项目的顺利实施，从而提升公司新能源电驱动产品的市场竞争力。

　　以技术为依托，公司自2016年起成功开发新能源汽车电驱动系统精密零部件产品，并持续在电驱动系统领域进一步扩展细分产品和工艺技术，结合下游客户的进一步配套需求，自主开发了电驱动系统铸铝转子成型技术并自主设计制造了专用的生产线，在电驱动系统驱动电机转子总成方向实现了突破。2022年公司已实现由汽车精密零部件向驱动电机中转子小总成突破，获得了蔚来、汇川联合动力、上海电驱动、英搏尔等关于铸铝转子总成的定点，并实现量产。本次募投项目调整后预计提升定子总成、转子总成及电驱动系统平台等关键零部件71万件的生产能力，从而满足待量产定点的客户包括中车、联合电子等的需求。

　　③完善加工工序配套，提升交付能力

　　除满足扩大生产需求外，该项目变更后能完善加工工序，减少委外加工业务，节约外协物流成本。公司2023年外协加工费用4,500万元左右，其中热处理委外业务费用约1,500万元左右,随着产品线的增加，委外热处理费用也将持续增加。增加热处理车间建设项目，将进一步完善产能加工工序，将缩短加工周期，提高产品交付能力，减少库存占压，节约外协物流成本。同时，公司将充分利用公司现有技术研发人员的技术优势，加强对热处理工艺的研究实践，随着公司产品工序外协加工需求的增加，自建热处理车间基本能够达到产能设计能力，形成规模加工优势，达到降本增效的目标，具有良好的经济效益，具有内部调整的合理性。

　　④缓建倒班宿舍楼，通过租赁公寓解决

　　项目调整后，暂缓建设非生产性的、非急需的倒班宿舍楼、9#车间，在新取得的土地上优先规划建设的订单急需的生产车间，可以更早的实现募集资金的使用效益，提高资金使用的效率和效果。对于员工的倒班需求和吸引人才方面，公司通过租赁职工公寓、配备上下班班车以及结合人才市场化薪资水平调整薪资待遇、补贴、增加激励方式等多方面手段予以解决，以满足不同员工群体的需求，以保证员工的稳定和可持续性的人才梯队建设。

　　2.5高端装备精密轴承保持器智能制造升级改造项目调整

　　1）项目调整具体情况

　　在原项目实施的基础上，按照先急后缓原则，购置数控车床、立式加工中心等设备替换原项目部分设备，从而提升非钢质保持架及轴承精密配件达到10.66万件生产能力。该项目调整部分的建设内容，实施地点由原聊城市东昌府区郑家镇工业区一个实施地点，增加聊城市东昌府区“新能源汽车零部件产业园（西区）”，调整为两个实施地点，其他实施主体、项目名称不变。

　　该项目拟使用募集资金总额保持不变，根据项目进展按照先急后缓原则安排募集资金使用，若募集资金不足，则由自有或自筹资金补足。调整前后内容如下：

　　单位：万元

　　■

　　2）原项目立项的背景及合理性

　　项目立项时，主要考虑轴承的重要性及存在的问题。轴承工业是国家基础性战略性产业，对国民经济发展和国防建设起着重要的支撑作用。机械装备的性能、质量和可靠性都取决于轴承的性能。我国轴承行业经过多年的发展已经具备了相当的生产规模和生产技术，已形成独立完整的工业体系。我国已是世界轴承生产大国，轴承行业的发展已经取得了一定的成绩，但在产业结构、研发能力、技术水平、产品质量、效率效益都与国际先进水平存在差距。我国轴承行业目前存在的突出问题是中低端产品产能过剩，产品的精度、技术含量和附加值偏低，产品稳定性差、可靠性低、寿命短等。在此背景下，公司对现有生产线工艺、设备智能化进行技术改造提升，采用高效数控智能化设备、全自动化设备，包括压力机、全自动转盘穿钉机、机器人、数控机床等设备，从而进行生产工序和工艺的技术优化升级。该项目的实施有助于提升生产线智能化、自动化水平，同时节能减排、节材降耗、降低成本的目的。公司基于当时的市场环境等因素制定具备合理性。

　　3）项目内部调整的合理性

　　①风电轴承细分领域出现新的需求

　　随着技术进步和竞争加剧，风电轴承细分领域出现新的需求，公司在此市场背景及发展趋势下对原项目进行内部调整，新增主要应用于风电机组齿轮箱轴承的铜合金和高塑性球墨铸铁材料实体保持架及轴承精密配件，在公司原有钢制保持架和塑料保持架的基础上，丰富公司的产品线。

　　风电机组齿轮箱轴承的铜合金制品也即铜制齿轮箱滑动轴承中的部件。从市场变化、发展趋势及技术水平来看，滑动轴承生产使用铸造工艺。根据《滑动轴承在风电齿轮箱中的应用现状与发展趋势》研究报告显示，使用滑轴的风电齿轮箱较使用滚轴扭矩密度可提升25%，传动链长度减少5%，齿轮箱重量降低5%，成本降低15%。同时根据《华金证券：风机大型化推动行业降本关注齿轮箱与叶片技术升级》：未来齿轮箱发展趋势具有四大发展趋势，其中之一为“轴承关联设计与滑动轴承趋势”，因此风电的“滑替滚”趋势明显，风电滑轴市场有望释放，预计至2025年全球齿轮箱滑动轴承市场空间为20.04亿元，市场空间可观。依托成熟的铸造工艺，以及良好的发展趋势及持续扩大的下游市场需求，公司布局风电齿轮箱的滑动产品具备合理性。

　　高塑性球墨铸铁材料实体保持架，系主要应用于风电主轴轴承的铸铁调心滚子保持架。从市场变化、发展趋势及技术水平来看：由于风电补贴政策退坡的影响，同时随着历史上风电行业频现的弃风限电问题也得到实质性解决，风电行业已经进入全面平价上网的市场化发展阶段。公司通过技术创新，研制出可替代铜制的铸铁调心滚子保持架（SRB），实现了降本增效，为市场充分竞争打下基础。同时，虽然双TRB主轴承趋势渐显，但SRB主轴承已经具有较大市场，且公司尚未涉足，通过铁制代替铜制，能实现降低成本，快速进入市场，占取市场份额。

　　②公司募投项目内部调整产品有技术和客户储备支撑

　　变更实施地点后的工厂主要生产应用于风电机组齿轮箱轴承的铜合金（也即铜制齿轮箱滑动轴承部件）和高塑性球墨铸铁材料实体保持架（也即铸铁调心滚子保持架SRB）及轴承精密配件。与公司原有保持架产品主要采用冲压工艺不同，该类产品主要采用铸造工艺，在生产环境、工艺条件等方面均不一致，故需要变更地点实施，公司通过铸造工艺和技术创新实现了两类产品量产的可能。就现有产品而言，公司已向南京高速齿轮制造有限公司等公司销售铝制齿轮箱滑动轴承部件。未来该工厂主要生产上述两类全新产品，其中风电机组齿轮箱轴承的铜合金（也即铜制齿轮箱滑动轴承部件）产品有南高齿的项目定点。高塑性球墨铸铁材料实体保持架（也即铸铁调心滚子保持架SRB）相较于市场铜制产品，因铁制成本更低，目前有天马、人本等公司项目定点，后续根据产品量产交付进度，拓展产品类别，提升现有客户及潜在客户的市场需求。

　　本项目变更调整后，公司将拥有钢制保持架、塑料保持架、铜合金滑动轴承部件、球墨铸铁保持架等多种材质保持架及精密轴承配件，进一步丰富了公司的产品线，为客户提供一站式产品解决方案服务奠定了基础，增强了客户的黏性，有利于提升公司在保持架细分领域的行业地位，提高公司市场占有率，增强了公的竞争能力，具有合理性。

　　综上，上述变更调整部分募集资金投资项目主要围绕公司主营业务中的风电保持架业务和新能源电驱动业务而进行深入布局和规划；围绕满足客户点对点精准服务需求和门锁、调角器客户的急需量产订单需求将费用类投资项目调整为生产类投资项目，新增少量资金完善公司产品加工工序，缩短交货周期。本次调整和变更有利于合理高效地配置资源，提高募集资金的使用效率，符合公司实际情况及经营发展需要。本次变更事项不会对公司生产经营、财务状况产生不利影响，不影响募集资金安全，不存在损害公司及股东特别是中小股东合法权益的情况，具有合理性。

　　（二）结合前期信息披露情况，进一步说明前期首发项目立项论证是否充分，相关决策是否审慎，是否对可能面临的风险进行了全面评估并通过信息披露进行风险提示。请保荐机构发表意见。

　　1、前期首发项目立项论证是否充分，相关决策是否审慎

　　（1）前期募投项目立项论证情况

　　关于首发项目立项合理性请参见前文、公司招股说明书等，项目立项结合当时背景作了充分论证，立项论证充分且合理。

　　（2）前期募投项目决策审批情况

　　涉及变更项目前期募投项目相关审批决策情况如下：

　　■

　　综上，前期首发项目是公司经过筹备和论证，基于当时的市场环境、行业趋势及公司自身的内部条件等因素综合确定，符合公司的未来战略规划。该项目前期立项已经公司董事会及管理层充分论证，且通过了董事会及股东会，履行了项目备案程序，并获得当地环保部门的环评批复。前期项目立项论证充分，相关决策审慎。本次变更是对募投项目的进一步优化，将营销和研发相关费用型投入改为自有资金持续投入，相应的募投资金用于生产型项目；在未改变原募投项目产品大类情况下新增部分细分产品投入，目标市场仍面向原募投项目重要的下游市场，仍围绕公司原有主营业务布局，与原募投项目立项依据一致。

　　2、是否对可能面临的风险进行了全面评估并通过信息披露进行风险提示

　　（1）前期项目招股说明书的风险披露情况

　　公司从宏观经济政策、市场环境、技术水平、发展趋势等多个维度对上述募集资金投资项目面对的不确定性进行了全面的风险评估，并在首次公开发行股票招股说明书 “第三节风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（十二）募投项目实施风险”中提示：

　　“（一）募投项目实施风险

　　公司本次发行的募投项目为高端装备精密轴承保持器智能制造升级改造项目、营销网络建设项目、高精密轴承保持器技术研发中心项目、汽车高精密关键零部件智能化生产建设项目、汽车精密冲压零部件技术研究中心项目和补充营运资金项目。

　　尽管公司充分分析了该等募投项目的可行性，但是该等分析系基于公司对当前市场环境、技术水平和发展趋势的判断和理解。如果在募投项目实施过程中，相关因素发生较大变化，导致募投项目无法顺利实施或产能未及时消化，则将对公司的生产经营带来不利影响。”

　　（2）定期报告的风险披露情况

　　公司在《2023年年度报告》中对可能面对“募投项目实施风险”进行了披露，后续也将在定期报告及相关公告中就募投项目涉及的相关风险进行充分的风险提示。

　　（3）募集资金存放与实际使用情况的专项报告的风险披露情况

　　按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）的规定，公司实时归纳、记录募集资金使用情况，并于2024年4月3日出具《山东金帝精密机械科技股份有限公司关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　（4）募集资金投资项目变更的公告披露及风险提示

　　公司于2024年4月3日，出具了《山东金帝精密机械科技股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目具体实施内容、实施地点的公告》、《山东金帝精密机械科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的公告》，公告中详细阐述了募集资金变动情况说明、变更的原因及其合理性。同时阐述了变动后的可行性及未来的市场前景，并进行了风险提示及相应的风险应对措施。

　　综上，公司在以往的相关披露文件中进行了充分的风险提示，按照相关法律法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，对募投项目不存在风险揭示不充分、信息披露不及时等情形。

　　二、核查程序及核查意见

　　（一）核查程序

　　1、查阅相关行业报告及市场报告，了解相关行业的市场变化及发展趋势；

　　2、访谈募投相关人员，了解其变更募投项目的技术支持及未来产品规划，获取存量产品的在手订单等数据；

　　3、访谈公司管理层，查阅公司关于前期募投项目变更的董事会、监事会和股东大会决议文件及上市公司公告，了解公司前次募集资金投资项目变更的具体情况，是否存在实质性变更，以及变更的具体原因及合理性；

　　4、查阅公司首次公开发行股票招股说明书，了解首发募集资金项目的具体情况以及相关风险的信息披露内容；

　　5、查阅公司前次募投项目的可行性研究报告、审批备案等文件，了解前次募投项目必要性及可行性、风险分析等，判断项目前期立项及可行性论证是否审慎、风险评估是否充分；查阅公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告、2023年度报告及募投项目变更相关公告等资料，核查公司对项目相关风险的披露情况；

　　6、通过现场检查对前期募投项目进行了相关实质性程序的核查，包括不限于查阅了公司募集资金监管协议等制度协议性文件、打印流水并与募集资金使用台账对比、抽取相关凭证并实地查看相关设备使用情况等。

　　（二）保荐人核查意见

　　经核查，保荐人认为：公司变更了营销网络建设项目和汽车精密冲压零部件技术研究中心项目两个项目，变更金额和占比均较小；并对高端装备精密轴承保持器智能制造升级改造项目和汽车高精密关键零部件智能化生产建设项目投入进行内部调整。本次变更和调整部分募投项目，系结合外部市场变化、发展趋势、客户需求和公司实际情况等因素做出的适时调整，其变更后未改变募集资金投向主营业务，且主要募投项目变更和调整系项目内部按照先急后缓原则进行内部调整，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司实际情况及经营发展需要，具有调整和变更的合理性。前期首发项目立项论证充分，相关决策审慎，对可能面临的风险进行了全面评估并通过信息披露进行风险提示。

　　5、关于关联交易

　　2023年公司与聊城市海宏模具科技有限公司（以下简称海宏模具）发生库存商品、加工费、电费、厂房等关联交易，合计发生额151.75万元。其中库存商品发生额24.73万元，较上期增长153.05%；电费发生额66.52万元。

　　请公司：（1）补充披露上述关联方的具体情况，相关关联交易发生的具体背景、内容，以及库存商品关联交易发生额较上年大幅增长的原因及合理性；（2）说明电费发生的背景，期间是否存在公司代垫，若是，说明代垫的具体情况，是否存在关联方资金占用。请年审会计师发表意见。

　　【回复】

　　一、情况说明

　　（一）补充披露上述关联方的具体情况，相关关联交易发生的具体背景、内容，以及库存商品关联交易发生额较上年大幅增长的原因及合理性

　　1、聊城市海宏模具科技有限公司的具体情况如下：

　　■

　　海宏模具为公司实际控制人郑广会曾经持股55%的企业，2020年9月郑广会以转让的方式出让30%的股权，剩余25%的股权由海宏模具以减资的方式予以注销，2020年11月完成工商变更登记手续，郑广会不再持有海宏模具的股权。基于谨慎性原则考虑，公司在IPO审核期间及上市当年按照或比照关联方进行披露，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，上述股权转让及减资已超过12个月，海宏模具不再是公司的关联方，后续公司与海宏模具的交易不再比照关联方披露。

　　2、相关关联交易发生的具体背景、内容以及较上年大幅增长的原因及合理性

　　①公司向海宏模具采购库存商品以及发生额较上年大幅增长的原因及合理性

　　■

　　公司向海宏模具采购少量塑料材质深沟球保持架，主要系公司前期不具备注塑相关设备及生产能力，为满足客户的需求而向海宏模具采购销售，系前期采购深沟球保持架业务的延续。虽然2023年度比2022年度采购金额增长153.05%，但采购增加金额仅为14.96万元，金额较小，增长主要原因为：为满足客户的少量个别产品型号配套采购需求，公司基于成本效益考虑，未投资开发新的模具自行生产，而向海宏模具采购现有产品进行销售。从海宏模具采购的商品的金额仅占公司主营业务成本的比例为0.04%，影响较小。

　　②向海宏模具采购加工费

　　单位：万元

　　■

　　向海宏模具采购少量的外协加工服务主要背景为公司前期不具备注塑相关设备及生产能力，公司基于生产能力和交易便利性的考虑，由海宏模具进行加工服务，目前的外协加工业务为前期业务的延续，公司实际控制人郑广会不再持有海宏模具股权后，未再增加新的外协加工业务。

　　③向海宏模具销售电费

　　■

　　海宏模具自2017年租用公司厂房用于生产经营，海宏模具未单独安装变压器等用电设备，每月底由公司查表根据实际用电量向其销售电费，进行结算，租赁协议已对上述情形进行约定，报告期内双方均按照协议相关条款执行。

　　④向海宏模具租赁房产

　　■

　　海宏模具自2017年租用公司厂房用于生产经营，因此产生租赁收入的关联交易。

　　（二）说明电费发生的背景，期间是否存在公司代垫，若是，说明代垫的具体情况，是否存在关联方资金占用

　　公司向海宏模具销售电费的背景原因为：海宏模具自2017年租用公司厂房用于生产经营，海宏模具未单独安装变压器等用电设备，每月底由公司查表根据实际用电量结算电费后，由公司向海宏模具开具发票。

　　公司每月月初向供电部门结算上月电费，海宏模具在每月月底前向公司支付当月电费，月末未形成应收账款，公司先收取海宏模具电费再向供电部门缴纳电费，不存在公司为关联方代垫款项的情形，不存在关联方资金占用。2023年各月电费结算金额及电费收取情况如下：

　　■

　　二、会计师意见回复

　　（一）审计程序

　　1、查看关联方的工商信息，了解其历史沿革查阅了郑广会退出海宏模具的交易资料，对其退出情况进行了核实；

　　2、实地查看海宏模具的经营场所，了解其经营情况；

　　3、查阅公司与海宏模具的关联交易相关发票、合同、银行回单等；

　　4、向海宏模具进行函证，证实与海宏模具期末余额以及相关交易额的真实性。

　　（二）核查意见

　　经核查，会计师认为：

　　1、公司与海宏模具之间的总体交易规模较小，相关交易的发生主要出于满足客户的需求所致，具有合理性；

　　2、公司与海宏模具的电费交易情况不存在代垫费用的情形。

　　特此公告。

　　山东金帝精密机械科技股份有限公司

　　2024年6月19日