证券代码:603187          证券简称:海容冷链        公告编号：2024-037

　　青岛海容商用冷链股份有限公司

　　第四届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　青岛海容商用冷链股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议于2024年6月18日10:00在公司会议室以现场投票表决方式召开。会议通知已于2024年6月13日通过电子邮件发送给各位董事。会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中委托出席董事0人，以通讯表决方式出席董事0人），本次会议由公司董事长邵伟先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《青岛海容商用冷链股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了关于变更募集资金投资项目的议案。

　　议案内容：根据公司实际经营情况，公司拟变更部分募集资金用于在印尼新设子公司并新建商用展示柜制造厂项目。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司变更募集资金投资项目公告》（公告编号：2024-039）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过了关于变更公司经营范围并修订《公司章程》及办理变更登记的议案。

　　议案内容：根据公司战略规划及实际经营情况，公司拟变更经营范围并对《公司章程》中相应条款进行修订。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司关于变更公司经营范围并修订〈公司章程〉及办理变更登记的公告》（公告编号：2024-040）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过了关于注销部分股票期权的议案。

　　议案内容：按照《上市公司股权激励管理办法》《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，注销离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权21,897份。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司关于注销部分股票期权的公告》（公告编号：2024-041）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过了关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第三个行权期符合行权条件及限制性股票第三个限售期解除限售条件成就的议案。

　　议案内容：根据《上市公司股权激励管理办法》和《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划》有关规定，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的第三个等待期和限售期将于2024年7月18日届满，行权条件和解除限售条件已经成就。公司拟为338名符合行权条件和解除限售条件的激励对象办理行权手续和解除限售事宜。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第三个行权期符合行权条件及限制性股票第三个限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2024-042）。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票；关联董事已回避表决。

　　第四届董事会第十二次薪酬与考核委员会就本议案提出建议，认为行权条件和解除限售条件已经成就，同意提交董事会审议。

　　（五）审议通过了关于召开公司2024年第二次临时股东大会的议案。

　　议案内容：董事会提议于2024年7月11日在公司会议室召开公司2024年第二次临时股东大会，并确定股权登记日为2024年7月4日。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-043）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　青岛海容商用冷链股份有限公司

　　董事会

　　2024年6月19日

　　证券代码：603187          证券简称：海容冷链       公告编号：2024-043

　　青岛海容商用冷链股份有限公司

　　关于召开2024年

　　第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股东大会召开日期：2024年7月11日

　　●  本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2024年第二次临时股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年7月11日   14点00分

　　召开地点：青岛海容商用冷链股份有限公司会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年7月11日至2024年7月11日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案经公司2024年6月18日召开的第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年6月19日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》的相关公告。

　　2、特别决议议案：2

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1、2

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、公司法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其法定代表人身份的有效证明、法人股东账户卡或持股凭证办理出席会议登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位法定代表人的授权书、法人股东账户卡或持股凭证办理出席会议登记手续。其他非自然人股东登记方法参考法人股东执行；

　　2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东账户卡或持股凭证办理出席会议登记手续；个人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、委托人身份证（复印件）、授权委托书、委托人股东账户卡或持股凭证办理出席会议登记手续；

　　3、异地股东可以信函、传真或电子邮件方式（dm@chinahiron.com）办理出席登记，不接受电话登记。传真和邮件以股东来电确认公司收到为准，信函到达以收到地邮戳时间为准；上述登记资料应在2024年7月9日17:00前送达公司；

　　4、出席会议登记时间：2024年7月9日10:00至17:00；

　　5、登记地点：青岛海容商用冷链股份有限公司证券事务部。

　　六、其他事项

　　1、现场参会人员需于会议召开前半小时到达会议地点；

　　2、与会股东的交通费、食宿费自理；

　　3、会议咨询：联系电话：0532-58762750；

　　联系电子邮箱：dm@chinahiron.com；联系人：王东海。

　　特此公告。

　　青岛海容商用冷链股份有限公司董事会

　　2024年6月19日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　青岛海容商用冷链股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年7月11日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：         受托人签名：

　　委托人身份证号：           受托人身份证号：

　　委托日期：  年 月 日

　　备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码:603187          证券简称:海容冷链        公告编号：2024-041

　　青岛海容商用冷链股份有限公司

　　关于注销部分股票期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●  本次注销数量：21,897份

　　青岛海容商用冷链股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月18日召开的第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十五次会议审议，通过了《关于注销部分股票期权的议案》，现将相关事项说明如下：

　　一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2021年4月22日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　2、2021年4月22日，公司第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，监事会对相关事项发表了同意的意见。

　　3、2021年4月26日至2021年5月10日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2021年5月18日，公司披露了《监事会关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4、2021年5月24日，公司召开2020年年度股东大会，审议并通过了《关于〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2021年5月25日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2021年6月18日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司监事会对授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　6、2021年7月19日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕首次授予344.2889万份股票期权和344.2889万股限制性股票的登记工作。

　　7、2021年11月22日，公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》。公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　8、2021年12月20日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕预留授予13.4148万份股票期权和13.4148万股限制性股票的登记工作。

　　9、2022年6月16日，公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件及限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项发表了同意的意见。

　　10、2022年8月25日，公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项发表了同意的意见。

　　11、2022年9月15日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，2022年10月27日，公司注销限制性股票23,213股。

　　12、2023年4月26日，公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项并回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项发表了同意的意见。

　　13、2023年5月22日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项并回购注销部分限制性股票的议案》。

　　14、2023年6月12日，公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期符合行权条件及限制性股票第二个限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项发表了同意的意见。

　　15、2023年10月26日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第二个行权期符合行权条件及限制性股票第二个限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项发表了同意的意见。

　　16、2023年12月22日，公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权的议案》，监事会对相关事项发表了同意的意见。

　　17、2024年3月21日，公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》和《关于调整股票期权行权价格并注销部分股票期权的议案》，监事会对相关事项发表了同意的意见。

　　18、2024年6月18日，公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》和《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第三个行权期符合行权条件及限制性股票第三个限售期解除限售条件成就的议案》，监事会对相关事项发表了同意的意见。

　　以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，具体情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

　　二、本次股权激励计划股票期权注销的原因和数量

　　（一）注销的原因

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，鉴于《激励计划》首次授予的激励对象中有3名激励对象因个人原因离职，不再具备股权激励资格，公司决定注销其已获授但尚未行权的股票期权。

　　（二）注销数量

　　本次注销的股票期权数量共计21,897份,占本公告披露时公司股本总额的0.0057%。

　　三、本次注销部分股票期权对公司的影响

　　本次注销部分股票期权不会对公司的财务状况和经营结果产生实质性的影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续履行勤勉职责，为股东创造更大的价值。

　　四、监事会意见

　　公司本次注销股票期权事项符合《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》以及《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定，审议程序合法有效，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上，监事会一致同意对3名离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权进行注销。

　　五、法律意见书的结论意见

　　（一）公司本次首次授予股票期权第三个行权期符合行权条件及限制性股票第三个限售期解除限售条件成就暨注销部分股票期权已经取得了现阶段必要的批准与授权；

　　（二）公司注销本次股票期权符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定。

　　六、备查文件

　　1、青岛海容商用冷链股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议；

　　2、青岛海容商用冷链股份有限公司第四届监事会第十五次会议决议；

　　3、青岛海容商用冷链股份有限公司监事会关于第四届监事会第十五次会议相关事项的意见；

　　4、德恒上海律师事务所关于青岛海容商用冷链股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第三个行权期符合行权条件及限制性股票第三个限售期解除限售条件成就暨注销部分股票期权的法律意见。

　　特此公告。

　　青岛海容商用冷链股份有限公司

　　董事会

　　2024年6月19日

　　证券代码：603187           证券简称：海容冷链         公告编号：2024-040

　　青岛海容商用冷链股份有限公司

　　关于变更公司经营范围并修订《公司

　　章程》及办理变更登记的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　青岛海容商用冷链股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月18日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于变更公司经营范围并修订〈公司章程〉及办理变更登记的议案》，现将有关情况公告如下：

　　根据公司战略规划及实际经营情况，公司拟变更经营范围，并根据变更经营范围事项，拟对《公司章程》修订如下：

　　■

　　除上述条款外，《公司章程》其他内容不变，具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》。

　　本次修订《公司章程》事项尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议通过后实施。公司董事会拟提请股东大会授权董事会及公司相关部门人员按照政府主管机关的要求办理相应的变更登记事宜。

　　公司本次修订《公司章程》，符合《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定，符合公司的实际情况，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　青岛海容商用冷链股份有限公司

　　董事会

　　2024年6月19日

　　证券代码:603187          证券简称:海容冷链        公告编号：2024-039

　　青岛海容商用冷链股份有限公司

　　变更募集资金投资项目公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●  原项目名称：年产100万台高端立式冷藏展示柜扩产项目

　　●  新项目名称：在印度尼西亚新设子公司并新建商用展示柜制造厂项目

　　●  新项目投资金额：37,700.00万元人民币

　　●  变更募集资金投向的金额：37,700.00万元人民币

　　●  新项目预计正常投产并产生收益的时间：2027年7月

　　一、变更募集资金投资项目的概述

　　（一）募集资金金额及使用情况

　　经中国证券监督管理委员会于2022年3月11日出具的《关于核准青岛海容商用冷链股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]493号）核准，公司向23名特定对象合计发行人民币普通股（A股）31,575,623股，每股发行价为人民币31.67元，募集资金总额为人民币999,999,980.41元，扣除承销、保荐费用人民币14,150,943.12元，余额为人民币985,849,037.29元，由保荐机构（主承销商）国金证券股份有限公司于2022年7月12日汇入公司募集资金账户，以上新增股份已于2022年7月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记托管手续。上述募集资金人民币985,849,037.29元，扣除律师费、审计验资费、信息披露费和材料制作费用等发行费用人民币2,075,471.70元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币983,773,565.59元。上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具XYZH/2022JNAA40078号《验资报告》。

　　截至2024年4月30日，上述募集资金使用情况如下：公司已投入募集资金金额为54,749.25万元（其中，公司年产100万台高端立式冷藏展示柜扩产项目使用26,063.47万元，补充流动资金项目28,685.78万元），累计利息收入及理财产品收益2,191.68万元，累计支付银行手续费0.05万元，公司募集资金剩余尚未使用金额为人民币45,866.91万元（含募集资金专户利息收入和理财产品投资收益）。

　　截至2024年4月30日，募集资金投资项目使用计划及使用情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　（二）募集资金变更情况

　　本次拟变更部分募集资金用途的项目为“年产100万台高端立式冷藏展示柜扩产项目”（以下简称“原项目”）。公司拟从“年产100万台高端立式冷藏展示柜扩产项目”中调出募集资金37,700.00万元人民币用于“在印度尼西亚新设子公司并新建商用展示柜制造厂项目”（以下简称“新项目”），本次变更系从原项目的100万台产能中将原计划服务于境外市场的50万台产能转移至印度尼西亚生产，同时对项目进行了升级，新项目涉及的产品既包括商用冷藏展示柜也涵盖了商用冷冻展示柜、商超展示柜以及智能售货柜等一系列产品，以满足境外客户的多种类需求。

　　本次涉及变更投向的募集资金金额为37,700.00万元，占公司实际募集资金总额的38.32%。本次变更募集资金投资项目不构成关联交易。

　　公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，本次变更募集资金投资项目事项尚需股东大会审议通过。

　　二、变更募集资金投资项目的具体原因

　　（一）原项目计划投资和实际投资情况

　　1、原项目计划投资

　　原项目为在公司总部所在地青岛市新建生产厂房、引进先进设备，在充分考虑国内国外产能需求的情况下，进行年产100万台高端立式冷藏展示柜的扩产。

　　项目投资总额78,482.28万元，其中，建筑工程费40,001.27万元，占比50.97%；设备投入34,076.90万元，占比43.42%；基本预备费2,091.10万元，占比2.66%；铺底流动资金2,313.01万元，占比2.95%。

　　2、原项目实际投资情况

　　原项目的预计完成时间为2025年12月31日。截至目前原项目尚未达到预计可使用状态，处于正常实施过程中。原项目已使用募集资金投资26,063.47万元，其中建筑工程费23,559.39万元，设备投入2,504.08万元，已建成12.36万平方米生产厂房，以及部分建设周期较长的设备，未来将根据市场需求情况分批分期投建生产线。

　　截至2024年4月30日，公司年产100万台高端立式展示柜扩产项目累计使用260,634,736.29元，累计利息收入及理财产品收益19,283,322.98元，累计支付银行手续费307.79元，置换提前支付的发行费用599,056.60元。募集资金账户余额为458,049,222.30元，其中存放于募集资金专户408,049,222.30元，未到期的大额存单50,000,000.00元。

　　（二）变更的具体原因

　　1、有效解决海外市场的产品供应问题

　　近年来，随着国内快消品品牌业务出海、与国际化和印尼当地快消品品牌合作加深，在印尼市场，客户对公司产品的需求快速增长。2024年，印尼对进口贸易政策进行了调整，对于多类产品实施进口配额限制，公司商用展示柜产品属于需要申请进口配额的产品。近期，印尼取消了相关进口配额限制，但是政策的持续性、稳定性难以预测；长期来看，印尼市场受政策影响的不确定仍较大。

　　北美地区是公司第二大境外市场，美国曾是公司境外第一大的单一国家市场，但由于近年来中美贸易摩擦持续升级，美国对于从中国出口的货物采取加征关税等措施设置贸易壁垒，导致公司在北美的出口业务受到了一定的影响。

　　因此，新项目可以避免境外贸易政策波动的影响、有效解决海外市场的产品供应问题。

　　2、有助于推行公司“全球化”战略，提升公司未来业绩增长的空间

　　随着近年来地缘政治以及大国博弈的影响进一步向经济领域渗透，全球经济复苏放缓，不确定性和难预料性增加。鉴于目前国内外经济形势及贸易摩擦风险等因素，公司国际大客户对产品供应的稳定性提出了担忧，同时也对公司提出了境外建厂的新要求。

　　新项目建成后，将在印尼建成设计产能年产50万台的复合型商用展示柜全球化生产基地，产品除供应印尼市场外，还可辐射整个东南亚地区、南亚地区、大洋洲以及欧美国家地区，增加公司产品供应的稳定性，消除境外客户对于产品供应稳定性的担忧。

　　同时，在印尼生产将一定程度上缩减境外运输费用和时间成本，产品各项成本的降低有利于提升公司在海外市场的竞争力，帮助公司实现海外市场的进一步开拓，有助于实现公司“全球化”战略，是公司提升未来业绩增长空间的重要支点。

　　三、新项目的具体内容

　　（一）项目基本情况

　　1、项目名称：在印度尼西亚新设子公司并新建商用展示柜制造厂项目；

　　2、项目实施主体：海容（印尼）工业有限公司；

　　3、项目实施地点：印度尼西亚中爪哇省三宝垄市肯德尔工业园区；

　　4、项目内容和规模：本项目建成后将形成设计产能年产50万台的复合型商用展示柜全球化生产基地，涵盖商用冷藏展示柜、商用冷冻展示柜、商超展示柜以及智能售货柜等一系列产品；

　　5、项目建设期：建设工期为36个月，预计将于2027年7月达到可使用状态。

　　（二）投资概算

　　本项目总投资37,700.00万元，其中：建设投资34,279.67万元，铺底流动资金3,420.33万元。均使用募集资金（含募集资金利息收入及现金管理收益）投资建设。具体投资估算如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　（三）必要性和可行性分析

　　1、必要性

　　（1）符合所在地市场需求，具有较大的市场空间

　　近年来，公司在东南亚地区的产品出口业务保持良好增长态势，2023年，东南亚地区已成为公司最大的出口市场，而公司在印尼的出口业务尤为突出，占比较大。2021年-2023年，公司印尼出口业务量快速增长，分别占公司出口总量的21.24%、25.63%及32.50%。近三年公司产品出口印尼的情况如下：

　　■

　　印尼位于亚洲东南部，处于热带地区，全年气候温暖湿润，为世界第四人口大国。根据其中央统计局发布的数据，2023年，印尼实际GDP为12,301.39万亿印尼盾，人均GDP接近5,000美元。基于印尼较大的人口基数、常年高温的气候、东盟第一大经济体的体量，其国内市场对冷饮的需求量较大，因此，印尼当地对商用冷藏、冷冻展示柜具有较大的可持续性需求。

　　（2）适应国内外市场环境变化，增强公司经营稳定性

　　近年来，地缘政治以及大国博弈的影响进一步向经济领域渗透，全球经济复苏放缓，不确定性和难预料性增加。

　　2024年，印尼对进口贸易政策进行了调整，对于多类产品实施进口配额限制，该项制度对公司印尼出口业务造成了较大的不确定性影响。同时，在近年来国际贸易摩擦加剧的大背景下，公司出口业务受到不利影响的可能性在增加。

　　因此，鉴于目前的国内外经济形势、地缘政治格局等因素，为了更好地满足客户需求、应对贸易摩擦带来的风险，公司及时调整生产制造布局，加快海外建厂进度，新项目的实施将有助于公司避免受到各国贸易政策不确定性的限制，提升公司对全球企业客户的供应链维护能力，降低公司风险，增强经营稳定性。

　　（3）有助于发力海外业务，提升产品全球竞争力

　　鉴于目前国内外经济形势及贸易摩擦风险等因素，公司国际大客户对产品供应的稳定性提出了担忧，同时也对公司提出了境外建厂的要求。根据公司规划，未来印尼子公司将是公司海外业务发展的新支点。相较于国内经营而言，印尼当地的劳动力成本相对较低、对企业实施优惠的财政政策，在印尼生产并向东南亚、南亚、大洋洲等地区发货将一定程度上缩减货物运输费用和时间成本。因此，新项目的实施将有助于公司借助成本优势抢占更多的市场份额，进一步拓展国际市场，提升产品全球竞争力，为公司带来更高的经济效益，符合公司“全球化”战略，有助于公司长期发展。

　　2、可行性

　　（1）公司在项目所在地具有优质的客户资源

　　公司与多家国内外快消品龙头企业以及东南亚当地品牌建立了良好的合作关系。公司已在印尼设立了贸易型子公司海容冷链（印尼）有限公司，该子公司的设立大力推动了公司业务在当地的发展，近年来公司在东南亚的出口业务量高速增长，已经在东南亚地区形成了良好的品牌知名度。优秀的客户资源为公司在印尼及整个东南亚地区业务的可持续发展奠定了坚实的基础。

　　（2）公司拥有良好的技术基础和完善的团队培训机制

　　公司自成立以来始终专注于商用冷链设备的研发、生产、销售和服务，坚持以“专业化、差异化、定制化”为核心发展战略，目前已成为冷链终端设备制造行业中知名的高新技术企业，拥有了大量冷链相关研发成果，为公司商用展示柜业务的开拓发展奠定了坚实的技术基础。同时，公司建立了完整的培训体系以及晋升机制。在培训方面，公司长期性设置培训课程，提升员工的专业素养、运营管理能力及逻辑思维方式等；在晋升方面，公司制定合理的绩效考核机制，可以有效调动员工的工作积极性。

　　基于上述研发技术的储备和培训机制的支持，公司能够准确把握市场发展趋势，保障新项目的有序开展。

　　（3）公司具备强大的生产管理能力

　　高品质的产品是公司核心竞争力之一，完善的生产管理体系提升了公司的口碑与知名度。经过多年的发展，公司目前已建立了较为成熟的生产管理模式，拥有丰富的“小批量、多批次、多型号”产品的生产经验，契合当前商用展示柜行业的高度定制化的产品需求。面对不同客户之间的差异化需求，公司的运营管理团队会对客户的要求进行合理的分析与策划，实现对整条产品线的全流程实时化管控，涵盖研发、设计、生产到售后等所有环节，从而使整个流程达到柔性化生产管理水平。

　　公司建立了严格的产品质量检测体系，从先进产品质量检测设备的综合应用到相关质量管理制度在组织层展开并细化落实，使公司产品相继通过了3C认证、ETL、UL、CE等多项安全标准认证，较大程度上满足了国内外主流客户日益严格的产品及服务品质要求，为新项目的顺利进行提供了重要保障。

　　（四）经济效益分析

　　经估算，项目投资后第7年将完全达产，项目建成并完全达产后，预计将为公司新增年营业收入107,071.09万元，项目税后内部收益率为26.47%。（上述数据的测算，是基于当前公司出口产品销售价格等假设条件进行的估算，不构成公司对未来盈利情况的预测，敬请广大投资者注意投资风险！）

　　四、新项目的市场前景和风险提示

　　（一）新项目的市场前景

　　印尼位于亚洲东南部，处于热带地区，全年气候温暖湿润，为世界第四大人口国，近年来经济发展迅速。基于印尼较大的人口基数、常年高温的气候、东盟第一大经济体的体量，其国内市场对冷饮的需求量较大，因此，印尼当地对商用冷藏、冷冻展示柜具有较大的可持续性需求，有助于新项目迅速落地。

　　整个东南亚地区普遍人口密度较大、常年高温，且当前冷链物流相关设备基础薄弱，对商用展示柜有长期旺盛需求。同时，受益于较低的境外运输费用和时间成本，新项目还可辐射整个东南亚地区、南亚地区、大洋洲以及欧美国家地区，扩大公司在全球范围内的影响力。新项目具有较强的投资回报确定性，市场前景广阔。

　　（二）新项目可能存在的风险以及拟采取的对策

　　项目在实际的实施过程中仍存在一定的风险，主要为：①印尼政治政策、法律法规及监管环境不稳定风险；②市场竞争加剧风险；③产能无法充分消化风险；④原材料价格上涨风险；⑤客户相对集中导致的主要客户变动风险；⑥汇率波动风险；⑦劳动力成本上升风险；⑧公司规模扩大引致的管理风险。

　　针对上述风险，公司将采取相应的应对措施以最大化的减轻上述风险带来的影响，主要包括：①密切关注印尼的政治情况以及产业政策动态，适当调整经营策略；②加大研发投入、开发新产品，以客户需求为中心，努力拓展销售区域和客户面；③贯彻灵活的发展战略，根据市场环境及竞争环境的变化，合理调整公司生产和销售活动；④通过加强与供应商的长期合作，争取稳定合理的价格条件，根据市场行情以及库存情况提前采购或通过预订的方式来锁定价格；⑤进一步提升产品质量、提高产品技术含量和服务水平，以保持主要客户的稳定性；⑥选择适当时点进行结汇来降低汇率波动的影响，并采取外汇套期保值等方式来锁定或者降低外汇波动带来的影响；⑦不断提高生产自动化水平，进一步优化人力资源配置，加强职工技能培训，提高劳动生产率；⑧持续完善内部组织管理机制，切实提升公司管理水平和风险防范能力，致力于企业文化建设，提升全体员工的凝聚力、向心力。

　　五、新项目有关部门审批情况

　　（一）国内境外投资审批进度

　　公司已完成新项目国内境外投资审批，新项目已在青岛市发展和改革委员会备案登记（青发改外资备[2024]58号），并已取得青岛市商务局核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3702202400070号）。

　　（二）印尼新公司注册情况

　　公司已在印尼三宝垄市肯德尔工业园区注册了新的子公司，新公司基本情况如下：

　　1、公司名称：

　　中文：海容（印尼）工业有限公司

　　英文：PT HIRON INDONESIA INDUSTRY

　　2、注册地址：

　　Jalan Indraprasta, Nomor 2C, Kawasan Industri Kendal, Desa/Kelurahan Wonorejo, Kec. Kaliwungu, Kab. Kendal, Provinsi Jawa Tengah

　　3、注册资本：200亿印尼盾

　　4、法定代表人：李晖

　　5、股权结构：

　　■

　　6、经营范围：冷链设备的生产、销售、售后服务、技术支持和咨询，进出口业务。

　　六、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见

　　（一）监事会意见

　　监事会认为：公司本次变更募集资金投资项目，有助于解决出口业务面临的问题，有利于提高募集资金使用效率，符合公司长期发展战略，审议程序合法有效，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，同意公司变更募集资金投资项目。

　　（二）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次变更募集资金投资项目已经公司董事会、监事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。本次变更募集资金投资项目符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　综上所述，保荐机构对公司本次变更募集资金投资项目无异议。

　　七、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

　　本次变更募集资金用途事项已经公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过，同意提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　青岛海容商用冷链股份有限公司

　　董事会

　　2024年6月19日

　　证券代码:603187        证券简称:海容冷链        公告编号：2024-042

　　青岛海容商用冷链股份有限公司

　　关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第三个行权期符合行权条件及限制性股票第三个限售期解除限售条件成就的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●  本次符合行权条件及解除限售条件的激励对象共计338人。

　　●  本次股票期权可行权数量：1,880,769份，占目前公司总股本的0.4867%。首次授予股票期权的行权价格为25.98元/份。

　　●  本次限制性股票解除限售数量：1,880,769股，占目前公司总股本的0.4867%。

　　●  股票期权拟行权股票来源：公司向激励对象定向增发的A股普通股。

　　●  本次行权和解除限售事宜需在有关机构办理相关手续结束后方可行权和解除限售，届时公司将另行公告，敬请投资者注意。

　　青岛海容商用冷链股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月13日召开第四届董事会第十二次薪酬与考核委员会，就《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第三个行权期符合行权条件及限制性股票第三个限售期解除限售条件成就的议案》提出建议，认为行权条件和解除限售条件已经成就，同意将该议案提交董事会审议。2024年6月18日召开了第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第三个行权期符合行权条件及限制性股票第三个限售期解除限售条件成就的议案》，现将有关事项说明如下：

　　一、股权激励计划批准及实施情况

　　（一）股权激励计划方案及履行的程序

　　1、2021年4月22日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　2、2021年4月22日，公司第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，监事会对相关事项发表了同意的意见。

　　3、2021年4月26日至2021年5月10日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2021年5月18日，公司披露了《监事会关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4、2021年5月24日，公司召开2020年年度股东大会，审议并通过了《关于〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2021年5月25日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2021年6月18日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司监事会对授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　6、2021年7月19日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕首次授予344.2889万份股票期权和344.2889万股限制性股票的登记工作。

　　7、2021年11月22日，公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》。公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　8、2021年12月20日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕预留授予13.4148万份股票期权和13.4148万股限制性股票的登记工作。

　　9、2022年6月16日，公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件及限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项发表了同意的意见。

　　10、2022年8月25日，公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项发表了同意的意见。

　　11、2022年9月15日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，2022年10月27日，公司注销限制性股票23,213股。

　　12、2023年4月26日，公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项并回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项发表了同意的意见。

　　13、2023年5月22日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项并回购注销部分限制性股票的议案》。

　　14、2023年6月12日，公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期符合行权条件及限制性股票第二个限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项发表了同意的意见。

　　15、2023年10月26日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第二个行权期符合行权条件及限制性股票第二个限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项发表了同意的意见。

　　16、2023年12月22日，公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权的议案》和《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》，监事会对相关事项发表了同意的意见。

　　17、2024年3月21日，公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》和《关于调整股票期权行权价格并注销部分股票期权的议案》，监事会对相关事项发表了同意的意见。

　　18、2024年6月18日，公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》和《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第三个行权期符合行权条件及限制性股票第三个限售期解除限售条件成就的议案》，监事会对相关事项发表了同意的意见。

　　以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，具体情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

　　（二）股票期权及限制性股票授予情况

　　■

　　注：在公司确定授予日后的股票期权登记过程中，有3名激励对象因个人原因自愿放弃认购其获授的股票期权，其放弃认购的股票期权数量为1.0382万份。因此，公司本激励计划首次实际授予激励对象人数由359人调整为356人，首次实际授予数量由345.3271万份调整为344.2889万份，占授予登记前公司总股本24,096.4964万股的1.43%。除上述事项外，本次完成登记的股票期权数量以及激励对象与公司披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截至授予日）》一致，未有其他调整。

　　本激励计划预留剩余1.0452万份股票期权及1.0452万股限制性股票不再授予并失效。

　　（三）历次股票期权及限制性股票调整情况

　　1、2021年6月18日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，鉴于公司实施了2020年年度权益分派方案，每股派发现金红利0.60元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.40股，《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）股票期权首次授予数量由247.8860万份调整为347.0404万份；预留股票期权数量由10.3286万份调整为14.4600万份，首次授予股票期权的行权价格由53.51元/股调整为37.79元/股。首次授予限制性股票数量由247.8860万股调整为347.0404万股；预留限制性股票数量由10.3286万股调整为14.4601万股，首次授予限制性股票的授予价格由26.76元/股调整为18.69元/股。

　　其次由于部分激励对象因个人原因自愿放弃，《激励计划》首次授予股票期权的激励对象人数由364人调整为359人，首次授予股票期权总量由347.0404万份调整为345.3271万份；《激励计划》首次授予限制性股票的激励对象人数由364人调整为359人，首次授予限制性股票总量由347.0404万股调整为345.3271万股。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　2、在公司确定授予日后的股票期权登记过程中，有3名激励对象因个人原因自愿放弃认购其获授的股票期权，其放弃认购的股票期权数量为1.0382万份。因此，公司本激励计划首次实际授予激励对象人数由359人调整为356人，首次实际授予数量由345.3271万份调整为344.2889万份。在公司确定授予日后的资金缴纳过程中，有3名激励对象因个人原因自愿放弃认购其获授的限制性股票，其放弃认购的限制性股票数量为1.0382万股。因此，公司本激励计划首次实际授予激励对象人数由359人调整为356人，首次实际授予数量由345.3271万股调整为344.2889万股。

　　3、2022年6月16日，公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，鉴于公司实施了2021年年度权益分派方案，每股派发现金红利0.30元（含税），首次授予股票期权的行权价格由37.79元/股调整为37.49元/股；预留授予股票期权的行权价格由44.01元/股调整为43.71元/股。首次授予限制性股票的回购价格由18.69元/股调整为18.39元/股；预留授予限制性股票的回购价格由22.01元/股调整为21.71元/股。同时，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一股份变动管理》对《激励计划》股票期权不得行权期间进行了调整。

　　同日，审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权的议案》，鉴于《激励计划》首次授予的激励对象中5名激励对象因个人原因离职，不再具备股权激励资格，公司决定注销其已获授但尚未行权的股票期权16,760份。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　4、2022年8月25日，公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，鉴于《激励计划》首次授予的激励对象中3名激励对象因个人原因离职，不再具备股权激励资格，公司决定注销其已获授但尚未行权的股票期权9,219份。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　同日，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于《激励计划》首次授予的激励对象中8名激励对象因个人原因离职，不再具备股权激励资格，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，公司决定按照18.39元/股的回购价格回购注销部分激励对象已获授但不具备解除限售条件的限制性股票共计23,213股。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　5、2023年4月26日，公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项并回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司实施了2022年年度权益分派方案，每股派发现金红利0.35元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.40股，首次授予限制性股票的回购价格由18.39元/股调整为12.89元/股，预留授予限制性股票的回购价格由21.71元/股调整为15.26元/股。

　　同时，鉴于3名首次授予激励对象和1名预留授予激励对象因个人原因离职，公司决定回购注销其已获授但不具备解除限售条件的限制性股票。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。2023年5月22日，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项并回购注销部分限制性股票的议案》。

　　6、2023年6月12日，公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，2022年年度权益分派方案实施完毕，首次授予的已获授尚未行权股票期权数量由341.6909万份调整为478.3673万份；预留股票期权数量由13.4148万份调整为18.7807万份，首次授予股票期权的行权价格由37.49元/份调整为26.53元/份，预留授予股票期权的行权价格由43.71元/份调整为30.97元/份。

　　同日，审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权的议案》，鉴于4名首次授予激励对象和1名预留授予激励对象因个人原因离职，公司计划注销5名激励对象已获授尚未行权的股票期权。

　　7、公司于2024年3月21日召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十三次会议，于2024年4月11日召开2023年年度股东大会审议通过了《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司实施了2023年年度权益分派方案，每股派发现金红利0.55元（含税），首次授予限制性股票的回购价格由12.89元/股调整为12.34元/股，预留授予限制性股票的回购价格由15.26元/股调整为14.71元/股。

　　同时， 3名首次授予激励对象因个人原因离职，公司决定回购注销其已获授但不具备解除限售条件的限制性股票。

　　8、2024年3月21日，公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格并注销部分股票期权的议案》，2023年年度权益分派方案实施完毕，首次授予股票期权的行权价格由26.53元/份调整为25.98元/份，预留授予股票期权的行权价格由30.97元/份调整为30.42元/份。

　　9、2024年6月18日，公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，鉴于《激励计划》首次授予的激励对象中3名激励对象因个人原因离职，不再具备股权激励资格，公司决定注销其已获授但尚未行权的股票期权21,897份。

　　（四）历次股票期权行权情况

　　1、首次授予激励对象第一个行权期行权情况

　　■

　　注：行权后股票期权剩余数量包括一、二、三期已获授尚未行权的期权数量，且未根据2022年权益分派转增股本情况进行相应调整。

　　2、首次授予激励对象第二个行权期行权情况

　　截至本公告日，首次授予激励对象第二个行权期未发生行权。

　　（五）历次限制性股票解锁情况

　　■

　　注1：解锁数量为实际达到解除限售条件时的数量。

　　注2：截至本公告日，本激励计划首次授予的激励对象因离职而已回购注销的限制性股票共61,063股，预留授予的激励对象因离职而已回购注销的限制性股票共19,161股。

　　注3：截至本公告日，首次授予的激励对象剩余未来可解锁股票数量为1,880,769股；预留授予第三期限制性股票剩余未来可解锁股票数量为64,175股。

　　注4：首次授予第三期限制性股票预计上市流通日期为2024年7月19日，实际日期请以公司后续相关公告为准。

　　二、本激励计划首次授予股票期权第三个行权期符合行权条件及限制性股票第三个限售期解除限售条件成就的说明

　　（一）等待/限售期届满的说明

　　根据《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，本激励计划首次授予的股票期权第三个行权期为自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止；本激励计划首次授予的限制性股票第三个解除限售期为自授予限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划首次授予部分的授予登记完成日为2021年7月19日，本激励计划首次授予的股票期权第三个等待期与限制性股票第三个限售期将于2024年7月18日届满。

　　（二）行权/解除限售条件已达成

　　根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的股票期权行权/限制性股票解除限售，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：

　　■

　　综上所述，董事会认为公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》首次授予的股票期权第三个行权期行权条件及限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已满足。根据公司2020年年度股东大会的授权，同意公司在等待/限售期届满后按照《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的338名激励对象办理股票期权第三个行权期行权及限制性股票第三个解除限售期解除限售的相关事宜。

　　（三）对不符合行权/解除限售条件的激励对象的说明

　　公司首次授予实际登记人数为356人，其中18名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格。

　　三、本激励计划第三个行权期行权及解除限售期解除限售安排

　　（一）股票期权的行权安排

　　1、首次授予日：2021年6月18日

　　2、行权数量：1,880,769份

　　（若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股权期权数量将进行相应调整。）

　　3、行权人数：338人

　　4、调整后行权价格：25.98元/份

　　（若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股权期权行权价格将进行相应调整。）

　　5、行权方式：自主行权，已聘请平安证券股份有限公司作为自主行权主办券商

　　6、股票来源：公司向激励对象定向增发的A股普通股

　　7、行权安排：行权有效日期为2024年7月19日-2025年7月18日，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权。

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

　　行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。

　　8、激励对象行权情况

　　■

　　注1：获授的股票期权数量为首次授予激励对象初始获授的数量，未根据2022年年度权益分派实施情况进行相应调整。

　　注2：本期可行权的股票期权数量为根据2022年年度权益分派实施情况进行相应调整后的数量。

　　注3：本次可行权的股票期权数量占其获授数量的比例是《激励计划》约定的比例，该比例不等于本期可行权的股票期权数量与获授的股票期权数量之比的原因是本期可行权的股票期权数量根据2022年年度权益分派实施情况进行了相应调整。

　　注4：上述数值若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　（二）限制性股票解除限售安排

　　1、本次可解除限售的激励对象人数为：338人

　　2、本次可解除限售的限制性股票数量为1,880,769股，占公司目前股本总额的0.4867%。

　　3、本次限制性股票解除限售情况如下：

　　■

　　注1：获授的限制性股票数量为首次授予激励对象初始获授的数量，未根据2022年年度权益分派实施情况进行相应调整。

　　注2：本期首次授予限制性股票解除限售条件成就时，2022年年度权益分派已实施完毕，因此本期可解除限售的限制性股票数量为2022年年度权益分派实施后的数量。

　　注3：本次解锁数量占其已获授予限制性股票比例是《激励计划》约定的比例，该比例不等于本次可解锁限制性股票数量与获授的限制性股票数量之比的原因是本期可解锁限制性股票数量是2022年年度权益分派实施后的数量。

　　四、监事会意见及对激励对象名单核实情况

　　公司监事会对本次激励计划行权及解除限售条件以及激励对象名单进行核查后认为：公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权第三个行权期行权条件及限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已成就，本次激励计划行权/解除限售条件符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等的相关规定，且公司及激励对象均未发生不得行权的情形；审议程序合法有效，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议相关事项时关联董事均按规定回避表决，审议和表决程序符合相关规定。监事会对本次解除限售的激励对象名单进行核查后认为，338名激励对象的行权/解除限售资格合法、有效，同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合条件的激励对象办理行权/解除限售事宜。

　　五、股权激励股票期权费用的核算及说明

　　根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，依据股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。本次激励对象采用自主行权方式进行行权。公司在授权日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新评估，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。

　　公司在授予日授予股票期权后，已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　（一）公司本次首次授予股票期权第三个行权期符合行权条件及限制性股票第三个限售期解除限售条件成就暨注销部分股票期权已经取得了现阶段必要的批准与授权；

　　（二）公司首次授予股票期权第三个行权期符合行权条件，限制性股票第三个限售期解满足解除限售条件，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定；

　　（三）公司尚需就本次行权/解除限售的相关事宜及时履行信息披露义务。

　　七、备查文件

　　1、青岛海容商用冷链股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议；

　　2、青岛海容商用冷链股份有限公司第四届监事会第十五次会议决议；

　　3、青岛海容商用冷链股份有限公司监事会关于第四届监事会第十五次会议相关事项的意见；

　　4、德恒上海律师事务所关于青岛海容商用冷链股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第三个行权期符合行权条件及限制性股票第三个限售期解除限售条件成就暨注销部分股票期权的法律意见；

　　特此公告。

　　青岛海容商用冷链股份有限公司

　　董事会

　　2024年6月19日

　　证券代码:603187          证券简称:海容冷链        公告编号：2024-038

　　青岛海容商用冷链股份有限公司

　　第四届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　青岛海容商用冷链股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十五次会议于2024年6月18日11:00在公司会议室以现场投票方式召开。会议通知已于2024年6月13日通过电子邮件发送给各位监事。会议应出席监事3人，实际出席监事3人（其中委托出席监事0人），本次会议由公司监事会主席梅宁先生主持，公司董事会秘书列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《青岛海容商用冷链股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了关于变更募集资金投资项目的议案。

　　议案内容：根据公司实际经营情况，公司拟变更部分募集资金用于在印尼新设子公司并新建商用展示柜制造厂项目。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司变更募集资金投资项目公告》（公告编号：2024-039）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过了关于注销部分股票期权的议案

　　议案内容：按照《上市公司股权激励管理办法》《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，注销离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权21,897份。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司关于注销部分股票期权的公告》（公告编号：2024-041）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过了关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第三个行权期符合行权条件及限制性股票第三个限售期解除限售条件成就的议案。

　　议案内容：根据《上市公司股权激励管理办法》和《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划》有关规定，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的第三个等待期和限售期将于2024年7月18日届满，行权条件和解除限售条件已经成就。公司拟为338名符合行权条件和解除限售条件的激励对象办理行权手续和解除限售事宜。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第三个行权期符合行权条件及限制性股票第三个限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2024-042）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　青岛海容商用冷链股份有限公司

　　监事会

　　2024年6月19日