本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称“雪峰科技”或“公司”）于近日收到上海证券交易所下发的《关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函[2024]0617号，以下简称《工作函》），公司及相关中介机构就《工作函》关注的问题逐项进行认真核查，现就《工作函》相关问题回复公告如下：

　　一、关于客户变化

　　年报显示，公司主营业务收入前五名客户变化较大，上期第三名、第五名客户的本期发生额为0元，本期第三名、第五名客户的上期发生额亦为0元；公司与第一名客户的销售金额从上期的4.31亿元大幅增长至本期的8.17亿元。公司上一报告期前五大客户同样存在类似较大变动情况。

　　请公司：（1）补充披露近三年前五大客户的具体情况，包括名称、成立时间、注册资本、订单获取方式、交易金额、支付能力、关联关系、往来款余额、本期变化情况；（2）结合主要业务板块销售模式、销售情况和近年客户变动情况，说明2022年和2023年前五大客户和销售规模均发生较大变化的原因及合理性，是否符合行业惯例。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（1）补充披露近三年前五大客户的具体情况，包括名称、成立时间、注册资本、订单获取方式、交易金额、支付能力、关联关系、往来款余额、本期变化情况；

　　“年报显示，公司主营业务收入前五名客户变化较大，上期第三名、第五名客户的本期发生额为0元，本期第三名、第五名客户的上期发生额亦为0元”，产生以上结果的原因，系公司年报披露时仅罗列当年前五名客户，不是当年前五名的客户，即使有发生额，也不罗列当年发生额。上期第三名、第五名客户，本期发生额均不为0，只因上期第三名、第五名客户本期发生额不在本期前五名；本期第三名、第五名客户，上期发生额亦不为0，只因本期第三名、第五名客户上期发生额不在上期前五名。

　　1.1）近三年前五大客户的具体情况

　　■

　　公司2022年末发行股份购买资产，收购新疆玉象胡杨化工有限公司（以下简称“玉象胡杨公司”）控股股东所持39.5%的股权，属同一控制下企业合并，公司2022年年度报告对期初数和上年同期数进行重述时，上年同期数主营业务收入前五名披露有误。原年报披露如下：

　　■

　　更正后的金额为：

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　　1.2）近三年前五大客户的交易金额

　　金额单位：万元

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　　1.3）近三年前五大客户的往来金额

　　金额单位：万元

　　■

　　注1：上表中2021年末，新疆圣雄能源股份有限公司应收账款余额为968.86万元，金额较小的原因为：2021年6月28日，公司之子公司新疆雪峰爆破工程有限公司（以下简称“雪峰爆破公司”）将持有的新疆圣雄能源股份有限公司应收账款5,944.24万元与交通银行签订保理协议，回购日为2022年6月28日，利息由新疆圣雄能源股份有限公司支付。该部分保理款在应收款项融资列报，上表2021年末应收账款余额不含该笔保理款。

　　注2：公司近三年前五大客户中，期末应收账款余额较大的客户均为矿山企业，主营煤炭开采，属于疆内支柱型产业。与本公司建立了长期的业务合作关系，历年来回款能力较好。

　　（2）结合主要业务板块销售模式、销售情况和近年客户变动情况，说明2022年和2023年前五大客户和销售规模均发生较大变化的原因及合理性，是否符合行业惯例。

　　公司爆破服务业务的客户主要为煤炭、金属和非金属矿业开采企业，水利水电、铁路、公路等基础设施建设企业。煤炭、金属和非金属矿业开采企业生产持续稳定，在生产的全生命周期均需要爆破服务；水利水电、铁路、公路等基础设施建设企业所需的爆破服务相对持续时间较短。

　　本公司能源产品（LNG）、农化产品（如尿素、复合肥等）的客户主要为经营大宗商品贸易的商品流通企业。该类客户的采购意愿主要受大宗商品市场价格影响，及其下游客户需求、采购内容影响。一般来说，大宗商品价格较高或其下游客户需求较大时，该类客户因利润空间大，采购意愿较强；大宗商品价格较低或其下游客户需求较少时，客户采购意愿较弱，客户集中度降低。

　　2.1）2023年前五大客户变动情况说明

　　2.1.1）新疆疆纳矿业有限公司，2023年和2022年均为公司第一大客户，2023年交易金额较2022年增加89.42%。

　　交易金额增加的主要原因：得益于2023年新疆煤炭产能持续释放，2023年公司承接的疆纳项目施工结算方量较2022年增加91.26%，销售收入与之保持同趋势增长，结算单价无较大变化。

　　2.1.2）新疆哈密三塘湖能源开发建设有限责任公司，2023年为公司第三大客户，2023年收入较2022年增加83.12%。

　　交易金额增加的主要原因：同样得益于2023年新疆煤炭产能持续释放，2023年公司承接的石头梅项目施工结算方量较2022年增加88.42%，销售收入增加83.12%，结算单价无较大变化。

　　2.1.3）新疆晟农农业科技有限公司，2023年为公司第五大客户，2023年收入较2022年增加712.73%。

　　该公司成立于2022年5月26日，主要从我公司采购农化产品，该公司2022年12月才与公司发生交易，采购冬储肥。导致2023年的采购量较2022年增加704.57%，销售收入与之保持同趋势增长。该公司为商品流通企业，其农化业务的主要客户为新疆利华（集团）股份有限公司旗下所属公司，其在公司的采购情况主要由下游客户订货需求决定。

　　2.1.4）乌鲁木齐欣惠城能源科技有限公司，2022年度为公司第三大客户，2023年收入较上年减少61.65%。

　　该公司为公司LNG销售业务的主要客户，受2023年LNG市场价格持续下行的影响，公司自产LNG全年平均销售价格较2022年下降21.01%，对该客户的销售价格下降水平亦与公司平均售价下降水平趋同；LNG市场价格下行，经销商盈利空间减少，导致当年该客户LNG采购量较2022年减少34.34%，以上因素叠加导致收入较上年减少较多。

　　2.2）2022年前五大客户变动情况说明

　　2.2.1）新疆疆纳矿业有限公司、新疆哈密三塘湖能源开发建设有限责任公司、新疆天池能源有限责任公司均为公司爆破服务业务的客户，均从事煤炭开采。2022年较2021年交易金额变动较大的原因均为结算方量变化。

　　2.2.2）乌鲁木齐欣惠城能源科技有限公司，2022年为公司第三大客户，交易金额较2021年增加较多的原因系，2021年12月子公司沙雅丰合能源有限公司 LNG项目投产运营，当年交易金额较小。

　　2.2.3）北京力鼎汇信供应链管理有限公司属商品流通企业，系本公司控股股东的全资子公司，2021年为公司第一大客户，主要从玉象胡杨公司和新疆金象赛瑞煤化工科技有限公司(以下简称“新疆金象”)采购三聚氰胺，2022年无交易发生。变动原因系2022年上市公司启动并购重组后，为避免关联交易，玉象胡杨公司和新疆金象未与该公司发生交易。

　　2.2.4）巴州惠乐农农资有限公司属商品流通企业，2021年为公司第四大客户，2022年因其下游客户需求及采购内容变化，与公司无交易发生。

　　综上，2023年和2022年前五大客户中交易金额较上年同期变动较大的客户主要为矿业企业和商品流通企业，公司与矿业企业交易金额变化主要源于结算方量变化；与商品流通企业交易金额变化主要源于其下游客户需求及采购内容变化，发生变化具有合理性，符合行业惯例。

　　（3）年审会计师意见

　　3.1）执行了以下主要核查程序

　　3.1.1）了解雪峰科技公司与销售收款相关的内部控制，评价其设计和执行是否有效，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　3.1.2）对主要客户销售情况进行核查，查询主要客户的工商登记资料，调查主要客户背景，核查是否与公司存在关联关系；

　　3.1.3）检查主要客户相关的销售合同，识别合同中的各项履约义务，以及与商品或服务控制权转移相关的合同条款与条件，评价雪峰科技公司收入确认的会计政策是否符合企业会计准则的要求；

　　3.1.4）针对主要客户执行函证程序，核实交易额、付款金额及往来余额是否与公司记录一致；

　　3.1.5）获取2021-2023年度主要客户的销售清单，对各年度记录的收入交易选取适当的样本，将销售合同、发票、出库单、客户验收单等支持性文件进行核对，评价相关收入确认是否符合收入确认会计政策；

　　3.1.6）对资产负债表日前后确认的销售收入核对结算单、出库单及其他单证等支持性文件，以评估销售收入是否在恰当的期间确认，并检查客户的期后回款情况；

　　3.1.7）选取样本对主要客户实施了解及实地访谈。

　　3.2）核查意见

　　经核查，我们认为：雪峰科技公司2022年和2023年前五大客户和销售规模均发生较大变化具备商业实质，对应的主营业务收入及应收账款符合合同约定及会计处理，披露符合《企业会计准则》的规定。

　　二、关于客户与供应商关系

　　2021年年报显示，关联方新疆金象赛瑞煤化工科技有限公司同时为公司第二大客户（1.34亿元）和第三大供应商（0.91亿元），但公司2022年和2023年不再披露主要客户及供应商具体名称。相关数据显示，公司2023年预付款期末余额第一名“新疆润田科技发展有限公司润田煤矿分公司”（0.44亿元）和2022年其他应收款期末余额第五名“托克逊县瑞通工程有限公司”（0.1亿元）拥有相同邮箱和电话号码；公司2021年预付款期末余额第二名“新疆蓝天恒源环保科技有限公司”（0.48亿元）和第四名“新疆拓安达商贸有限公司”（0.3亿元）拥有相同邮箱。

　　请公司：（1）结合近三年主要客户和供应商情况，列示存在有关方既是公司客户又是供应商的具体情况，包括名称、有关交易的内容、金额及占比、结算方式、关联关系，以及采购销售两项业务是否存在联动关系及定价公允性，并说明相关交易安排的商业合理性；（2）结合股东背景、经营范围等基本情况，说明新疆润田科技发展有限公司润田煤矿分公司和托克逊县瑞通工程有限公司，以及新疆蓝天恒源环保科技有限公司和新疆拓安达商贸有限公司之间是否存在关联关系、与控股股东及其关联方是否存在资金或业务往来；（3）结合上述问题，说明公司向有关方预付或应收款项的具体内容、历史合作情况，相关付款进度及额度是否符合行业惯例，相关交易是否具有商业实质，公司与其是否存在特殊利益安排或关联关系，是否存在关联方变相占用上市公司资金的情形。请年审会计师发表意见。请独立董事对问题（3）发表意见。

　　公司回复：

　　（1）结合近三年主要客户和供应商情况，列示存在有关方既是公司客户又是供应商的具体情况，包括名称、有关交易的内容、金额及占比、结算方式、关联关系，以及采购销售两项业务是否存在联动关系及定价公允性，并说明相关交易安排的商业合理性；

　　1.1）近三年各年主要客户和供应商中既是公司客户又是供应商的具体情况

　　1.1.1）2023年有关方既是公司客户又是供应商明细表

　　金额单位：万元

　　■

　　1.1.2）2022年有关方既是公司客户又是供应商明细表

　　金额单位：万元

　　■

　　1.1.3）2021年有关方既是公司客户又是供应商明细表

　　单位金额：万元

　　■

　　1.2）相关交易安排的商业合理性

　　1.2.1）与新疆金象的交易说明

　　公司2022年末收购玉象胡杨公司股权后，新疆金象纳入公司合并范围，并对上年同期数（2021年）进行重述，因合并范围变化新疆金象不再属于公司客户或供应商，近三年新疆金象与公司的交易如下：

　　金额单位：万元

　　■

　　交易背景说明：新疆金象通过外采尿素生产三聚氰胺、硝酸铵、硝基复合肥或外采合成氨生产硝酸铵、硝基复合肥等产品。其母公司玉象胡杨公司虽生产尿素，但远在南疆，向新疆金象销售尿素不具备成本上的优势。2021年集团所属新疆雪峰双兴商贸有限责任公司（以下简称“双兴公司”）利用自身在北疆贸易业务上的优势，向新疆金象销售其生产所需的原材料尿素。2022年玉象胡杨公司重组并入本公司后，未开展集团内公司之间的贸易业务。

　　2019年至2021年，双兴公司向新疆金象均发生尿素销售业务，销售合同和采购合同均独立签订，双兴公司采购尿素的供应商为新疆大黄山鸿基焦化有限责任公司、兖矿新疆煤化工有限公司、新疆心连心能源化工有限公司、新疆新发投物贸有限公司。双兴公司在销售尿素前已取得货权，同时将尿素存储在供应商的仓库以供随时出售。新疆金象提出采购需求后，双兴公司委托第三方物流组织运输，在销售过程中承担尿素毁损、灭失的风险；货物运到新疆金象指定的交货地点后，经过磅、验收后，尿素的控制权转移给新疆金象。验收过程中，双兴公司承担货物质量不符合约定的全部责任。双兴公司认为其在向新疆金象转让尿素前拥有对尿素的控制权，作为尿素销售业务的主要责任人，按总额法确认收入。

　　1.2.2）与其他有关方相关交易安排的说明

　　近三年主要客户和供应商中既是公司客户又是供应商的交易内容、金额均不相同，相关交易均具有商业合理性。其中销售与采购金额均较大的单位有中国石油化工股份有限公司天然气分公司西北天然气销售中心和吐鲁番天宝混装炸药制造有限公司。

　　1.2.2.1）与中国石油化工股份有限公司天然气分公司西北天然气销售中心的交易说明

　　中国石油化工股份有限公司天然气分公司西北天然气销售中心（以下简称“中石化西北销售中心”）主营业务为：“燃气经营；天然气管道建设、运营、维护；天然气综合利用项目；LNG加油加气混合站建设、经营”。公司之子公司沙雅丰合能源有限公司（以下简称“丰合能源”）主营LNG生产和销售、天然气管道储运。

　　丰合能源公司、玉象胡杨公司的主要原料均为天然气，中石化西北销售中心作为西北最大的天然气销售公司之一，是两家公司的主要供应商；丰合能源同时还为中石化西北销售中心代加工LNG和提供管道运输服务，双方业务具备商业合理性。天然气作为国民经济的重要产品，定价及销售具备严格约束。

　　1.2.2.2）与吐鲁番天宝混装炸药制造有限公司的交易说明

　　吐鲁番天宝混装炸药制造有限公司（以下简称“天宝公司”）主营工业炸药制造。本公司之子公司玉象胡杨公司是新疆唯一的硝酸铵生产企业，而硝酸铵是工业炸药的主要原料，天宝公司作为炸药生产企业，采购我公司硝酸铵产品具备商业合理性。

　　采购业务主要为雪峰爆破公司和天宝公司进行联合施工，为满足施工业务的需要，向天宝公司采购炸药，采购业务具备商业合理性。2022年、2023年天宝公司因采购和销售金额较小，未作为公司主要客户或供应商，故未在1.1.1）、1.1.2）中列示。

　　以上销售与采购业务由集团内不同子公司各自开展，采购、销售不存在联动关系，交易定价均为市场价。

　　综上，公司客户与供应商重合的购销业务不存在联动关系，定价具有合理性、公允性，具有商业实质且符合行业惯例。

　　（2）结合股东背景、经营范围等基本情况，说明新疆润田科技发展有限公司润田煤矿分公司和托克逊县瑞通工程有限公司，以及新疆蓝天恒源环保科技有限公司和新疆拓安达商贸有限公司之间是否存在关联关系、与控股股东及其关联方是否存在资金或业务往来；

　　2.1）上述公司的基本情况

　　■

　　2.2）上述公司之间的关系

　　新疆润田科技发展有限公司和托克逊县瑞通工程有限公司拥有相同邮箱和电话号码的主要原因系由同一财务人员办理工商业务。两家公司的控股股东为兄弟关系，故存在关联关系。

　　新疆蓝天恒源环保科技有限公司和新疆拓安达商贸有限公司均在新疆乌鲁木齐经济技术开发区设立，曾委托过同一家代办公司办理工商业务，两家公司不存在关联关系。

　　2.3）与控股股东及其关联方是否存在资金或业务往来

　　上述四家公司与本公司的控股股东及其关联方不存在资金与业务往来。

　　（3）结合上述问题，说明公司向有关方预付或应收款项的具体内容、历史合作情况，相关付款进度及额度是否符合行业惯例，相关交易是否具有商业实质，公司与其是否存在特殊利益安排或关联关系，是否存在关联方变相占用上市公司资金的情形。

　　3.1）公司与新疆润田科技发展有限公司、托克逊县瑞通工程有限公司的历史合作情况、预付及应收款项情况、及有关预付及应收款项的情况说明如下：

　　3.1.1）历史合作情况

　　金额单位：万元

　　■

　　3.1.2）预付及应收款项情况

　　金额单位：万元

　　■

　　3.1.3）与新疆润田科技发展有限公司预付及应收款项的情况说明

　　3.1.3.1）基本交易情况

　　本公司之控股子公司双兴公司2023年1月18日与新疆润田科技发展有限公司润田煤矿分公司（以下简称“润田科技公司”）签订了《煤炭买卖合同》，合同约定“润田科技公司根据目前情况，预计供煤时间为2023年4月1日至2025年12月31日；交易数量为2023年交易100万吨，2024年和2025年每年各交易100万吨；双兴公司预付6,500万元”。根据煤炭贸易交易惯例，购买煤炭都需预付货款，根据预付金额大小，卖方予以价格优惠。双兴公司为保障资金安全，要求润田科技公司出质担保，双方于2023年4月在托克逊县市场监督管理局完成股权出质登记，润田科技公司股东马玉龙出质公司股权2,448.97万元，占润田科技注册资本总额的20%。

　　2023年2月22日，内蒙古新井煤业有限公司露天煤矿发生特别重大坍塌事故，全国各大煤矿都开始大排查、大整改。吐鲁番市人民政府要求各矿区先做好安全工作，否则禁止开工。2023年6月7日，吐鲁番市人民政府办公室发布《关于印发〈吐鲁番市煤田火区灭火治理工作实施方案〉的通知》，根据政府要求，润田科技公司所有的托克逊县润田煤矿属煤田火区，需要尽快完成治理工作。因以上原因，润田科技公司自2023年2月起停工整改，至2023年9月，整改完成，具备开工条件。润田科技公司于2023年9月25日，收到吐鲁番市人民政府下发的《关于同意〈新疆托克逊县润田火区及托克逊润田区域初生煤田火区灭火工程初步设计（代可行性研究报告）〉的批复》，于2023年10月初正式开工，雪峰爆破公司承接了润田煤矿的爆破工程服务。

　　3.1.3.2）预付款项情况说明

　　2023年2月双兴公司预付6,500万元。截至2023年12月31日，润田科技公司向双兴公司销售煤炭2,100万元（不含税金额1,858.41万元），预付款余额4,400.00万元。至2024年6月5日，润田科技公司向双兴公司销售煤炭1,566.58万元（不含税金额1,386.36万元），预付款余额2,833.42万元，预付款项的余额正随着润田科技公司陆续发货而减少。

　　3.1.3.3）应收款项情况说明

　　2023年10-12月雪峰爆破公司结算工程款2,444.56万元，至2024年6月5日，年初应收账款余额收回2,290.28万元，尚有154.28万元未收回。

　　3.1.4）与托克逊县瑞通工程有限公司应收款项的情况说明

　　3.1.4.1）基本交易情况

　　雪峰爆破公司于2021年9月28日与托克逊县瑞通工程有限公司（以下简称“瑞通公司”）签订《爆破工程服务合同》，工程施工地点为托克逊县克尔碱镇龙泉煤矿，合同约定履约保证金1,000万元，雪峰爆破公司于2022年4月向瑞通公司支付该保证金。根据《中华人民共和国招标投标法实施条例》，履约保证金不得超过中标合同金额的10%，中标时预计该项目产值约1亿元，故1,000万元保证金属合理范围，符合行业惯例。

　　润田煤矿开工后，三方协议将雪峰爆破公司支付给瑞通公司的保证金1,000万元转至润田科技公司，作为润田煤矿项目的履约保证金。

　　3.1.4.2）应收款项情况说明

　　该项目2021年和2022年累计确认收入9,683.04万元，2022年末应收账款余额4,261.84万元。2022年9月22日龙泉煤矿发生事故，一直整改中，2023年11月该项目保证金转至润田科技公司。至2024年6月5日，应收账款余额3,711.84万元。

　　为防范瑞通公司的坏账风险，雪峰爆破公司目前采取的管控措施有：（1）2024年1月8日，与瑞通公司签订回款协议，要求瑞通公司于2024年年底之前清偿账面全部欠款，未额外要求逾期利息；（2）已签订债权担保协议，要求润田科技公司对瑞通公司与雪峰爆破公司的债务提供保证。

　　如瑞通公司不能按照回款协议约定的期限清偿全部欠款，雪峰爆破公司将会对瑞通公司不能清偿的部分，要求润田科技公司承担担保责任。根据新疆维吾尔自治区自然资源厅颁发的采矿许可证，润田科技公司作为润田煤矿的采矿权人，有效期限自2022年2月23日至2037年2月23日，年许可开采规模120万吨/年。润田煤矿探明煤炭资源储量2.8亿吨，可开采量2.52亿吨，润田科技公司目前可动用资源量8,587.20万吨。目前公司生产稳定。如果不能按时回款，雪峰爆破公司可采取保全煤炭产品等方式，保障应收账款的收回。

　　3.2）公司与新疆蓝天恒源环保科技有限公司、新疆拓安达商贸有限公司的历史合作情况、预付款项情况、及有关预付款项的情况说明如下：

　　3.2.1）历史合作情况

　　金额单位：万元

　　■

　　注：本公司之子公司双兴公司具有危险化学品经营许可资质，能够作为中间商从事柴油买卖业务。

　　3.2.2）预付及应收款项情况

　　金额单位：万元

　　■

　　3.2.3）与新疆蓝天恒源环保科技有限公司预付款项的情况说明

　　双兴公司与新疆蓝天恒源环保科技有限公司（以下简称“蓝天恒源公司”）主要从事成品油买卖，成品油采购多为先款后货。2021年12月28日，双兴公司预付柴油款4,808.42万元，该合同至2022年5月基本结清。至2023年末预付款余额750万元。

　　3.2.4）与新疆拓安达商贸有限公司预付款项的情况说明

　　新疆拓安达商贸有限公司（以下简称“拓安达公司”）作为公司柴油贸易业务的客户，同时也拟作为公司煤炭贸易业务的供应商。双兴公司2021年12月与拓安达公司签订了《煤炭买卖合同》，根据煤炭贸易交易惯例，购买煤炭都需预付货款，双兴公司于2021年12月24日预付购煤款3,000万元。后因煤炭市场价格剧烈波动，市场供不应求，拓安达公司无法正常交货，双兴公司请求终止合同，要求拓安达公司退还预付款3,000万元，并承担违约责任。双兴公司于2022年3月收到拓安达公司3,000万元退款，但违约责任难以量化。双方经协商，参考了同期人民银行公布的一年期贷款利率3.70%，结合同期商业银行下浮贷款利率10~30bp，按照实际违约天数99天，商定违约金为30万元，双兴公司于2022年5月收到违约金30万元。2024年1月拓安达公司各项款项已结清。

　　以上交易均具有商业实质，本公司与上述四家公司不存在特殊利益安排或关联关系，也不存在控股股东及其他关联方变相占用上市公司资金的情形。

　　（4）年审会计师意见

　　4.1）执行了以下主要核查程序

　　4.1.1）了解雪峰科技公司与销售、采购相关的内部控制，评价其设计和执行是否有效，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　4.1.2）获取2021-2023年度主要客户、供应商明细表，查询既是公司客户又是供应商的有关方的交易金额及相关余额；

　　4.1.3）检查有关方相关的销售、采购合同协议及授权批准；检查既是公司客户又是供应商的原因，评价相关合理性；

　　4.1.4）针对有关方执行函证程序，核实交易额、付款金额及往来余额是否与公司记录一致；

　　4.1.5）查询新疆润田科技发展有限公司润田煤矿分公司、托克逊县瑞通工程有限公司、新疆蓝天恒源环保科技有限公司以及新疆拓安达商贸有限公司的工商登记资料、股权结构，核查是否存在关联关系；

　　4.1.6）获取公司关联方清单、往来明细表、销售采购明细表，检查与新疆润田科技发展有限公司润田煤矿分公司、托克逊县瑞通工程有限公司、新疆蓝天恒源环保科技有限公司以及新疆拓安达商贸有限公司之间的业务往来及资金往来。

　　4.2）核查意见

　　经核查，我们认为：（1）雪峰科技公司与既是客户又是供应商的有关方相关交易具备商业实质；（2）新疆润田科技发展有限公司润田煤矿分公司和托克逊县瑞通工程有限公司存在关联关系，新疆蓝天恒源环保科技有限公司和新疆拓安达商贸有限公司不存在关联关系，上述4家单位与控股股东及其关联方不存在资金或业务往来，不存在特殊利益安排或关联关系，也不存在控股股东及其他关联方变相占用上市公司资金的情形；（3）对应的预付款项及应收账款符合合同约定及会计处理，披露符合《企业会计准则》的规定。

　　（5）独立董事对问题（3）的意见

　　经详细了解相关方的股东背景、经营范围、预付或应收款项的具体内容以及与上市公司的历史合作情况，我们认为交易相关方均为自然人控股，与上市公司均不存在关联关系，上市公司与相关方的交易行为均是基于公开、公平的原则并经双方充分协商后达成的。相关交易具有商业实质，相关付款进度符合行业惯例和合同约定，已经采取措施控制可能的坏账风险，不存在向相关方输送利益以及变相占用上市公司资金的行为。

　　三、关于个别客户回款风险

　　年报显示，新疆圣雄能源股份有限公司（以下简称圣雄能源）为公司2021年第一大客户，当年销售额为3.54亿元，占比为13.81%，但2022年不在公司前五大客户名单中。公司2022年和2023年未披露应收账款前五名客户具体名称，未知新疆圣雄能源股份有限公司相关应收款是否收回。公开信息显示，圣雄能源为失信被执行人。

　　请公司：（1）补充披露与圣雄能源近三年交易背景、合作内容、交易金额、定价原则、信用政策、期末往来款余额、期后回款情况及减值计提等情况，并说明有关交易是否具有商业实质，是否涉及控股股东及其他关联方资金占用；（2）结合圣雄能源的历史回款情况、当前履约能力等，说明公司对该客户应收款项的回收风险及应对措施。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（1）补充披露与圣雄能源近三年交易背景、合作内容、交易金额、定价原则、信用政策、期末往来款余额、期后回款情况及减值计提等情况，并说明有关交易是否具有商业实质，是否涉及控股股东及其他关联方资金占用；

　　1.1）交易背景和合作内容

　　新疆圣雄能源股份有限公司（以下简称“圣雄能源公司”）属公司主要客户。2017年2月22日，公司控股子公司雪峰爆破公司与圣雄能源公司通过竞投标方式签订了《新疆圣雄能源股份有限公司黑山煤矿开采连续爆破合同》，雪峰爆破公司作为承包方，为圣雄能源托克逊县黑山矿区露天煤矿接续工程提供矿山开采穿孔、爆破服务，合同暂定承包期限为2017年3月1日起至2024年2月28日止。

　　2018年1月1日，雪峰爆破公司与圣雄能源公司通过竞投标方式签订了《新疆圣雄能源股份有限公司黑山煤矿开采接续采剥挖运工程合同》，雪峰爆破公司作为承包方，为圣雄能源托克逊县黑山矿区露天煤矿山提供矿山开采挖运、运输、排土、场内道路维护施工等服务，合同暂定承包期限为2018年1月1日起至2024年2月28日止。

　　2024年2月28日，以上合同到期。经双方协商，在确定新的投标方之前，由雪峰爆破公司继续履行合同。截至2024年5月21日，雪峰爆破公司项目人员及设备已基本撤离完成并停止施工。至2024年5月25日，该项目尚未结算完毕，预计累计完成爆破方量9,734.00万方，预计累计完成土方方量10,124.10万方。

　　历年爆破方量与收入确认情况如下表：

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　　历年土方方量与收入确认情况如下表：

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　　1.2）定价原则、信用政策

　　1.2.1）定价原则：

　　该合同的定价是雪峰爆破公司竞标时的中标价。

　　该合同为可调单价合同。由于该项目工期长，施工工程量不定，故该项目工程招标文件中规定，岩石和原煤的钻爆为固定单价，在市场变化或承包方主要材料成本费用发生重大变化时，对钻爆单价作出相应调整。

　　1.2.2）信用政策：

　　合同约定：双方于每月25日，对已完工程量进行测量确认，双方签字盖章后作为结算依据。雪峰爆破公司于次月1日前向圣雄能源公司提交上月经双方确认的钻爆工程量汇总表和增值税专用发票，圣雄能源公司20日内办理完结算，并在结算完毕起20日内支付上月工程款。

　　雪峰爆破公司根据圣雄能源公司基本情况、财务偿债能力、历史交易情况，给予其“收到经双方确认的钻爆工程量汇总表和增值税专用发票后90日内支付比例不低于结算金额80%”的信用政策。

　　1.3）近三年来与圣雄能源公司的交易情况

　　金额单位：万元

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　　雪峰爆破公司2021-2023年末应收账款余额占当期结算发生额（剔除12月末暂估金额）的比例均不超过20%，未超过公司授予圣雄能源公司的信用额度。截至2023年12月31日，圣雄能源公司应收账款余额1,428.39万元，于2024年2月结清。截至2024年5月25日，本年新增结算工程款3,757.01万元，本年累计回款3,278.31万元（含年初应收账款收回金额1,428.39万元），应收账款余额1,907.09万元。

　　该交易具有商业合理性，不涉及控股股东及其他关联方资金占用。

　　（2）结合圣雄能源的历史回款情况、当前履约能力等，说明公司对该客户应收款项的回收风险及应对措施。

　　雪峰爆破公司与圣雄能源公司交易期间，雪峰爆破公司共进行过三次应收账款保理，融资利息和保理费均由圣雄能源公司承担。

　　2017年至今公司与圣雄能源公司交易金额合计为182,685.57万元，目前对该公司的应收款项余额为2,107.09万元，交易期间应收账款余额一直未超过公司授予的信用额度。应收账款余额较大时，公司也进行过应收账款保理，基于上述情形判断该应收款项为低风险。针对该应收款项，公司已指定片区分管副总经理及业务经理专项负责回款督促工作，将回款情况作为年度考核指标之一，同时密切关注客户经营情况及变化。

　　目前，公司对圣雄能源公司进行了现场尽调，圣雄能源公司黑山露天煤矿持续正常开采中，生产经营持续稳定。如后期没有按照约定回款，雪峰爆破公司可采取保全煤炭产品等方式，保障应收款项的收回。

　　（3）年审会计师意见

　　3.1）执行了以下主要核查程序

　　3.1.1）了解雪峰科技公司与销售、预付款项的内部控制，评价其设计和执行是否有效，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　3.1.2）检查圣雄能源相关的销售合同协议及授权批准；识别合同中的各项履约义务，以及与商品或服务控制权转移相关的合同条款与条件，评价收入确认的会计政策是否符合企业会计准则的要求；

　　3.1.3）针对圣雄能源执行函证程序，核实交易额、付款金额及往来余额是否与公司记录一致；

　　3.1.4）查询圣雄能源的工商登记资料、股权结构，核查是否存在关联关系；

　　3.1.5）获取公司关联方清单、往来明细表、销售采购明细表，检查与圣雄能源之间的业务往来及资金往来；

　　3.1.6）对圣雄能源进行实地走访，了解交易内容、交易背景、客户经营情况，检查与圣雄能源之间的交易情况；

　　3.1.7）对资产负债表日前后确认的销售收入核对结算单、出库单及其他单证等支持性文件，以评估销售收入是否在恰当的期间确认，并检查客户的期后回款情况。

　　3.2）核查意见

　　经核查，我们认为圣雄能源有关营业收入及应收账款具备商业实质，不涉及控股股东及其他关联方资金占用情况，对应的营业收入及应收账款符合合同约定及会计处理，披露符合《企业会计准则》的规定。

　　四、关于化工业务毛利率

　　年报显示，公司报告期主营业务毛利率较上年同期降低5.95个百分点，其中化工业务因原料气价格上涨，毛利率同比下降14.15个百分点至22.32%。

　　请公司：（1）结合资产使用效率、产品和原材料价格走势、产品成本构成等情况，按具体产品类别和不同影响因素，量化分析化工业务本期毛利率下滑的具体原因；（2）结合上述问题，进一步说明当前化工业务毛利水平是否与同行业上市公司存在明显差异及原因，公司毛利率是否存在持续下滑风险及应对措施。

　　公司回复：

　　（1）结合资产使用效率、产品和原材料价格走势、产品成本构成等情况，按具体产品类别和不同影响因素，量化分析化工业务本期毛利率下滑的具体原因；

　　1.1）化工产品产量

　　单位：万吨

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　　1.2）化工产品销售收入

　　单位：万元

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　　1.3）化工产品销售平均单价

　　单位：元/吨

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　　1.4）化工产品主要原材料耗用情况（不含税）

　　单位：元/方、元/吨

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　　1.5）化工产品成本结构

　　单位：万元

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　　1.6）公司资产使用效率

　　玉象胡杨公司通过天然气生成合成氨，循环产出尿素、三聚氰胺、硝酸铵、硝基复合肥等产品；其子公司新疆金象通过外采尿素生产三聚氰胺、硝酸铵、硝基复合肥或外采合成氨生产硝酸铵、硝基复合肥等产品。生产材料、工艺的变化、生产设备的切换导致公司投入产出比并不持续相同。以玉象胡杨公司为例，三聚氰胺价格较高或订单较多时，公司会将更多尿素中间产品生产三聚氰胺；又如，硝酸铵库存接近监管部门规定的安全库存时，公司会调节工艺生产更多复合肥；复合肥库存较大或需求较少时，公司又会生产更多尿素。以下是玉象胡杨公司2022年和2023年产出产成品情况：

　　单位：万吨

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　　注：本表产量含下游工艺耗用。

　　上表显示，玉象胡杨公司2023年与2022年合成氨产量基本相同，但2023年初复合肥库存量较大，公司调节工艺，2023年较2022年多生产尿素4.46万吨、多生产三聚氰胺2.05万吨，少生产复合肥3.01万吨。

　　以下是玉象胡杨公司2022年和2023投入产出情况：

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　　上表显示，玉象胡杨公司2022年和2023年投入产出比相差不大，总体稳定。因可比上市公司均未披露投入产出相关信息，且可比上市公司生产工艺和产品结构与本公司存在差异，故无法对比。

　　1.6）化工产品毛利率

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　　1.7）化工产品毛利率下滑原因

　　公司化工业务2023年毛利率较上年同期下滑14.15个百分点，下滑主要原因：

　　1.7.1）化工产品的销售价格较上年呈下行趋势，产品平均价格较上期降低12.18%，导致毛利率减少8.81个百分点，主要产品单价变动对毛利变动情况如下表；

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　　上表显示，受主要产品销售价格下行影响，公司化工产品毛利下降8.81%，其中价格下行较大的产品是三聚氰胺和复合肥，产品单价分别下降18.24%和17.84%。以下是三聚氰胺2022年和2023年的走势（摘自百川盈孚）。

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　　由上图可以看出，2023年三聚氰胺价格走势呈现明显下滑趋势。

　　本公司生产的硝基复合肥，未获取到公开市场上的产品价格走势。

　　1.7.2）主要原材料天然气采购价格上涨了24.35%，导致毛利率减少5.59个百分点。

　　（2）结合上述问题，进一步说明当前化工业务毛利水平是否与同行业上市公司存在明显差异及原因，公司毛利率是否存在持续下滑风险及应对措施。

　　2.1）部分化工行业产品毛利率对比

　　化工业务受化工工艺的影响，化工工艺又决定了化工设备的选用；化工工艺、化工设备又共同决定了产出的产品；各化工企业在原材料的选用上也有所不同。当前市场上没有与公司化工业务完全相同的可比上市公司，产出产品也不尽相同。故公司选取了主营业务涉及尿素、三聚氰胺、复合肥、硝酸铵等产品的上市公司进行分析，具体如下：

　　2.1.1）尿素产品与可比公司毛利率对比如下：

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　　上表显示，2023年度，可比公司尿素产品毛利亦呈下降约8个百分点，公司尿素产品的毛利率下降15.37个百分点，下滑幅度高于可比上市公司。主要原因系销售单价下降导致尿素产品毛利下降6.65%，受天然气价格上涨导致毛利下降7.85%。2023年公司尿素产品毛利与可比公司趋于一致。

　　2.1.2）三聚氰胺产品与可比公司毛利率对比如下：

　　公司化工业务中的主要产品三聚氰胺，收入占化工产品收入总额的比重较大，可比上市公司中仅有四川美丰化工股份有限公司（以下简称“四川美丰”）披露了三聚氰胺产品占化学肥料制造业务的比重，收入占比和毛利率对比如下：

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　　与可比上市公司毛利率差异说明：玉象胡杨公司原材料、工艺与可比上市公司相同，产出产品相同，三聚氰胺毛利率与可比上市公司接近。但其子公司新疆金象因工艺、原材料、产出产品不同，通过外购尿素产出三聚氰胺，毛利率较低，导致公司2022年和2023年三聚氰胺毛利率均低于可比上市公司。

　　玉象胡杨公司、新疆金象三聚氰胺毛利率与可比上市公司对比如下：

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　　2023年，玉象胡杨公司销售三聚氰胺11.09万吨，占当年上市公司三聚氰胺销售总量的比为56.87%；新疆金象8.41万吨，占比为43.13%。玉象胡杨公司销售高毛利的产品数量大于新疆金象，故当年上市公司三聚氰胺产品毛利率为12.35%。

　　综上，2023年三聚氰胺市场价格波动较大，四川美丰三聚氰胺产品毛利较2022年相比同样呈现较大下滑趋势。但我公司三聚氰胺占化工产品收入比重较大，该产品销售价格下降对化工产品毛利的影响也高于可比上市公司。

　　2.1.3）复合肥产品与可比公司毛利率对比如下：

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　　注1：云天化取自该公司年报复合（混）肥毛利率。

　　注2：需要说明的是，本公司生产的是硝基复合肥，由于复合肥细分产品较多，各上市公司虽同叫“复合肥”，但产出产品不尽相同。四川美丰主要生产尿氯基复合肥、尿硫基、硝硫基复合肥；云天化主要生产磷肥、氮肥、钾肥。

　　上表显示，2023年度，可比公司云天化复合肥产品毛利下降6.50个百分点，公司复合肥产品的毛利率下降15.72个百分点，下滑幅度高于可比上市公司。主要原因系销售单价下降导致复合肥产品毛利下降16.07%。本期公司复合肥产品毛利与可比公司趋于一致。

　　2.1.4）公司硝酸铵产品为三聚氰胺尾气处理配套项目，采用常压中和法。由于没找到上市公司单独披露的资料，故无法对比。

　　2.2）公司化工业务毛利率减少较同行业可比上市公司减少较多的主要原因：

　　2.2.1）原料天然气价格上涨

　　2023年，根据《国家发展改革委关于“十四五”时期深化价格机制改革行动方案的通知》（发改价格〔2021〕689号）文件精神，疆内天然气市场化改革进程持续推进，玉象胡杨公司2023年天然气平均采购价格较2022年增加24.35%，天然气成本增加15,660.49万元，对公司利润影响较大。玉象胡杨公司天然气原料的供应商为中石化西北销售中心和中国石油天然气股份有限公司天然气销售新疆分公司，天然气定价机制为卖方按照政府指导价量与市场调节价量执行，买方无议价空间。

　　因各公司生产工艺不同导致原料用料不同，上述可比上市公司中仅部分公司披露了其天然气采购价格变化。通过对比，可以看出本公司天然气采购价格涨幅高于可比上市公司，说明本公司因天然气采购价格上涨引起毛利率的变化高于可比上市公司。

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　　注：个别计算差异系小数点后尾差

　　2.2.2）公司主要产品三聚氰胺价格持续下行

　　公司三聚氰胺占化工产品收入比重较大，该产品销售价格下降对化工产品毛利的影响也高于可比上市公司。

　　三聚氰胺毛利下滑的主要原因为单价较2022年下降18.24%，三聚氰胺产品毛利额较上年同期减少12,914.46万元，对公司利润影响较大。

　　2.3）公司毛利率持续下滑的风险

　　2.3.1）市场竞争风险。三聚氰胺行业供需相对宽松，生产厂家之间市场竞争日趋激烈，同时由于生产工艺较为成熟，主要生产企业的产品质量和性能差异较小，产品竞争能力主要体现为生产成本的高低。

　　2.3.2）原材料价格波动风险。天然气是公司能化业务的主要原材料，原材料价格上涨将直接影响企业盈利能力，从而对经营业绩造成不利影响。

　　2.3.3）产品价格波动风险。三聚氰胺等产品市场行情受全球经济及供需情况的影响而波动，价格走势难以准确判断，可能对公司经营业绩带来较大的不确定性。

　　2.4）公司应对毛利率下滑的措施

　　2.4.1）开展“降本增效”工作。在全公司范围内开展“价值创造”工作，增强全员降本意识。一方面通过技改投入，提高副产品回收利用率，提升设备运行稳定性；另一方面强化生产自动化水平，提升价值创造能力。

　　2.4.2）加大产品研发升级投入。通过设立新材料研发实验室，成功加入了中科院新型特种精细化学品技术创新与产业创新联盟，不断优化产品结构，为客户提供更具性价比的农化产品，通过产品升级提升市场竞争力与抗风险能力。

　　2.4.3）优化管理体系，提升科学管理水平。一方面通过制定《硝酸铵销售专项奖惩措施》等激励办法，有效增强公司发展内生动力。另一方面拓展人才培养体系，提高人才的综合素质和能力水平，促进企业与人才的双向发展。

　　特此公告。

　　新疆雪峰科技（集团）股份有限公司董事会

　　2024年6月18日