北京国枫律师事务所

　　关于厦门科华伟业股份有限公司

　　增持科华数据股份有限公司股份的

　　专项核查意见

　　国枫律证字[2024]AN070-1号

　　致：厦门科华伟业股份有限公司

　　北京国枫律师事务所接受厦门科华伟业股份有限公司（以下称“科华伟业”或“增持人”）的委托，就其于2023年12月19日至2024年6月18日期间（以下称“增持期间”）增持科华数据股份有限公司（以下称“科华数据”或“公司”）股份（以下称“本次增持”）相关事宜出具本专项核查意见。

　　对于本专项核查意见的出具，本所特作如下声明：

　　1．本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下称“《收购管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号一一股份变动管理》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本专项核查意见。

　　2．本所及本所律师系根据本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实和中国现行有效的法律、法规、规章及规范性文件发表专项核查意见；本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查和验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　3．公司和增持人均已保证，其已向本所律师提供了出具本专项核查意见所必需的全部有关事实和文件材料，且一切足以影响本专项核查意见的事实和文件资料均已向本所披露；其所提供的全部文件资料以及所作的陈述和说明是完整、真实、准确和有效的，不存在任何隐瞒、虚假和遗漏之处及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司、增持人及其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件。

　　4．本专项核查意见仅对本次增持有关的法律问题发表意见，而不对所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。

　　5．本所律师同意将本专项核查意见作为本次增持所必备的法定文件，随其他材料一同提交深圳证券交易所（以下称“深交所”）予以公告。本所律师同意公司自行引用或者根据中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）或深交所的要求部分或全文引用本所律师出具的专项核查意见的相关内容，但公司作该等引用时，不得擅自修改，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

　　6．本专项核查意见仅供公司就本次增持向深交所报备和公开披露之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他用途。

　　基于上述声明，根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对科华数据及增持人提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具专项核查意见如下：

　　一、增持人的主体资格

　　经查验，本次增持的增持人为科华数据控股股东科华伟业。根据科华伟业提供的《营业执照》并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统（以下称“公示系统”），其统一社会信用代码为913502007692679949，成立于2005年3月1日，住所为厦门火炬高新区火炬园火炬路56-58号火炬广场南楼304-3，法定代表人为陈成辉，企业类型为其他股份有限公司（非上市），注册资本为2,337万元（货币单位：人民币元，以下同），经营范围为“一般项目：五金产品批发；文具用品批发；光通信设备销售；电器辅件销售；办公用品销售；汽车装饰用品销售；建筑材料销售；家具零配件销售；涂装设备销售；办公设备销售；家具安装和维修服务；金属门窗工程施工；建筑装饰材料销售；文具用品零售；家居用品制造；自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；信息技术咨询服务；企业总部管理；融资咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”，营业期限为长期。

　　根据增持人出具的书面说明及其提供的《企业信用报告》，并经本所律师检索中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite）、深交所网站（http://www.szse.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn）、公示系统等网站，截至本专项核查意见出具日，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形：

　　（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

　　（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

　　（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；

　　（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

　　综上所述，本所律师认为，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次增持的主体资格。

　　二、本次增持的具体情况

　　（一）本次增持前增持人的持股情况

　　根据公司于2023年12月19日披露的《科华数据股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划的公告》及其提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》，本次增持前，增持人直接持有科华数据股份91,055,442股，占公司总股本的19.73%；增持人一致行动人陈成辉先生持有科华数据股份78,723,124股，占公司总股本的17.06%；增持人及其一致行动人合计持有科华数据股份169,778,566股，占公司总股本的36.78%。

　　（二）本次增持计划

　　根据公司于2023年12月19日披露的《科华数据股份有限公司关于控股股东增持股份计划的公告》，增持人计划自该公告披露之日起6个月内，通过深交所交易系统允许的方式以自有及自筹资金增持科华数据股份，增持金额不低于3,000万元且不超过6,000万元。

　　（三）本次增持的实施情况

　　根据增持人出具的《厦门科华伟业股份有限公司关于增持科华数据股份有限公司股份计划实施完成的告知函》及其提供的增持期间的成交明细，截至目前，增持人本次增持计划已实施完毕。增持期间，增持人通过集中竞价交易方式累计增持公司股份1,390,400股，占公司总股本的0.30%，增持金额累计31,051,819元。

　　（四）本次增持后增持人的持股情况

　　根据增持人出具的《厦门科华伟业股份有限公司关于增持科华数据股份有限公司股份计划实施完成的告知函》及中国证券登记结算有限责任公司出具的《持股5%以上股东每日持股变化名单》，本次增持完成后，增持人直接持有公司股份92,445,842股，占公司总股本的20.03%；增持人一致行动人陈成辉先生持有公司股份78,723,124股，占公司总股本的17.06%；合计持有公司股份171,168,966股，占公司总股本的37.08%。

　　综上，本所律师认为，增持人本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

　　三、本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形

　　根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项规定，相关投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，可以免于发出要约。根据《收购管理办法》第十二条规定，投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份；投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。

　　经查验，本次增持前，增持人及其一致行动人合计持有科华数据169,7788,566股股份，占科华数据股本总额的36.78%，属于《收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项规定的免于发出要约的情形。

　　综上，本所律师认为，本次增持属于《收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项规定的可以免于发出要约的情形。

　　四、本次增持的信息披露义务履行情况

　　经本所律师核查，截至本专项核查意见出具日，公司就本次增持履行了如下信息披露义务：

　　1．2023年12月19日，公司披露《科华数据股份有限公司关于控股股东增持股份计划的公告》，就计划增持主体、增持目的、拟增持股份的数量或金额、本次增持计划的实施期限、拟增持股份的方式等事项进行了披露。

　　2．2024年3月20日，公司披露《科华数据股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划时间过半的公告》，根据该公告，截至2024年3月20日，增持人通过集中竞价交易方式累计增持公司股份1,284,100股，占公司总股本的比例为0.28%，累计增持股份金额为28,504,448元。

　　3．鉴于本次增持已实施完毕且增持计划承诺的增持期间已届满，公司应当于本专项核查意见出具日就本次增持计划的实施情况履行相应的信息披露义务。

　　综上，本所律师认为，截至本专项核查意见出具日，公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务。

　　五、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，增持人具备实施本次增持的主体资格；本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定；本次增持属于《收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项规定的可免于发出要约的情形；公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务。

　　本专项核查意见一式叁份。

　　负 责 人

　　张利国

　　北京国枫律师事务所            经办律师

　　袁月云

　　黄巧婷

　　2024年6月17日

　　证券代码：002335        证券简称：科华数据        公告编号：2024-041

　　债券代码：127091        债券简称：科数转债

　　科华数据股份有限公司

　　第九届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　科华数据股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十四次会议于2024年6月17日以通讯方式召开，根据《公司章程》规定，经全体董事一致同意，豁免本次会议通知时限要求，并均已知悉与所议事项相关的内容。本次会议由公司董事长陈成辉先生主持，应参会董事7名，实际参会董事7名。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。与会董事经过充分的讨论，一致通过以下决议：

　　一、出席会议的董事经审议，一致通过了《关于不向下修正“科数转债”转股价格的议案》。

　　截至2024年6月17日，公司股票已触发“科数转债”转股价格的向下修正条款。鉴于“科数转债”发行上市时间较短，并综合考虑公司的基本情况、股价走势、市场环境等多重因素，以及对公司的长期稳健发展与内在价值的信心，为维护全体投资者的利益，公司董事会决定本次不向下修正“科数转债”转股价格。下一触发转股价格修正条款的期间从2024年6月18日重新起算，若再次触发“科数转债”转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“科数转债”转股价格的向下修正权利。关联董事陈成辉先生、陈皓先生对本议案回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见2024年6月18日刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于不向下修正“科数转债”转股价格的公告》。

　　二、备查文件

　　1、第九届董事会第十四次会议决议。

　　特此公告。

　　科华数据股份有限公司

　　董 事 会

　　2024年6月18日

　　证券代码：002335        证券简称：科华数据        公告编号：2024-042

　　债券代码：127091        债券简称：科数转债

　　科华数据股份有限公司

　　关于不向下修正“科数转债”转股价格的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　重要提示内容：

　　1、截至2024年6月17日，科华数据股份有限公司（以下简称“公司”）股票在连续三十个交易日中已经有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%，触发“科数转债”转股价格向下修正条款。其中2024年5月27日至2024年5月30日，转股价格为34.67元/股；2024年5月31日至2024年6月17日，转股价格为34.55元/股。

　　2、经公司第九届董事会第十四次会议审议通过，公司董事会决定本次不向下修正“科数转债”转股价格。下一触发转股价格修正条款的期间从2024年6月18日重新起算，若再次触发“科数转债”转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“科数转债”转股价格的向下修正权利。

　　公司于2024年6月17日召开了第九届董事会第十四次会议，审议通过了《关于不向下修正“科数转债”转股价格的议案》，具体情况如下：

　　一、可转换公司债券发行上市情况

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2023]1681号”文同意注册，公司于2023年8月23日向不特定对象发行14,920,680张可转换公司债券，发行价格为每张100元，发行总额为人民币149,206.80万元。经深交所同意，公司149,206.80万元可转换公司债券于2023年9月12日起在深交所挂牌交易，债券简称“科数转债”，债券代码“127091”。

　　二、可转换公司债券转股价格调整情况

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为34.67元/股。

　　2024年5月公司实施2023年年度权益分派方案，“科数转债”的转股价格自2024年5月31日起从34.67元/股调整为34.55元/股。

　　三、科数转债转股价格向下修正条款

　　根据《科华数据股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），公司本次发行的可转换公司债券转股价格向下修正条款如下：

　　（一）修正权限与修正幅度

　　在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　（二）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　四、本次不向下修正“科数转债”转股价格的具体内容

　　截至2024年6月17日，公司股票在连续三十个交易日中已有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%，触发《募集说明书》规定的转股价格向下修正条款。其中2024年5月27日至2024年5月30日，转股价格为34.67元/股；2024年5月31日至2024年6月17日，转股价格为34.55元/股。

　　鉴于“科数转债”发行上市时间较短，并综合考虑公司的基本情况、股价走势、市场环境等多重因素，以及对公司的长期稳健发展与内在价值的信心，为维护全体投资者的利益，公司董事会决定本次不向下修正“科数转债”转股价格。下一触发转股价格修正条款的期间从2024年6月18日重新起算，若再次触发“科数转债”转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“科数转债”转股价格的向下修正权利。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　科华数据股份有限公司

　　董事会

　　2024年6月18日

　　证券代码：002335       证券简称：科华数据      公告编号：2024-043

　　债券代码：127091                    债券简称：科数转债

　　科华数据股份有限公司关于公司

　　控股股东增持公司股份计划实施完成的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　特别提示

　　1、增持计划的基本情况：科华数据股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月18日收到公司控股股东厦门科华伟业股份有限公司（以下简称“科华伟业”）发来的《关于拟增持股份计划的告知函》。基于对公司未来发展前景的信心和公司股票长期价值的认可，切实维护广大投资者权益和资本市场稳定，在符合法律法规的前提下，科华伟业拟自2023年12月19日起六个月内，通过深圳证券交易所证券交易系统允许的方式增持公司股份，本次拟增持股份金额不低于人民币3,000万元且不超过人民币6,000万元。本次增持不设价格区间，增持主体将根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势，择机实施增持计划。

　　2、增持计划的实施情况：自2023年12月19日至2024年6月18日，科华伟业通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计增持公司股份1,390,400股，占公司目前总股本的比例0.3%，累计增持金额为人民币31,051,819元（不含交易费用）。截至本公告披露日，科华伟业本次增持计划已实施完毕。

　　公司近日收到科华伟业的通知，本次增持股份计划已实施完成。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号一一股份变动管理》等有关规定，现将有关增持计划实施情况公告如下：

　　一、增持主体的基本情况

　　（一）增持主体名称：厦门科华伟业股份有限公司

　　（二）增持主体持股情况：本次增持主体科华伟业是公司控股股东，本次增持计划实施前，科华伟业持有公司股份91,055,442股，占增持计划披露时公司总股本的比例为19.73%；科华伟业及其一致行动人陈成辉先生，合计持有公司股份169,778,566股，占增持计划披露时公司总股本的比例为36.78%。

　　（三）除本次增持计划外，科华伟业及其一致行动人在本次增持计划披露之日前12个月内未披露过增持计划。

　　（四）科华伟业及其一致行动人在本次增持计划披露之日前6个月内，不存在减持公司股份的情形。

　　二、增持计划主要内容

　　（一）本次增持股份的目的：基于对公司未来发展前景的信心以及对公司长期投资价值的认可，维护公司及全体股东的利益，稳定市场预期，增强投资者信心；

　　（二）本次增持股份的金额：本次拟增持股份金额不低于人民币3,000万元且不超过人民币6,000万元；

　　（三）本次增持股份的价格：本次增持不设价格区间，增持主体将根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势，择机实施增持计划；

　　（四）增持计划实施期限：自 2023 年 12 月 19 日起六个月内（除法律、法规及深圳证券交易所业务规则等有关规定不准增持的期间之外）；

　　（五）增持股份方式：通过深圳证券交易所证券交易系统允许的方式进行；

　　（六）增持股份的资金来源：科华伟业自有及自筹资金；

　　（七）本次增持主体承诺：科华伟业承诺本次增持符合《公司法》《证券法》等法律法规及深圳证券交易所的有关规定，在增持计划期限内完成披露的增持计划，在增持计划实施期间及增持计划完成后六个月内不得减持其所持有的公司股份。

　　三、增持计划实施情况

　　自 2023 年 12 月 19 日至 2024 年 6 月 18 日期间，科华伟业通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持公司股份1,390,400股，占公司总股本的0.3%，累计增持金额人民币31,051,819万元，本次增持计划实施完毕。

　　本次增持计划实施前，科华伟业持有公司股份91,055,442股，占公司总股本19.73%，科华伟业及其一致行动人陈成辉先生合计持有公司股份 169,778,566股，占公司总股本36.78%。本次增持计划实施后，科华伟业持有公司股份92,445,842股，占公司总股本20.03%，科华伟业及其一致行动人陈成辉先生合计持有公司股份171,168,966股，占公司总股本37.08%。

　　四、法律意见

　　北京国枫律师事务所律师认为：增持人具备实施本次增持的主体资格；本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定；本次增持属于《收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项规定的可免于发出要约的情形；公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务。

　　五、其他相关说明

　　（一）本次增持计划符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司收购管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号一一股份变动管理》等法律法规及规范性文件的规定。

　　（二）相关承诺：增持主体及其一致行动人承诺在法定期限内不减持所持有的公司股份。

　　（三）本次增持不会导致公司股权分布不符合上市条件，不会导致公司控制权发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生影响。

　　六、备查文件

　　（一）增持主体出具的《关于增持股份计划完成的告知函》；

　　（二）《北京国枫律师事务所关于厦门科华伟业股份有限公司增持科华数据股份有限公司股份的专项核查意见》。

　　特此公告。

　　科华数据股份有限公司

　　董事会

　　2024年6月18日