本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股票期权拟行权数量：334,656份

　　●  行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　斯达半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年06月03日召开第五届董事会第五次会议及第五届监事会第五次会议，审议并通过了《关于公司2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条件达成的议案》。经审议，公司2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条件已达成，公司同意为符合行权条件的102名激励对象办理股票期权第三个行权期行权相关事宜，可行权数量为334,656份，占公司目前股本总额的0.14%。现对有关事项说明如下：

　　一、2021年股票期权激励计划批准实施情况

　　（一）公司2021年股票期权激励计划已履行的程序

　　1、2021年03月18日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于〈公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　2、2021年03月18日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2021年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。

　　3、2021年03月19日至2021年03月29日，公司在内部公告栏对激励对象名单予以公示。在公示的时限内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年03月31日，公司对外披露了《监事会关于公司2021年股票期权激励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4、2021年04月06日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜，对外披露了《公司关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2021年04月23日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过《关于调整公司2021年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　6、2022年04月08日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划注销部分股票期权及调整股票期权行权价格的议案》《关于公司2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件达成的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会出具了核查意见，律师发表了相关意见。

　　7、2022年05月12日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此发表了同意的意见，律师发表了相关意见。

　　8、2023年06月09日，公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划注销部分股票期权及调整股票期权行权价格的议案》《关于公司2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件达成的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会出具了核查意见，律师发表了相关意见。

　　9、2024年06月03日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划注销部分股票期权及调整股票期权相关事项的议案》《关于公司2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条件达成的议案》。公司监事会出具了核查意见，律师发表了相关意见。

　　（二）公司2021年股票期权激励计划的授予情况

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　　（三）公司2021年股票期权激励计划授予后的调整情况

　　1、2022年04月08日，公司分别召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十六会议，审议通过《关于公司2021年股票期权激励计划注销部分股票期权及调整股票期权行权价格的议案》。原激励对象中4人存在离职情形，上述人员不再符合激励条件，公司将对上述人员已获授但尚未行权的股票期权合计4,600份予以注销。本次注销后，公司2021年股票期权激励计划授予激励对象人数由115名调整为111名，授予的股票期权由65.50万份调整为65.04万份。因公司实施了2020年年度权益分派，行权价格由134.67元/份调整为134.33元/份。独立董事对此发表了独立意见。监事会对相关事项发表了核查意见。

　　2、2022年05月12日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》。因公司实施了2021年年度权益分派，行权价格由134.33元/份调整为133.63元/份。独立董事对此发表了独立意见。监事会对相关事项发表了核查意见。

　　3、2023年06月09日，公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划注销部分股票期权及调整股票期权行权价格的议案》。激励对象中2人存在离职情形，上述人员不再符合激励条件，公司将对上述人员已获授但尚未行权的股票期权合计7,840份予以注销。本次注销后，公司2021年股票期权激励计划授予激励对象人数由111名调整为109名，授予的股票期权由65.04万份调整为64.256万份。因公司实施了2022年年度权益分派，行权价格由133.63元/份调整为132.19元/份。独立董事对此发表了独立意见。监事会对相关事项发表了核查意见。

　　4、2024年06月03日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划注销部分股票期权及调整股票期权相关事项的议案》。第二个行权期已于2024年04月22日到期，公司将对第二个行权期到期尚未行权的股票期权12,300份进行注销。激励对象中7人存在离职情形，上述人员不再符合激励条件，公司将对上述人员已获授但尚未行权的股票期权合计16,640份予以注销。本次注销后，公司2021年股票期权激励计划授予激励对象人数由109名调整为102名，授予的股票期权由64.256万份调整为61.362万份。因公司实施了2023年年度权益分派，行权价格由132.19元/份调整为93.28元/份，行权数量由239,040份调整为334,656份。监事会对相关事项发表了核查意见。

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　　（四）公司2021年股票期权激励计划历次的行权情况

　　2022年04月08日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件达成的议案》。公司111名激励对象第一个行权期可行权的股票期权共计195,120份，自2022年06月14日进入自主行权期间，2022年06月14日-2023年04月22日期间，激励对象共行权且完成股份过户登记数量为195,120股，占本行权期可行权股票期权总量的100%。

　　2023年06月09日，公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件达成的议案》。公司109名激励对象第二个行权期可行权的股票期权共计191,760份，自2023年07月17日进入自主行权期间，2023年07月17日-2024年04月22日期间，激励对象共行权且完成股份过户登记数量为179,460股，占当行权期可行权股票期权总量的93.59%。

　　二、2021年股票期权激励计划激励对象第三个行权期行权条件说明

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　　三、2021年股票期权激励计划行权的具体情况

　　（一）授予日：2021年04月23日

　　（二）行权数量：334,656份

　　（三）行权人数：102人

　　（四）行权价格（调整后）：93.28元/份

　　（五）行权方式：自主行权，已聘请中信证券股份有限公司作为自主行权主办券商

　　（六）股票来源：公司向激励对象定向增发的A股普通股

　　（七）行权安排：行权有效日期为2024年04月23日-2025年04月22日，行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。根据自主行权手续办理情况，实际可行权期为2024年06月21日至2025年04月22日。

　　（八）激励对象名单及行权情况：

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　　注：1.对于上表所列的可行权数量以中国证券登记结算有限公司实际确认数为准。

　　2.上表中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入原因。

　　四、监事会对激励对象名单的核实情况

　　（一）公司不存在法律、法规和规范性文件规定的不得实施股权激励的情形；公司未发生《2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）中规定的不得行权的情形，经董事会确认公司层面行权条件已成就。

　　（二）除7名激励对象已离职不再具备激励对象资格外，其余102名激励对象考核结果均为“B”及以上，个人行权比例为100%。本次符合行权的激励对象共102名。

　　（三）上述可行权的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形， 符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件和任职资格，其作为公司本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。

　　经核查，监事会认为：公司2021年股票期权激励计划第三个行权期可行权的激励对象的行权资格合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，监事会同意为符合行权条件的102名激励对象共计334,656份股票期权办理行权事宜。

　　五、股权激励股票期权费用的核算及说明

　　根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，在授予日，公司采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　截至法律意见书出具之日，公司2021年股票期权激励计划第三个行权期行权 条件已经成就，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　特此公告。

　　斯达半导体股份有限公司董事会

　　2024年06月17日

　　●备查文件：

　　1.公司第五届董事会第五次会议决议；

　　2.公司第五届监事会第五次会议决议；

　　3.公司监事会关于2021年股票期权激励计划第三个行权期可行权激励对象名单的核查意见；

　　4.关于公司2021年股票期权激励计划之注销部分股票期权、调整股票期权相关事项及第三个行权期符合行权条件事项的法律意见书。