（1）企业合并合同或协议已获股东大会等通过

　　公司2022年9月6日召开的财经与风控委员会第102次会议审议通过收购三公司事项，同意按照评估价收购三公司下属猪场。该交易尚未达董事会审议标准，因此无需董事会审议，公司于2023年4月与出让方签订三公司的股权转让合同。

　　（2）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准

　　公司购买三公司股权事宜不涉及行业监管、国资、外汇等方面的行政审批，无需经过国家有关主管部门审批。

　　（3）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续

　　三公司公章等全部证照财产已于2023年12月31日移交至公司。

　　（4）购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50％），并且有能力、有计划支付剩余款项

　　截至2023年12月31日，公司已支付三公司股权转让款共1,200万，占总价款的66.67%，剩余600万元金额公司已于2024年5月底前支付完毕。

　　5、购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险

　　因变更材料提交、审核等客观因素三公司的股东变更手续于2024年1月份才变更完毕，但是天邦食品收购三公司100%股权，2023年12月31日即接收三公司全部财产、委派管理人员。因此公司已经控制三公司的相关活动而享有相应的利益回报，承担相应的风险。

　　综上所述，公司将2023年12月31日作为三公司购买日的相关依据是充分且合理的。

　　二、审议及披露情况说明

　　公司购买绍兴市上虞农发牧业有限公司、江苏瓦屋生态养殖有限公司、江苏圣山畜牧发展有限公司、江苏立峰牧业有限公司100%股权事宜，已经公司总裁办财经与风控委员会102次、114次与125次会议讨论审议通过。

　　参照上市公司相关监管规定：因单笔股权转让交易金额以及公司近十二个月累计的股权转让交易尚未达董事会审议及披露标准，因此无需董事会审议、无需履行信息披露义务。

　　问题11-2：说明商誉所在资产组近三年主营业务开展情况、主要财务指标及变动情况、毛利率情况、在手订单或项目情况，并逐一说明你公司各资产组报告期商誉减值准备计提的具体情况，包括但不限于重要假设、关键参数设置及确定方法、可收回金额的具体测算过程等，计提相关商誉减值准备的合理性、充分性。

　　【公司回复】

　　一、截至2023年12月31日，公司商誉具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　其中，合并艾格菲实业形成的商誉于2013年12月31日已全额计提减值准备；合并武汉祥美、合并昔阳新大象形成商誉于2021年12月31日已全额计提减值准备。合并兴农发形成的商誉于2023年12月31日已计提11,415.63万元减值准备。

　　二、期初商誉所在资产组本期计提减值的具体情况：

　　单位：万元

　　■

　　公司聘请坤元资产评估有限公司对合并兴农发形成的各资产组：浙江金帆、杭州萧山、常山金桥、宁海农发、浙江嘉豪进行减值测试，并出具坤元评报〔2024〕332号评估报告。根据测试结果，合并兴农发形成的常山金桥、浙江金帆资产组存在减值，本期共计提减值准备6,204.33万元。

　　三、商誉所在资产组近三年主营业务开展情况、主要财务指标及变动情况、毛利率情况、在手订单或项目情况：

　　商誉所在资产组均为生猪养殖行业，按行业惯例，期末存货全部为非订单类产品，生猪达到出栏状态时根据市场情况进行销售，期末均无在手订单。

　　1、浙江金帆资产组

　　近三年主要财务指标及变动情况：

　　单位：万元

　　■

　　浙江金帆拥有2个大型养殖场，包括1个自有牧场和1个租赁牧场。自有牧场位于金华市婺城区汤溪镇中戴村龙头山，占地约200亩，为公母猪、保育和育肥一体化的独立商品猪场，养殖场设计规模为3,200头母猪，年出栏商品猪可达约7.5万头。租赁牧场位于金华市婺城区汤溪镇中戴村龙头山，占地约67亩，为公母猪、保育和育肥一体化的独立商品猪场，养殖场设计规模为480头母猪，年出栏商品猪可达约1.0万头。2021年因非瘟疫病，浙江金帆的生产受较大影响，但当年逐步开始复养，2022年公司养殖规模快速扩大，生产经营逐步走向正常，故2022年收入及毛利率较2021年大幅增长；2023年因疫病和引种的原因，3-6月份养殖经营受到一定影响，同时受本期生猪市场全年持续低迷影响，营业收入、毛利率较上期下降，经营出现亏损。

　　生猪存在明显的猪周期，此轮猪周期时间长、且变动异常，虽然近两年亏损较大，但浙江金帆为母猪、育肥一体化，相较于单纯育肥场盈利空间较大。

　　2、杭州萧山资产组

　　近三年主要财务指标及变动情况：

　　单位：万元

　　■

　　江南养殖拥有1个大型养殖场，位于杭州市萧山区围垦五工段，占地约1,185亩，均为公母猪、保育和育肥一体化的独立商品猪场。养殖场设计规模为10,100头母猪，年出栏商品猪可达约23万头。2021年因非瘟疫病，江南养殖的生产受较大影响，但当年已逐步开始复养，2022年公司生产经营逐步走向正常，毛利率较2021年有较大增幅；2023年生猪出栏量创出近几年新高，营业收入较大增长，但受生猪市场报告期内持续低迷影响，毛利为负值，存在小幅度亏损。总体而言，江南养殖场规模、出栏量、盈利水平较好，系公司在浙江重点发展的猪场。随着未来生猪价格的恢复，公司盈利情况将逐步恢复。

　　3、常山金桥资产组

　　近三年主要财务指标及变动情况：

　　单位：万元

　　■

　　常山金桥拥有1个大型养殖场，位于衢州市常山县同弓乡湖石头村，占地约580亩，因未建母猪场，目前仅为一育肥牧场。养殖场年出栏商品猪可达约7万头。2021年因非瘟疫病，常山金桥生产受影响，当年逐步开始复养，2022年考虑到生物安全的原因，公司未及时补栏，故养殖规模较小，收入较2021年下降较多；2023年公司扩大养殖规模，营业收入虽大幅增长，但受生猪市场2023年全年持续低迷影响，毛利率降低较多持续亏损，常山金桥仅有育肥场，未来盈利空间较小。

　　4、宁海农发资产组

　　近三年主要财务指标及变动情况：

　　单位：万元

　　■

　　宁海农发拥有2个大型养殖场，包括1个自有牧场和1个租赁牧场。自有牧场位于宁波市宁海县力洋镇古渡村山后塘，占地约190亩，为公母猪、保育和育肥一体化的独立商品猪场，养殖场设计规模为3,000头母猪，年出栏商品猪可达约6万头。租赁牧场位于宁波市宁海县力洋镇古渡村，占地约51亩，为育肥牧场，年出栏商品猪可达约0.8万头。2021年因非瘟疫病，宁海农发的生产受影响，但当年逐步开始复养，2022年后生产经营逐步走向正常，故2022年毛利率较2021年增加；2023年公司扩大养殖规模，营业收入相较2022年有所提高，但受本期生猪市场在2023年度持续低迷影响，导致毛利略小于零，整体微亏。近三年宁海农发经营情况一直比较稳定、且母猪和育肥猪一体化生产，随着未来猪价的上升，盈利情况将逐步恢复。

　　5、浙江嘉豪资产组

　　近三年主要财务指标及变动情况：

　　单位：万元

　　■

　　浙江嘉豪拥有1个大型养殖场，位于杭州市萧山区十七工段，占地约174亩，设计为公母猪、保育和育肥一体化的独立商品猪场。养殖场设计规模为4,300头母猪，年出栏仔猪可达约4万头，年出栏商品猪可达约7万头。因母猪场生产条件较差，从生物安全角度考虑，公司未进行母猪养殖，实际经营中定位为一育肥场。

　　2021年因非瘟疫病，浙江嘉豪的生产受影响，但当年已逐步开始复养。2022年浙江嘉豪实际养殖规模较大，故2022年收入及毛利率较上期大幅增加。2023年资产组收入有所降低系：上半年猪场生物安全较差，饲养规模较小，下半年6月份销售陆续恢复，导致全年销售规模略低。同时受2023年生猪价格持续低迷影响，毛利为负，经营出现一定程度的亏损。如其他育肥、母猪一体化猪场一样，随着未来猪价的上升，盈利情况将逐步恢复。

　　四、商誉减值测试过程

　　根据《企业会计准则第8号一资产减值》《会计监管风险提示第8号一商誉减值》的相关规定，公司应当于每年年度终了对因企业合并所形成的商誉进行减值测试，确定对各商誉估计其可收回金额。资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，将会确认相应的减值损失。商誉可收回金额由使用价值确定，即根据管理层批准的财务预算之预计现金流量折现而得。

　　公司委托具有证券业务资格的评估机构对因合并兴农发产生的含有商誉的资产组或者资产组组合2023年12月31日的现值进行测试，从而协助公司管理层进行减值测试。合并兴农发商誉减值测试的关键假设、参数及合理性如下所述：

　　1、关键假设及合理性

　　（1）基本假设

　　1) 本次评估以委估资产组所在企业按预定的经营目标持续经营为前提，即委估资产组所在企业的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式。

　　2) 本次评估以委估资产组所在企业提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提。

　　3) 本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及委估资产组所在企业所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化。

　　4) 本次评估以委估资产组所在企业经营环境相对稳定为假设前提，即委估资产组所在企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；委估资产组所在企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。

　　（2）具体假设

　　1) 本次评估中的收益预测是基于宁海农发等5家公司提供的其在维持现有经营范围、持续经营状况下企业的发展规划和盈利预测的基础上进行的；

　　2) 假设宁海农发等5家公司管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，合法合规地开展各项业务，委估资产组所在企业的管理层及主营业务等保持相对稳定；

　　3) 假设宁海农发等5家公司每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，均在年度内均匀发生；

　　4) 假设宁海农发等5家公司在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致；

　　5) 假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，对委估资产组所在企业造成重大不利影响。

　　2、关键参数及合理性

　　可回收价值测算中涉及的主要参数有折现率、营业收入、营业成本、折旧费及摊销、营运资金、资本性支出等。

　　（1）收益法评估折现率

　　折现率亦称期望投资回报率，是采用收益法评估所使用的重要参数。本次列入商誉减值测试范围的委估资产组实质与委估资产组所在企业的营运资产组重合，其未来现金流的风险程度与委估资产组所在企业的经营风险基本相当，因此本次评估的折现率以委估资产组所在企业的加权平均资本成本(WACC)为基础经调整后确定：

　　委估资产组所在企业的加权平均资本成本(WACC)计算公式如下：

　　WACC＝E/(D＋E)×Re＋D/(D＋E)×(1－t)×Rd＝1/(D/E＋1)×Re＋D/E/(D/E＋1)×(1－t)×Rd

　　上式中：WACC：加权平均资本成本；D：债务市场价值；E：股权市场价值；Re：权益资本成本；Rd：债务资本成本；D/E：资本结构；t：企业所得税率。

　　权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：

　　CAPM或Re＝Rf＋β×(Rm－Rf)＋Rc＝Rf＋β×ERP＋Rc

　　上式中： Re：权益资本成本；Rf：无风险报酬率；β：Beta系数；Rm：资本市场平均收益率；ERP：即市场风险溢价（Rm－Rf）；Rc：企业特定风险调整系数。

　　折现率计算公式中关键参数及选取依据如下：

　　■

　　注：合并兴农发形成的各资产组均属生猪养殖企业，免征企业所得税。

　　综上，公司在评估基准日折现率选取依据充分、谨慎合理。

　　（2）营业收入、营业成本

　　营业收入进行预测时，在分析公司经营发展规划、养殖发展规划、养殖生产能力、生猪存栏量、生猪价格走势等基础上，考虑未来市场发展趋势，通过预测其销量与销售单价得出未来的营业收入。公司采用2007年1月至2023年12月全国生猪历史平均售价为基础并结合浙江省市场情况进行了一定修正后计算预测期销售单价。

　　营业成本主要包括饲料、兽药、职工薪酬、折旧摊销及其他零星制造费用组成。按成本内容分类进行预测。对于职工薪酬，主要为养殖工人及生产管理职能部门所发生的工资及社保等，结合公司养殖规模、未来人力资源配置计划及考核机制，同时考虑未来薪酬水平按一定比例增长进行预测。对于饲料及兽药，根据公司养殖规模、生产管理水平、公司和行业养殖经验数据、饲料单价等进行预测，其中饲料价格结合公司浙江大区2023年育肥猪配合饲料平均采购单价及近10年全国育肥猪配合饲料历史均价并结合浙江省市场情况进行了一定修正后进行预测。对于折旧摊销，根据基准日现有的和基准日后新增的固定资产、生产性生物资产及长期待摊费用等资产，结合企业会计计提折旧、摊销的方法(直线法) 进行预测。对于其他零星制造费用，根据养殖规模、管理费用水平等进行预测。

　　合并兴农发形成的5个资产组主营业务相同、均位于浙江省，故在预测期采用同一销售单价、同一饲料单价，各资产组营业收入、营业成本不同主要受猪场规模、养殖类型及未来产能利用率影响。

　　■

　　经在同花顺iFinD 资讯系统查询2007年1月至2023年12月全国生猪历史平均售价及近10年全国育肥猪配合饲料历史均价，预测的基础数据真实、准确，计算方法依据充分、谨慎合理。

　　（3）折旧费及摊销

　　固定资产和生产性生物资产的折旧是由两部分组成的，即对基准日现有的固定资产和生产性生物资产(存量资产)、基准日后新增的固定资产和生产性生物资产(增量资产)按企业会计计提折旧的方法(直线法)计提折旧。生产性生物资产系母猪和公猪。明确预测期最后一期和永续期的折旧摊销以年金化金额确定。

　　（4）营运资金

　　营运资金主要为流动资产减去不含有息负债的流动负债。

　　随着公司生产规模的变化，公司的营运资金也会相应的发生变化，具体表现在最低现金保有量、应收账款、预付款项和应付、预收款项、存货的变动上以及其他额外资金的流动。

　　分析了委估资产组所在企业历史资金使用情况，结合预测期所需的付现成本，对未来各年经营所需的最低现金保有量进行测算。

　　对于其他营运资金项目，在分析公司历史年度上述项目与营业收入、营业成本的关系，并对比分析行业内同类上市公司的情况，经综合分析后确定适当的指标比率关系，以此计算公司未来年度的营运资金的变化，从而得到公司各年营运资金的增减额。

　　营运资金补充金额等于当年所需的营运资金金额减去上一年的营运资金金额。未来各年的营运资金金额为公司未来所需的经营性流动资产金额减去经营性流动负债后的余额。

　　（5）资本性支出

　　资本性支出包括追加投资、更新支出和应付工程款的支出。

　　追加投资主要为公司规模扩张需要发生的资本性支出。评估人员经过与企业管理层及相关员工的沟通，主要为目前在建固定资产项目支出和补充生产性生物资产支出。

　　更新支出是指为维持企业持续经营而发生的资产更新支出，主要包括固定资产更新支出、长期待摊费用更新支出和生产性生物资产更新支出等。对于预测年度需要更新的相关设备和生产性生物资产等，经过与企业管理层和设备、养殖管理人员沟通了解，按照企业现有设备状况、养殖规模等对以后可预知的年度进行了更新测算，形成各年资本性支出。

　　对于明确预测期最后一期和永续期的资本性支出以年金化金额确定。

　　3、资产组价值收益现值法计算过程-FCFF模型

　　（1）根据浙江金帆资产组历史数据、牧场总况，预测未来现金流量和折现率并进行折现，从而得出资产组经营性资产价值，具体如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　浙江金帆资产组（含商誉）的账面金额为15,401.56万元，经测试资产组的可回收价值按预计未来现金流量现值确定为13,500.00万元，因此本次测试浙江金帆资产组的商誉减值1,901.56万元。

　　（2）根据杭州萧山资产组历史数据、牧场总况，预测未来现金流量和折现率并进行折现，从而得出资产组经营性资产价值，具体如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　江南养殖资产组（含商誉）的账面金额为38,440.86万元，经测试资产组的可回收价值按预计未来现金流量现值确定为42,540.00万元，因此本次测试江南养殖资产组的商誉未发生减值。

　　（3）根据常山金桥资产组历史数据、牧场总况，预测未来现金流量和折现率并进行折现，从而得出资产组经营性资产价值，具体如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　常山金桥资产组（含商誉）的账面金额为10,230.08万元，经测试资产组的可回收价值按预计未来现金流量现值确定为5,940.00万元，因此本次测试常山金桥资产组的商誉减值4,302.77万元。

　　（4）根据宁海农发资产组历史数据、牧场总况，预测未来现金流量和折现率并进行折现，从而得出资产组经营性资产价值，具体如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　宁海农发资产组（含商誉）的账面金额为10,510.04万元，经测试资产组的可回收价值按预计未来现金流量现值确定为13,440.00万元，因此本次测试宁海农发的商誉未发生减值。

　　（5）根据浙江嘉豪资产组历史数据、牧场总况，预测未来现金流量和折现率并进行折现，从而得出资产组经营性资产价值，具体如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　浙江嘉豪资产组（含商誉）的账面金额为6,037.58万元，经测试资产组的可回收价值按预计未来现金流量现值确定为6,400.00万元，因此本次测试浙江嘉豪资产组的商誉未发生减值。

　　请年审会计师核查并发表明确意见。

　　【年审会计师回复】

　　一、主要核查程序

　　1、获取公司本期收购子公司股权转让协议及相关资产评估报告，了解其业务背景及交易对价的确认依据，结合会计准则相关规定判断购买日确认的准确性；

　　2、通过公开网站查询及询问管理层等，了解交易对手方与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系；对照相关监管要求，了解公司交易履行的审议程序及信息披露义务；

　　3、对天邦食品商誉减值测试相关的内部控制的设计及执行有效性进行了解和评估；

　　4、评价外部评估师的胜任能力、专业素质和客观性；

　　5、复核天邦食品对商誉所在资产组或资产组组合的划分是否合理、对商誉减值迹象的判断是否正确；

　　6、获取公司管理层聘请的独立第三方专家出具的商誉减值测试报告，评估报告中所涉及的评估减值测试模型是否符合现行的企业会计准则；

　　7、复核商誉减值测试报告相关内容：

　　1）减值测试报告的目的；2）减值测试报告的基准日；3）减值测试的对象；4）减值测试的范围；5）减值测试中运用的价值类型；6）减值测试中使用的评估方法；7）减值测试中运用的假设；8）减值测试中运用参数（包括税前折现率、预计未来现金流）的测算依据和逻辑推理过程；

　　8、复核天邦食品计提商誉减值准备金额的准确性。

　　二、核查意见

　　年审会计师认为：

　　1、公司本期收购四家公司拟开展生猪养殖业务符合经营战略的规划，交易对价公允，购买日的确认符合企业会计准则要求，且交易对手方与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；

　　2、公司已按《企业会计准则第8号一资产减值》的规定及《会计监管风险提示第8号一商誉减值》的要求进行商誉减值测试，相关商誉减值准备计提合理、充分。

　　问题12.关于担保事项。报告期末，你公司实际担保余额合计76.64亿元，占公司净资产的345.71%，其中，为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保余额59.20亿元。你公司2024年4月30日披露《关于2024年度对外担保的公告》显示，2024年度公司拟为为合并报表范围内公司提供担保、对子公司的客户、养殖场（户）、合作伙伴及其担保方提供担保，担保总额度不超过153.5亿元。截至2024年5月16日，公司为控股子公司提供的担保中，尚未消除担保责任的逾期担保累计金额为3,244.44万元。

　　请你公司：（1）结合你公司业务特点、业务开展及资金需求情况，说明担保总额及预计担保额度远超净资产的原因及合理性，为高资产负债率公司提供大额担保的必要性，对比行业数据说明你公司实际担保余额占净资产比例是否处于行业较高水平，如是，请说明原因并充分提示风险。（2）结合被担保人财务状况、运营状况、偿债能力及你公司持股比例，逐项说明担保事项对公司的影响、存在的风险，子公司、参股公司的其他股东是否按出资比例提供同等担保，如否，请补充披露主要原因，结合说明上述担保是否遵循了合法、审慎、互利、安全的原则，担保风险是否可控，是否存在损害上市公司利益的情形。（3）说明逾期担保的后续处理计划，对你公司的影响情况及应对措施。

　　请年审会计师核查并发表明确意见。

　　问题12-1：结合你公司业务特点、业务开展及资金需求情况，说明担保总额及预计担保额度远超净资产的原因及合理性，为高资产负债率公司提供大额担保的必要性，对比行业数据说明你公司实际担保余额占净资产比例是否处于行业较高水平，如是，请说明原因并充分提示风险。

　　【公司回复】

　　一、担保总额及预计担保额度远超净资产的原因及合理性

　　2023年公司担保总额及预计担保额度情况如下：

　　单位：亿元

　　■

　　1、公司从事的业务：

　　公司主要业务为生猪养殖、屠宰和食品加工，2021年、2022年、2023年营业收入分别为105.07亿元、95.71亿元、102.32亿元，其中生猪养殖主要分布在广西、安徽、江苏、湖北、浙江、山东等省区，通过在当地成立独立公司进行运作，在育肥阶段借鉴 “两点式”生产模式采取了“自建+租赁+代养”三结合的方式来发展育肥产能；同时公司以做“安全、健康、美味的动物源食品”为使命，打通养殖-屠宰-加工-深加工全产业链流程，做优质猪肉生产商。

　　2、公司资金需求

　　2021年、2022年、2023年，随着养殖行业进入周期下行通道，猪价持续下跌，公司归母净利润分别为-44.62亿、4.89亿、-28.83亿，合计亏损68.56亿。为渡过此轮较长的猪周期，公司采取如下措施：

　　一、主动压缩产能，降本增效，改善经营业绩；

　　二、暂停或停止猪场建设，减少固定资产投入。同时，出售主要从事种猪业务的史记生物技术有限公司51%股权，获取处置回款10.2亿元；

　　三、通过金融机构融资、供应商账期等获取资金，确保公司能够平稳度过猪周期低谷。

　　3、担保总额及预计担保额度远超净资产原因及合理性

　　公司养殖场建设土地为农村集体土地，无法办理产权证书，自身融资能力薄弱，需要上市公司给与担保，才能获取金融机构授信和供应商的账期支持。公司提供相应担保后，获取相应资金，保证经营业务的正常开展。公司近三年预计的担保额基本不变，因产能扩大2022年的实际担保金额较2021年有所增长，2023年实际担保金额与2022年基本持平。近三年生猪养殖行业持续处于猪周期低谷，行业内各养殖公司持续大额亏损，公司三年合计亏损68.56亿，导致净资产大幅下滑，故担保金额远超净资产。

　　二、为高资产负债率公司提供大额担保的必要性

　　2023年公司被担保人的基本情况如下：

　　■

　　通过上表可以看出，2023年公司被担保人中高资产负债率公司除安徽农垦汉世伟和安食品有限公司外全部为全资子公司，近三年生猪养殖行业持续处于猪周期低谷，此轮猪周期较长，导致行业内各公司持续大额亏损。叠加全国猪肉需求相对低迷，为保证正常的生产经营，公司多方式、多渠道融资。其中，包括通过子公司进行融资，截至2023年12月31日，公司为子公司融资担保53.21亿，极大的保证了公司的正常生产运营。

　　为推动并保障参股子公司业务的顺利开展，有效利用融资资源，公司在有效评估风险和资产安全性的前提下，公司为参股子公司安徽农垦汉世伟和安食品有限公司按公司持股比例49%提供连带责任保证。

　　三、同行可比实际担保余额占净资产比例数据对比

　　2023年同行公司实际担保余额占净资产比例情况如下：

　　单位：亿元

　　■

　　通过上表可以看出，公司2023年实际担保余额占净资产比例在同行公司中处于行业较高水平，主要包括公司对全资子公司融资、经营进行担保金额53.21亿元，对合作养户缴纳给公司保证金借款担保金额16.95亿元，对猪场出租方等合作伙伴担保金额6.49亿元，均是与公司经营密切相关的。

　　公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产100%、对资产负债率超过70%的单位担保金额超过上市公司最近一期经审计净资产50%，提醒广大投资者充分关注担保风险。

　　问题12-2：结合被担保人财务状况、运营状况、偿债能力及你公司持股比例，逐项说明担保事项对公司的影响、存在的风险，子公司、参股公司的其他股东是否按出资比例提供同等担保，如否，请补充披露主要原因，结合说明上述担保是否遵循了合法、审慎、互利、安全的原则，担保风险是否可控，是否存在损害上市公司利益的情形。

　　【公司回复】

　　一、被担保人财务状况、运营状况、偿债能力及公司持股比例

　　1、被担保公司2023年度情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　通过上表可知，汉世伟集团、拾分味道、宁波供应链、杭州汉世伟、鄄城畜牧为公司100%持股子公司，2023年度对上述子公司的担保额度，主要用于银行贷款、供应链金融、融资租赁、经营租赁等多渠道融资。

　　农垦和安、史记生物均为公司的联营企业，2023年度对上述联营企业的担保额度主要用于银行贷款、供应链金融、融资租赁、经营租赁等。对农垦和安及其分子公司的担保，其他股东安徽省农垦集团有限公司提供等比例担保。

　　对史记生物的担保，主要是对含山史记种猪育种有限公司（以下简称“含山史记”，更名前为“含山汉世伟”）项目贷款的担保，含山史记的母公司史记生物为该担保提供了100%的反担保。含山汉世伟2022年12月31日之前作为公司全资子公司期间，公司为支持其猪场项目建设，存在为其项目贷款提供连带责任保证担保的情况。2022年12月31日股权转让完成后，该等担保被动形成公司对合并报表范围外的关联参股企业提供担保，即形成新增关联担保。为保障含山汉世伟平稳交接和过渡，确保含山汉世伟融资业务的持续稳定，维护其日常经营的正常开展，经公司2022年12月13日的第八届董事会第十二次会议以及2022年12月29日的公司2022年第五次临时股东大会审议通过“同意在股权转让完成后，交易各方本着公平对等原则，对含山汉世伟提供连带责任保证担保进行相关安排”。由于本次股权转让完成后相关担保被动形成新增对关联方提供担保，含山史记的母公司史记生物为该担保提供反担保，直到2029年6月30日担保到期，该反担保为连带责任保证。具体详见公司于2022年12月14日披露的《关于出售子公司股权后新增关联担保的公告》（公告编号：2022-126）。

　　二、2024年度对外担保的情况

　　关于2024年对外担保事项已通过2024年4月29日召开的第八届董事会三十次会议、第八届监事会二十八次会议及2024年5月20日召开的2023年年度股东大会审议通过。

　　经核查，董事会认为：公司及控股子公司为合并报表范围内公司提供担保、对子公司的客户、养殖场（户）、合作伙伴及其担保方提供担保，是基于在销售、采购、财务及人事等方面实行集中统一的管控，且经营业务发展正常，风险可控。该项业务有助于拓宽公司融资渠道、降低融资成本。公司董事会在对资产质量、经营情况、偿债能力等方面进行全面评估后认为上述担保风险可控，同意本次担保授权。

　　监事会意见经审核，监事会认为：2024年度公司及控股子公司为合并报表范围内公司提供担保、对子公司的客户、养殖场（户）、合作伙伴及其担保方提供担保事项符合公司实际经营情况，是为满足公司及相关子公司日常经营和业务发展需要，担保风险可控，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　同时，本次担保事项经公司保荐机构银河证券股份有限公司核查并发表了相关意见。本次担保旨在满足公司及子公司的经营发展需要。

　　综上，本次担保事项的审议遵循了合法、审慎、互利、安全的原则，担保风险可控，不存在损害上市公司利益的情形。

　　截至回函日，公司累计担保余额为539,837.50万元，其中上市公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保余额为187,014.73万元，占上市公司最近一期（2023年末）经审计净资产的81.98%。公司为控股子公司提供的担保中逾期金额为16,130.62万元。

　　问题12-3：说明逾期担保的后续处理计划，对你公司的影响情况及应对措施。

　　针对逾期担保，公司会同作为主债务人的控股子公司积极主动与债权人协商展期，避免债权人采取诉讼及保全措施。截至目前已经通过重新签订协议、风险金冲抵本金等方式消除了逾期担保债务2,301.43万元，其余部分逾期担保仍在积极协商中。极端情形下若协商未果，债权人有权通过诉讼或仲裁方式主张权利，并根据生效裁判文书申请执行，届时可能会对公司生产经营造成一定影响。对于此，一方面，公司将会同控股子公司在诉讼执行程序中通过诉前、诉中调解及执行和解等方式取得债权人谅解，避免债权人强制执行公司资产；另一方面公司正在加快推进预重整准备工作，后续拟通过预重整及重整程序，以现金、留债展期、以股抵债等多种清偿方式相结合的方案妥善化解主债务及担保债务。

　　请年审会计师核查并发表明确意见。

　　【年审会计师回复】

　　一、主要核查程序

　　1、查阅同行业上市公司公开披露文件，了解同行业对外担保情况；

　　2、查阅公司审议对外担保相关议案的董事会、股东大会内部决议文件、独董发表的专项说明及独立意见以及相关信息披露公告，核查公司对外担保履行的审议程序；

　　3、查阅公司的公司章程、对外担保制度等关于对外担保的内部控制制度，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行；

　　4、查阅公司报告期内的融资、担保台账；

　　5、查阅公司的企业信用报告，了解报告期内公司提供担保的情况；

　　6、查阅与养殖户、合作伙伴、关联方、施工方签署的合同、协议等，了解对外担保的业务背景。

　　7、查阅被担保公司2023年度财务报表等资料；

　　8、获取逾期担保明细，询问公司管理层后续处理计划。

　　二、核查意见

　　年审会计师认为：1、报告期内对外担保事项,均基于公司主营业务需求产生，符合行业情况；

　　2、2023年度被担保人如为子公司的，均由公司100%控股，不存在其他股东需提供共同担保的情况。被担保人为参股公司农垦和安，其他股东已按出资比例提供同等担保；被担保人为史记生物，其已提供反担保。2024年对外担保已经过审议，根据审议规则不存在损害上市公司利益的情形。

　　3、经了解公司逾期担保，后续主要通过预重整及重整进行处理。

　　问题13.关于诉讼、仲裁事项。年报显示，截至2024年3月26日，公司及控股子公司连续十二个月内累计发生的诉讼、仲裁事项的涉案金额合计为人民币140,384.10万元，其中，公司及控股子公司作为原告涉及的诉讼、仲裁案件金额合计为人民币593.08万元；公司及控股子公司作为被告或共同被告涉及的诉讼、仲裁案件金额合计为人民币139,791.02万元。你公司在年报正文“第六节重要事项”“十一、重大诉讼、仲裁事项”中披露“本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项”。

　　请你公司：（1）逐项列示报告期内发生的诉讼、仲裁事项,包括但不限于原告、被告、诉讼请求、涉诉金额、案件进展、是否需计提负债及判断依据。（2）说明前期就相关事项履行的信息披露义务和完整性、及时性，本次年报正文相关章节未披露诉讼、仲裁事项的原因，是否存在需披露补充更正公告的情形。

　　请年审会计师就事项（1）核查并发表明确意见。

　　请你公司律师核查并发表明确意见。

　　问题13-1：逐项列示报告期内发生的诉讼、仲裁事项,包括但不限于原告、被告、诉讼请求、涉诉金额、案件进展、是否需计提负债及判断依据。

　　【公司回复】

　　报告期内发生的公司或子公司作为被告的涉诉金额在100万元以上的诉讼、仲裁事项统计如下：

　　■

　　■

　　注：除上表所列诉讼仲裁案件外，报告期内公司或子公司作为被告的涉案金额在100万元以下以及公司或子公司作为原告的诉讼、仲裁案件合计106个，涉案金额合计6598.13万元。

　　公司报告期内发生的诉讼、仲裁事项，对于仲裁裁决或法院判决已生效的案件，按相关法律文件计提负债。部分未审理完毕的案件，因未来判决结果存在较大不确定性，无法合理预估是否需要承担负债义务及负债金额，未计提负债，期末相关负债计提充分合理。

　　问题13-2：说明前期就相关事项履行的信息披露义务和完整性、及时性，本次年报正文相关章节未披露诉讼、仲裁事项的原因，是否存在需披露补充更正公告的情形。

　　【公司回复】

　　公司于2024年3月24日、25日陆续收到浙江省建设投资集团股份有限公司诉衢州一海农业发展有限公司、湖州南浔农发牧业有限公司、杭州富阳农发生态养殖有限公司、建德农发牧业科技有限公司、湖州吴兴农发牧业有限公司、杭州汉世伟食品有限公司、天邦食品股份有限公司的通知书，涉案金额合计1,296,287,298.66元。由于单笔仲裁案件并未达到披露标准（详见附表1），根据上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到披露标准，公司于2024年3月26日披露了《关于累计诉讼、仲裁情况的公告》（公告编号：2024-045），信息披露及时完整。

　　由于相关诉讼发生于2024年3月25日，并不归属于2023年年报的报告期，因此2023年年度报告正文内的相关章节报告期内不涉及应披露的重大诉讼、仲裁事项的披露。公司将其作为期后事项放在2023年年度报告摘要里的重要事项进行了相关提示并披露了进展情况，在年报“十七、资产负债表日后事项中的4、其他资产负债表日后事项说明”中也进行了相关内容的披露，不存在需披露补充更正公告的情形。

　　附表1：

　　■

　　请年审会计师就事项（1）核查并发表明确意见。

　　【年审会计师回复】

　　一、主要核查程序

　　1、访谈公司法务部，了解公司对诉讼和索赔事项的识别过程，询问本期涉诉情况及重大未决诉讼进展并评估其影响；

　　2、查阅公司诉讼台账，获取重要诉讼的涉诉材料；

　　3、获取仲裁或诉讼文件，结合案件进展及企业会计准则相关规定，复核账面计提金额准确性；

　　4、通过公开信息网站查阅公司的涉诉情况；

　　5、获取公司本年度支付中介费用明细，检查是否存在异常律师费用。

　　二、核查意见

　　年审会计师认为报告期内发生的诉讼、仲裁事项，公司已根据企业会计准则相关规定进行处理。

　　请你公司律师核查并发表明确意见。

　　【律师回复】

　　一、核查程序

　　1、访谈公司法务部，了解公司对诉讼和索赔事项的识别过程，询问2023年度涉诉情况及重大未决诉讼进展并评估其影响；

　　2、查阅公司诉讼台账，获取重要诉讼的涉诉材料；

　　3、获取仲裁或诉讼文件，结合案件进展及会计准则相关规定，复核账面计提金额准确性；

　　4、通过公开信息网站查阅公司的涉诉情况；

　　5、获取公司2023年度支付中介费用明细，检查是否存在异常律师费用。

　　二、核查意见

　　经核查，本律师认为：

　　1、报告期内发生的诉讼、仲裁事项，公司已根据企业会计准则相关规定进行处理；

　　2、公司前期就诉讼仲裁事项及时、完整的履行了信息披露义务；由于相关诉讼发生在报告期期后，因此2023年年度报告正文内的相关章节报告期内不涉及应披露的重大诉讼、仲裁事项的披露。公司将其作为期后事项放在2023年年度报告摘要里的重要事项进行了相关提示并披露了进展情况，在年报“十七、资产负债表日后事项中的4、其他资产负债表日后事项说明”中也进行了相关内容的披露，不存在需披露补充更正公告的情形。

　　特此公告。

　　天邦食品股份有限公司董事会

　　二〇二四年六月十七日