证券代码：603669          证券简称：灵康药业          公告编号：2024-038

　　灵康药业集团股份有限公司

　　关于上海证券交易所对公司

　　2023年年度报告监管工作函的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　灵康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“灵康药业”）于2024年5月16日收到上海证券交易所上市公司管理二部下发的《关于灵康药业集团股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2024】0553号）（以下简称“《监管工作函》”）。根据相关规定，现对《监管工作函》提及的相关问题回复如下：

　　一、年报显示，2023 年度公司实现营业收入1.97 亿元，同比下降31.95%，实现扣非净利润-1.82 亿元，同比减亏10.90%，经营活动产生的现金流量净额为-0.38 亿元，已连续两年为负。报告期内，公司主营业务综合毛利率为47.77%，同比减少21.03 个百分点，其中抗感染类及肠外营养类毛利率变动较大，分别减少17.48、10.33个百分点。此外，报告期内公司销售费用为1.20 亿元，同比下降49.14%，占营业收入的61.14%，主要为市场营销服务费1.11 亿元。请公司：（1）结合近三年来，主营业务采购、生产、销售、市场行情变化等主业经营情况，及同行业可比上市公司相关具体情况，详细说明公司营收持续下降、业绩连续亏损的原因；（2）结合近三年产品定价、采购、运输成本等影响毛利率因素的具体变化情况，及同行业可比上市公司相关情况，分产品具体说明毛利率大幅变动的原因及合理性，是否符合行业规律；（3）结合本期销售费用大幅缩减的原因及背景、同行业可比上市公司情况，进一步说明公司以往年度销售费用畸高的必要性、合理性，是否与营业收入相匹配，是否涉嫌不当利益输送；（4）公司近五年来营业收入大幅下降，并出现亏损，请公司结合主营业务开展情况等，说明2024 年度公司营业收入是否可能不足3 亿元且继续亏损，并充分提示相关风险。

　　回复：

　　（一）结合近三年来，主营业务采购、生产、销售、市场行情变化等主业经营情况，及同行业可比上市公司相关具体情况，详细说明公司营收持续下降、业绩连续亏损的原因；

　　1、公司主营业务采购、生产、销售等主业经营情况

　　公司2021年-2023年主业经营情况如下：

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　　抗感染类的主要品种营业收入变化情况：

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　　抗感染类其中的主要品种注射用头孢呋辛钠、注射用盐酸头孢甲肟、注射用头孢孟多酯钠从2021年开始陆续被纳入第五批集采及部分省级的带量采购，公司未中标导致销量及营业收入大幅下滑。

　　消化系统类的主要品种营业收入变化情况：

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　　消化系统类其中的主要品种注射用奥美拉唑钠于2022年被纳入第七批集采，公司未中标导致销量及营业收入大幅下滑。

　　肠外营养类的主要品种营业收入变化情况：

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　　肠外营养类其中的主要品种注射用丙氨酰谷氨酰胺，因原研以及国家公布的参比制剂是同类产品的注射液，无法进行一致性评价并参与集采，且同类产品注射液于2023年已被纳入第八批国家集采，因此导致销量及营业收入大幅下滑。

　　综上，从2021年开始公司主要品种注射用头孢呋辛钠、注射用奥美拉唑钠、注射用丙氨酰谷氨酰胺等陆续被纳入国家集采及部分省级的带量采购后，导致销量及营业收入大幅下滑。

　　2、同行业可比上市公司相关情况

　　单位：万元

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　　由上表可见，2023年度，公司与大部分同行业上市公司的可比业务的营业收入和毛利额均呈现不同幅度的下降，由于每个公司产品品类结构有所差异，因此具体数据均有所不同。综上，最近三年公司与同行业上市公司的可比业务相比，营业收入变化趋势与大部分同行业上市公司的可比业务变化趋势相同。

　　3、市场行情变化、公司营收持续下降、业绩连续亏损的原因

　　近年来医药行业经受了市场内外部环境变化的严峻考验，国内外经济形势尚未得到完全恢复，医药反腐、集采常态化、医保目录动态调整、医保统筹改革等持续深入推进，加速医药行业的去劣存优和转型升级，行业整体景气度和下游市场需求波动明显，医药行业整体承压。

　　根据中国医药企业管理协会《2022年医药工业经济运行情况》，2022年规模以上医药工业企业中，亏损企业占到20.1%，亏损面较上年增长1.2个百分点，亏损额同比增长18.5%。

　　2023年受药品降价、原材料价格上涨等因素影响，医药制造行业主要经济指标处于下滑态势，根据国家统计局数据显示，2023年全国规模以上医药制造业企业实现营业收入和利润总额分别为25,205.7亿元和3,473.0亿元，同比2022年分别下降3.7%和15.1%；医药制造业出口交货值累计为2,012.9亿元，同比2022年下降22.8%，医药制造业相关经济指标持续承压，总体呈现下降趋势。

　　公司营业收入持续下降、业绩连续亏损的主要原因系从2021年开始公司主要品种注射用头孢呋辛钠、注射用奥美拉唑钠、注射用丙氨酰谷氨酰胺等陆续被纳入国家集采及部分省级的带量采购后，销量及销售收入大幅下滑所致。

　　（二）结合近三年产品定价、采购、运输成本等影响毛利率因素的具体变化情况，及同行业可比上市公司相关情况，分产品具体说明毛利率大幅变动的原因及合理性，是否符合行业规律；

　　1、近三年产品定价、采购、运输成本等影响毛利率因素的具体变化情况

　　（1）2023年及2022年主要产品售价、单位原材料等情况对毛利率的影响

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　　（2）2022年及2021年主要产品售价、单位原材料等情况对毛利率的影响

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　　2021年、2022年、2023年总的运输成本分别为449.35万元、254.33万元、196.01万元，对毛利率的影响相对较小，主要原因系近年受医保控费、一致性评价、带量采购政策的推进，药品价格整体大幅下降，由于环保成本上升，导致部分原材料价格有所上涨；销量大幅下降，单位产品分摊的固定成本上升，导致单位产品成本上升；以上因素叠加，使得公司毛利率下降。

　　2、同行业可比上市公司相关情况，分产品具体说明毛利率大幅变动的原因及合理性，是否符合行业规律

　　公司目前药品主要涉及治疗领域为抗感染药、消化系统药以及肠外营养药领域，公司各领域药品毛利率及与同行业上市公司相比情况如下：

　　①抗感染药领域

　　单位：万元

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　　注：数据来源于各上市公司2021年、2022年、2023年年度报告

　　②消化系统药领域

　　单位：万元

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　　注：数据来源于各上市公司2021年、2022年、2023年年度报告

　　③肠外营养药领域

　　单位：万元

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　　注：数据来源于各上市公司2021年、2022年、2023年年度报告

　　由于各个公司治疗领域的产品品类结构有差异，毛利率亦有所不同。

　　综上，同行业可比上市公司近三年的毛利率基本呈现下降的趋势，公司毛利率的变动趋势与同行业公司变动方向一致，公司的毛利率处于合理水平，符合行业规律。

　　（三）结合本期销售费用大幅缩减的原因及背景、同行业可比上市公司情况，进一步说明公司以往年度销售费用畸高的必要性、合理性，是否与营业收入相匹配，是否涉嫌不当利益输送；

　　1、本期销售费用大幅缩减的原因及背景、同行业可比上市公司情况，进一步说明公司以往年度销售费用畸高的必要性、合理性，是否与营业收入相匹配

　　（1）销售费用构成及主要项目变动情况

　　单位：元

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　　2023年度公司实现营业收入196,831,359.94元，较上年同期下降31.95%，销售费用120,336,536.58元，较上年同期下降49.14%，销售费用与营业收入的变动方向一致。从销售费用主要构成项目变动情况看，销售费用的减少主要由市场营销服务费的下降引起。由于医药行业集采政策的不断推进，公司药品销量及价格下降，导致收入减少，纳入集采范围的产品医院开发及市场维护需求减少，市场营销服务费随之大幅下降，公司销售费用大幅下降是行业政策变化导致。

　　（2）同行业可比上市公司情况

　　同行业可比公司及公司销售费用明细表：

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　　销售费用是核算销售环节发生的各项费用，各企业一般会结合自身经营特点、销售模式、产品类别等确定具体的核算内容，因此没有完全可比性。销售费用投入占比取决于企业当年所采取的销售策略以及自身发展阶段、产品特点和公司目标等因素，仅从选取的上述同行业公司数据来看，公司的销售费用高于同行业平均水平，主要系公司目前在销品种均为注射剂，与同行业其他公司还有口服药品、OTC产品等各个药品类别组成有所不同，因此费用率存在差异；且公司的终端客户均为医院，在注射剂逐步纳入国家集采情况下，会进一步加剧非集采地区的市场竞争，公司采用了积极的营销政策，加大被纳入集采产品在非集采区域的推广力度，同时也加强非集采产品的市场推广，以应对集采模式下对公司市场的冲击，因此公司销售费用率较同行业公司较高。

　　（3）进一步说明公司以往年度销售费用畸高的必要性、合理性，是否与营业收入相匹配

　　公司近五年销售费用占营业收入比的情况表

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　　通过上表分析，2019年、2020年、2021年、2023年销售费用占营业收入比基本持平，2022年销售费用占营业收入比较高的原因系公司为应对药品集中带量采购招标模式下对市场的冲击，围绕全面消化渠道库存的短期目标，采用了积极的营销政策，加大宣传广度和深度；适时调整销售策略，加强非集采产品的市场推广；加大被纳入集采产品在非集采区域的推广力度，扩大这类产品在非集采区域的销售规模；加大重点推广品种医院的开发力度，扩大覆盖面。

　　近年来，医药行业和市场环境不断变化，国家深化落实医疗体制改革，推动和落实“医保控费”、“一致性评价”、“带量采购”、“分级诊疗”和“两票制”等一系列行业政策法规，医药行业逐渐进行市场调整和行业重构，市场竞争加剧。在此背景下，医药行业企业需要积极响应国家政策，落实行业政策法规，加强市场推广力度，销售费用都相对较高，该现象属于医药行业的普遍现象。

　　“两票制”政策实施后，公司营销模式发生变化，公司需投入成本进行市场的接管、宣传、学术推广、调研及维护等。公司在重点销售区域建立了销售网络，各地销售人员与总部的销售人员一起，广泛参与各地的招投标工作，公司通过组建营销团队及与专业推广公司合作的方式，建立了覆盖医院和其他商业渠道的营销网络。公司结合销售人员或专业推广人员在当地的产品推广，将销售渠道直接延伸到终端，如各级医院、卫生院、社区卫生服务中心等，同时公司销售模式也逐步从传统营销向专业学术营销、精细化招商和精准营销转变，以提高销售效率和市场份额。

　　综上所述，公司的销售费用与现有业务相匹配。

　　2、是否涉嫌不当利益输送

　　2023年销售费用前五大支付对象、对应金额、费用性质、是否关联方情况：

　　单位：万元

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　　公司的市场营销活动，主要以委托外包为主，公司在选择推广服务商时，由业务管理中心负责甄选，会综合考虑拟合作推广服务商的成立时间、经营范围、注册资本、股权结构、业务范围及规模、拥有的专业学术推广人员情况、拥有的推广渠道等因素后予以确定，公司与选定资质合格的推广服务公司签订推广服务协议，根据其提供的工作量、工作效果以及双方定价，进行结算。公司会根据各年度各个区域的业务开展情况，选择区域专业合作商，2022年、2023年公司华中地区营业收入占比由2022年10.95%上升至2023年的34.96%，公司为了更好的进行华中市场营销活动业务，选择当地专业的市场推广服务商山东天心信息科技有限公司烟台分公司与邓州市超级薪科技有限公司，与其进行了较多的合作。同时，公司华东地区营业收入比重从2022年的42.25%下降到2023年度的29.18%，公司因此也相应减少了与美誉医药集团有限公司的合作。

　　公司销售费用支付对象不涉及公司经销商、关联方或其他利益相关方；相关方不存在与公司经销商、关联方资金或业务往来；公司制定了相关内部控制制度，规范了相应的审批流程，所有销售费用支出严格按照内部控制制度和审批流程执行，支付的相关金额均根据实际业务情况审批后发生，不存在为他方垫付资金、承担费用等变相利益输送情况。

　　（四）公司近五年来营业收入大幅下降，并出现亏损，请公司结合主营业务开展情况等，说明2024年度公司营业收入是否可能不足3亿元且继续亏损，并充分提示相关风险。

　　医药行业发展受国家政策的影响较大，近几年国家持续强力推行带量集采，各省区也密集推进省集采或联盟集采，涉及的品种越来越多。目前公司销售的主要品种均已纳入集采范围，比如注射用头孢呋辛钠纳入国家第四批集采、注射用奥美拉唑钠纳入国家第七批集采、注射用丙氨酰谷氨酰胺纳入国家第八批集采等。其他品种也均涉及部分省级和省联盟集采。

　　由于公司注射用头孢呋辛钠、注射用奥美拉唑钠、注射用丙氨酰谷氨酰胺等部分产品未中标国家集采及部分省级的带量采购，使得销量大幅下降；同时，近年受医保控费、一致性评价、带量采购政策的推进，药品价格整体大幅下降，形成了公司近年亏损现状。面对挑战，公司主动顺应政策、环境的变化，努力改善公司主营业务亏损的被动局面。

　　针对公司实际情况，本公司拟采取以下措施：

　　1、制定短、中、长期研发计划，保证每年都有新品种申报和获批，快速推进新品种上市，在不同阶段为公司提供收入和现金流。同时注重复杂制剂、复杂工艺和新品种的研发，推出产品生命周期长、竞争少的品种，建立长期竞争优势。目前还有7个品种在国家药监局的审评中，另外处于研发阶段或计划研发的产品有十多个，逐年增加新的研发项目，确保不断有新产品申请的申报。

　　2、加强全体员工的主人翁意识、竞争意识、忧患意识教育，要求全体员工共同努力，以积极的心态共同面对政策变化、市场变化给公司带来的困境，与公司共渡难关。

　　3、通过调研，拟制定多层次、高效的销售方案和绩效考核方案，以充分调动销售人员的积极性和主观能动性。将公司原有产品及拟投产的新产品快速投入市场，提高公司产品的市场占有率，从而提升公司的竞争力。

　　4、加快恢复公司自有潜力品种的生产销售，择机外购投资具有临床价值的生产批文。

　　5、最大化利用产能，充分发挥产能优势。在确保公司产品正常生产供应的同时，积极寻找CMO订单，2023年主要子公司已成功实施多项CMO订单，在盘活固定资产的同时，为公司创造可观收入，快速带来净现金流。

　　6、公司将加大新业务拓展力度，适时并购符合公司发展战略的新业务、新标的，同时关注生物医药及大健康领域的投资机会。

　　7、分析公司主要成本费用构成，持续推进精细化管理，从多方面挖潜节流，采取有效措施有效降低控制成本开支。

　　8、积极参与集采招标，并在投标应对中充分分析竞争对手的情况，采用稳妥战略报价，提高中标率。目前已中标国家集采品种为注射用头孢美唑钠、丙氨酰谷氨酰胺注射液。

　　药品销售易受行业政策变动、招标采购、市场环境变化等因素影响，可能存在营业收入不足3亿元的情况。如公司2024年年度报告经审计的利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值且营业收入低于3亿元，将触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.3.2条第一款“最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值且营业收入低于3亿元，或追溯重述后最近一个会计年度利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值且营业收入低于3亿元”规定的对公司股票实施退市风险警示的情形，公司股票存在2024年年度报告披露后被实施退市风险警示的风险。请广大投资者注意投资风险。

　　会计师意见：

　　(一) 核查程序

　　针对上述事项，我们主要实施了以下核查程序：

　　1.了解与收入确认和销售费用相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　2.了解公司近三年主营业务采购、生产、销售、市场行情变化等主业经营情况，获取主要产品销量、销售价格、单位原材料变化情况统计表，并查询同行业上市公司公开披露信息，分析其对营业收入和业绩的影响；

　　3.了解公司近三年产品定价、采购、运输成本等影响毛利率因素的具体变化情况，并查询同行业上市公司公开披露信息，分析其对毛利率的影响；

　　4.对市场营销服务费实施分析程序，查询同行业公司销售费用率，向公司管理层及其他相关人员询问了解本年度开展医药合同销售组织业务的背景、商业逻辑及公司销售费用率变动的合理性；

　　5.获取并检查市场营销服务费的主要核算内容、金额及支付对象统计表，通过天眼查等公开网站查询医药推广商的工商资料，确认医药推广商与公司是否存在关联关系；

　　6.以抽样方式对主要医药推广商进行实地走访、函证本期市场营销服务费发生额及往来款项余额，确认销售费用的真实性、完整性；

　　7.检查公司销售费用支付对象是否涉及公司经销商、关联方或其他利益相关方，获取并检查控股股东及其关联方的主要资金流水，检查是否与推广服务商存在资金或业务往来。

　　(二) 核查意见

　　通过上述核查程序，我们认为:公司营业收入持续下降、业绩连续亏损的主要原因系公司主要品种注射用头孢呋辛钠、注射用奥美拉唑钠、注射用丙氨酰谷氨酰胺等陆续被纳入国家集采及部分省级的带量采购后，导致销量及营业收入大幅下滑；公司毛利率的变动趋势与同行业公司变动方向一致，公司的毛利率处于合理水平，符合行业规律；公司销售费用变动的原因与公司回复一致，销售费用与现有业务相匹配，不涉嫌不当利益输送；根据最新“国九条” 以及相关规定， 如若公司2024年度收入低于3亿元或触发上述其他财务退市指标， 可能会引发退市风险。

　　二、年报显示，报告期末公司货币资金余额为3.43 亿元，主要为银行存款占比90.67%，货币资金同比减少40.35%。同时，报告期末公司长短期借贷合计余额为5.57 亿元，同比减少9.88%，同时利息费用为0.04 亿元，利息收入为0.03 亿元。请公司：（1）结合同行业可比上市公司相关情况及公司近五年来在生产经营、投资建设、债务清偿等方面需要资金规模的具体情况，进一步量化说明公司同时借入大量有息负债并保有大额货币资金的合理性和必要性；（2）进一步说明货币资金与长短期借款变动幅度不相匹配的原因及合理性，以及公司利息收入与货币资金规模、利息费用与借款规模的匹配性和合理性。

　　(一)结合同行业可比上市公司相关情况及公司近五年来在生产经营、投资建设、债务清偿等方面需要资金规模的具体情况，进一步量化说明公司同时借入大量有息负债并保有大额货币资金的合理性和必要性

　　回复：

　　1.2023年期末同行业可比上市公司货币资金与长短期借贷的具体情况如下：

　　单位：万元

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　　2.公司近五年来在生产经营、投资建设、债务清偿等方面需要资金规模的具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　3.公司期末有息负债和货币资金的情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：受限货币资金主要为银行承兑汇票保证金、工程保函和贷款利差保证金

　　公司报告期内的借款利率范围为1.55%-1.85%，公司资信情况较好，能以较低利率获得银行借款，公司采用稳健谨慎的资金管理策略，期末持有一定资金储备。

　　与同行业可比上市公司比较，公司结合经营实际及资金使用计划，综合考虑公司生产经营、投资建设、债务清偿等资金规模的需求，在货币资金余额合理的情况下，保持较大但适度的有息负债规模具有必要性和合理性。

　　(二)进一步说明货币资金与长短期借款变动幅度不相匹配的原因及合理性，以及公司利息收入与货币资金规模、利息费用与借款规模的匹配性和合理性

　　回复：

　　1.2023年度公司货币资金较上期减少 23,234.41万元，主要系报告期内公司生产经营、投资建设、债务清偿（含长短期借款变动）和年度股份回购等方面的资金支出分别为3,787.45万元、3,734.06万元、10,688.40万元和5,210.55万元，合计支出为23,420.46万元，故货币资金与长短期借款变动幅度不匹配，具有合理性。

　　2.公司利息收入和货币资金日均余额的情况：

　　单位：万元

　　■

　　公司2023年利息收入为330.85万元，日均货币资金余额为45,006.54万元，综合年化平均利率为0.74%，公司利息收入均按照与银行协议约定收取。公司货币资金的存款类型包括人民币活期存款、银行协定存款、七天通知存款、保证金存款，其中人民币活期存款年化利率为0.20%-0.40%，协定存款年化利率为1.00%-1.90%，七天通知存款的年化利率为1.00%-1.35%，保证金存款的年化利率为0.20%-1.60%。公司的综合年化平均利率水平符合市场情况，与公司货币资金规模与结构分布情况基本匹配，符合资金利率市场水平，具有匹配性和合理性。

　　3.2023年度，公司利息费用和借款规模的情况如下：

　　单位：万元

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　　注1：资本化利息费用由公司在建工程-美安生产基地建设项目专项应付债券-灵康转债的利息资本化产生

　　注2：年平均余额=∑((月初余额+月末余额）/2）/12

　　根据公司与各银行签订的借款协议，公司报告期内的短期借款利率范围为1.55%-1.85%，银行借款测算利率与实际借款利率范围相符；租赁负债借款利率范围为4.10%-4.65%，租赁负债测算利率与实际借款利率范围相符。 报告期内，公司借款规模与借款利息支出相匹配，利息费用合理。

　　会计师意见：

　　(一) 核查程序

　　针对上述事项，我们主要实施了以下核查程序：

　　1. 了解与货币资金和长短期借款相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　2. 亲自前往当地银行获取并核对《已开立银行结算账户清单》及《企业信用报告》，核对银行存款账户是否真实和完整，对包括但不限于银行存款、其他货币资金和银行借款在内的所有银行账户信息及理财产品独立实施了函证程序；

　　3. 复核公司编制的2023年期末同行业可比上市公司货币资金与长短期借贷情况表和公司近五年来在生产经营、投资建设、债务清偿等方面需要资金规模的情况表，分析公司同时借入大量有息负债并保有大额货币资金的合理性和必要性；

　　4. 根据货币资金日均余额及账面利息金额计算年化平均利率水平，分析公司利息收入与货币资金规模的匹配性和合理性；结合2023年借款合同，检查借款用途、金额、期限及借款利率等关键条款，复核公司利息资本化时点和期间，并对利息资本化金额进行测算，确认利息资本化是否符合企业会计准则的相关规定，分析利息费用与借款规模的匹配性和合理性。

　　(二) 核查意见

　　通过上述核查程序，我们认为:公司期末借入大量有息负债并保有大额货币资金的主要系考虑公司生产经营、投资建设、债务清偿等资金规模的需求，在货币资金余额合理的情况下，保持较大但适度的有息负债规模具有必要性和合理性；公司利息收入与货币资金规模、利息费用与借款规模的匹配性和合理性未见异常。

　　三、年报显示，交易性金融资产期末余额为3.91 亿元，本期产生公允价值变动损失0.11 亿元。公司委托理财未到期余额3.95 亿元，其中有3.00 亿元募集资金用于购买金元证券股份有限公司等第三方的理财产品，另有约0.05 亿元自有资金购买的信托产品到期未收回。相关公告显示，报告期内公司使用闲置募集资金购买理财产品，将募集资金转入一般户，并通过一般户购买理财产品。请公司：（1）结合相关理财产品发行方基本情况、资质情况、信用情况、是否具有关联关系等，并结合相关理财产品的合规性、产品内容、发行期限、预期收益率等基本情况，说明本期产生投资损失的原因，是否符合募集资金管理相关规则要求；（2）公司通过一般户存放、管理募集资金有关具体情况，是否符合募集资金管理相关规则要求；（3）补充披露信托产品投资项目和资金最终流向，明确是否流向控股股东及关联方，是否涉嫌非经营性占用资金，并说明连续多年逾期未收回的原因，未计提减值损失是否符合会计准则要求，以及后续拟采取的资金收回方案。

　　(一)结合相关理财产品发行方基本情况、资质情况、信用情况、是否具有关联关系等，并结合相关理财产品的合规性、产品内容、发行期限、预期收益率等基本情况，说明本期产生投资损失的原因，是否符合募集资金管理相关规则要求

　　回复：

　　1.截至2023年末，公司理财产品发行方的基本情况、资质情况、信用情况、是否具有关联关系等具体情况如下：

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　　2.截至2023年末，公司理财产品的合规性、产品内容、发行期限、预期收益率等具体情况如下：

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　　3.2023年，理财产品公允价值变动计入公允价值变动损益科目的情况如下：

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　　报告期内投资损失主要系金鹰优选101号单一资产管理计划公允价值变动导致，该产品为混合类-偏权益类单一资产管理计划，因投资上市公司股票定增，受二级市场波动影响较大。由上表可知，本期产生投资损失的理财产品不涉及闲置募集资金购买理财产品的情况，符合募集资金管理相关规则要求。

　　(二)公司通过一般户存放、管理募集资金有关具体情况，是否符合募集资金管理相关规则要求

　　回复：

　　1.2023年4月20日，公司召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在不影响募投项目资金使用进度安排及保证募集资金安全的前提下，使用总额不超过人民币30,000万元的暂时闲置募集资金，向各金融机构购买安全性高、流动性好，产品期限不超过12个月有保本约定的理财产品或存款类产品，使用期限自公司第四届董事会第七次会议审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。

　　截至2023年12月31日，公司募集资金进行现金管理的情况，具体如下：

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　　（续）

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　　注1：公司募集资金转入杭州银行股份有限公司科技支行一般户用于购买杭州银行“添利宝”结构性存款产品（TLBB20230118)，由于转出时间2023/1/6系周五，交易在t+1个工作日内生效，使得一般户正式转出用于购买理财金额的时间为下一个工作日（2023/1/9）。该笔理财购买涉及的相关募集资金及利息已于2023年2月9日赎回后当日转回募集资金专户，不存在募集资金使用受到重大不利影响的情况。

　　由上表可知，2023年公司存在将募集资金转入一般户后用于购买理财产品的情况，募集资金转入一般户与购买理财的间隔时间较短且能够一一对应，并且相关理财赎回后的本金及利息均当天转回募集资金专户，由于一般户中存在公司自有资金，为了进一步规范募集资金管理，公司针对上述事项后续使用闲置募集资金购买理财产品将通过募集资金专户进行，除上述情况外2023年公司已按照相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放与使用情况，符合募集资金管理相关规则要求。

　　(三)补充披露信托产品投资项目和资金最终流向，明确是否流向控股股东及关联方，是否涉嫌非经营性占用资金，并说明连续多年逾期未收回的原因，未计提减值损失是否符合会计准则要求，以及后续拟采取的资金收回方案

　　回复：

　　公司报告期信托产品投资项目和资金最终流向的具体情况如下：

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　　安泉616号的标的项目系位于成都市高新区的南城都汇七期项目住宅部分，截至2023年期末，安泉616号净资产10,846.25万元，公司按照持有本金规模按净值计算期末公允价值为466.10万元。截至2023年期末，标的项目各楼栋主体结构均已完工。但因借款人舜鸿地产（成都）有限公司涉及多宗诉讼案件，名下资产被法院查封，导致标的项目前期暂停施工后尚未复工，且无法对外进行销售，该项目存在多方面的抵押担保：舜鸿地产持有的位于成都市高新区的南城都汇七期项目18-22栋、27-34栋在建工程公寓和住宅物业（以下称“抵押物1”），合计832套，抵押物1的评估价值120,574.00万元，且违约后借款人舜鸿地产以其持有的南城都汇七期在建商业（35套，合计4,052.98 平方米）及南城都汇六期车位（1,200个，合计44,763.95平方米）（以下称“抵押物2”）追加提供抵押担保，新增的车位是一个车位37平方米，根据周边车位价格，按照一个车位9万的价格进行评估，评估价值为10,800.00万元。

　　公司经过测算理财产品的预计现金流及相关增信措施，逾期的理财产品存在足额抵押，极有可能收回该理财产品的剩余本金乘以剩余权益占存续规模的比例的本金部分，对上述理财产品逾期未计提减值损失，符合会计准则要求。

　　报告期内，中建投信托股份有限公司（以下简称“中建投”）持续跟进抵押物2在建商业部分的司法评估及拍卖工作，研究抵押物1在中建投监督下由舜鸿地产自主销售的可行性。同时，中建投持续跟进舜鸿地产股东及外部债权人拟推动的舜鸿地产整体债务重整进展情况。公司已指派公司相关人员牵头成立了专项工作小组，积极联系各相关方，已正式发送书面函件告知并多次督促中建投尽快向公司兑付投资本金及收益，尽最大努力保障公司利益。同时，公司保留在必要时采用法律措施等其他维权手段的权利，最大程度减少公司的潜在损失。

　　后续公司将监督中建投推动司法执行程序，并以信托计划所享有的清收回款收益向受益人进行第二阶段的分配。同时，督促中建投持续跟进关注舜鸿地产债务重整进展情况，择机寻求债权/清收回款收益权的转让的进展。

　　会计师意见：

　　(一) 核查程序

　　针对上述事项，我们主要实施了以下核查程序：

　　1.了解与募集资金管理和交易性金融资产相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　2. 对交易性金融资产的公允价值变动实施分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因；

　　3. 查询相关理财产品的登记资料，检查与信托产品确认相关的支持性文件，包括协议、付款申请单、函证、其他证据链等，评价其计量是否准确；

　　4. 查看公司交易性金融资产的原始理财协议、还款计划、回款凭证等资料，了解并检查理财产品公司基本情况、资质情况、信用情况、是否具有关联关系等，并结合相关理财产品的合规性、产品内容、发现期限、逾期收益率等基本情况，检查本期投资损失的原因；

　　5. 根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和公司制定的《灵康药业集团股份有限公司》募集资金管理制度，检查报告期内公司理财产品投资损失和使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的合规性；

　　6. 向中建投询证逾期理财产品的情况、逾期未收回的原因和后续收回方案，并收集证券公司发布的逾期理财的原因和最新进展，对公司理财产品信用减值测算过程进行复核；

　　7. 检查与交易性金融资产相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

　　(二) 核查意见

　　通过上述核查程序，我们认为:报告期内投资损失主要系金鹰优选101号单一资产管理计划公允价值变动导致，不涉及利用闲置募集资金购买理财产品的情况，符合募集资金管理相关规则要求；公司存在将募集资金转入一般户后用于购买理财产品的情况，募集资金转入一般户与购买理财的间隔时间较短且能够一一对应，并且相关理财赎回后的本金及利息均当天转回募集资金专户，公司已按照相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放与使用情况，符合募集资金管理相关规则要求；公司逾期的理财产品安泉616号的资金流向不涉及控制股东及关联方，不涉及非经营性占用资金，安泉616号由最终借款人舜鸿地产提供了多方面的抵押担保，且违约后借款人舜鸿地产追加抵押担保物，根据公司经过测算理财产品的预计现金流及相关增信措施，逾期的理财产品存在足额抵押，极有可能收回该理财产品的剩余本金乘以剩余权益占存续规模的比例的本金部分，不存在计提减值的情况。

　　四、年报和临时公告显示，公司2020 年可转债募集资金5.18亿元，用于开展海南灵康制药美安生产基地建设项目，本期募集资金投入0.18 亿元，截至目前合计投入0.71 亿元，占承诺投资总额13.78%。前期公司将项目完成时间延期至2024 年5 月31 日，目前项目工程进度为36.00%。公司称由于外部环境发生较大变化，继续投资较难获得良好的经济效益，拟终止该项目。请公司：（1）结合募投项目的具体建设、投产情况，人员、资金投入等情况，说明建设工程进度缓慢的原因及合理性；（2）结合市场环境变化、行业趋势、公司主业经营、同行业可比上市公司相关情况等，具体说明拟终止募投项目的原因及背景；（3）说明就拟终止募投项目涉及的相关资产，是否充分计提减值，后续在建工程转固、投产、处置的具体安排；（4）说明就发行可转债剩余募集资金的使用计划，未来拟投资项目的相关安排及进展等。请保荐机构发表意见。

　　回复：

　　（一）结合募投项目的具体建设、投产情况，人员、资金投入等情况，说明建设工程进度缓慢的原因及合理性；

　　公司可转债募投项目系海南灵康制药美安生产基地建设项目（一期），项目主要内容为新建生产厂房、办公楼及配套设施工程以及购买机器设备新建生产线，以进一步丰富公司产品管线并优化公司的产品结构，提升高附加值产品的收入占比。项目实施过程中建设工程进度缓慢的原因主要如下：

　　1、从项目具体建设、资金投入等情况来看，公司可转债募投项目建设实施过程中，一方面受当地政府对城市规划调整影响，以及2020年初全球公共卫生事件的突发使得人员流动受到了一定程度的限制，导致项目多项审批手续办理时间较长，项目于2020年9月取得按照政府规划调整后的不动产权证书，后对应进行规划方案报批，项目建设施工许可证于2021年9月取得，取得时间晚于预期，导致过程中开工进度受到影响而推迟；另一方面在项目实施过程中，受全球公共卫生事件反复等不可抗力因素的影响，项目工程物资采购、物流运输的周期延长，人员流动受到较大限制，导致项目的土建工程整体建设进度相比于计划进度有所滞后。

　　截至2024年4月末，公司可转债募投项目累计投入募集资金7,133.52万元，占拟投入募集资金的比例为13.78%，公司可转债募投项目具体建设情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　募集资金已投入的金额主要为建筑工程及安装工程费用，以及部分工程建设其他费用；目前项目尚未投产，公司尚未对该募投项目进行人员投入；募投项目建设方面，目前项目占地面积区域内的生产厂房、办公楼的土建工程的建设已基本完工，道路施工、房屋外立面和室内外装修，景观、消防配套设施等相关建设工程及后续竣工验收工作尚未启动。

　　2、从行业和公司经营等情况看，公司可转债募投项目建设实施过程中，受行业政策和市场环境影响，公司的经营业绩受到一定冲击，为保证业务正常开展，需进一步集中优势资源以提升公司经营效益，公司根据自身的发展战略和经营发展实际情况的需要，适当放缓了募投项目的建设工程进度。

　　综上，公司可转债募投项目建设工程进度缓慢主要系受项目审批进度、公共卫生事件、行业政策变化及公司经营情况等多方面因素的影响，具备合理性。

　　（二）结合市场环境变化、行业趋势、公司主业经营、同行业可比上市公司相关情况等，具体说明拟终止募投项目的原因及背景；

　　公司拟终止募投项目的原因及背景如下：

　　1、行业市场与公司经营情况

　　（1）市场环境变化及行业趋势情况

　　近年来医药行业经受了市场内外部环境变化的严峻考验，国内外经济形势尚未得到完全恢复，医药反腐、集采常态化、医保目录动态调整、医保统筹改革等持续深入推进，加速医药行业的去劣存优和转型升级，行业整体景气度和下游市场需求波动明显，医药行业整体承压。2023年受药品降价、原材料价格上涨等因素影响，医药制造行业主要经济指标处于下滑态势，根据国家统计局数据显示，2023年全国规模以上医药制造业企业实现营业收入和利润总额分别为25,205.7亿元和3,473.0亿元，同比2022年分别下降3.7%和15.1%；医药制造业出口交货值累计为2,012.9亿元，同比2022年下降22.8%，医药制造业相关经济指标持续承压，总体呈现下降趋势。

　　当前面对依然复杂的外部环境及受行业政策等因素影响，医药产业处于持续转型升级的重要窗口期，过剩、同质化供给持续退出，创新、合规、国际化成主要趋势。一方面，医药行业面临一致性评价、药品集中带量采购、原材料价格上涨、医保支付等挑战；另一方面，引导药物研发仿制、医疗服务、药品上市许可持有人（MAH）制度等政策的相继出台，将有效激发医药企业的创新创造活力，医药制造行业创新属性不断强化，进一步推动医药产业高质量发展，创新和高质量发展仍然是行业成长的重要驱动力。

　　（2）公司主业经营情况

　　公司主要从事化药处方药的研发、生产和销售，主导产品涵盖肠外营养药、抗感染药和消化系统药三大领域。公司在不断巩固前述主要品种的同时，加大研发投入，丰富产品管线，积极拓展高附加值且受集采影响较小的心脑血管类、肝病治疗类、降压类等专科类注射剂产品和口服固体制剂产品。

　　近年来受外部环境、行业政策及下游市场需求波动等因素的影响，公司主业部分产品销量和价格进一步下滑，同时公司研制拓展的新品种市场推广不及预期，导致公司经营业绩受到一定冲击。2023年度公司实现营业收入19,683.14万元，同比下降31.95%；2023年度公司实现归属于母公司股东的净利润为-15,149.55万元，净利润呈现亏损态势。

　　公司在可转债募投项目建设过程中，一方面，该募投项目涉及的注射用兰索拉唑钠、注射用甲磺酸左氧氟沙星、注射用艾索奥美拉唑钠、注射用氨曲南、氟马西尼注射液、盐酸氨溴索注射液、铝碳酸镁咀嚼片等主要产品已被纳入集采，纳入集采后，中标药企将取得大部分公立医疗机构的市场份额，而且药品价格出现大幅下降，公司后续取得上述相关药品批件后已经较难获得良好的经济效益；另一方面，公司该募投项目涉及的高附加值且受集采影响较小的专科类注射剂产品和口服固体制剂产品受行业政策和市场环境影响导致市场推广不及预期，为保证业务正常开展，公司需进一步集中优势资源以提升公司经营效益；同时，公司也在结合药品上市许可持有人（MAH）制度等相关的配套法规的出台不断动态地调整生产经营模式，随着相关制度的逐步落地，药品的生产不再受限于企业自身生产基地的制约，公司及下属主要分子公司拟逐步通过委托生产、集中生产等方式，以提高公司生产基地使用效率，灵活保障产能并减少大额资金投入和节约生产成本。

　　公司始终紧密关注市场发展趋势和行业变化格局，积极慎重推进募投项目建设，在近年来行业政策、市场竞争和销售环境发生较大变化的情况下，公司结合自身经营情况、业务布局的实际情况，目前公司生产能力已基本能够满足当前市场需求，现阶段继续投建“海南灵康制药美安生产基地建设项目（一期）”必要性不足，公司再投入资金进行已经较难获得良好的经济效益，不利于保障募集资金的有效利用。

　　2、同行业可比公司情况

　　公司目前主营药品涉及抗感染药、消化系统药和肠外营养药领域，公司各药品领域同行业上市公司可比业务的收入情况如下：

　　（1）抗感染药领域

　　单位：万元

　　■

　　（2）消化系统药领域

　　单位：万元

　　■

　　（3）肠外营养药领域

　　单位：万元

　　■

　　由上表可知，同行业公司整体受外部环境、行业政策及下游市场需求波动等因素的影响相关可比业务的收入均受到一定程度冲击，公司相比于同行业公司收入同比下降幅度较大主要系公司收入规模相对较小，同行业公司从事的药品品类相对更多，公司相关产品品类受带量采购和医保目录调整等政策影响，对该领域收入的影响幅度相对较大。整体来看近三年公司各药品领域与同行业上市公司可比业务的收入变动情况基本一致，公司与同行业公司所面临的经营情况较为相似。

　　综上，基于上述背景和原因，从控制项目投资风险，提升公司经营效益，维护上市公司全体股东利益的角度考虑，公司决定拟终止“海南灵康制药美安生产基地建设项目（一期）”。

　　（三）说明就拟终止募投项目涉及的相关资产，是否充分计提减值，后续在建工程转固、投产、处置的具体安排；

　　公司本次拟终止的募投项目目前尚未完成建设，未达到预定可使用状态，涉及的相关资产为在建工程和土地使用权，根据公司2023年度报告以及北方亚事资产评估有限责任公司出具的《海南灵康制药有限公司财务报告目的涉及的美安生产基地建设项目在建工程和土地使用权可收回金额资产评估报告》（北方亚事评报字[2024]第01-121号）（以下简称“评估报告”），截至2023年12月31日，海南灵康制药有限公司美安生产基地建设项目的在建工程和土地使用权的账面价值为27,030.76万元，经评估美安生产基地建设项目的在建工程和土地使用权的可收回金额为27,457.76万元，根据上述评估报告结果，尚未发生减值的情况。

　　目前在建工程涉及的生产厂房、办公楼的土建工程的建设已基本完工，道路施工、房屋外立面和室内外装修，景观、消防配套设施等相关建设工程及后续竣工验收工作尚未启动，公司后续将继续完善在建工程相关配套工程以及启动后续的相关验收工作，尽快达到预计可使用状态并进行转固，并根据公司的业务发展和实际经营情况对相关资产的后续规划和投入进行调整。

　　（四）说明就发行可转债剩余募集资金的使用计划，未来拟投资项目的相关安排及进展等。

　　公司本次终止募集资金投资项目事项已经董事会、监事会、股东大会、可转换公司债券持有人大会审议通过。上述募投项目终止后，公司拟将原计划投入该项目的剩余募集资金继续存放于募集资金专户，并且公司目前正在积极筹划新的拟投资项目，在保证投资项目具有较好的市场前景和盈利能力、有效防范投资风险、提高资金使用效益的前提下，根据公司实际经营情况尽快科学、审慎的作出安排。公司后续对该等剩余募集资金使用作出相关安排，将按照相关法律法规的要求及时履行相应的审议及披露程序。

　　券商核查意见：

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、公司可转债募投项目主要内容为新建生产厂房、办公楼及配套设施工程以及购买机器设备新建生产线，截止2024年4月末该项目土建工程已基本完工，相关配套工程及后续竣工验收工作尚未启动，项目尚未投产，公司尚未对该项目进行人员投入，项目建设工程进度缓慢主要系受项目审批进度、公共卫生事件、行业政策变化及公司经营情况等多方面因素的影响，具备合理性。

　　2、公司拟终止募投项目的原因主要系受近年来医药行业政策和市场环境影响，公司主营业务经营业绩受到较大冲击，公司募投项目部分产品纳入集采导致药品价格大幅下降，以及公司该募投项目涉及的高附加值且受集采影响较小的专科类注射剂产品和口服固体制剂产品市场推广不及预期，同时公司也在结合药品上市许可持有人（MAH）制度等相关的配套法规的出台不断动态地调整生产经营模式，通过委托生产、集中生产等方式以提高公司生产基地使用效率和减少资金投入；此外同行业公司可比业务收入亦受到一定程度冲击，经营情况与公司较为相似，公司相比于同行业公司收入同比下降幅度较大主要系公司收入规模相对较小，同行业公司从事的药品品类相对更多，公司相关产品品类受带量采购和医药目录调整等行业政策影响，对该领域收入的影响幅度相对较大。公司结合上述所面临的实际情况，目前生产能力已基本能够满足当前市场需求，现阶段继续投建“海南灵康制药美安生产基地建设项目（一期）”必要性不足，再投入资金进行已经较难获得良好的经济效益，不利于保障募集资金的有效利用。

　　3、根据公司2023年年报、评估报告以及与公司相关人员的访谈确认，截至2023年末公司募投项目涉及的在建工程和土地使用权尚未发生减值的情况，目前在建工程涉及的生产厂房、办公楼的土建工程的建设已基本完工，相关配套工程及后续竣工验收工作尚未启动，公司后续将继续完善在建工程相关配套工程以及启动后续的相关验收工作，尽快达到预计可使用状态并进行转固，并根据公司的业务发展和实际经营情况对相关资产的后续规划和投入进行调整。

　　4、公司本次终止募集资金投资项目事项已经董事会、监事会、股东大会、可转换公司债券持有人大会审议通过。公司募投项目终止后，拟将可转债剩余募集资金继续存放于募集资金专户，并积极筹划新的拟投资项目，在保证投资项目具有较好的市场前景和盈利能力、有效防范投资风险、提高资金使用效益的前提下尽快科学、审慎的作出安排。保荐机构将督促公司根据实际经营情况尽快筹划新的拟投资项目，但目前存在短期内无法确定新的拟投资项目的风险，如公司后续对该等剩余募集资金使用作出相关安排，将按照相关法律法规的要求及时履行相应的审议及披露程序。

　　会计师意见：

　　(一) 核查程序

　　针对上述事项，我们主要实施了以下核查程序：

　　1.获取并审计公司截至2023年12月31日止的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》、募投项目在建明细表及对应合同等，了解募投项目2023年的具体建设情况；

　　2.获取并查阅了公司行业相关资料、公司定期报告、同行业可比上市公司等情况，了解行业环境情况以及公司经营情况；

　　3.获取并查阅了北方亚事资产评估有限责任公司出具的《海南灵康制药有限公司财务报告目的涉及的美安生产基地建设项目在建工程和土地使用权可收回金额资产评估报告》（北方亚事评报字[2024]第01-121号），分析判断募投项目减值准备计提是否充分。

　　(二) 核查意见

　　通过上述核查程序，我们认为:公司可转债募投项目主要内容为新建生产厂房、办公楼及配套设施工程以及购买机器设备新建生产线，截至2024年4月末该项目土建工程已基本完工，相关配套工程及后续竣工验收工作尚未启动，项目尚未投产，公司尚未对该项目进行人员投入，项目建设工程进度缓慢主要系受项目审批进度、公共卫生事件、行业政策变化及公司经营情况等多方面因素的影响，具备合理性；公司目前生产能力已基本能够满足当前市场需求，公司拟终止募投项目的原因及背景与公司回复一致；截至2023年末公司募投项目涉及的在建工程和土地使用权尚未发生减值的情况。

　　特此公告。

　　灵康药业集团股份有限公司

　　2024年6月18日

　　证券代码：603669          证券简称：灵康药业          公告编号：2024-037

　　灵康药业集团股份有限公司关于“灵康转债”

　　预计满足转股价格修正条件的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●  证券代码：603669  证券简称：灵康药业

　　●  债券代码：113610  债券简称：灵康转债

　　●  当期转股价格：8.51元/股

　　●  转股起止日期：2021年6月7日至2026年11月30日

　　●  灵康药业集团股份有限公司（以下简称“灵康药业”、“公司”）股票自2024年6月3日至2024年6月17日已有10个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%（7.23元/股），存在触发《灵康药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）中规定的转股价格向下修正条件的可能性。若触发条件，公司将于触发条件当日召开董事会审议决定是否修正转股价格，并及时履行信息披露义务。

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号一一可转换公司债券》的有关规定，公司可能触发可转换公司债券转股价格向下修正条件的相关情况公告如下：

　　一、可转换公司债券的基本情况

　　（一）经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2640号文核准，灵康药业集团股份有限公司于2020年12月1日公开发行了525万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额为525,000,000元，期限6年。

　　（二）经上海证券交易所自律监管决定书[2020]412号文同意，公司发行的525,000,000元可转换公司债券于2020年12月22日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“灵康转债”，债券代码“113610”。

　　（三）根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定以及《灵康药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）的有关约定，公司该次发行的“灵康转债”自2021年6月7日起可转换为本公司A股普通股股票，初始转股价格为8.81元/股，最新转股价格为8.51元/股。历次转股价格调整情况如下：

　　1、因公司实施2020年年度利润分配方案，自2021年5月31日起，转股价格调整为8.61元/股，具体内容详见《关于“灵康转债”转股价格调整的提示性公告》（公告编号：2021-027）。

　　2、因公司实施2021年年度利润分配方案，自2022年7月5日起，转股价格调整为8.51元/股，具体内容详见《关于权益分派引起的“灵康转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2022-042）。

　　二、可转换公司债券转股价格修正条款与可能触发情况

　　根据公司《募集说明书》，“灵康转债”的转股价格向下修正条款如下：

　　（一）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（二）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（三）转股价格修正条款预计触发情况

　　1、前次决定不修正的情况

　　2024年5月31日，经公司第四届董事会第十四次会议决议审议通过，公司董事会决定本次不向下修正转股价格，自2024年6月3日开始重新起算，若再次触发“灵康转债”的转股价格向下修正条件，届时公司董事会将再次召开会议审议是否行使“灵康转债”的转股价格向下修正权利。具体内容详见公司于2024年6月1日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于不向下修正“灵康转债”转股价格的公告》（公告编号：2024-033）。

　　2、本次预计触发的情况

　　“灵康转债”本次触发转股价格向下修正条件的期间从2024年6月3日起算，截至2024年6月17日，公司股价已出现有十个交易日的收盘价低于转股价的85%的情况。若公司股价任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于转股价的85%，预计将触发“灵康转债”转股价格的向下修正条款。

　　三、风险提示

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号一一可转换公司债券》等相关规定，“上市公司应当在预计触发转股价格修正条件的5个交易日前及时披露提示性公告。在转股价格修正条件触发当日，上市公司应当召开董事会审议决定是否修正转股价格，在次一交易日开市前披露修正或者不修正可转债转股价格的提示性公告，并按照《募集说明书》或者重组报告书的约定及时履行后续审议程序和信息披露义务。上市公司未按本款规定履行审议程序及信息披露义务的，视为本次不修正转股价格。”

　　公司将根据《募集说明书》的约定和相关法律法规要求，于触发“灵康转债”的转股价格修正条件后确定本次是否修正转股价格，并及时履行信息披露义务。

　　敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

　　特此公告。

　　灵康药业集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年6月18日