证券代码：002601  证券简称：龙佰集团   公告编号：2024-024

　　龙佰集团股份有限公司

　　第八届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　龙佰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十二次会议于2024年6月17日（周一）以通讯表决和现场表决相结合的方式召开。本次监事会的会议通知和议案已于2024年6月11日按《公司章程》规定以书面送达或电子邮件的方式发送至全体监事。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。会议由监事会主席张海涛先生主持，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议表决合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次监事会会议审议通过了如下议案：

　　1、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

　　经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，部分激励对象因离职或身故不再具备激励对象资格，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票，部分激励对象因上年度考核等级为“不合格”，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的当期限制性股票。公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司激励计划的相关规定，履行了必要的审议程序，监事会同意公司对上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

　　关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于回购注销部分限制性股票的公告》。

　　本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　此议案需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期、预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

　　经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期、预留授予第二个解除限售期解除限售条件已经成就。因此，我们一致同意公司对符合解除限售条件的激励对象办理解除限售相关事宜。

　　关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期、预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》。

　　因监事杜伟立的配偶为本次激励计划的激励对象，杜伟立回避本议案表决。

　　本议案获得通过，同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　3、审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。

　　经审核，监事会认为：本次回购股份事项符合相关法律法规的规定，履行了必要的审批程序，不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不影响公司上市地位，亦不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，有利于维护投资者利益，增强投资者对公司的信心，同时进一步健全公司长效激励机制。因此，同意公司本次回购股份事项。

　　关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于回购公司股份方案的公告》。

　　本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　4、审议通过了《关于投资建设钪钒新材料产业园项目的议案》。

　　关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于投资建设钪钒新材料产业园项目的公告》。

　　本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　5、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

　　关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于修订〈公司章程〉的公告》。修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　此议案需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　公司第八届监事会第十二次会议决议。

　　特此公告。

　　龙佰集团股份有限公司监事会

　　2024年6月17日

　　证券代码：002601        证券简称：龙佰集团      公告编号：2024-025

　　龙佰集团股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　龙佰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月17日召开的第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，本议案需提交股东大会审议，现将有关事项说明如下：

　　一、股权激励计划的决策程序和批准情况

　　（一）2021年3月9日，公司召开第七届董事会第十五次会议审议并通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

　　（二）2021年3月9日，公司召开第七届监事会第十五次会议审议并通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

　　（三）2021年4月29日，公司召开第七届董事会第十九次会议审议并通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》，公司独立董事就本激励计划修订相关议案发表了同意的独立意见。

　　（四）2021年4月29日，公司召开第七届监事会第十九次会议审议并通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》和《关于核查公司〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）〉的议案》。

　　（五）2021年4月30日至2021年5月9日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年5月11日，公司披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　（六）2021年5月17日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　（七）2021年5月18日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

　　（八）2021年5月28日，公司第七届董事会第二十一次会议、第七届监事会第二十一次会议分别审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》《关于向部分激励对象首次授予限制性股票的议案》。同意以2021年5月28日为授予日，以15.64元/股的授予价格向5,001名激励对象授予13,920.00万股限制性股票。实际首次授予限制性股票的激励对象4859人，实际首次授予限制性股票13,906.00万股，上市日期为2021年7月2日。由于另外一名激励对象和奔流先生作为公司董事、高级管理人员在限制性股票授予日前6个月内发生过减持股票行为，按照《证券法》中短线交易的规定自其最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票，计划授予给和奔流先生的280.00万股限制性股票，公司将另行召开董事会确定其授予日。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。

　　（九）2021年9月3日，公司第七届董事会第二十七次会议、第七届监事会第二十七次会议审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，截至2021年9月3日，和奔流先生的限购期已满，同意以2021年9月3日为授予日，向符合条件的暂缓授予激励对象和奔流先生授予280.00万股限制性股票，授予价格为15.64元/股。向和奔流先生暂缓授予的280万股限制性股票上市日期为2021年9月24日。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。

　　（十）2021年11月29日，公司第七届董事会第二十九次会议、第七届监事会第二十九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于减少注册资本及修改〈公司章程〉的议案》，鉴于授予限制性股票的激励对象中有10名激励对象离职、4名激励对象退休及2名激励对象因病身故，不再具备激励对象资格，根据公司《龙蟒佰利联集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票激励计划（草案修订稿）》”）的规定，上述激励对象已获授但不满足解除限售条件的260,000股限制性股票将由公司回购注销。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。

　　公司于2021年12月15日召开2021年第七次临时股东大会审议通过了《关于减少注册资本及修改〈公司章程〉的议案》，并于2021年12月16日披露了《减资公告》。公司于2022年3月完成减少注册资本的工商变更登记手续。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述回购注销限制性股票已于2022年3月28日办理完成。

　　（十一）2022年4月28日，公司第七届董事会第三十五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于减少注册资本及修改〈公司章程〉的议案》，鉴于授予限制性股票的激励对象中有32名激励对象离职、1名激励对象退休、1名激励对象因病身故，不再具备激励对象资格，根据公司《股票激励计划（草案修订稿）》的规定，上述激励对象已获授但不满足解除限售条件的930,000股限制性股票将由公司回购注销。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。

　　公司于2022年5月16日召开2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于减少注册资本及修改〈公司章程〉的议案》，并于2022年5月17日披露了《减资公告》。公司于2022年7月完成了减少注册资本的工商变更登记手续。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述回购注销限制性股票已于2022年7月26日办理完成。

　　（十二）2022年5月17日，公司第七届董事会第三十六次会议、第七届监事会第三十六次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以2022年5月17日为授予日，以9.38元/股的授予价格向883名激励对象授予1,000.00万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。实际授予预留限制性股票的激励对象833人，实际授予预留限制性股票997.50万股，上市日期为2022年7月6日。

　　（十三）2022年6月13日，公司第七届董事会第三十七次会议、第七届监事会第三十八次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对该事项发表了核查意见。

　　其中：首批授予股份第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计4,798人，可解除限售的限制性股票数量5,510.40万股，第一个限售期于2022年7月1日届满。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，该次解除限售股份上市流通的日期为：2022年7月4日；暂缓授予股份第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计1人，可解除限售的限制性股票数量112万股，其第一个限售期于2022年9月23日届满。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，该次解除限售股份上市流通的日期为：2022年9月26日。

　　（十四）2022年6月13日，公司第七届董事会第三十七次会议、第七届监事会第三十八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于减少注册资本及修改〈公司章程〉的议案》，鉴于授予限制性股票的激励对象中有11名激励对象离职，不再具备激励对象资格，根据公司《股票激励计划（草案修订稿）》的规定，上述激励对象已获授但不满足解除限售条件的110,000股限制性股票将由公司回购注销。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。

　　公司于2022年6月30日召开2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于减少注册资本及修改〈公司章程〉的议案》，并于2022年7月1日披露了《减资公告》。公司于2022年8月完成了减少注册资本的工商变更登记手续。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述回购注销限制性股票已于2022年9月5日办理完成。

　　（十五）2022年12月6日，公司第七届董事会第四十五次会议、第七届监事会第四十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于修订〈公司章程〉的议案》，鉴于公司本次股权激励计划中首次授予限制性股票的激励对象中有55名激励对象离职、7名激励对象退休、5名激励对象身故、1名激励对象因其他原因，已不再具备激励对象资格，其已获授尚未解除限售条件的限制性股票共648,300股；预留授予限制性股票的激励对象中有21名激励对象离职，已不再具备激励对象资格，其已获授尚未解除限售条件的限制性股票共230,000股。根据公司《股票激励计划（草案修订稿）》的规定，上述激励对象已获授但不满足解除限售条件的878,300股限制性股票将由公司回购注销。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。

　　公司于2022年12月22日召开2022年第七次临时股东大会审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》，并于2022年12月23日披露了《减资公告》。公司于2023年4月完成了减少注册资本的工商变更登记手续。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述回购注销限制性股票已于2023年4月19日办理完成。

　　（十六）2023年3月30日，公司第七届董事会第五十次会议、第七届监事会第五十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于修订〈公司章程〉的议案》，鉴于公司本次股权激励计划中首次授予限制性股票的激励对象中有30名激励对象离职、2名激励对象职务变更，已不再具备激励对象资格，其已获授尚未解除限售条件的限制性股票共2,828,700股；预留授予限制性股票的激励对象中有19名激励对象离职，已不再具备激励对象资格，其已获授尚未解除限售条件的限制性股票共145,000股。根据公司《股票激励计划（草案修订稿）》的规定，上述激励对象已获授但不满足解除限售条件的2,973,700股限制性股票将由公司回购注销。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。

　　公司于2023年4月17日召开2023年第四次临时股东大会审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》，并于2023年4月18日披露了《减资公告》。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述回购注销限制性股票已于2023年9月12日办理完成。公司已完成工商变更登记手续。

　　（十七）2023年6月5日，公司第八届董事会第三次会议、第八届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司本次股权激励计划中首次授予限制性股票的激励对象中有13名激励对象离职，4名激励对象身故，已不再具备激励对象资格，1名激励对象因2022年度考核等级为“合格”回购注销当期部分限制性股票，其已获授尚未解除限售的限制性股票共521,100股；预留授予限制性股票的激励对象中有12名激励对象离职，不再具备激励对象资格，1名激励对象因2022年度考核等级为“合格”回购注销当期部分限制性股票，1名激励对象因2022年度考核等级为“不合格”回购注销当期限制性股票，其已获授尚未解除限售的限制性股票共70,750股。根据公司《股票激励计划（草案修订稿）》的规定，上述激励对象已获授但不满足解除限售条件的591,850股限制性股票将由公司回购注销。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。

　　公司于2023年7月26日召开2023年第五次临时股东大会审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》，并于2023年7月27日披露了《减资公告》。公司于2023年10月30日召开2023年第七次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。目前公司正在办理本次回购注销的相关手续。

　　（十八）2023年6月5日，公司第八届董事会第三次会议、第八届监事会第三次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期、预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对该事项发表了核查意见。

　　其中：首批授予股份第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计4,681人，可解除限售的限制性股票数量3,931.755万股，第二个限售期于2023年7月1日届满；预留授予股份第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计780人，可解除限售的限制性股票数量476.30万股，其第一个限售期于2023年7月5日届满。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本次解除限售股份上市流通的日期为：2023年7月6日。

　　暂缓授予股份第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计1人（暂缓授予对象共1人，即董事长和奔流先生），可解除限售的限制性股票数量84万股，其第二个限售期于2023年9月23日届满。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本次解除限售股份上市流通的日期为：2023年9月25日。

　　（十九）2023年10月18日，公司第八届董事会第七次会议、第八届监事会第七会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于修订〈公司章程〉的议案》，鉴于公司本次股权激励计划中首次授予限制性股票的激励对象中有54名激励对象离职，2名激励对象身故，1名激励对象因违反职业道德、出现失职行为，损害公司利益导致职务变更，已不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的831,000股限制性股票。鉴于公司本次股权激励计划中预留授予限制性股票的激励对象中有27名激励对象离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的212,500股限制性股票，根据公司《股票激励计划（草案修订稿）》的规定，上述激励对象已获授但不满足解除限售条件的1,043,500股限制性股票将由公司回购注销。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。

　　公司于2023年10月30日召开2023年第七次临时股东大会审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并于2023年10月31日披露了《减资公告》。目前公司正在办理本次回购注销的相关手续。

　　（二十）2024年6月17日，公司第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第十二会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于修订〈公司章程〉的议案》，鉴于公司本次股权激励计划中首次授予限制性股票的激励对象中有49名激励对象离职，2名激励对象身故，已不再具备激励对象资格，2名激励对象因2023年度考核等级为“不合格”，回购注销当期限制性股票，前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共262,350股。鉴于公司本次股权激励计划中预留授予限制性股票的激励对象中有32名激励对象离职，已不再具备激励对象资格，2名激励对象因2023年度考核等级为“不合格”，回购注销当期限制性股票，前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共147,500股。根据公司《股票激励计划（草案修订稿）》的规定，上述激励对象已获授但不满足解除限售条件的409,850股限制性股票将由公司回购注销。本次回购注销部分限制性股票需提交股东大会审议。

　　二、回购注销原因、数量、价格、资金来源及资金总额

　　（一）回购注销原因及数量

　　鉴于公司本次股权激励计划中首次授予限制性股票的激励对象中有49名激励对象离职，2名激励对象身故，已不再具备激励对象资格；2名激励对象因2023年度考核等级为“不合格”，回购注销当期限制性股票。公司董事会决定回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的262,350股限制性股票，占目前公司总股本2,386,293,256股的0.0110%。注销完成后，本次激励计划首次授予尚未解除限售的限制性股票数量由39,349,350股调整为39,087,000股，首次授予激励对象人数由4,625人调整为4,572人。

　　鉴于公司本次股权激励计划中预留授予限制性股票的激励对象中有32名激励对象离职，已不再具备激励对象资格；2名激励对象因2023年度考核等级为“不合格”，回购注销当期限制性股票。公司董事会决定回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的147,500股限制性股票，占目前公司总股本2,386,293,256股的0.0062%。注销完成后，本次激励计划预留授予尚未解除限售的的限制性股票数量由4,553,750股调整为4,406,250股，预留授予激励对象人数由754人调整为720人。

　　本次回购注销限制性股票涉及人员合计86人（有1名重叠人员，既是首次授予激励对象又是预留授予激励对象），数量合计409,850股，回购注销完成后，公司总股本将由2,384,657,906股减至2,384,248,056股。

　　根据公司《股票激励计划（草案修订稿）》的规定，合同到期且激励对象不再续约或激励对象主动辞职的、激励对象因退休离职不再在公司任职的、激励对象非因执行职务身故的及其他原因导致不再符合激励对象资格的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

　　根据《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的规定，激励对象上一年度考核等级合格及以上即属于达标，则可依照相应比例解除限售当期限制性股票，未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。考核结果为不合格的员工，当年度限制性股票由公司按照授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

　　（二）回购价格和资金总额

　　本次回购首次授予的限制性股票价格为15.64元/股，拟用于本次回购的资金总额约为410.32万元（不考虑回购利息）。授予日后，公司于2021年11月实施了2021年第三季度权益分派、于2022年5月实施了2022年第一季度权益分派、于2022年11月实施了2022年第三季度权益分派、于2023年5月实施了2023年第一季度权益分派、于2023年11月实施了2023年第三季度权益分派、于2024年5月实施了2024年第一季度权益分派，激励对象因获授且尚未解除限售的限制性股票而取得的现金股利由公司代收，根据《股票激励计划（草案修订稿）》“第九章限制性股票回购注销原则”相关规定，尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整，故本次回购价格为首次授予价格15.64元/股。2名激励对象因2023年度考核等级为“不合格”回购已获授但尚未解除限售的限制性股票，根据《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以15.64元/股的授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。

　　本次回购预留授予的限制性股票价格为9.38元/股，拟用于本次回购的资金总额约为138.36万元（不考虑回购利息）。授予日后，公司于2022年11月实施了2022年第三季度权益分派、于2023年5月实施了2023年第一季度权益分派、于2023年11月实施了2023年第三季度权益分派、于2024年5月实施了2024年第一季度权益分派，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收，根据《股票激励计划（草案修订稿）》“第九章限制性股票回购注销原则”相关规定，尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整，故本次回购价格为预留授予价格9.38元/股。2名激励对象因2023年度考核等级为“不合格”回购已获授但尚未解除限售的限制性股票，根据《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以9.38元/股的授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。

　　（三）本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金。

　　三、本次回购注销完成后的股本结构情况

　　本次回购注销完成后，公司股份总数将由2,384,657,906股变更为2,384,248,056股，公司股本结构变动如下：

　　■

　　注：本次变动前总股本已扣除拟回购注销但尚未完成的591,850股限制性股票。2023年7月26日公司2023年第五次临时股东大会审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，591,850股限制性股票回购注销完成后，公司股份总数由2,386,293,256股变更为2,385,701,406股。

　　本次变动前总股本已扣除拟回购注销但尚未完成的1,043,500股限制性股票。2023年10月30日公司2023年第七次临时股东大会审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，1,043,500股限制性股票回购注销完成后，公司股份总数由2,385,701,406股变更为2,384,657,906股。

　　四、本次回购注销对公司的影响

　　公司本次回购注销部分限制性股票，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造更大的价值。

　　五、监事会的意见

　　经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，部分激励对象因离职或身故不再具备激励对象资格，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票，部分激励对象因上年度考核等级为“不合格”，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的当期部分或当期全部限制性股票。公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司激励计划的相关规定，履行了必要的审议程序，监事会同意公司对上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

　　六、律师事务所的法律意见

　　本所认为：截至本《法律意见书》出具日，本《股权激励计划》的实施已经依据法律法规的规定和要求履行了相应程序，合法、合规、真实、有效；本次拟回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格、资金来源，符合《管理办法》及本《股权激励计划》之相关规定；惟尚需经贵公司股东大会审议批准后方可实施。贵公司应按照《管理办法》之规定进行信息披露，并按《公司法》《章程》及相关规定办理减资手续和股份注销登记相关事宜。

　　八、备查文件

　　1、公司第八届董事会第十二次会议决议；

　　2、公司第八届监事会第十二次会议决议；

　　3、上海市锦天城（深圳）律师事务所关于龙佰集团股份有限公司拟对2021年限制性股票激励计划首次授予（第三个解除限售期）及预留授予（第二个解除限售期）的限制性股票解除限售及回购注销部分限制性股票的专项法律意见书。

　　特此公告。

　　龙佰集团股份有限公司董事会

　　2024年6月17日

　　证券代码：002601        证券简称：龙佰集团      公告编号：2024-023

　　龙佰集团股份有限公司

　　第八届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　龙佰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十二次会议于2024年6月17日（周一）以通讯表决和现场表决相结合的方式召开。本次董事会的会议通知和议案已于2024年6月11日按《公司章程》规定以书面送达或电子邮件的方式发送至全体董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长和奔流先生主持，会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议表决合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次董事会会议审议通过了如下议案：

　　1、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并同意提交股东大会审议。

　　鉴于公司本次股权激励计划中首次授予限制性股票的激励对象中有49名激励对象离职，2名激励对象身故，已不再具备激励对象资格；2名激励对象因2023年度考核等级为“不合格”，回购注销当期限制性股票。公司董事会决定回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的262,350股限制性股票，占目前公司总股本2,386,293,256股的0.0110%。注销完成后，本次激励计划首次授予尚未解除限售的限制性股票数量由39,349,350股调整为39,087,000股，首次授予激励对象人数由4,625人调整为4,572人。

　　鉴于公司本次股权激励计划中预留授予限制性股票的激励对象中有32名激励对象离职，已不再具备激励对象资格；2名激励对象因2023年度考核等级为“不合格”，回购注销当期限制性股票。公司董事会决定回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的147,500股限制性股票，占目前公司总股本2,386,293,256股的0.0062%。注销完成后，本次激励计划预留授予尚未解除限售的的限制性股票数量由4,553,750股调整为4,406,250股，预留授予激励对象人数由754人调整为720人。

　　关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于回购注销部分限制性股票的公告》。

　　本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期、预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，以及公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期、预留授予第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。

　　关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期、预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》。

　　董事和奔流、吴彭森、申庆飞、陈建立为本次激励计划的激励对象，回避本议案表决。

　　本议案获得通过，同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

　　3、审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。

　　关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于回购公司股份方案的公告》。

　　本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　4、审议通过了《关于投资建设钪钒新材料产业园项目的议案》。

　　关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于投资建设钪钒新材料产业园项目的公告》。

　　本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　5、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，并同意提交股东大会审议。

　　关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于修订〈公司章程〉的公告》。

　　修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　三、备查文件

　　1、公司第八届董事会第十二次会议决议；

　　2、公司第八届监事会第十二次会议决议；

　　特此公告。

　　龙佰集团股份有限公司董事会

　　2024年6月17日

　　证券代码：002601         证券简称：龙佰集团        公告编号：2024-030

　　龙佰集团股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　龙佰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月17日召开的第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。具体内容公告如下：

　　一、公司注册资本变更的情况

　　鉴于公司本次股权激励计划中首次授予限制性股票的激励对象中有49名激励对象离职，2名激励对象身故，已不再具备激励对象资格，2名激励对象因2023年度考核等级为“不合格”，回购注销当期限制性股票，前述激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票共262,350股；鉴于公司本次股权激励计划中预留授予限制性股票的激励对象中有32名激励对象离职，已不再具备激励对象资格，2名激励对象因2023年度考核等级为“不合格”，回购注销当期限制性股票，前述激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票共147,500股。

　　根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，上述激励对象已获授但不满足解除限售条件的409,850股限制性股票将由公司回购注销。回购注销完成后，公司注册资本由人民币2,384,657,906元减少至2,384,248,056元。

　　二、《公司章程》修订情况

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律法规，公司拟修订《公司章程》相关条款，详见下表：

　　■

　　本次变更注册资本及修订《公司章程》的事项尚需提交公司股东大会进行审议，修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、公司第八届董事会第十二次会议决议；

　　2、公司第八届监事会第十二次会议决议。

　　特此公告。

　　龙佰集团股份有限公司董事会

　　2024年6月17日

　　证券代码：002601  证券简称：龙佰集团  公告编号：2024-029

　　龙佰集团股份有限公司

　　关于投资建设钪钒新材料产业园项目的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　龙佰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月17日召开的公司第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于投资建设钪钒新材料产业园项目的议案》。

　　为了进一步做大做强钪钒产业，加强公司在钪、钒、电池材料方面的产业链优势，原则上由公司控股子公司湖南东方钪业股份有限公司（以下简称“湖南东钪”）或湖南东钪下属子公司（包括湖南东钪新设立子公司）投资10.8亿元人民币建设钪钒新材料产业园项目（以下简称“本项目”）。

　　关于本项目的具体实施主体授权公司管理层根据实际情况进行确定，并办理相关手续，同时授权公司管理层根据本项目需要签署相关协议或合同。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，上述对外投资事项无需提交公司股东大会审议。本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、项目基本情况

　　1、项目名称：钪钒新材料产业园项目

　　2、项目地址：焦作市

　　3、项目主要建设内容及规模：分期实施：一期主要建设2500吨/年高纯五氧化二钒项目、20000立方/年钒电解液项目和2000吨/年铝球项目；二期主要建设50吨/年氟化钪项目、1200吨/年铝基中间合金项目和40000立方/年钒电解液项目；三期主要建设20000吨/年新型含钪高性能铝合金铸棒项目和20000吨/年新型含钪高性能铝合金型材项目。

　　4、项目总投资：108,000万元人民币

　　5、资金来源：自有及自筹资金，或其他股权或债权社会融资方式。

　　6、建设周期：5年

　　7、项目备案：本项目后续将按照发改委相关要求进行备案

　　二、项目实施主体情况

　　1、公司名称：湖南东方钪业股份有限公司

　　2、统一社会信用代码：91430100582766136W

　　3、注册资本：12,760万元人民币

　　4、法定代表人：申庆飞

　　5、注册地址：长沙经济技术开发区东七线28号

　　6、经营范围：钪的提取；稀土金属冶炼；有色金属合金、合金、靶材、电解质材料的制造；合金、靶材、电解质材料的研发；有色金属综合利用技术的研发、推广；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7、股权结构

　　■

　　8、湖南东方钪业股份有限公司不是失信被执行人。

　　9、原则上本项目实施主体为湖南东钪、或湖南东钪下属子公司（包括湖南东钪新设立子公司）。关于本项目的具体实施主体授权公司管理层根据实际情况进行确定，并办理相关手续。

　　三、项目建设的必要性及可行性

　　钒电池发展前景广阔。根据发改委、国家能源局等九部委发布《“十四五”可再生能源发展规划》，提出重点建设钒液流电池产业，全钒液流电池项目属国家鼓励的新材料产业项目。相关政策也明确规定三元锂电池不得用于中大型储能，未来钒电池需求有望加速增长。随着可再生能源发电规模的急剧增长，储能技术变得越来越重要。全钒液流电池项目采用大量的钒离子和钒氧离子在溶液中进行反应，实现能量储存和释放的高效电池。实施本项目可以有效推动新能源领域的发展，同时也有利于实现碳达峰和碳中和的目标。

　　钒铝合金为中间合金，主要作为制作钛合金、高温合金的中间合金及某些特殊合金的元素添加剂。目前世界上只有美国和德国等少数国家实现了钒铝合金的工业化生产，本项目的建设能够推动钒铝合金在国内向着产业化的方向推进，增强企业的竞争优势；新型含钪高性能铝合金具有高强度、高延展性、优良焊接性等优势，还能适应挤压、轧制、压铸、锻造等各种加工工艺。公司自主研发并注册“7A48”牌号的新型含钪高性能铝合金，所对准的是高端工业铝型材市场，市场都将是千亿级别。

　　本项目生产所采用的工艺技术均为成熟技术，且技术来源于湖南东钪自身的科研开发和长期建立的技术合作关系，同时湖南东钪具有畅通的市场销售渠道、完备的营销网络、合理的建设规模和产品市场，未来发展前景广阔。综上，该项目的行业竞争优势明显，市场发展前景广阔，具有良好的经济效益和社会效益。本项目的实施有利于公司优化公司的资源配置，找准市场定位，进一步开拓市场，提高公司盈利能力。

　　四、本次项目投资的目的及对公司的影响

　　本项目的建设符合国家产业政策，符合行业发展趋势和企业发展战略规划，属于国家鼓励的新材料产业项目，可为当地带来新的经济增长点。同时本项目的实施将使公司拥有了“废副资源提取--氧化钪--铝钪中间合金--新型含钪高性能铝合金铸锭--新型含钪高性能铝合金型材”和“废副资源提取--多钒酸钠--五氧化二钒--钒电池电解液”两条完整的产业链，完善了公司钪、钒产业链，提高公司的竞争力和盈利能力，为公司的快速、持续发展奠定了坚实基础，符合公司的发展战略。

　　五、本次项目投资风险

　　本次项目投资，在实际经营过程中可能面临行业政策的重大变化、未达市场预期、内部控制等方面的风险因素。公司将建立完善的内部控制流程和有效的监督机制，优化公司整体资源配置，明确经营策略和市场定位，防范和应对各种风险。

　　六、备查文件

　　1、公司第八届董事会第十二次会议决议；

　　2、公司第八届监事会第十二次会议决议。

　　特此公告。

　　龙佰集团股份有限公司董事会

　　2024年6月17日

　　证券代码：002601   证券简称：龙佰集团  公告编号：2024-028

　　龙佰集团股份有限公司

　　回购股份报告书

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、龙佰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月17日召开的第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，具体内容详见公司于2024年6月18日刊载于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn）的《关于回购公司股份方案的公告》。

　　2、回购方案的主要内容

　　（1）拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）；

　　（2）拟回购股份的用途：用于实施股权激励或员工持股计划；

　　（3）拟回购股份的价格上限：本次回购股份的价格为不超过人民币32.10元/股（含）；

　　（4）拟用于回购股份的资金总额：本次回购股份的资金总额不低于人民币10,000.00万元（含）且不超过人民币20,000.00万元（含），具体回购股份资金总额以回购期满时实际回购使用的资金总额为准；

　　（5）拟回购股份的数量、占公司总股本的比例：按本次回购股份价格上限人民币32.10元/股测算，本次回购股份数量下限至上限为：3,115,265股至6,230,530股，占公司目前总股本比例下限至上限为：0.13%至0.26%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　（6）拟回购股份的实施期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内；

　　（7）拟回购股份的资金来源：自有资金。

　　2、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户。

　　3、相关股东的减持计划

　　截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人尚无明确的在回购期间的股份增减持计划。公司持股5%以上股东及其一致行动人暂无关于在未来六个月的明确的减持计划。若未来上述股东或人员拟实施股份增减持计划，公司将按照相关要求及时履行公告程序。

　　4、相关风险提示

　　（1）本次回购经公司董事会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回购股份价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

　　（2）若对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施、或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险。

　　（3）本次回购拟用于实施员工持股计划或股权激励的股份，存在因员工持股计划或股权激励参与对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购，公司将根据回购事项进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》等有关法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司编制了回购报告书，具体内容公告如下：

　　一、回购股份方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，维护公司全体股东合法权益，促进公司稳定健康发展，结合公司主营业务发展前景及财务状况，公司以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）股票，用于员工持股计划或者股权激励。

　　（二）回购股份符合相关条件

　　本次公司回购股份符合《上市公司股份回购规则》第八条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》第十条规定的相关条件：

　　1、公司股票上市已满六个月；

　　2、公司最近一年无重大违法行为；

　　3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

　　5、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所规定的其他条件。

　　（三）拟回购股份的方式、价格区间

　　通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　本次回购股份的价格为不超过人民币32.10元/股（含），未超过董事会通过本次回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%（32.10元/股），具体回购价格由公司管理层在回购实施期间结合股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　自董事会通过本次回购方案之日至回购实施完成前，若公司在回购期内发生派发红利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格区间。

　　（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　本次回购股份种类为公司发行的人民币普通股（A股）。

　　本次回购股份将用于实施员工持股计划或者股权激励。

　　本次回购股份的资金总额不低于人民币10,000.00万元（含）且不超过人民币20,000.00万元（含），具体回购股份资金总额以回购期满时实际回购使用的资金总额为准。按本次回购股份价格上限人民币32.10元/股测算，本次回购股份数量下限至上限为：3,115,265股至6,230,530股，占公司目前总股本比例下限至上限为：0.13%至0.26%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　（五）回购股份的资金来源

　　本次回购股份资金来源为公司自有资金。

　　（六）回购股份的实施期限

　　1、本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购公司股份方案之日起12个月内。如果在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满，即回购方案实施完毕：

　　（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限提前届满；

　　（2）如实际使用资金总额达到回购股份金额下限，则回购方案可自公司管理层决定终止回购方案之日起提前届满；

　　（3）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　2、公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

　　公司不得在下列期间内回购公司股票：

　　（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　公司本次回购股份交易申报应当符合下列要求：

　　（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

　　（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

　　（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

　　3、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。

　　1、按回购资金总额下限人民币10,000.00万元，回购价格上限人民币32.10元/股进行测算，预计可回购股数约3,115,265股，约占公司目前总股本的0.13%。假设回购股份全部锁定，根据截至2024年6月14日公司的股本结构数据测算，预计公司股本结构变动情况如下：

　　■

　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。如公司在回购股份期限内实施派息、送股、资本公积转增股本、配股及其他除权除息事项，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限及数量后，预计回购后公司股本结构变动情况相应调整。

　　2、按回购资金总额上限人民币20,000.00万元，回购价格上限人民币32.10元/股进行测算，预计可回购股数约6,230,530股，约占公司目前总股本的0.26%。假设回购股份全部锁定，根据截至2024年6月14日公司的股本结构数据测算，预计公司股本结构变动情况如下：

　　■

　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。如公司在回购股份期限内实施派息、送股、资本公积转增股本、配股及其他除权除息事项，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限及数量后，预计回购后公司股本结构变动情况相应调整。

　　（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析及全体董事关于本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

　　截至2024年3月31日，公司总资产6,648,478.84万元、归属于上市公司股东的净资产2,425,456.02万元、流动资产2,298,099.77万元（未经审计）。以本次回购资金总额的上限人民币20,000.00万元计算，本次回购资金占公司截至2024年3月31日总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为0.30%、0.82%、0.87%。

　　根据公司经营、财务状况及未来发展前景，公司经营情况良好，财务状况稳健，公司管理层认为本次回购股份事宜不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响，实施回购不会加大财务风险。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市地位，股份分布情况仍然符合上市的条件。

　　公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将忠实、勤勉地履行职责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益；本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（九）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖公司股份的情况，是否存在单独或与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

　　1、经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股票的行为；也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

　　2、截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人尚无明确的在回购期间的股份增减持计划。公司持股5%以上股东及其一致行动人暂无关于在未来六个月的明确的减持计划。若未来上述股东或人员拟实施股份增减持计划，公司将按照相关要求及时履行公告程序。

　　（十）本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

　　1、提议人：公司董事长和奔流先生。截至本公告披露日，和奔流先生持有公司19,767,444股股份，占公司总股本的0.83%。

　　2、提议时间：2024年3月8日

　　3、提议理由：基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，维护公司全体股东合法权益，促进公司稳定健康发展，结合公司主营业务发展前景及财务状况，公司以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）股票，用于员工持股计划或者股权激励。

　　4、提议人和奔流先生在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况。

　　5、提议人和奔流先生不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

　　6、提议人和奔流先生尚无明确的在回购期间的股份增减持计划。

　　（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购的股份将用于公司股权激励或员工持股计划，公司将在披露回购结果暨股份变动公告后三年内转让，未按照披露用途转让的股份，将在三年期限届满前注销。若发生注销回购股份的情形，公司将严格依照有关规定，履行减资相关决策程序，通知债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。

　　（十二）关于办理本次回购股份事宜的具体授权

　　根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购公司股份事宜需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，本次回购股份事项属于董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，授权公司管理层在法律法规规定范围内，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定并实施本次回购股份的具体方案；

　　2、在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　3、依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。如遇证券监管部门有新要求以及市场情况发生变化，根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整；

　　4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

　　5、具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必需的事项。

　　授权期限自董事会审议通过本回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　二、回购方案的审议程序

　　公司于2024年6月17日召开的第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》等有关法律法规以及《公司章程》的有关规定，本次回购事项在公司董事会审批权限范围内，且本次回购方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，本次回购事项无需提交公司股东大会审议。

　　三、回购方案的风险提示

　　1、本次回购经公司董事会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回购股份价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

　　2、若对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施、或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险。

　　3、本次回购拟用于实施员工持股计划或股权激励的股份，存在因员工持股计划或股权激励参与对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购，若出现上述情形，公司将根据回购事项进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、其他事项说明

　　1、回购账户

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号--回购股份》的相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任深圳分公司开立股票回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

　　2、回购期间的信息披露安排

　　根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务，并将在定期报告中披露回购进展情况：

　　（1）公司将在首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露。

　　（2）公司回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，在该事实发生之日起三个交易日内予以披露。

　　（3）公司将在每个月的前三个交易日内及时披露截止上月末回购的进展情况。

　　（4）公司在回购方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排。

　　（5）公司在回购期间应当在定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额。

　　（6）回购期限届满或者回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在二个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

　　（7）根据相关法律法规的规定，其他需要披露回购进展情况的情形。

　　3、回购股份的资金筹措到位情况

　　根据公司的资金储备和规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。

　　五、备查文件

　　1、公司第八届董事会第十二次会议决议；

　　2、公司第八届监事会第十二次会议决议。

　　特此公告。

　　龙佰集团股份有限公司董事会

　　2024年6月17日

　　证券代码：002601   证券简称：龙佰集团  公告编号：2024-027

　　龙佰集团股份有限公司

　　关于回购公司股份方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、回购方案的主要内容

　　（1）拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）；

　　（2）拟回购股份的用途：用于实施股权激励或员工持股计划；

　　（3）拟回购股份的价格上限：本次回购股份的价格为不超过人民币32.10元/股（含）；

　　（4）拟用于回购股份的资金总额：本次回购股份的资金总额不低于人民币10,000.00万元（含）且不超过人民币20,000.00万元（含），具体回购股份资金总额以回购期满时实际回购使用的资金总额为准；

　　（5）拟回购股份的数量、占公司总股本的比例：按本次回购股份价格上限人民币32.10元/股测算，本次回购股份数量下限至上限为：3,115,265股至6,230,530股，占公司目前总股本比例下限至上限为：0.13%至0.26%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　（6）拟回购股份的实施期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内；

　　（7）拟回购股份的资金来源：自有资金。

　　2、相关股东的减持计划

　　截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人尚无明确的在回购期间的股份增减持计划。公司持股5%以上股东及其一致行动人暂无关于在未来六个月的明确的减持计划。若未来上述股东或人员拟实施股份增减持计划，公司将按照相关要求及时履行公告程序。

　　3、相关风险提示

　　（1）本次回购经公司董事会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回购股份价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

　　（2）若对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施、或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险。

　　（3）本次回购拟用于实施员工持股计划或股权激励的股份，存在因员工持股计划或股权激励参与对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购，公司将根据回购事项进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　龙佰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月17日召开的第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》等有关法律法规以及《公司章程》的有关规定，经董事长和奔流先生提议，制定回购公司股份方案如下：

　　一、回购股份方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，维护公司全体股东合法权益，促进公司稳定健康发展，结合公司主营业务发展前景及财务状况，公司以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）股票，用于员工持股计划或者股权激励。

　　（二）回购股份符合相关条件

　　本次公司回购股份符合《上市公司股份回购规则》第八条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》第十条规定的相关条件：

　　1、公司股票上市已满六个月；

　　2、公司最近一年无重大违法行为；

　　3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

　　5、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所规定的其他条件。

　　（三）拟回购股份的方式、价格区间

　　通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　本次回购股份的价格为不超过人民币32.10元/股（含），未超过董事会通过本次回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%（32.10元/股），具体回购价格由公司管理层在回购实施期间结合股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　自董事会通过本次回购方案之日至回购实施完成前，若公司在回购期内发生派发红利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格区间。

　　（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　本次回购股份种类为公司发行的人民币普通股（A股）。

　　本次回购股份将用于实施员工持股计划或者股权激励。

　　本次回购股份的资金总额不低于人民币10,000.00万元（含）且不超过人民币20,000.00万元（含），具体回购股份资金总额以回购期满时实际回购使用的资金总额为准。按本次回购股份价格上限人民币32.10元/股测算，本次回购股份数量下限至上限为：3,115,265股至6,230,530股，占公司目前总股本比例下限至上限为：0.13%至0.26%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　（五）回购股份的资金来源

　　本次回购股份资金来源为公司自有资金。

　　（六）回购股份的实施期限

　　1、本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购公司股份方案之日起12个月内。如果在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满，即回购方案实施完毕：

　　（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限提前届满；

　　（2）如实际使用资金总额达到回购股份金额下限，则回购方案可自公司管理层决定终止回购方案之日起提前届满；

　　（3）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　2、公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

　　公司不得在下列期间内回购公司股票：

　　（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　公司本次回购股份交易申报应当符合下列要求：

　　（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

　　（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

　　（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

　　3、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。

　　（七）预计回购后公司股本结构变动情况

　　1、按回购资金总额下限人民币10,000.00万元，回购价格上限人民币32.10元/股进行测算，预计可回购股数约3,115,265股，约占公司目前总股本的0.13%。假设回购股份全部锁定，根据截至2024年6月14日公司的股本结构数据测算，预计公司股本结构变动情况如下：

　　■

　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。如公司在回购股份期限内实施派息、送股、资本公积转增股本、配股及其他除权除息事项，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限及数量后，预计回购后公司股本结构变动情况相应调整。

　　2、按回购资金总额上限人民币20,000.00万元，回购价格上限人民币32.10元/股进行测算，预计可回购股数约6,230,530股，约占公司目前总股本的0.26%。假设回购股份全部锁定，根据截至2024年6月14日公司的股本结构数据测算，预计公司股本结构变动情况如下：

　　■

　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。如公司在回购股份期限内实施派息、送股、资本公积转增股本、配股及其他除权除息事项，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限及数量后，预计回购后公司股本结构变动情况相应调整。

　　（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析及全体董事关于本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

　　截至2024年3月31日，公司总资产6,648,478.84万元、归属于上市公司股东的净资产2,425,456.02万元、流动资产2,298,099.77万元（未经审计）。以本次回购资金总额的上限人民币20,000.00万元计算，本次回购资金占公司截至2024年3月31日总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为0.30%、0.82%、0.87%。

　　根据公司经营、财务状况及未来发展前景，公司经营情况良好，财务状况稳健，公司管理层认为本次回购股份事宜不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响，实施回购不会加大财务风险。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市地位，股份分布情况仍然符合上市的条件。

　　公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将忠实、勤勉地履行职责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益；本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（九）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖公司股份的情况，是否存在单独或与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划