根据《企业会计准则第8号一资产减值》，资产未减值的条件是其公允价值减去处置费用后的净额或预计未来现金流量的现值超过账面价值。2020年，由于公允价值减去处置费用后的净额高于账面价值，故采用此评估方法，无需再采用预计未来现金流量的现值法；2021年、2023年采用公允价值减去处置费用后的净额法与资产预计未来现金流量的现值法两种方法进行评估，因采用公允价值减去处置费用后的净额法评估值高于资产预计未来现金流量的现值法评估值，2021年、2023年采用公允价值减去处置费用后的净额作为评估方法；2022年仅采用公允价值减去处置费用后的净额法进行评估，未充分考虑预计未来现金流量现值法，公司已于2023年8月进行2022年度会计差错更正。

　　②评估过程以及重要参数：2020、2021、2023年采用相同口径的评估参数进行评估；对于2022年度评估过程中参数取值不合理部分，公司按照2023年8月2日披露的整改报告，进行了相关会计差错更正。

　　■

　　综上，2020年至2023年度固定资产减值测试结论采用评估方法一致，均采用公允价值减处置费用净额法，除2022年评估参数未充分考虑经济性贬值外，评估参数基本保持同一口径，评估结论具有合理性。

　　2、计提金额连续大幅增长的原因及合理性分析

　　公司2020-2023年各年计提固定资产减值情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2020年设备减值系待报废专用设备评估减值；2021年度至2023年度受经济增速放缓、房地产低迷、大宗商品价格上涨、消费降级、物流运价持续低位等多重因素影响，重卡销量自2021年以来呈下降趋势。且重卡行业集中度较高，规模效应明显，而公司所处行业地位及自身竞争优势较弱，短期内经营成果没有明显改善，产能利用率较低，故造成固定资产减值。公司2022年因会计判断审慎性不足，于2023年8月进行2022年度会计差错更正，补提固定资产减值2,314.84万元；因公司2023年持续亏损，产能利用率未有明显提升，且充分考虑经济性贬值，计提固定资产减值14,542.19万元。

　　综上，公司前期计提固定资产减值充分、及时，不存在利用固定资产减值调节利润的情形。

　　会计师执行的主要核查程序和核查意见：

　　（1）获取2020-2023年度评估报告，评价评估专家具备评估目的所必需的胜任能力、专业素质和客观性；

　　（2）对比各年所采用的重要评估方法选择以及参数取值的相关性和合理性，对各年评估结果进行复核，历年减值测试按照《企业会计准则第8号一资产减值》的相关规定，确定评估结论的价值类型为可收回金额。评估方法均采用公允价值减去处置费用后的净额作为评估结论，符合企业会计准则的规定；

　　（3）结合宏观经济、行业发展前景、市场竞争情况、公司经营情况等要素分析，公司各项设备产能利用率较低且预计具有持续性，存在经济性贬值。公司产销量未见明显好转，导致各年计提大额减值。减值符合公司实际经营情况，谨慎合理。

　　经核查，我们认为，公司各年度固定资产减值测试评估方法保持一致，符合会计准则相关规定，各年连续计提大额符合公司实际经营情况，谨慎合理、及时充分，不存在利用固定资产减值调节利润的情形。

　　5.关于应收账款。报告期末公司应收账款账面余额32.16亿元，其中按单项计提的应收账款15.9亿元，计提坏账准备比例79.18%，较上年同期增长11个百分点；按组合计提的应收账款16.25亿元，其中账龄2年以上的应收账款占组合计提的账款比重从4.3%增长至19.38%。

　　请公司：（1）补充披露近2年按单项计提坏账准备的计提比例确定依据，并逐家列示涉及应收账款的交易对方名称、与公司的关联关系或潜在利益关系、交易背景、交易金额、公司对欠款采取的催收措施以及目前回款进展。

　　公司回复：

　　2023年单项应收账款余额159,030.71万元，较2022年单项应收账款余额160,148.21万元减少1,117.50万元，下降0.70%，近两年单项计提坏账准备规模整体不变，2022、2023年单项应收账款计提比例如下：

　　（1）2022年单项应收账款计提情况

　　单位：万元

　　■

　　（2）2023年单项应收账款计提情况

　　单位：万元

　　■

　　如上表所示，公司近2022单项计提坏账的客户累计涉及的交易金额为368,108.95万元，回款金额232,222.48万元，其中2022年回款6,366.52万元，销售回款比例为63.09%；2023单项计提坏账的客户累计涉及的交易金额为442,326.08万元，回款金额309,193.74万元，其中2023年回款34,832.97万元，销售回款比例为69.90%，通过司法手段追讨债权达到一定效果作用。客户的交易背景基于整车及配件销售需求，公司以产品发出后产品风险与报酬转移并取得回款或取得客户确认单后确认销售收入的实现；公司采取法务介入方式催收欠款，与客户如不能达成回款约定，则向法院提起诉讼进行催收，2023年1-4月回款4,691.70万元、2024年1-4月回款2,331.74万元。经核查，2022年单项计提序号1-85、2023年单项计提序号1-81客户与公司不存在关联关系或潜在利益关系。

　　湖南星马汽车有限公司（以下简称湖南星马）成立于2004年10月，原为公司全资子公司安徽星马专用汽车有限公司之控股子公司。湖南省衡阳市雁峰区人民法院2023年7月裁定（(2023)湘0406破申1号）受理南京万鹏金属制品有限公司对被申请人湖南星马破产清算申请。2023年8月，湖南省衡阳市雁峰区人民法院决定（（2023）湘0406破1号），指定湖南弘一律师事务所担任湖南星马管理人；公司在2023年8月后不再将湖南星马纳入合并范围，公司对湖南星马债权形成于关联方时业务往来，并经管理人审查确认，破产后尚未财产分配。

　　湖南华菱汽车有限公司（以下简称湖南华菱）成立于2011年11月，原为公司全资子公司安徽华菱汽车有限公司之控股子公司。湖南省衡阳市中级人民法院2022年7月裁定（（2022）湘04破申7号）受理江苏罡阳转向系统有限公司、武汉金天成机电有限公司、湖北业达机电有限公司、南京民光油管有限公司对湖南华菱破产申请。2022年8月，湖南省衡阳市中级人民法院决定（（2022）湘04破6号），指定湖南弘一律师事务所和湖南弘一（衡阳）律师事务所联合担任湖南华菱破产管理人。公司2022年8月后不再将湖南华菱纳入合并范围，公司对湖南华菱债权形成于关联方时业务往来，并经管理人审查确认，破产后尚未财产分配。

　　会计师执行的主要核查程序和核查意见：

　　（1）获取近两年单项计提坏账客户应收账款余额涉及的销售明细，分析各客户的交易背景、交易内容、回款情况以及应收账款账龄，通过天眼查／企查查查询，以及对单项计提的客户成立以来的董事、监事、高级管理人员名单与公司近十年的高管人员名单及身份证号码核对，除湖南星马、湖南华菱与公司原存在关联关系外，未发现上述其他客户与公司存在关联关系或潜在利益关系。

　　（2）鉴于单项计提客户的特殊性，抽取分单项计提客户进行现场走访；

　　（3）访谈管理层以及公司法务关于应收清欠专项工作的进展情况；

　　（4）检查单项计提客户期后回款情况；

　　（5）检查单项计提客户诉讼或裁定等法律文书资料，佐证其交易的真实性。

　　经核查，我们认为，公司与近两年单项计提客户以司法诉讼方式进行催收为主，主要根据司法程序执行情况回款。

　　（2）补充披露按组合计提账龄2年以上的应收账款对应的欠款方名称、交易背景、交易时间、交易金额、对手方资信情况、回款情况等，说明账龄结构整体延长、长期未回款的原因及合理性，前期收入确认是否符合会计准则规定。

　　公司回复：

　　2023年2年以上账龄应收账款余额31,495.92万元占应收账款余额比重为19.38%，其中2-3年余额25,169.21万元，占应收账款余额比重为15.48%。账龄2年以上的应收账款占组合计提的账款比重从4.3%增长至19.38%主要系2022年1-2年账龄自动迁徙至2023年2-3年以及发生销售垫款按当时收入金融放款时间确认为账龄所致，回收金额主要受客户信用以及经济大环境影响偿债能力等因素影响。2023年12月31日，2年以上账龄且金额50万元以上的应收账款余额30,136.64万元，占2年以上账龄应收账款31,495.92万元比例为95.68%。2023年末2年以上账龄的应收账款余额主要客户如下：

　　单位：万元

　　■

　　截止2023年12月31日，公司近两年按组合计提坏账的客户累计涉及的交易金额为1,538,794.70万元，累计回款1,508,658.05万元，其中2023年回款  15,468.03万元，回款比例为98.04%。客户的交易背景基于整车及配件销售需求，客户入网时资信正常，公司以产品发出后产品风险与报酬转移并取得回款或取得客户确认单后确认销售收入的实现。公司采取上门、电话、电子邮件、律师函等方式积极催收。2024年1-4月2年以上账龄的应收账款余额主要客户累计回款6,039.10万元。通过回款显示，组合计提客户还在陆续还款，公司对能够积极配合，不恶意失信的客户，不轻易诉诸法律手段追讨。经核查，公司近两年账龄为2年以上按组合计提的客户与公司不存在关联关系或潜在利益关系。

　　综上，账龄2年以上的应收账款占组合计提的账款比重从4.3%增长至19.38%，其整体账龄结构延长是合理的，前期收入确认是符合会计准则规定的。

　　会计师执行的主要核查程序和核查意见：

　　（1）获取账龄为2年以上应收账款客户累计涉及的销售明细，分析各客户的交易背景、交易内容、交易时间、资信情况，检查销售合同、发运记录、客户收车函或验收单以及回款情况，业务真实，未见异常，相关客户资信状况未发生重大变化。通过天眼查／企查查查询，以及对账龄为2年以上按组合计提的客户成立以来的董事、监事、高级管理人员名单与公司近十年的高管人员名单及身份证号码核对，未发现上述其他客户与公司存在关联关系或潜在利益关系；

　　（2）抽取部分客户对期末应收账款和交易金额执行询证程序或执行替代测试程序；

　　（3）检查长账龄客户期后回款情况。

　　经核查，我们认为，账龄结构整体延长、长期未回款的原因合理，前期收入确认符合会计准则规定。

　　三、其他

　　6.关于关联交易。年报显示，报告期公司向关联方销售商品、提供劳务产生金额23.54亿元，同比增长48.35%，占全年营收比重达60.72%；向关联方采购商品、接受劳务产生金额6.96亿元，同比增长34.87%，连续2年大幅增长。其中与关联方万物友好运力科技有限公司、浙江吉利远程新能源商用车集团有限公司、山西吉利新能源商用车有限公司等同时发生关联采购、销售。

　　请公司：（1）补充披露上述关联交易涉及的产品或服务的具体内容、金额、各季度销售或采购金额、平均价格、结算方式、账期、期末应收预付余额等，对比市场同期可参考价格说明交易定价是否公允、合理。

　　公司回复：

　　（一）公司向关联方销售具体情况

　　1、向各关联方销售情况如下：

　　（1）与万物友好运力科技有限公司（以下简称万物友好）应收往来情况

　　单位：万元

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　　（2）浙江远程智通科技有限公司（以下简称远程智通）应收往来情况

　　单位：万元

　　■

　　（3）山西吉利新能源商用车有限公司（以下简称山西吉利）应收往来情况

　　单位：万元

　　■

　　（4）浙江吉利远程新能源商用车集团有限公司（以下简称吉利商用车集团）应收往来情况

　　单位：万元

　　■

　　（5）浙江醇氢科技有限公司应收往来情况（单位：万元）

　　■

　　（6）浙江远程商用车研发有限公司应收往来情况（单位：万元）

　　■

　　（7）吉利四川商用车有限公司应收往来情况（单位：万元）

　　■

　　（8）浙江联控技术有限公司应收往来情况（单位：万元）

　　■

　　公司与上述关联方交易结算方式为承兑、转账及电汇，账期为开票后30-90天付款。

　　2、关联销售情况及价格分析

　　公司对关联方的销售涉及整车的可以与非关联方销售价格进行对比，其余销售零部件及提供研发服务未对非关联方进行销售，具体情况分析如下：

　　（1）对万物友好关联销售情况及价格分析

　　单位：万元

　　■

　　（2）对远程智通关联销售情况及价格分析

　　单位：万元

　　■

　　（3）对山西吉利关联销售情况及价格分析

　　单位：万元

　　■

　　注：对山西吉利销售的主要商品为底盘总成件，同期未对非关联方公司销售。

　　公司在进行关联交易时，注重保持价格的公允性和合理性，以确保交易的合规性及保护公司和股东的整体利益。2023年度公司关联交易涉及的商品价格基本处于非关联方交易价格的合理区间之内，不存在明显的偏高或偏低现象。在实际业务过程中受电池价格波动、车辆配置、销售区域及销售时间等方面因素影响，同类型车辆售价有所不同。

　　综上，公司与关联方发生的日常关联销售交易定价公允、合理。

　　（二）公司向关联方采购具体情况

　　公司近两年关联方采购情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2023年向关联方采购商品、接受劳务产生金额69,647.95万元，同比增长34.87%，主要是向关联方万物友好运力科技有限公司（以下简称万物友好）采购电池系统总成及零部件同比增长45.64%。2023年向万物友好采购总金额为66,708.29万元，占关联采购总金额95.78%。

　　1、2023年公司与关联方具体采购情况

　　公司向万物友好采购的电池系统总成由宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称宁德时代）和惠州亿纬锂能股份有限公司（以下简称亿纬锂能）生产。

　　（1）向万物友好采购电池系统总成（制造商：宁德时代）明细

　　单位：万元

　　■

　　（2）向万物友好采购电池系统总成（制造商：亿纬锂能）明细

　　单位：万元

　　■

　　公司除向万物友好采购上述电池系统总成外，另采购电池零部件总额427.82万元，期末对万物友好应付账款余额26,154.13万元。

　　（3）向吉利四川商用车有限公司采购明细

　　单位：万元

　　■

　　公司期末对吉利四川商用车有限公司无应付或预付账款。

　　（4）其他关联方采购

　　本年度向其他关联方采购：向山西吉利新能源商用车有限公司采购汽车零部件158.08万元、浙江吉利远程新能源商用车集团有限公司提供咨询服务9.91万元、向浙江铭岛实业有限公司采购汽车零部件313.48万元、向杭州枫华科技有限公司采购工作服19.39万元、委托浙江远程商用车研发有限公司研发服务35.90万元。

　　2、2023年公司与非关联方具体采购情况

　　公司除向关联方采购电池系统总成外，另向非关联方上海启源芯动力科技有限公司（以下简称上海启源）、上海芯智动新能源科技有限公司（以下简称上海芯智动）采购电池系统总成。

　　（1）向上海启源采购电池系统总成（制造商：宁德时代）明细

　　单位：万元

　　■

　　（2）向上海启源采购电池系统总成（制造商：亿纬锂能）明细

　　单位：万元

　　■

　　（3）向上海芯智动采购电池系统总成（制造商：宁德时代）明细

　　单位：万元

　　■

　　经上述列表对比，公司与关联方以及非关联方供应商采购同类产品的价格公允。查阅采购合同，公司与关联方的结算方式为电汇、转账或6个月以内承兑汇票，账期为交付并收到发票后次月15日至90天内付款；与非关联方的结算方式为电汇或6个月内电子银行承兑汇票，账期为30%预付、交付后30日内付清。

　　综上，公司与关联方发生的日常关联采购交易定价公允、合理。

　　会计师执行的主要核查程序和核查意见：

　　（1）检查关联交易的审批文件，核实是否符合公司内部规范要求；

　　（2）获取关联销售、采购明细，检查与关联方交易相关的协议、发票、发运单、收车确认单或验收单以及对应的收付款资料，确认交易对象和商品，筛选各季度销售或采购金额，计算各类商品平均价格，检查收入确认时点、收付款情况，确认期末应收预付余额；

　　（3）对比分析关联方销售和采购同类商品与非关联方同类商品销售和采购价格，核实关联方交易价格的公允性，关联销售价格因同一型号产品的配置、三电资源供应商、销售区域不同等存在一定价格差异；

　　（4）检查同类商品销售和采购协议并进行对比，合同条款无较大差异。

　　经检查，我们认为，公司与关联方发生的销售和采购交易定价公允、合理。

　　（2）结合上述关联方主营业务、技术实力、产品销量、市场地位等，说明选择其成为销售、采购合作方的商业合理性，与同一关联方同时发生关联采购及销售的原因及合理性，说明交易是否具备商业实质，是否涉嫌控股股东、实控人、董监高等侵占上市公司利益的情形。

　　公司回复：

　　公司控股股东及其下属公司主要从事新能源商用车技术的开发、咨询服务与销售，为甲醇重卡、电动重卡匹配加注站、充换电站。相比较而言，公司现有经销商对推广新能源重卡无明显优势，无法精准定位市场和使用场景。为促进公司新能源重卡产品的销售，公司借助控股股东及其下属公司优势资源，关联交易大幅增长。

　　与公司发生关联交易的关联方万物友好、远程智通、山西吉利均为吉利商用车集团旗下核心公司。万物友好、远程智通主要从事新能源车辆的销售、充换电站的运营、运力平台建设，能够为新能源重卡的销售赋能，公司能够借助其优势资源，扩大市场占有率；山西省甲醇资源丰富，政府支持政策多，公司通过与山西吉利发生关联交易，提升甲醇重卡及关键零部件的销量。公司从关联方采购的零部件主要为电池，在经过组装充换电框架及底座等生产加工工序后，完成充换电总成的装配及检测，之后装配到整车上完成整车销售。与上述关联方同时发生采购及销售是为了提高集中采购电池的议价能力，降低采购成本，缓解资金压力，提升公司产品竞争力及销量。

　　综上，公司选择关联方成为销售、采购合作方是基于正常的商业目的，具备商业实质；公司关联交易不涉及控股股东、实控人、董监高等侵占上市公司利益的情形。

　　会计师执行的核查程序和核查意见：

　　（1）了解控股股东经营战略，系围绕新能源商用车进行布局发力，公司战略符合控股股东的业务及经营安排；

　　（2）了解万物友好、浙江吉利远程新能源商用车集团有限公司、山西吉利的业务模式、检查其销售和采购的商品内容，检查其发运记录、验收入库记录、回款情况，符合公司的实际业务情况；

　　（3）对主要关联方进行现场访谈，察看其经营场地，与相关业务人员进行沟通交流，详细了解关联方的经营模式，以及业务增长情况，关联交易发生增长具有合理性；

　　（4）获取关联销售清单，抽取80%的关联销售进行穿透核查，检查发票、销售合同、收车确认函、银行回单等资料，关联销售业务未见异常；

　　（5）检查期后收付款情况，进一步判断业务的真实性、合理性。

　　经核查，我们认为，公司依托新能源商用车整体战略布局，与同一关联方既有销售又有采购业务符合公司实际情况，具有合理性。随着关联方新能源业务的不断拓展，需求量不断上升，本期关联销售及采购同比大幅增长具有商业实质。通过上述关联交易价格公允性核查，未发现控股股东、实控人、董监高等侵占上市公司利益的情形。

　　（3）说明公司对控股股东及关联方是否存在较大业务依赖，并充分提示风险。

　　公司回复：

　　为整合集团战略资源，减轻资金负担，公司与关联方交易金额逐年增长，增长的主要原因为新能源重卡产销量提升，这种增长是基于正常的商业目的，并且关联交易定价公允，不存在利益输送现象。同时，公司也采取了多项措施以保证关联交易的独立性和公允性，如与其他非关联方保持紧密的业务联系和合作，以补充和拓宽销售、采购渠道，减少关联交易规模。

　　为提升公司新能源重卡销量，大额关联交易在一段时间内仍然会比较重要。在此背景下，公司提醒广大投资者应注意公司可能存在一定的关联销售依赖风险，若关联方业务发生不利变化或相关政策调整，可能对公司业绩产生一定程度的影响，敬请投资者注意投资风险。

　　综上，公司将进一步强化内部治理，确保关联交易的公允性和透明度，并积极探索多元化的市场拓展路径，以最大程度降低业务风险，实现健康、可持续发展。

　　独立董事专门会议意见：

　　公司独立董事召开专门会议，对公司回复上海证券交易所的《关于上海证券交易所对公司2023年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告》进行了审核，秉持实事求是的原则，基于独立、审慎、客观的立场，发表如下审核意见：

　　1、我们对公司经营管理层提供的与关联方的交易数据情况，公司关联交易执行情况，以及注册会计师对公司关联交易核查情况进行了认真的审阅，并就问询函所涉内容与注册会计师、公司经营管理层等进行了专门交谈沟通和实际调研，认为2023年度公司关联交易涉及的商品价格处于非关联方交易价格的合理区间之内，与关联方发生的销售和采购定价公允、合理。

　　2、公司与关联方之间的交易是基于正常的商业目的，具备商业实质；公司关联交易不涉及控股股东、实控人、董监高等侵占上市公司利益的情形，公司日常关联交易事项定价原则公平公允，未出现利益输送现象，符合公司经营发展需要，符合全体股东利益，不会损害中小股东权益。

　　3、近年来公司新能源重卡产品的市场认可度和占有率逐步提升，控股股东物流生态圈和充换电服务网络的构建，进一步推动了公司新能源重卡产品在市场的销售表现。随着公司新能源发展战略调整和公司与关联方交易金额及占比逐年升高，公司对控股股东及关联方目前存在一定的业务依赖风险。希望董事会和经营管理层积极地采取切实措施,强化内部治理，确保关联交易的独立性和公允性，进一步开拓采购及销售渠道，与其他非关联方建立紧密的业务联系和合作，进一步降低对控股股东及关联方的依赖程度，确保销售和采购的多样性和市场竞争性，努力改善经营环境,不断提高公司的持续经营能力，增强上市公司独立性，维护公司全体股东利益。

　　会计师执行的主要核查程序和核查意见:

　　通过访谈公司治理层以及管理层，了解控股股东的战略布局，对关联交易涉及的主要关联方进行现场访谈，察看其经营场地，与相关业务人员进行沟通交流，核查关联方销售、采购情况并进行穿透检查，核实关联交易的真实性。根据目前公司的关联方交易规模以及后续预计增长情况，我们认为，公司对控股股东及关联方目前存在一定的业务依赖。

　　特此公告。

　　汉马科技集团股份有限公司董事会

　　2024年6月18日