本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　汉马科技集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“汉马科技”）于2024年5月13日收到上海证券交易所《关于汉马科技集团股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2024】0497号）（以下简称“《问询函》”），根据《问询函》的要求，公司会同相关中介机构、独立董事就《问询函》中所提问题逐项进行了认真核查落实，现将相关问题回复如下：

　　一、关于审计意见

　　1.关于审计意见。年审会计师浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告出具了保留意见的审计报告。报告称，保留意见形成基础系公司持续经营能力存在重大不确定性，公司已在财报附注中披露了可能导致对其持续经营能力产生重大疑虑的主要情况或事项，并说明了拟采取的改善措施，但后续措施执行以及能否进入法定重整程序存在重大不确定性。

　　请年审会计师：（1）说明形成上述审计意见的具体依据，包括公司编制报表时运用持续经营假设是否恰当、公司财务报表对持续经营能力存在重大不确定性作出充分披露的具体表现等，说明是否存在除审计意见说明中提及依据以外的其他可能导致对持续经营能力产生重大疑虑、形成上述审计意见的事实基础。

　　会计师回复：

　　1、公司编制报表时运用持续经营假设

　　公司管理层以持续经营为假设编制财务报表，截至2023年12月31日，公司资产负债率为109.54%，流动负债高于流动资产287,423.54万元，2023年度归属于母公司的净利润为-96,268.89万元，归属于母公司的净资产为-81,458.03万元，财务数据显示公司已资不抵债，偿债能力弱，存在较大的经营风险和财务风险。

　　我们对上述重大疑虑的事项或情况按照审计准则执行以下审计程序：（1）取得管理层对持续经营能力作出的评估，并与管理层讨论其识别出的单独或汇总起来可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况及应对计划；（2）询问管理层是否知悉超出评估期间的、可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况；（3）评价管理层与持续经营能力评估相关的未来应对计划，这些计划的可行性及可能执行的结果；（4）获取管理层编制的未来12个月的现金流量测算过程，访谈运营部门、检查期后管理层经营性现金流预测的实现情况，分析其资金需求以及资金来源的可靠性和合理性；（5）取得管理层提供有关未来应对计划及其可行性的书面声明。

　　经执行上述审计程序，截至审计报告日，我们认为公司在未来12个月内能够维持正常的经营活动，公司管理层对上述重大疑虑的事项或情况作出的未来应对计划可以合理预期，因此，我们认为汉马科技编制报表时运用持续经营假设是恰当的。

　　2、公司财务报表对持续经营能力存在重大不确定性作出充分披露的具体表现

　　汉马科技在财务报表附注中对持续经营能力存在重大不确定性作出的披露如下：

　　在财务报表附注二、财务报表的编制基础（二）持续经营中披露了导致对公司持续经营能力产生重大怀疑的因素以及公司拟采取的改善措施：

　　于2023年12月31日，公司资产负债率为109.54%，流动负债高于流动资产2,874,235,449.16元，且2023年度的持续经营净利润为-966,956,833.60元，由此管理层识别出重大偿债压力、重大流动性风险以及重大经营亏损系可能对公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况，并拟定了应对上述对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况的未来应对计划：

　　1．为积极响应国家“碳达峰、碳中和”战略目标号召，加快公司产品新能源化进程。公司的电动技术、甲醇技术发展前景良好。目前，国内大多数城市均已针对重卡电动化给予相关路权、补贴支持等政策，甲醇方面也已有山西、天津、大庆等地出台了相关补贴、路权等地方示范性运行的支持政策，可见电动和甲醇是符合国家政策方向的技术；

　　2．公司已启动上市公司及下属核心子公司的预重整，将与债权人、临时管理人、投资人等各方协商公司的经营计划及未来发展规划；

　　3．通过加快应收账款清欠，回笼资金，补充现金流；

　　4．通过“研产质供销”五位一体协同机制，降低应收账款及存货，减少营运资金占用；

　　5．通过关停并转举措进行资产整合优化，促进业务现金流正向流转；

　　6．通过重整过程中的共益债及投资人投入的资金，缓解经营资金压力。

　　综合上述措施，管理层认为将有足够的资金维系重整过程中公司正常的生产经营。

　　在财务报表附注十四、资产负债表日后事项（二）公司预重整情况中披露了预重整情况：

　　2024年2月20日汉马科技及2024年2月26日汉马科技的全资子公司安徽华菱汽车有限公司（以下简称华菱汽车）、安徽星马专用汽车有限公司（以下简称星马专汽）、安徽福马汽车零部件集团有限公司（以下简称福马零部件）、安徽福马电子科技有限公司（以下简称福马电子）、芜湖福马汽车零部件有限公司（以下简称芜湖福马），以有明显丧失清偿能力可能，但具有重整价值为由，分别向安徽省马鞍山市中级人民法院（以下简称马鞍山中院）申请对汉马科技及上述五家子公司进行重整，并申请先行启动预重整程序。

　　2024年2月23日，汉马科技收到马鞍山市中院出具的（2024）皖05破申21号及（2024）皖05破申21号之一《决定书》；2024年3月1日，上述五家子公司收到马鞍山市中院出具的（2024）皖05破申22－26号《决定书》。马鞍山中院为有效识别汉马科技及五家子公司重整价值和重整可行性，降低重整成本，提高重整成功率，为整体化解债务风险，决定在重整申请审查期间对汉马科技及五家子公司启动预重整程序并对上述五家子公司进行协调审理。指定北京大成律师事务所和北京市天元律师事务所联合担任预重整期间的临时管理人。

　　截至财务报告批准报出日，汉马科技及五家子公司各项预重整工作仍在进行中。

　　3、除审计意见说明中提及依据以外的其他可能导致对持续经营能力产生重大疑虑、形成上述审计意见的事实基础

　　我们实施了检查期末订单期后执行进展、期后回款情况；检查公司信用报告，核实借款是否存在逾期情况，检查期后排产订单情况；检查银行账户是否存在被冻结以及货币资金受限金额情况，判断对财务报表影响程度；检查公司涉诉情况，如未决诉讼或仲裁（包括和解协议）事项及其对公司持续经营能力的影响；访谈公司管理层及重整管理人，了解公司生产经营情况和预重整进展情况等审计程序，我们未发现除审计意见说明中提及依据以外的其他可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项。

　　（2）结合前述情况，说明审计意见是否符合《审计准则1324号一一持续经营》《中国注册会计师审计准则第1502号一一在审计报告中发表非无保留意见》等相关审计准则要求，审计意见出具是否恰当、审慎，审计意见形成的基础是否完整、准确披露。

　　会计师回复：

　　根据《审计准则1324号一一持续经营》第二十二条规定“如果运用持续经营假设是适当的，但存在重大不确定性，且财务报表对重大不确定性未作出充分披露，注册会计师应当按照《中国注册会计师审计准则第1502号一一在审计报告中发表非无保留意见》的规定，恰当发表保留意见或否定意见。”

　　根据《中国注册会计师审计准则第1502号一一在审计报告中发表非无保留意见》第八条规定“当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：(一)在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或汇总起来对财务报表影响重大，但不具有广泛性；（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性”、《中国注册会计师审计准则第1502号一一在审计报告中发表非无保留意见》第五条规定“广泛性，是描述错报影响的术语，用以说明错报对财务报表的影响，或者由于无法获取充分、适当的审计证据而未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响。根据注册会计师的判断，对财务报表的影响具有广泛性的情形包括下列方面：（一）不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；（二）虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，但这些要素、账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分；（三）当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。”

　　如前述第（1）问回复中描述，管理层已在财务报表附注披露了可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的主要情况或事项，并说明了为改善经营状况拟采取的措施。截至审计报告出具日，汉马科技已进入预重整阶段，但由于改善经营状况措施的执行存在重大不确定性，且尚未提供各方认可的重整方案，能否进入法定重整程序存在重大不确定性，汉马科技对公司的持续经营能力存在重大疑虑事项进行了披露，但对前述的重大不确定性情况未充分披露，其影响不具有广泛性，故出具保留意见。

　　因此，我们的审计意见符合《审计准则1324号一一持续经营》《中国注册会计师审计准则第1502号一一在审计报告中发表非无保留意见》等相关审计准则要求，审计意见出具是恰当、审慎的，审计意见形成的基础已完整、准确披露。

　　二、关于减值计提

　　2.关于上海索达项目。报告期末公司在建工程账面余额3.03亿元，同比减少15.36%，新增计提减值准备3462.25万元，过往年度除上期计提43.4万元外未计提过减值。期末在建工程主要为上海索达发动机厂房、宿舍等配套建筑以及发动机生产线及配套设备，本期新增主要为对上海索达生产线及配套设备计提减值准备3461.2万元，计提原因系项目停滞存在减值迹象，但未对配套建筑计提减值准备。同时，根据公司对我部前期问询函的回复，上海索达自2022年起已停滞，但2022年公司认为该项目不存在减值迹象。

　　请公司：（1）补充披露近两年对上海索达项目在建工程减值测试的具体过程、测试方法、参数取值、评估假设等，明确两次测试中存在的差异，充分论证上海索达出现减值迹象的具体时点，说明在客观事实情况未发生变化的情况下，两年减值测试出现不同结果的原因及合理性，是否符合会计准则相关规定，是否利用减值调节利润。

　　公司回复：

　　公司对比分析上海索达在建工程项目2022年和2023年减值测试的具体过程、测试方法、参数取值、评估假设等，具体分析如下：

　　1、2023年度在建工程测试情况

　　公司管理层对上海索达在建工程进行减值测试，并聘请中水致远资产评估有限公司以2023年12月31日作为评估基准日，对在建工程的可收回金额进行评估，出具《汉马科技集团股份有限公司以财务报告为目的涉及的上海索达传动机械有限公司申报的相关长期资产减值测试资产评估报告》（中水致远评报字〔2024〕第020124号）。公司管理层对评估机构出具的评估结果进行评价，并将可收回金额评估结果与资产账面价值进行比较，进行减值计提。

　　（1）减值测试结论如下：

　　单位：万元

　　■

　　（2）测试方法、参数取值、评估假设如下表：

　　■

　　①土建工程可收回金额＝土建工程公允价值-处置费用

　　=重置成本×成新率-功能性贬值-经济性贬值-（处置发生的税费+交易服务费）

　　=182,904,200.00×93.9210%-0-0-182,904,200.00×93.9210%×2%

　　=168,349,800.00元

　　②设备安装工程可收回金额＝设备安装工程公允价值-处置费用

　　=重置价值（不含税市场价格）×成新率×变现系数-（相关税费＋交易服务费＋拆除费用）

　　=120,757,900.00×91.14%×0.8764-120,757,900.00×91.14%×0.8764×5.12%

　　=91,511,761.00元

　　以上在建工程重置价值、处置费用等系加总数据，成新率、变现系数系加权平均后数据（未考虑参数加权平均取值导致的尾差）。

　　2、2022年度在建工程测试具体过程

　　2022年公司管理层对在建工程进行减值测试，并聘请中联资产评估集团（浙江）有限公司以2022年12月31日为评估基准日，采用公允价值减处置费用法对在建工程的可收回金额进行评估，出具《汉马科技集团股份有限公司拟进行资产减值测试涉及的投资性房地产、固定资产、在建工程及无形资产评估项目资产评估报告》（浙联评报字[2023]第88号）。公司管理层对评估机构出具的评估结果进行评价，并将可收回金额评估结果与资产账面价值进行比较，进行减值计提。

　　经评估2022年度上海索达发动机建设项目可回收金额高于账面价值，未发现减值迹象，故未计提减值准备。

　　（1）减值测试结论如下：

　　单位：万元

　　■

　　（2）具体测试方法、参数取值、评估假设如下表：

　　■

　　在建工程可收回金额＝在建工程公允价值-处置费用

　　=在建工程账面值＋资金成本-（相关交易税费+产权交易费用）

　　=333,565,155.17+333,565,155.17*3.05%-(333,565,155.17+333,565,155.17*3.05%)*1.51%

　　=333,565,155.17+10,186,867.66-5,189,265.32

　　=338,562,757.51元

　　以上在建工程重置价值、处置费用等系加总数据，费率系加权平均后数据（未考虑参数加权平均取值导致的尾差）。

　　3、两年在建工程测试差异

　　（1）评估假设：2022年度，公司管理层拟对上海索达实施后续改造建设，对上海索达土地、厂房、设备安装工程类资产，以持续经营假设为前提进行了减值测试；2023年度，根据资产处置方案，对上海索达在建一设备安装工程实施异地搬迁，对现有生产设备“拆整卖零”方式对外处置，以上述“出售、搬迁”为前提实施了减值测试。

　　（2）重要参数：由于评估假设不同，2023年度根据资产处置方案，考虑设备安装工程的公允价值考虑变现系数，对于不同的设备安装工程项目变现系数范围在0.7-0.9之间；处置费用考虑拆除费，结合拆除难易程度，对不同的设备安装工程项目，拆除费率为设备购置价（含税）的0.4%一2%。2022年度基于持续经营假设，无需考虑变现系数和拆除费。

　　综上，2022年度，公司管理层拟对上海索达实施后续改造建设，对上海索达土地、厂房、设备安装工程类资产，以持续经营假设为前提进行了减值测试，在建工程未发生减值。2023年8月，考虑公司资产结构优化、成本节约等因素，管理层计划以股权交易方式出售上海索达土地、厂房、土建类资产；对上海索达在建一设备安装工程实施异地搬迁，对现有生产设备“拆整卖零”方式对外处置，以上述“出售、搬迁”为前提实施了减值测试，在建工程发生减值。两年减值测试差异较大的原因主要为2023年度公司对上海索达发动机项目的规划发生改变，测试结论考虑了变现系数和拆除费用，2022年无需考虑。对比近两年上海索达发动机在建项目减值的具体过程、测试方法及评估假设、参数取值，减值测试均符合上海索达各年度实际经营情况，符合《企业会计准则第8号－资产减值》的规定，具有合理性，不存在利用减值调节利润的情形。

　　（2）补充披露未对上海索达配套建筑计提减值准备的具体原因及合理性。

　　公司回复：

　　上海索达配套建筑明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　上海索达发动机在建项目配套建筑，主要由宿舍、食堂、厂区道路以及发动机厂房组成，于2018年开始陆续建设，根据评估人员现场勘察了解，该类配套建筑系通用性建筑物，可独立使用。而设备类资产随着技术更新进步，原有的老型号的设备重置成本降低，且本次减值测试基于处置方案考虑了设备的变现系数和拆除费用，故设备安装工程计提了减值。

　　2023年8月，管理层计划以股权交易方式出售上海索达土地、厂房、土建类资产，基于上述方案，本次评估采用成本法对配套土建工程进行减值测试。由于土建工程建设投入时间较早，基准日建材、人工等上涨，评估价值高于账面价值，故未对上海索达配套建筑计提减值准备符合《企业会计准则第8号－资产减值》的规定。

　　会计师执行的主要核查程序和核查意见：

　　（1）获取上海索达发动机在建项目立项和协议资料，查看其立项背景，了解其立项时市场需求判断情况以及后续的建设、升级改造、停工搬迁等会议决议资料判断其开始出现减值迹象时点；

　　（2）与公司管理层进行沟通，了解上海索达项目的未来规划，以及异地搬迁的时间安排和进展情况；

　　（3）实地勘察上海索达发动机在建项目，核实项目相关资产的现状；

　　（4）利用专家工作，获取评估报告，评价评估专家具备本次评估目的所必需的胜任能力、专业素质和客观性；

　　（5）对比近年两评估上海索达发动机在建项目减值测试的具体过程、测试方法、参数取值、评估假设等，对重要评估方法选择以及使用的相关性和合理性、评估结果等进行复核，并在复核过程中保持与评估师的充分沟通。

　　经核查，我们认为，两年减值测试出现不同结果，原因为公司对上海索达发动机项目的规划发生改变，对比近两年上海索达发动机在建项目减值的具体过程、测试方法及评估假设、参数取值，减值测试结果符合上海索达近两年实际经营情况，符合《企业会计准则第8号－资产减值》的规定，具有合理性，公司不存在利用减值调节利润的情形。

　　（3）全面梳理前期信息披露情况，说明前期信息披露是否真实、准确，风险提示是否充分。

　　公司回复：

　　公司2022年报披露后，上海证券交易所对年报中上海索达涉及的在建工程减值问题进行两次问询，公司组织相关中介机构进行了认真核查并进行了回复公告，2022年度，公司管理层拟对上海索达实施后续改造建设，对上海索达土地、厂房、设备安装工程类资产，以持续经营假设为前提进行了减值测试，在建工程未发生减值。同时，公司按照2023年8月2日披露的整改报告，对上海索达存在的部分未转固的在建工程及时进行了转固处理。综上，公司2022年年报及两次问询回复公告涉及的关于上海索达在建工程信息披露内容，真实、准确、完整。

　　考虑市场环境变化及资产结构优化，2023年8月公司内部管理层计划以股权交易方式出售上海索达土地、厂房、土建类资产；上海索达在建设备安装工程实施搬迁、改造，现有生产设备搬迁。对于计划以股权交易方式出售上海索达土地、厂房、土建类资产的交易事项，尚在筹划过程中，并未确定交易对象，未签订任何相关协议，鉴于该情况，计划以股权交易方式出售上海索达土地、厂房、土建类资产的交易事项并未达到公司召开董事会审议的条件，亦未达到信息披露标准。对于上海索达在建设备安装工程实施搬迁、改造，现有生产设备搬迁的交易事项属于合并报表范围内交易事项，根据股票上市规则等相关法律法规及公司章程的规定，该事项无需履行信息披露义务。针对以股权交易方式出售上海索达土地、厂房、土建类资产的交易事项公司采取了必要的保密措施，并结合公司预重整及重整进度，在该事项取得实质性进展时，及时召开董事会进行审议并履行信息披露义务；针对上海索达可搬迁设备已开始有序进行搬迁。

　　综上，公司严格按照信息披露规定，履行信息披露义务，无其他应披露而未披露情形。公司前期所涉上海索达相关信息披露真实、准确，风险提示充分。公司将依据相关法律、法规、规范性文件的要求，加强对上海索达经营活动的管理，做好风险管理和控制。后续公司将继续关注上海索达业务发展情况，达到信披标准情形将及时履行信息披露义务。

　　3.关于存货。报告期末公司存货账面余额8.86亿元，存货跌价准备余额1.85亿元，计提比例20.88%，较上年同期下降近3个百分点。报告期新增计提存货跌价准备0.62亿元，其中计提原材料跌价准备-0.47亿元，系根据库存商品跌价测算的综合跌价率计算原材料跌价，新增计提库存商品跌价准备1.09亿元。报告期转回或转销的存货跌价准备1.13亿元，连续2年转回或转销金额高于新增计提。报告期公司扣非前、后归母净利润分别同比减少9.63%、13.89%。

　　请公司：（1）结合在手订单规模及执行进展、存货具体构成、库龄结构等，说明在公司经营业绩未有明显好转的情况下存货计提比例同比下滑的原因及合理性。

　　公司回复：

　　1、在手订单规模及执行进展

　　单位：辆

　　■

　　注：截至资产负债表日在手订单含已下单未开始投产订单数量。

　　截至资产负债表日，2023年末在手订单数量较2022年末增长19.77%，期末库存商品较上年末增长合理。

　　2、存货具体构成情况

　　单位：万元

　　■

　　公司存货按单项计提与综合计提两种方式测算存货跌价准备，划分标准：单项计提划分标准为有单独销售价格的物品（近期历史售价或预计售价）或呆滞及待报废物品（处置价格或询价）；综合计提划分标准为未单独出售或待加工后出售物品。

　　由上表可见，期末存货跌价率较上期下降2.72个百分点，主要系原材料跌价率下降4.72个百分点所致。其中：单项计提原材料－配件跌价金额较上年上升，主要是变速箱配件、底盘配件、专用车配件产销量降低导致测算跌价准备增加；综合计提原材料－配件跌价金额较上年大幅下降，主要是发动机产销量大幅增加导致发动机配件测算跌价准备减少。

　　公司期末原材料根据一贯原则，由各分子公司原材料以及半成品汇总合并而来。通过各分子公司进一步分析，主要是由于汉马发动机期末存货跌价准备下降所致。汉马发动机期末存货具体构成及跌价准备变动如下：

　　（1）期末存货构成

　　单位：万元

　　■

　　注：半成品－专用配件为发动机缸体、缸盖，在存货合并层面列示于原材料－配件项目。

　　原材料－配件及其他主要由发动机配件、油料油漆、五金、辅助物料构成，其中发动机配件期末占配件及其他账面余额的87.88%；半成品－专用配件为发动机缸体、缸盖等专门配件。原材料－配件及其他、半成品－专用配件存货跌价准备共减少5,863.72万元，跌价率下降24.14个百分点，是由于本年发动机产销量大幅增加，期末根据综合跌价率计算发动机配件跌价准备较上年末大幅减少所致。

　　（2）存货跌价准备变动

　　单位：万元

　　■

　　（3）发动机成品产销量变动

　　■

　　由于发动机产品产销量2023年较2022年大幅增加，进一步影响发动机单位售价、单位成本以及销售税费率变化，从而导致期末计算的综合跌价率大幅下降，计算过程以及具体参数详见本问题第（2）问回复。

　　3、存货库龄结构

　　（1）原材料库龄结构

　　单位：万元

　　■

　　原材料期末账面余额较上期下降21.72%，存货跌价准备较上期下降35.53%，是由于公司精简原料库存以及发动机配件综合跌价率降低双重原因导致。1年以内、1-2年原材料跌价率降低是因为发动机产销量大幅度增加，期末根据发动机半成品计算的综合跌价率降低，发动机公司原材料－配件及其他、半成品－专用配件存货跌价准备减少所致。

　　（2）库存商品库龄结构

　　单位：万元

　　■

　　由上表可见，库存商品期末余额及跌价率较上期无较大变动。

　　（3）在产品及委托加工物资库龄结构

　　期末在产品与上期末在产品库龄均为1年以内，期末账面余额2,452.05万元，计提存货跌价准备17.92万元；期末委托加工物资库龄为1-2年，账面余额382.49万元，计提存货跌价准备26.77万元。

　　综上，由于本期汉马发动机成品产销量较上期大幅度的增加，导致发动机单位售价、成本以及销售税费率变化较大，期末计算的综合跌价率大幅下降，进而测算的原材料－配件及其他、半成品－专用配件跌价准备大幅减少。因此，公司期末原材料计提比例同比下滑合理，符合公司实际情况。

　　会计师执行的主要核查程序和核查意见：

　　（1）获取期末在手订单，检查合同或订单售价与存货跌价测试使用的预计售价进行比较，未见异常；

　　（2）对存货实施监盘，检查存货的数量、状况，监盘金额占存货总额比例达80%，经监盘未见异常；

　　（3）获取各分子公司期末存货的库龄清单，结合自身产品的状况，对库龄较长以及呆滞的存货进行复核，期末长库龄以及呆滞存货跌价准备按单项计提合理；

　　（4）获取汉马发动机（含发动机分公司）销售明细表，检查其合同、发运单、验收单以及回款情况，未见异常；

　　（5）获取各分子公司存货跌价准备测试表，执行重新计算与分析复核程序，各分子公司跌价测试采用一贯原则，预计售价以及各项参数选择合理，跌价测试过程未见异常。

　　经核查，我们认为，公司期末存货跌价准备计提同比例下滑，是由汉马发动机期末原材料、半成品跌价准备减少所致，符合公司实际情况。

　　（2）补充披露报告期原材料跌价率的计算过程、参数取值等，说明原材料本期新增计提为负值的原因，与库存商品跌价情况是否匹配。

　　公司回复：

　　公司对存货跌价测试方法遵循一贯原则，采用单项计提与综合计提相结合方式，每月对存货进行跌价测试。基本原则：①各分子公司产成品／半成品／原材料：有销售合同及销售订单的按照合同或订单价格，没有的结合产成品主要配置参照最近售价；呆滞品参照处置价格或询价作为预估售价。②各分子公司原材料：由于原材料具有与销售的产成品系列相关，具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量等特征，故期末原材料归类后，除呆滞原材料外，按照某种产成品／半成品的跌价率作为原材料的综合跌价率计算跌价准备金额。

　　公司期末存货跌价准备是由下属各分子公司分别计算跌价后汇总合并而来，由于各分子公司生产的产品以及所需要的原材料不同，因此各公司测算存货跌价时根据自身实际状况所计算的跌价率有所不同。根据本题上述第（1）问分析，本期原材料跌价率较上年同期下降近3个百分点，是由于汉马发动机期末原材料－配件及其他、半成品－专用配件计提跌价准备减少所致。

　　汉马发动机期末原材料、半成品跌价计算过程及参数取值如下：

　　1、原材料和半成品跌价率计算过程

　　①原材料跌价准备＝原材料账面余额＊半成品的综合跌价率；

　　②半成品跌价准备＝半成品账面余额－半成品的可变现净值；

　　③半成品的可变现净值＝预计售价－至完工时估计将要发生的成本－估计的销售税费；

　　④半成品的综合跌价率＝半成品的跌价金额／半成品账面余额。

　　2、原材料和半成品跌价测算参数取值及影响因素

　　由于本期发动机产品的产销量较上期大幅增加导致单位成本下降，以及销售税费率下降，双重因素影响本期计算的综合跌价率较上年大幅下降，具体如下：

　　①发动机产销量对比

　　■

　　本期产销量较上期均有大幅度增加，导致发动机的单位成本下降，因此半成品至完工时估计将要发生的成本下降。

　　②毛利率及税费率对比

　　单位：万元

　　■

　　发动机单位成本降低导致本期毛利率较上期增加27.47个百分点，增幅74.61%；销售收入大幅增加导致税费率较上期下降0.40个百分点，降幅20.49%。

　　③近两年存货跌价测算参数对比

　　■

　　由上表可见，在销售价格变动不大的情况下，单位成本、销售税费率大幅降低。因此，期末半成品的预计毛利（预计售价－至完工时估计将要发生的成本）较上期大幅提升，估计的销售税费较上期大幅降低，导致半成品的可变现净值大幅增加，期末计算的综合跌价率大幅降低。因此，本年计算的原材料和半成品本期计提存货跌价准备为负值。

　　综上，本期原材料计提存货跌价准备为负值，是由汉马发动机公司期末原材料、半成品计提存货跌价准备为负值所致。而公司期末库存商品主要以整车为主，其跌价准备是根据整车的预计售价减估计的销售税费计算，期末库存商品跌价率较上期变动不大。原材料本期新增计提为负值与库存商品跌价情况是合理的。

　　会计师执行的主要核查程序和核查意见：

　　获取各分子公司各项存货跌价测算表和减值测试相关资料，执行重新计算和分析复核程序，公司跌价测试采用一贯原则，预计售价以及各项参数选择合理，跌价测试过程未见异常。

　　经核查，我们认为，公司各项存货计提跌价准备是准确、合理的，原材料本期新增计提为负值与库存商品跌价情况合理。

　　（3）分项列示公司近2年存货跌价转回、转销的具体情况，说明连续2年存在大额存货跌价转回、转销且超过新增计提的原因及合理性，结合前述情况，说明是否存在本期及前期计提不谨慎、利用存货跌价准备调节利润的情形。

　　公司回复：

　　1、公司近两年存货跌价准备变动情况

　　（1）2022年度存货跌价准备变动

　　单位：万元

　　■

　　（2）2023年度存货跌价准备变动

　　单位：万元

　　■

　　公司本期增加计提为期末存货跌价准备较期初跌价准备测算变动差额（正值或负值合计数）；本期减少转回或转销为上期已计提跌价准备的存货本期对外直接销售、处置或出表转出金额合计数。

　　2、公司近两年存货跌价转回或转销情况

　　（1）2022年度存货跌价准备转回或转销

　　单位：万元

　　■

　　（2）2023年度存货跌价准备转回或转销

　　单位：万元

　　■

　　由上表可见，公司近2年存货跌价转回、转销具体是由销售转销、呆滞处置转销、出表转出所致。公司各项存货计提跌价准备后，本期销售、处置或转出致使前期计提的跌价准备转销计入当期成本或转出，属于正常经营活动的变动流转。公司近2年销售转销以及出表转出金额变动不大，2022年呆滞处置转销金额较大是由于子公司上海索达、华菱汽车、星马专汽为降低存货库存，盘活相关资产，减少营运资金占用，经公司管理层审批，通过招标等方式，处置一批呆滞存货，呆滞存货的处置价格约为账面原值的30%至50%。

　　（3）存货跌价准备转销与新增计提对比

　　单位：万元

　　■

　　注：本期及上期计提金额均剔除汉马发动机存货跌价计提金额5,097.40万元。

　　综上，结合前述存货跌价测算计提的准确性，剔除汉马发动机存货跌价影响外，公司近2年连续大额存货跌价转回、转销与新增计提是合理的，不存在本期及前期计提不谨慎、利用存货跌价准备调节利润的情形。

　　会计师执行的主要核查程序和核查意见：

　　（1）获取各分子公司存货跌价准备转回或转销明细，结合近两年存货变动情况和期末存货盘点情况，分析存货转回或转销构成，是由对外销售、呆滞处置、出表转出等原因导致，检查其计算金额准确、会计处理未见异常；

　　（2）获取公司存货处置明细，检查公司的内部处置审批流程、询价过程以及回款情况，未见异常；

　　（3）结合前述执行存货跌价测试重新计算与分析复核程序，近两年跌价测试过程未见异常，各项存货跌价准备金额计提准确。

　　经核查，我们认为，公司各项存货跌价准备金额计提准确，近2年连续大额存货跌价转回或转销合理，不存在本期及前期计提不谨慎、利用存货跌价准备调节利润的情形。

　　4.关于固定资产。报告期末公司固定资产账面价值20.1亿元，本期新增计提资产减值1.45亿元，自2020年以来连续大幅增长，本期新增计提主要为专有设备减值1.4亿元。公司对前期安徽证监局责令改正措施的整改报告显示，2022年度存在应以单项资产确定资产减值，而根据资产组确定减值金额的情形，本年度公司对除上海索达外设备类资产组进行整体评估。

　　请公司：（1）补充披露固定资产各细分项目的具体资产构成、使用年限、闲置状态、权利受限情形、产能利用率、减值迹象出现时点，重点说明专有设备出现大额减值的具体原因及合理性。

　　公司回复：

　　1、固定资产各细分项目的具体资产构成

　　单位：万元

　　■

　　公司房屋及建筑物使用年限为15-30年、专用设备使用年限为12年、通用设备使用年限为5年、运输设备使用年限为5-8年。

　　截止2023年末公司暂时闲置的固定资产情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、固定资产中权利受限情形

　　截至2023年12月31日，公司资产权利受限主要是用于抵押借款以及未办妥产权证所致，受限分类列示如下：

　　单位：万元

　　■

　　3、公司生产设备产能利用率及减值迹象出现时点

　　公司近几年生产经营状况如下：

　　■

　　由上表可见，公司于2021年开始产能利率出现下滑，营业收入同期也出现下滑，较上年下降17.24%。主要受经济环境以及2021年“国五”转“国六”等政策的多重影响，管理层判断公司生产设备可能出现减值迹象并进行减值测试。2023年产能利用率较2022年有所提升，设备产能利用率仍不足，存在减值迹象。上述判断符合《企业会计准则第8号－资产减值》第五条规定，具有合理性。

　　4、专有设备出现大额减值的具体原因及合理性

　　公司管理层根据评估机构的评估结果，本年度对各分子公司各类设备计提减值情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　重卡行业是典型的规模经济行业，规模和协同效应明显，行业集中度的不断提高，使得具有规模优势的企业竞争力不断增强。重卡市场受经济增速放缓、房地产低迷、大宗商品价格上涨、消费降级、物流运价持续低位等多重因素影响自2020年到达顶点以来产销量持续下降。2021年政策预期带来的消费观望、房地产开发行业较冷等因素加剧了重卡市场下行的压力。支撑重卡增长的政策红利效用已逐步减弱，整体商用车市场将进入调整期。2020年重型货车销量161.90万辆，2021年重型货车销量139.5万辆，同比减少13.8%。2022年重型货车销量67.2万辆，同比减少51.84%；2023年重型货车销量91.1万辆，同比增长35.6%，市场有所好转，尚未恢复至前期平均水平。

　　公司2023年营业收入较上年同期上涨13.07%，实现归属于上市公司股东的净利润-9.6亿元。对比以上，虽然2023年公司销量提高，但经营未有明显好转，设备产能利用率仍不足，仍处于亏损状态。综上，结合宏观经济、行业发展前景、市场竞争情况、经营情况等要素分析，公司持续亏损，专有设备产能利用率较低，短期内没有明显改善，存在经济性贬值。专有设备计提减值符合《企业会计准则第8号－资产减值》规定，具有合理性。

　　会计师执行的主要核查程序和核查意见：

　　（1）获取固定资产明细表，根据生产线及类别划分具体构成；

　　（2）对固定资产进行监盘，监盘比例达70%，查看固定资产使用及闲置保管状态良好；

　　（3）检查固定资产权利证书、借款合同、抵押协议等，确定权利受限资产情况；

　　（4）分析近几年实际产量与公司的设计产能计算固定资产的产能利用率，公司产能利用率仍然较低；

　　（5）结合宏观经济、行业发展前景、市场竞争情况、公司经营情况等要素，分析汉马科技持有的专有设备产能利用率较低，并且在短期内很难作出大的有效性改善，存在经济性贬值，并在评估过程中保持与评估师的充分沟通。

　　经核查，我们认为，公司专有设备出现大额减值具有合理性。

　　（2）对比本年度与2022年度以资产组和以单项资产确定资产减值的具体分类及减值情况，说明差异及原因。

　　公司回复：

　　公司以财务报表为目的聘请评估机构对相关长期资产组的可收回金额进行评估，以持续经营为假设。长期资产组包括技术类无形资产（无形资产一专有技术和开发支出）和其他相关长期资产（投资性房地产、固定资产一房屋建筑物类、固定资产一设备类、在建工程一设备安装工程和无形资产一土地使用权）。根据《企业会计准则第8号－资产减值》规定，可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。经测算后采用公允价值减处置费用的净额作为可回收金额。

　　2022年以各分子公司（湖南华菱停产除外）相关的长期资产做为一个资产组进行评估，2023年仍以各分子公司（上海索达预搬迁除外）相关的长期资产做为一个资产组进行评估，两年资产组分类方法一致。出于谨慎性原则，实际计提时以资产组中单个资产减值金额确定，将单个资产可收回金额与账面价值进行比较，并按单个资产的减值金额汇总计提资产减值准备。

　　1、2023年资产组和以单项资产确定资产减值的具体分类及减值情况

　　公司管理层对评估机构出具的评估结果进行评价，并将各分子公司资产组可收回金额评估结果与资产账面价值进行比较，进行减值测试。出于谨慎性原则，2023年度仍以各资产组中各类别资产的单项资产确定资产减值金额，评估减值与公司计提减值差异对比如下：

　　单位：万元

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　　注：公司2023年年报实际进行资产减值时，取资产组中单个减值资产的减值金额计提减值准备，与2022年年报调整后资产减值计提的原则和口径保持一致。

　　2、2022年资产组和以单项资产确定资产减值的具体分类及减值情况

　　公司管理层对评估机构出具的评估结果进行评价，并将各分子公司资产组可收回金额评估结果与资产账面价值进行比较，进行减值测试。2022年度以各资产组中单项资产确定资产减值金额，评估减值与公司计提减值差异对比如下：

　　单位：万元

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　　注：2022年上半年，鉴于湖南华菱的资产、负债及财务状况，公司聘请评估机构对其进行评估，并在2022年半年报中计提了资产减值，故2022年年报时，湖南华菱存在相关资产减值计提金额。

　　综上，2022年与2023年均按各分子公司相关的长期资产做为一个资产组，两年均按资产组方式进行减值测试，以测试结果中的单项资产减值金额汇总计提减值准备，2023年期末计提减值准备金额为14,542.21万元，主要为专用设备减值；2022年期末计提减值准备金额10,238.96万元，主要为专用设备减值。因此，本年度与2022年度以资产组和以单项资产确定资产减值的具体分类不存在差异，减值符合公司情况，具有合理性。

　　会计师执行的主要核查程序和核查意见：

　　获取近两年评估报告明细与企业计提减值金额进行详细核对，我们认为，公司本年年末资产减值的具体分类及减值情况与2022年末单项计提保持一致。

　　（3）补充披露2020年以来减值测试的具体过程、参数取值、评估假设及具体差异等，说明各年度减值测试评估方法是否保持一致，是否符合会计准则相关规定，说明计提金额连续大幅增长的原因及合理性，公司前期计提固定资产减值是否充分、及时，是否存在利用固定资产减值调节利润的情形。

　　公司回复：

　　2020年以来，公司管理层聘请评估机构对相关长期资产组的可收回金额进行评估。公司管理层对评估机构出具的评估结果进行评价，并将可收回金额评估结果与资产账面价值进行比较，进行减值测试。

　　1、2020-2023年减值测试具体过程、参数取值、评估假设及具体差异

　　（1）2020-2023年减值测试具体过程、参数取值、评估假设

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　　（2）2020-2023年减值测试具体差异

　　①评估方法：