证券代码：002694         证券简称：顾地科技   公告编号：2024-039

　　顾地科技股份有限公司

　　关于公司涉及诉讼事项的进展公告

　　（借款合同纠纷案）

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、案件所处的诉讼阶段：收到民事判决书。

　　2、上市公司所处的当事人地位：上诉人、原审被告。

　　3、涉案金额：22,043,962.31元人民币。

　　4、对上市公司损益产生的影响：本判决为终审判决，依据判决结果，公司于2023年度计提的预计负债2,456.28万元将冲回，具体影响金额请关注公司公告。

　　5、阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司（以下简称“梦想汽车”）已于2023年5月从公司完全剥离，不再属于公司合并报表范围内子公司。

　　近日，顾地科技股份有限公司（以下简称“公司”、“顾地科技”）收到内蒙古自治区高级人民法院作出的《民事判决书》【（2024）内民终41号】，现将有关情况公告如下：

　　一、本次诉讼的基本情况及进展情况

　　（一）基本情况

　　被上诉人（原审原告）：阿拉善盟苍天大漠文化旅游开发有限责任公司

　　住所地：内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善左旗巴彦浩特镇雅布赖东路矿能大厦2楼西附属楼

　　上诉人（原审被告）：阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司

　　住所地：内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善左旗巴彦浩特镇天一国际公馆20号楼商业街文化建筑101室

　　上诉人（原审被告）：顾地科技股份有限公司

　　住所地：湖北省鄂州经济开发区吴楚大道18号

　　公司上诉请求：

　　改判驳回阿拉善盟苍天大漠文化旅游开发有限责任公司（以下简称“苍天大漠公司”）对公司的所有诉讼请求。

　　主要事实与理由：

　　1、一审法院未组织双方当事人对辽宁金丰会计师事务所有限公司出具的辽金丰司鉴（2023）112号《审计鉴定报告》进行质证并充分听取当事人意见，径直否定《审计鉴定报告》的证明力，直接剥夺了公司质证的权利，违反法定程序。

　　2、一审法院故意误导公司提供证据，存在明显不当行为。发回重审后的一审中，公司代理人询问一审法院，原二审中公司已提供公司、梦想汽车的历年审计报告是否还需在本案中提供，一审法院答复为已经在原二审中提供的证据无需再提供。但一审判决完全没有呈现公司在原二审中提供的证据，其该行为不当。

　　3、在法庭调查尚未完成，未组织双方当事人进行法庭辩论，更未征询当事人最后意见的情况下径行判决，违反法定程序。

　　4、一审判决在认定公司财产是否独立于梦想汽车公司财产的问题上存在认定事实不清，导致适用法律错误。

　　5、一审判决杜撰梦想汽车银行账户未被冻结的事实，后又仅以公司与梦想汽车之间存在一定混用账户的情形为由，认定人格混同，进而判决公司承担连带责任，无法律依据。

　　（二）进展情况

　　2021年10月29日，内蒙古自治区阿拉善盟中级人民法院作出判决【（2021）内29民初33号】：

　　1、被告梦想汽车于本判决生效之日起十五日内偿还原告苍天大漠借款本金27,043,962.31元；并按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至全部款项付清之日止,利息暂计至2021年10月14日为846,394.55元。

　　2、被告顾地科技对上述债务承担连带清偿责任。

　　3、驳回原告苍天大漠的其他诉讼请求。

　　公司不服内蒙古自治区阿拉善盟中级人民法院（2021）内29民初33号民事判决，向内蒙古自治区高级人民法院提起上诉，2023年5月11日，内蒙古自治区高级人民法院作出裁定【（2022）内民终38号】如下：

　　1、撤销内蒙古自治区阿拉善盟中级人民法院（2021）内29民初33号民事判决；

　　2、本案发回内蒙古自治区阿拉善盟中级人民法院重审。

　　2023年11月28日，内蒙古自治区阿拉善盟中级人民法院作出判决【（2023）内29民初4号】：

　　1、被告阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司于本判决生效之日起十五日内偿还原告阿拉善盟苍天大漠文化旅游开发有限责任公司借款本金22,043,962.31元;并按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至全部款项付清之日止，利息暂计至本息还清之日止。

　　2、被告顾地科技股份有限公司对上述债务承担连带清偿责任。

　　3、驳回原告阿拉善盟苍天大漠文化旅游开发有限责任公司的其他诉讼请求。

　　公司不服【（2023）内29民初4号】民事判决书,向内蒙古自治区高级人民法院提起上诉。

　　2024年2月26日，公司和阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司收到内蒙古自治区高级人民法院《传票》【（2024）内民终41号】，传唤事由为开庭，开庭时间为2024年3月7日。

　　2024年6月14日，公司收到内蒙古自治区高级人民法院下发的《民事判决书》【（2024）内民终41号】。

　　二、本次诉讼的判决情况

　　1、维持内蒙古自治区阿拉善盟中级人民法院（2023）内29民初4号民事判决第一项【一、被告梦想汽车公司于本判决生效之日起十五日内偿还原告苍天大漠公司借款本金22,043,962.31元，并按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至全部款项付清之日止，利息暂计至本息还清之日止。】；

　　2、撤销内蒙古自治区阿拉善盟中级人民法院（2023）内29民初4号民事判决第二项、第三项(二、被告顾地科技对上述债务承担连带清偿责任；三、驳回原告苍天大漠的其他诉讼请求)；

　　3、驳回苍天大漠的其他诉讼请求。

　　该判决为终审判决。

　　三、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响

　　本判决为终审判决，依据判决结果，公司于2023年度计提的预计负债2,456.28万元将冲回，具体影响金额请关注公司公告。

　　公司将根据案件的审理情况依法履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、内蒙古自治区高级人民法院《民事判决书》【（2024）内民终41号】

　　特此公告。

　　顾地科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年6月17日

　　证券代码：002694          证券简称：顾地科技   公告编号：2024-038

　　顾地科技股份有限公司关于公司涉及诉讼事项的进展公告（买卖合同纠纷案）

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、案件所处的诉讼阶段：法院已立案受理，尚未开庭。

　　2、上市公司所处的当事人地位：被告。

　　3、涉案金额：56,116,340.80元人民币。

　　4、对上市公司损益产生的影响：本次诉讼结果存在不确定性，尚不能确定对公司本期利润或期后利润的影响。

　　5、邯郸顾地塑胶有限公司（以下简称“邯郸顾地”）已于2018年3月从公司完全剥离，不再属于公司合并报表范围内子公司，详情请查阅公司于2017年8月9日披露的《关于出让公司持有的河南顾地塑胶有限公司和邯郸顾地塑胶有限公司全部股权的公告》（公告编号：2017-066）。

　　2024年6月13日，原告中工工程机械成套有限公司向法院递交了《变更诉讼请求申请书》，具体内容如下：

　　一、本次诉讼的基本情况、变更诉讼请求情况及进展情况

　　（一）基本情况

　　原告：中工工程机械成套有限公司

　　住所地：北京市丰台区南四环西路188号七区16号楼

　　被告一：邯郸顾地塑胶有限公司

　　住所地：河北省邯郸冀南新区马头经济开发区顾地大街1号

　　被告二：顾地科技股份有限公司

　　住所地：湖北省鄂州经济开发区吴楚大道18号

　　根据原告中工工程机械成套有限公司起诉状所称：

　　诉讼请求：

　　（1）判令被告一邯郸顾地给付原告货款56,116,340.80元；

　　（2）判令原告对被告一邯郸顾地名下的邯郸市国用（2012）第H010029号土地、邯马城房权证字第090100193号房屋、邯郸市国用（2012）第Hl0031号土地及在建工程以及机器设备折价或者拍卖、变卖价款享有优先受偿权；

　　（3）判令被告二顾地科技对被告一邯郸顾地的第一项债务承担连带责任；

　　（4）判令二被告承担本案诉讼费用。

　　主要事实与理由：

　　2020年8月，时任被告二顾地科技总裁助理邵守富联系原告，拟从原告处购买聚氯乙烯树脂。在邵守富主持下，原告与顾地科技采购主管就购买数量、单价等进行协商。按照邵守富的安排，原告分别与顾地科技、被告一邯郸顾地陆续签订多份销售合同，就产品名称、数量、价格等内容进行了明确约定。合同签订后，原告按照约定向顾地科技、邯郸顾地交付产品，但邯郸顾地仅给付部分货款。2022年12月30日，原告与邯郸顾地对账，邯郸顾地确认共拖欠原告货款59,130,664.80元。此后，原告按照邵守富及顾地科技的要求继续向邯郸顾地供货，邯郸顾地仅给付了部分货款。截至起诉前，尚欠56,116,340.80元。为担保该债务，邯郸顾地还以其名下土地、房屋及机器设备向原告提供抵押。

　　对于顾地科技的责任问题，原告方认为：

　　邯郸顾地虽是经工商登记注册的法人单位，但其在本案交易过程中，其并无独立的意思表示、完全无法独立决策，在对外交易中统一使用顾地科技对外标识，相应的经营管理决定权均由邵守富代表顾地科技实际掌握，本案业务是在邵守富的直接指令下与原告签订合同，合同采用顾地科技统一格式、统一编号，且在此期间顾地科技与邯郸顾地有超过2,000万元的资金往来，顾地科技还指令邯郸顾地将原告提供的货物销售给顾地科技旗下的北京顾地等关联公司，致使邯郸顾地资金、货物被转移，无能力偿还对原告的欠款，原告认为邯郸顾地、顾地科技是同一交易相对方，由邵守富代表顾地科技直接作出与原告交易的意思表示，故顾地科技应与邯郸顾地承担连带责任。

　　原告于2024年5月向邯郸顾地和公司提起诉讼。

　　（二）变更诉讼请求情况

　　2024年6月13日，在北京市丰台区人民法院举行公司与中工工程机械成套有限公司、邯郸顾地的买卖合同纠纷一案的庭前会议，中工工程机械成套有限公司向法院递交了《中工工程机械成套有限公司》，主要内容如下：

　　申请人：中工工程机械成套有限公司

　　申请事项：

　　1、新增二项诉讼请求，即：（5）判定被告一给付原告违约金（计算至2024年3月6日的违约金为9,598,213.17元；剩余违约金以56,116,340.80元为基数，按照年利率13.2%，自2024年3月7日起计算至实际还清之日止）；（6）判令被告一给付原告律师费100万元；

　　2、变更原第三项诉讼请求为：（3）判令被告二顾地科技股份有限公司对被告一邯郸顾地塑胶有限公司的第（1）项、第（5）项、第（6）项债务承担连带责任。

　　主要事实与理由：

　　中工工程机械成套有限公司（以下简称“申请人”）与邯郸顾地、顾地科技买卖合同纠纷一案，法院已受理，案号为（2024）京0106民初8097号。2023年12月27日申请人与邯郸顾地签署《逾期违约金协议书》，确定了违约金的计算标准和律师费承担主体；2024年3月7日申请人与邯郸顾地经对账确认欠付货款金额共计56,116,340.80元，截止2024年3月6日欠付的逾期违约金共计9,598,213.17元。后申请人因二被告的违约行为提起本案诉讼产生律师费损失100万元。

　　为一揽子解决各方之间的纠纷，申请人据此变更诉讼请求。

　　（三）进展情况

　　2024年5月9日，公司收到北京市丰台区人民法院下发的《民事传票》及《起诉书》，传唤案由为买卖合同纠纷，案号：（2024）京0106民初8097号，开庭时间为2024年6月13日。同时，公司募集资金账户部分资金于2024年5月7日被冻结，冻结金额为：56,116,340.80元人民币。

　　2024年6月13日，中工工程机械成套有限公司向北京市丰台区人民法院递交了《变更诉讼请求申请书》。

　　二、本次诉讼的裁定情况

　　本次诉讼法院暂未开庭审理。

　　三、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响

　　本次诉讼因法院暂未开庭审理，诉讼结果尚存在不确定性，尚不能确定对公司本期利润或期后利润的影响。

　　公司将根据案件的审理情况依法履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、《变更诉讼请求申请书》

　　特此公告。

　　顾地科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年6月17日