证券代码：603162         证券简称：海通发展       公告编号：2024-053

　　福建海通发展股份有限公司

　　关于开展售后回租业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、本次售后回租概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　福建海通发展股份有限公司（以下简称“公司”或“海通发展”）拟通过全资子公司大业海运有限公司、大中海运有限公司、大建海运有限公司、大农海运有限公司、大设海运有限公司及大工海运有限公司持有的6艘干散货船舶作为转让标的及租赁物，与华夏圣兴（天津）租赁有限公司开展售后回租业务，融资额为不超过5,400万美元，租赁期限为4年，主要用于购买船舶及补充流动资金等。

　　（二）董事会审议情况

　　公司于2024年6月13日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于开展售后回租业务的议案》。该议案无需提交股东大会审议。公司董事会授权公司管理层在董事会审批权限内签订本次售后回租相关的文件及办理相关售后回租手续。本次售后回租不构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　二、交易对方情况介绍

　　1、公司名称：华夏圣兴（天津）租赁有限公司

　　2、统一社会信用代码：91120118MA7M9UF81Q

　　3、成立日期：2022年3月28日

　　4、公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　5、注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）澳洲路6262号查验库办公区202室（天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第6215号）

　　6、注册资本：10万元人民币

　　7、经营范围：一般项目：金融租赁公司在境内保税地区设立项目公司开展融资租赁业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　三、交易标的基本情况

　　1、名称：6艘干散货船舶，包括新海通31、新海通32、新海通33、新海通35、新海通36、新海通37

　　2、船舶所有权人：大业海运有限公司、大中海运有限公司、大建海运有限公司、大农海运有限公司、大设海运有限公司及大工海运有限公司

　　3、船级社：新海通35为NK，其他船舶为CCS

　　4、船旗国：Marshall Islands

　　四、交易合同或协议的主要内容及履约安排

　　1、租赁物：6艘干散货船舶，包括新海通31、新海通32、新海通33、新海通35、新海通36、新海通37

　　2、融资金额：不超过5,400万美元

　　3、租赁方式：售后回租

　　4、租赁期限：4年

　　5、租金支付方式：承租人应于租期内根据光船租赁合同所载支付时间于各付款日向船舶拥有人以后付形式支付船舶租金。

　　五、交易目的及对公司的影响

　　通过本次售后回租业务，公司利用干散货船舶盘活公司固定资产，拓宽融资渠道，优化公司债务结构，为公司的经营提供长期资金支持。本次拟进行的售后回租业务，不影响公司船舶的正常使用，不会对公司的日常经营产生重大影响，不影响公司业务的独立性，其风险可控。

　　特此公告。

　　福建海通发展股份有限公司董事会

　　2024年6月15日

　　证券代码：603162         证券简称：海通发展       公告编号：2024-054

　　福建海通发展股份有限公司

　　关于对外担保进展的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  被担保人名称：大业海运有限公司（以下简称“大业海运”）、大中海运有限公司（以下简称“大中海运”）、大建海运有限公司（以下简称“大建海运”）、大农海运有限公司（以下简称“大农海运”）、大设海运有限公司（以下简称“大设海运”）及大工海运有限公司（以下简称“大工海运”），上述6家公司为福建海通发展股份有限公司（以下简称“公司”或“海通发展”）的全资子公司，不属于公司关联方。

　　●  本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次公司对全资子公司大业海运、大中海运、大建海运、大农海运、大设海运及大工海运担保合计金额不超过5,400万美元。截至2024年5月31日，公司及子公司暂未对大业海运等6家全资子公司提供过担保。

　　●  本次担保是否有反担保：无。

　　●  对外担保逾期的累计数量：无。

　　●  特别风险提示：本次被担保人大业海运、大中海运、大建海运、大农海运、大设海运及大工海运的资产负债率超过70%，敬请投资者注意相关风险。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保的基本情况

　　公司全资子公司大业海运有限公司、大中海运有限公司、大建海运有限公司、大农海运有限公司、大设海运有限公司及大工海运有限公司与华夏圣兴（天津）租赁有限公司开展售后回租业务，融资金额不超过5,400万美元，租赁期限为4年。为支持全资子公司的业务发展，2024年6月13日，海通发展向华夏圣兴（天津）租赁有限公司出具《保证函》，为前述售后回租业务提供不超过5,400万美元的连带责任保证。本担保事项无反担保。

　　（二）担保事项履行的决策程序

　　公司于2024年2月19日召开第三届董事会第三十五次会议、第三届监事会第二十六次会议，并于2024年3月6日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于预计2024年度担保额度的议案》，同意在确保规范运作和风险可控的前提下，公司及控股子公司拟为合并报表范围内子公司（含授权期限内新设立或纳入合并范围的子公司）提供新增担保金额合计不超过1.50亿美元和0.80亿元人民币，提供担保的形式包括不限于信用担保（含一般保证、连带责任保证等）、抵押担保、质押担保或多种担保方式相结合等形式。担保额度的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。具体内容详见公司2024年2月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建海通发展股份有限公司关于预计2024年度担保额度的公告》。

　　公司于2024年5月21日召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第四次会议，并于2024年6月6日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于追加2024年度担保预计额度及被担保对象的议案》，为了更好地支持合并报表范围内子公司经营和业务发展，公司追加19,000万美元的预计担保额度。追加后，2024年度公司及控股子公司预计为合并报表范围内子公司提供新增担保金额合计不超过34,000万美元和8,000万元人民币。具体内容详见公司2024年5月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建海通发展股份有限公司关于追加2024年度担保预计额度及被担保对象的公告》。

　　本次担保属于公司2024年第一次临时股东大会及2024年第二次临时股东大会授权范围并在有效期内，无需再次提交公司董事会、股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）基本情况

　　1、大业海运有限公司

　　成立时间：2021年3月19日

　　注册资本：100,000港元

　　注册地：OFFICE NO.12 ON 19 FLOOR HO KING COMMERCIAL CENTRE NO.2-16 FA YUEN STREET MONGKOK KL

　　股东构成及控制情况：公司全资子公司海通国际船务有限公司（以下简称“海通国际”）持有100.00%股权

　　主营业务：干散货运输

　　主要财务数据：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：上述2023年度数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年一季度数据未经审计。

　　2、大中海运有限公司

　　成立时间：2023年3月30日

　　注册资本： 100,000港元

　　注册地：OFFICE NO 12.19/F HO KING COMN CTR NO 2-16 FA YUEN ST MONCKOK KL

　　股东构成及控制情况：公司全资子公司海通国际持有100.00%股权

　　主营业务：干散货运输

　　主要财务数据：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：上述2023年度数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年一季度数据未经审计。

　　3、大建海运有限公司

　　成立时间：2023年3月30日

　　注册资本： 100,000港元

　　注册地：OFFICE NO 12, 19/F HO KING COMM CTR NO 2-16 FA YUEN ST MONGKOK KL

　　股东构成及控制情况：公司全资子公司海通国际持有100.00%股权

　　主营业务：干散货运输

　　主要财务数据：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：上述2023年度数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年一季度数据未经审计。

　　4、大农海运有限公司

　　成立时间：2023年3月30日

　　注册资本： 100,000港元

　　注册地：OFFICE NO 12, 19/F HO KING COMM CTR NO 2-16 FA YUEN ST MONGKOK KL

　　股东构成及控制情况：公司全资子公司海通国际持有100.00%股权

　　主营业务：干散货运输

　　主要财务数据：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：上述2023年度数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年一季度数据未经审计。

　　5、大设海运有限公司

　　成立时间：2023年3月30日

　　注册资本： 100,000港元

　　注册地：OFFICE NO 12, 19/F HO KING COMM CTR NO 2-16 FA YUEN ST MONGKOK KL

　　股东构成及控制情况：公司全资子公司海通国际持有100.00%股权

　　主营业务：干散货运输

　　主要财务数据：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：上述2023年度数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年一季度数据未经审计。

　　6、大工海运有限公司

　　成立时间：2023年3月30日

　　注册资本： 100,000港元

　　注册地：OFFICE NO 12, 19/F HO KING COMM CTR NO 2-16 FA YUEN ST MONGKOK KL

　　股东构成及控制情况：公司全资子公司海通国际持有100.00%股权

　　主营业务：干散货运输

　　主要财务数据：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：上述2023年度数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年一季度数据未经审计。

　　（二）关联关系

　　被担保人均系公司全资子公司海通国际的全资子公司，不属于公司关联方。

　　（三）是否为失信被执行人

　　截至公告披露日，被担保人非失信被执行人。

　　三、保证函的主要内容

　　公司向华夏圣兴（天津）租赁有限公司出具保证函的具体信息如下：

　　1、保证人：海通发展

　　2、债权人：华夏圣兴（天津）租赁有限公司

　　3、保证金额：不超过5,400万美元

　　4、保证方式：由保证人承担连带责任

　　5、保证期间：

　　（1）本保证函项下保证人的保证期间为自主债务履行期限（如主债务加速到期的，则为按约定加速到期后的履行期限）届满之日起的三十六（36）个月（“保证期间”）。

　　（2）如船舶租约允许主债务项下多笔款项适用不同的履行期限，则本保证函适用的保证期间自相关款项当中最后到期的一笔款项的履行期限届满之日起算；如船舶租约对主债务履行期限没有约定或约定不明确的，则保证人同意本保证函适用的主债务履行期限以船东向承租人发出的要求其支付船舶租约下款项的通知中指定的相关期限为准。

　　（3）如主债务发生展期，保证人承诺将根据船东要求签署船东与承租人达成的展期协议，以确认保证人同意主债务展期以及保证期间相应顺延。

　　6、保证范围：

　　（1）保证人在本保证函项下应承担的保证责任总额应限于主债务的金额。

　　（2）受限于第（1）条的约定，保证人同意向船东支付因船东向承租人及/或保证人收回或试图收回其在船舶租约及本保证函项下欠付的款项或以任何方式强制执行本保证函的条款所引起或与之有关的所有律师费及其他法律费用及其他成本和费用。

　　四、担保的必要性和合理性

　　本次对全资子公司的担保系为满足全资子公司的生产经营需要，保证其生产经营活动的顺利开展，有利于公司的稳健经营和长远发展，符合公司实际经营情况和整体发展战略，具有必要性和合理性。被担保人具备偿债能力，担保风险总体可控。不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、董事会意见

　　本次担保事项是在综合考虑公司合并报表范围内子公司业务发展需要而做出的，有利于公司的稳定持续发展，符合公司实际经营情况和整体发展战略，且公司合并报表范围内子公司资信状况良好，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，担保风险总体可控。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2024年5月31日，公司及控股子公司对合并报表范围内子公司的担保余额为9,437万美元和2,800万人民币（以2024年5月31日汇率计算，合计约为人民币 69,885.75 万元），占公司最近一期经审计净资产的比例为19.22%。除此之外，公司及控股子公司无其他对外担保事项，无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　特此公告。

　　福建海通发展股份有限公司董事会

　　2024年6月15日