公司回复：

　　一、结合《股票上市规则（2024年修订）》第九章第八节有关规定，逐项说明公司是否符合撤销其他风险警示的相关规定

　　（一）公司符合撤销其他风险警示的相关规定

　　1. 因公司主要银行账户被冻结，公司股票自2022年7月12日起被实施其他风险警示。结合本问询函问题2之回复所述，公司主要银行账户被冻结的情形已消除，公司目前不存在主要银行账户被冻结的情形。

　　因此，公司符合撤销前述其他风险警示的条件。

　　2. 因公司2020年、2021年、2022年三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且2022年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，公司股票交易被深交所叠加实施其他风险警示。

　　结合本问询函问题1之回复所述，公司通过执行重整计划有效化解了债务危机，根本性改善了公司资产负债结构，公司持续经营能力已得到有效提升。根据中审众环所出具的《关于公司2022年度财务报表审计报告所涉非标准审计意见事项消除的专项说明》，公司持续经营相关的重大不确定性已消除。

　　因此，公司符合撤销前述其他风险警示的条件。

　　（二）公司不存在需要实施其他风险警示的其他情形

　　根据《股票上市规则（2024年修订）》第九章第八节有关规定，经自查，公司不存在触及其他风险警示的其他情形。具体如下：

　　■

　　请律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

　　律师回复：

　　（一）公司符合撤销退市风险警示的条件，不存在深交所《股票上市规则（2024年修订）》第9.3.12条规定的股票终止上市情形以及《股票上市规则（2023年8月修订）》第九章规定的股票交易应实施退市风险警示或其他风险警示的情形

　　1. 公司符合撤销退市风险警示的条件

　　因公司2022年经审计的期末净资产为负值，公司股票交易于2023年被深交所实施退市风险警示。

　　根据公司会计师出具的《关于公司2022年度财务报表审计报告所涉非标准审计意见事项消除的专项说明》、2023年年度审计报告以及公司2023年年度报告，截至2023年12月31日，公司2023年度营业收入为10.02亿元，归属于上市公司股东的净利润为21.27亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-19.95亿元，归属于上市公司股东的净资产为7.76亿元；公司2023年财务会计报告系标准无保留意见的审计报告；而且，公司在法定期限内披露了全体董事保证真实、准确、完整的年度报告。因此，根据《股票上市规则（2023年8月修订）》第9.3.7条规定，公司股票交易被实施退市风险警示后的首个会计年度的年度报告表明公司不存在《股票上市规则（2023年8月修订）》第9.3.11条第一款第（一）项至第（四）项任一情形，公司符合撤销退市风险警示的条件。

　　2. 公司不存在深交所《股票上市规则（2024年修订）》第9.3.12条规定的股票终止上市情形

　　本所律师对照《股票上市规则（2024年修订）》第9.3.12条规定逐项核查，具体如下：

　　■

　　3. 公司不存在《股票上市规则（2023年8月修订）》第九章规定的股票交易应实施退市风险警示或其他风险警示的情形

　　（1）本所律师对照《股票上市规则（2023年8月修订）》第9.2.1条、9.3.1条、9.4.1条及9.5.1条规定逐项核查，公司不存在上述条款规定的强制退市情形或触及退市风险警示的情形，具体如下：

　　■

　　（2）本所律师对照《股票上市规则（2023年8月修订）》第9.8.1条规定逐项核查，公司不存在触及其他风险警示的情形，具体如下：

　　■

　　（二）根据《股票上市规则（2024年修订）》第九章第八节有关规定，公司符合撤销其他风险警示的相关规定

　　1. 公司符合撤销其他风险警示的相关规定

　　（1）因公司主要银行账户被冻结，公司股票自2022年7月12日起被实施其他风险警示。如本专项核查意见问题2之回复所述，公司主要银行账户被冻结的情形已消除，公司不存在主要银行账户被冻结的情形。

　　因此，公司符合撤销前述其他风险警示的条件。

　　（2）因公司2020年、2021年、2022年三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且2022年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，公司股票交易被深交所叠加实施其他风险警示。根据公司说明，公司重整计划执行完毕后，公司有效化解了债务危机，改善了公司资产负债结构，公司持续经营能力已得到有效提升。根据公司会计师出具的《关于公司2022年度财务报表审计报告所涉非标准审计意见事项消除的专项说明》，公司持续经营相关的重大不确定性已消除。

　　因此，公司符合撤销前述其他风险警示的条件。

　　2. 公司不存在需要实施其他风险警示的其他情形

　　本所律师对照《股票上市规则（2024年修订）》第九章第八节有关规定逐项核查，广田集团不存在需要实施其他风险警示的其他情形，具体如下：

　　■

　　（三）核查意见

　　综上，本所律师认为，公司符合撤销退市风险警示的条件，不存在深交所《股票上市规则（2024年修订）》第9.3.12条规定的股票终止上市情形以及《股票上市规则（2023年8月修订）》第九章规定的股票交易应实施退市风险警示或其他风险警示的情形；根据《股票上市规则（2024年修订）》第九章第八节有关规定，公司符合撤销其他风险警示的相关规定。

　　4.2023年12月22日，你公司收到深圳市中级人民法院系列《民事裁定书》，裁定确认你公司《重整计划》执行完毕。你公司在2023年度确认债务重组收益460,755.60万元。年报显示，截至年报披露日，你公司资本公积转增股本的2,213,682,706股股票已登记至管理证券账户，其中拟用于清偿债务的897,772,449股已经提存于管理人账户。请你公司：

　　（1）结合破产重整的过程、条款约定、执行情况等，说明各项大额债务重组收益的具体形成过程及明细情况，相关会计处理方式、重整收益计算过程及依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。

　　公司回复：

　　一、破产重整的过程、条款约定、执行情况

　　（一）重整的过程

　　2022年5月30日，债权人以公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力但具有重整价值为由，向深圳中院申请对公司进行重整并申请启动预重整程序。

　　2023年1月6日，公司收到深圳中院《决定书》【（2022）粤03破申879号】，深圳中院决定对广田集团启动预重整程序并通过摇珠选定广东卓建律师事务所担任广田集团预重整期间的临时管理人（下称“临时管理人”）。

　　2023年7月24日，公司收到深圳中院送达的《民事裁定书》【（2022）粤03破申879号】和《决定书》【（2023）粤03破265号】，深圳中院裁定受理风铭顺对公司的重整申请，并指定广东卓建律师事务所担任广田集团管理人（下称“管理人”）。

　　2023年11月27日，公司第二次债权人会议表决通过了《深圳广田集团股份有限公司重整计划（草案）》，出资人组会议表决通过了《深圳广田集团股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。

　　2023年11月28日，公司收到深圳中院送到的（2023）粤03破265号《民事裁定书》，法院裁定批准《深圳广田集团股份有限公司重整计划》，并终止公司重整程序。

　　2023年12月22日，公司收到深圳中院送达的（2023）粤03破265号《民事裁定书》，裁定确认深圳广田集团股份有限公司重整计划执行完毕并终结公司重整程序。

　　（二）《重整计划》的主要内容

　　1.公司以总股本 1,537,279,657 股为基数，按照每 10 股转增 14.40 股的比例实施资本公积转增股本，转增 2,213,682,706 股股票。该等转增的股票不向原股东进行分配，其用途如下：

　　（1）合计 897,772,449 股股票将用于向广田集团普通债权人抵偿债权，偿债股票的价格为 10.50 元/股；

　　（2）公司重整由特区建工集团作为产业投资人，深圳市高新投集团有限公司（以下简称“高新投集团”）、深圳前海基础设施投资基金管理有限公司（以下简称“前海基础基金”）及中原信托有限公司（以下简称“中原信托”）及其指定主体作为财务投资人共同参与本案的重整投资。除前述用于向普通债权人抵偿债务的股票外，剩余 1,315,910,257 股股票将由重整投资人分别受让并支付相应对价，合计占重整后广田集团总股本 35.08%。其中，产业投资人特区建工集团受让 825,211,720 股，受让价格为 1 元/股，支付现金对价为 825,211,720 元；其他财务投资人认购 490,698,537 股，受让价格为 1.2 元/股。

　　2.有财产担保债权（含建设工程优先债权）的调整与清偿方案如下：

　　（1）担保财产之中的广田大厦属于保留资产，按照广田大厦模拟清算评估价值依次确定建设工程优先债权以及各顺位抵押债权的优先受偿金额。

　　（2）担保财产为银行保证金的有财产担保债权，就银行保证金优先受偿。未获优先受偿的部分作为普通债权，按照普通债权的调整及受偿方案获得清偿。

　　（3）担保财产中已设定质押的应收账款及商业承兑汇票等资产属于非保留资产，与其他非保留资产一并转入信托计划。相应有财产担保债权人按照法院裁定确认的有财产担保债权金额，等额获得优先受益权份额。在后续信托计划执行过程中，该等债权人就应收账款或商业承兑汇票的处置回收金额优先受偿，未获优先受偿的债权部分按照普通债权的调整及受偿方案获得清偿。

　　3.劳务债权按照法院裁定确认债权金额的 8%获得现金清偿。剩余 92%的劳务债权按照债权金额，等额获得优先受益权份额。

　　4.职工债权不作调整，在重整计划执行期限内，一次性全额现金清偿。

　　5.税款债权不作调整，在重整计划执行期限内，一次性全额现金清偿。

　　6.普通债权的调整与清偿方案如下：普通债权以债权人为单位，每家普通债权人债权金额 8 万元（含 8 万元）以下部分，由广田集团在重整计划执行期限内以现金方式一次性清偿完毕。超过 8 万元的部分，将按照以下方式进行清偿：

　　（1）每家普通债权人每 100 元普通债权分得 6.535 股股票，股票的抵债价格为 10.50 元/股。

　　（2）每家普通债权人每 100 元债权分得 31.38 份一般受益权份额。通过现金、股票以及信托受益权份额等综合清偿的方式，普通债权获得 100%清偿。

　　（三）《重整计划》的执行情况

　　2023年12月22日，深圳中院裁定《深圳广田集团股份有限公司重整计划》已执行完毕，终结公司破产重整程序。

　　1.重整投资人根据重整计划应支付的受让股票的对价已支付完毕

　　重整投资人按照重整计划规定，已足额向管理人银行账户支付受让转增股份的现金对价，截止2023年12月20日，特区建工集团等重整投资人已支付总金额为1,414,049,964.40元的全部重整投资款。广田集团以总股本1,537,279,657股为基数,按照每10股转增14.40股的比例转增股票已实施完成，转增的共计2,213,682,706股股票已登记至管理人开立的证券账户。

　　截止2023年12月31日，管理人已将应由重整投资人受让的1,315,910,257股股票划转至投资人指定的账户。

　　2.根据重整计划的规定，公司已与受托人签订设立信托计划的信托合同

　　2023年12月19日，公司与光大兴陇信托有限责任公司签署《光信.光祺.鼎新1号服务信托之信托合同》，约定公司以其持有的经营平台公司深圳广资企业管理有限公司（以下简称“深圳广资”）100%股权及享有的全部债权作为信托财产设立信托，债权人根据重整计划通过获得信托受益权份额实现债权清偿。

　　3.根据重整计划的规定应当进行现金清偿的各类债权已经支付完毕，或已经提存至管理人账户。

　　4.根据重整计划的规定应当向债权人分配的抵债股票已经提存至管理人账户。

　　公司资本公积转增股本已完成且转增的共计2,213,682,706股股票已登记至管理人开立的证券账户。根据重整计划的相关规定，广田集团重整债权清偿所需的偿债股票数量共计897,772,449股，均已提存至管理人证券账户。

　　二、说明各项大额债务重组收益的具体形成过程及明细情况

　　（一）债务重组收益具体形成过程及明细情况

　　公司根据重整计划以现金、资本公积转增股票、信托份额偿还破产重整债权，由此公司2023年产生460,755.60万元的重组收益。具体如下：

　　1.公司根据重整计划和法院裁定，结合重整计划执行完毕后债权人依法主张债权进一步确认的债权金额，计算确认需清偿的债权总额为1,428,077.36万元。

　　其中：建设工程优先权2,230.20万元；有财产担保债权167,945.27万元；劳务债权156,981.31万元；税款债权2,743.55万元；职工债权21,660.26万元；普通债权及重整计划执行完毕后进一步确认债权合计1,076,516.76万元。

　　2.根据重整计划，公司按照现金、股票、信托份额进行债权清偿。合计产生重组收益460,755.60万元。

　　（1）现金清偿的金额为97,435.42万元，不产生重组收益。

　　（2）股票清偿的债权总额为942,661.07万元，抵债股票897,772,449股，抵债股票的公允价值按重整计划批准日前30个股票交易日的平均价格2.2903元/股计算为205,619.82万元，以上差额737,041.25万元，计入债务重组收益。

　　（3）信托清偿的债权总额为387,980.87万元，对应股权资产和其他债权等资产合计账面资产647,851.17万元，产生债务重组损失259,870.29万元。

　　（4）预计重整相关费用8,358.45万元，冲减债务重组收益8,358.45万元。

　　（5）在合并层面冲抵对子公司确认的债务重组收益8,056.92万元。

　　综上，公司以权益工具清偿债务产生重组收益737,041.25万元，以资产清偿债务产生的重整损失259,870.29万元，预计重整相关费用冲减重整收益8,358.45万元，合并报表抵消关联方交易形成的重整收益8,056.92万元，公司合计确认重整收益460,755.60万元。即737,041.25-259,870.29-8,358.45-8,056.92=460,755.60万元。

　　（二）债务重组收益确认的合理性

　　1.债务重组收益确认时点的依据及合理性说明

　　（1）债务重组收益确认时点的依据

　　《监管规则适用指引一一会计类第1号》的相关规定《1-20债务重组收益的确认》：对于上市公司因破产重整而进行的债务重组交易，由于涉及破产重整的债务重组协议执行过程及结果存在重大不确定性，因此，上市公司通常应在破产重整协议履行完毕后确认债务重组收益，除非有确凿证据表明上述重大不确定性已经消除。

　　同时，依据中国证监会于2020年6月出版的《上市公司执行企业会计准则案例解析(2020)》第407页的案例解析：“如果A公司在2*12年2月31前已将需以现金清偿的债务对应的现金支付至管理人账户，需清偿给债务人的股票也过户到管理人指定账户，可以视为存在确凿证据表明破产重整协议执行过程及结果的重大不确定性消除，确认为债务重组收益。”

　　（2）债务重组收益的重大不确定性消除情况

　　根据管理人出具的《关于〈深圳广田集团股份有限公司重整计划〉执行情况的监督报告》，截止2023年12月20日，重整计划执行情况如下：

　　①以现金偿付的负债已经支付或已提存至管理人账户

　　重整投资人已将总金额为141,405.00万元的重整投资款支付至管理人指定的银行账户。根据重整计划的相关规定，广田集团重整有关债权清偿所需偿债现金共计97,435.42万元，均已进行分配或提存至管理人账户。

　　②确定以偿债的股权已经过户或已提存至管理人账户

　　广田集团资本公积转增股本已完成且转增出的共计2,213,682,706股股票已直接登记至管理人开立的证券账户。根据重整计划的相关规定，广田集团重整有关债权清偿所需的偿债股票数量共计897,772,449股，均已提存至管理人证券账户。

　　③抵债的债权转让协议已经各方签署，相关权利已移交并收到回执

　　根据《重整计划》约定，以其持有的经营平台公司深圳广资企业管理有限公司（以下简称“深圳广资”）100%股权及享有的全部债权作为信托财产设立信托，债权人根据重整计划通过获得信托受益权份额实现债权清偿。广田集团将其持有的对经营平台公司的全部债权及100%股权作为信托财产，交付信托计划。

　　为执行重整计划。2023年12月15日，公司与经营平台公司深圳广资签订股权转让合同、债权及存货转让合同，公司向深圳广资转让其名下全部非保留资产。2023年12月19日，公司与光大兴陇信托有限责任公司（代表光信·光祺·鼎新1号服务信托）签订股权转让协议，公司将其对深圳广资享有的全部债权以及100%股权转让给光大信托。

　　2023年12月19日，公司作为委托人与受托人光大兴陇信托有限责任公司签署《光信·光祺·鼎新1号服务信托之信托合同》约定公司以其持有的经营平台公司深圳广资100%股权及享有的全部债权作为信托财产设立信托，债权人根据重整计划通过获得信托受益权份额实现债权清偿。

　　（3）债务重组收益确认时点合理性说明

　　综上所述，重整投资人已将全额投资款支付至管理人指定账户，需清偿给债权人的现金已完成清偿或由管理人直接留存；需清偿给债权人的股票已过户到管理人指定账户；信托协议已经签署，有关抵债资产已经移交信托。因此，视为存在确凿证据表明破产重整协议执行过程及结果的重大不确定性消除。同时，基于以上重整计划执行进展，2023年12月22日，深圳中院裁定《公司重整计划》已执行完毕，终结公司破产重整程序。公司将2023年12月22日作为债务重组收益确认时点符合相关规定。

　　2.债务重组收益确认的依据及合理性说明。

　　（1）债务重组收益确认的依据

　　《企业会计准则第12号-债务重组》第十条规定“以资产清偿债务方式进行债务重组的，债务人应当在相关资产和所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认，所清偿债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额计入当期损益。”

　　《企业会计准则第12号一一债务重组》第十一条规定“将债务转为权益工具方式进行债务重组的，债务人应当在所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认。债务人初始确认权益工具时应当按照权益工具的公允价值计量，权益工具的公允价值不能可靠计量的，应当按照所清偿债务的公允价值计量。所清偿债务账面价值与权益工具确认金额之间的差额，应当计入当期损益。”

　　《企业会计准则第 33 号一一合并财务报表》第三十条的规定：“（四）母公司与子公司、子公司相互之间发生的其他内部交易对合并资产负债表的影响应当抵销。”

　　同时，参考相关上市公司2022年度财务报告中对重整费用的会计处理，重整期间发生的案件审理费、评估费和管理人报酬等重组相关费用直接冲减债务重组收益。

　　（2）基于上述准则规定或参考案例，公司确认重整收益如下：

　　根据重整计划，公司按照现金、股票、信托份额方式进行债权清偿。

　　根据《企业会计准则第12号-债务重组》第十条规定，公司以现金清偿的负债金额为97,435.42万元，与清偿资产金额一致，不产生重组收益；以信托份额清偿的债权总额为387,980.87万元，对应组成信托资产的股权资产和其他债权等资产合计账面资产647,851.17万元，产生债务重组损失259,870.29万元。

　　根据《企业会计准则第12号-债务重组》第十一条规定，公司股票清偿的债权总额为942,661.07万元，抵债股票897,772,449股，抵债股票的公允价值按重整计划批准日前30个股票交易日的平均价格2.2903元/股计算为205,619.82万元，以上差额737,041.25万元，计入债务重组收益。

　　参考其他重整公司对重整相关费用的会计处理，公司对预计重整相关费用8,358.45万元，冲减债务重组收益8,358.45万元。

　　根据《企业会计准则第 33 号一一合并财务报表》第三十条的规定，合并报表中需抵消母公司对子公司确认的债务重组收益8,056.92万元。

　　综上，公司以资产清偿债务产生的重整损失259,870.29万元，以权益工具清偿债务产生重组收益737,041.25万元，预计重整相关费用冲减重整收益8,358.45万元，合并报表抵消关联方交易形成的重整收益8,056.92万元，公司合计确认重整收益460,755.60万元。

　　（三）破产重整过程中的相关会计处理过程

　　根据重整计划及会计准则相关规定，公司破产重整相关会计处理过程如下：

　　1.本次重整以公司现有总股本1,537,279,657股为基数，按每10股转增14.40股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增2,213,682,706股股份。

　　借：资本公积-股本溢价  2,213,682,706

　　贷：股本  2,213,682,706

　　2.重整投资人及其指定的财务投资人向公司投入1,414,049,964.40元认购公司股票。

　　借：其他应收款-管理人账户  1,414,049,964.40

　　贷：资本公积-股本溢价  1,414,049,964.40

　　3.公司以现金、资本公积转增股票、信托份额偿还破产重整债权。其中偿债股票的公允价格以重整计划批准日前30个股票交易日的平均价格2.2903元/股确定。

　　借：负债             14,280,773,610.28

　　贷：应收账款、存货、应收票据、合同资产等信托资产  5,975,844,013.52

　　贷：长期股权投资-信托资产         502,667,639.35

　　贷：资本公积-股本溢价            2,056,198,165.69

　　贷：其他收益-债务重组收益            4,771,709,634.73

　　贷：其他应收款-管理人（现金清偿）     974,354,156.99

　　4.公司将管理人报酬、评估审计费等破产费用和与重整相关的共益债务冲减债务重组收益

　　借：其他收益-债务重组收益      83,584,462.18

　　贷：其他应收款-管理人       83,584,462.18

　　5.在合并层面抵消子公司受偿的债务重组收益

　　借：其他收益-债务重组收益    80,569,166.00

　　借：库存股        19,545,481.05

　　借：公允价值变动收益      858,094.29

　　贷：投资收益      80,569,166.00

　　贷：交易性金融资产-成本      19,545,481.05

　　贷：交易性金融资产-公允价值变动      858,094.29

　　（四）债务重组收益确认金额会计处理的依据及合理性说明

　　《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》第十二条规定:“金融负债(或其一部分)的现时义务已经解除的，企业应当终止确认该金融负债或该部分金融负债。”第十四条规定:“金融负债或其一部分终止确认的，企业应当将其账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的负债)之间的差额，计入当期损益。”

　　《企业会计准则第12号-债务重组》第十条规定“以资产清偿债务方式进行债务重组的，债务人应当在相关资产和所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认，所清偿债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额计入当期损益。”第十一条规定:“将债务转为权益工具方式进行债务重组的，债务人应当在所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认。债务人初始确认权益工具时应当按照权益工具的公允价值计量，权益工具的公允价值不能可靠计量的，应当按照所清偿债务的公允价值计量。所清偿债务账面价值与权益工具确认金额之间的差额，应当计入当期损益。”

　　综上所述，公司各项债务重组收益的相关会计处理方式、重整收益计算过程及依据符合《企业会计准则》的相关规定。

　　请年审机构核查并发表明确意见。

　　会计师回复：

　　（一）核查程序

　　1.获取并检查广田集团破产重整计划、深圳市中级人民法院关于广田集团破产重整受理及裁定相关文件、债权申报资料、管理人确认文件、信托协议、债权转让协议、股权转让协议，确定破产重整完成情况；

　　2.获取债权申报资料、审核资料以及法院裁定等相关文件，复核债权计算、用股票清偿债务的准确性；

　　3.获取并检查信托协议、债权转让协议、股权转让协议等，向公司管理层了解设立信托计划的商业合理性；了解信托底层财产的构成，获取评估报告、资产交接记录等；

　　4.检查并重新计算广田集团确认的债务重组收益，以确认收益是否准确、确认时点是否合理；

　　5.检查广田集团债务重组收益的会计处理是否正确；

　　6.获取广田集团财务报表，检查债务重组收益相关的列报与披露是否恰当。

　　（二）核查结论

　　经核查，会计师认为：

　　公司债务重组收益相关会计处理方式、重整收益计算过程及依据，符合相关企业会计准则的规定。

　　（2）年报显示，2023年12月19日，你公司与光大兴陇信托有限责任公司签署《光信·光祺·鼎新1号服务信托之信托合同》，约定以公司对经营平台公司所享有的债权及股权作为信托财产设立信托，债权人将根据重整计划的规定通过获得信托受益权份额实现债权清偿，同时，你公司报告期确认交易性金融资产（光信·光祺·鼎新 1 号服务信托（受益份额））45,782,536.00元。请你公司说明报告期设定前述信托计划的具体背景，信托计划设立情况，债权清偿进展及信托计划有关会计处理，并说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》有关规定。

　　公司回复：

　　一、设定信托计划的具体背景

　　按公司《重整计划》,公司资产分为保留资产与非保留资产。其中，对于涉及在建工程项目的有关应收账款、合同资产和存货以及广田大厦、办公设备等资产作为保留资产，用于公司未来经营。除前述保留资产以及货币资金之外，其余资产作为非保留资产予以剥离，由信托计划承接，不再属于上市公司名下资产范围。

　　为维护债权人的合法权益，重整计划通过设立他益财产权信托的方式，在信托计划项下实现非保留资产的清理和处置等工作。非保留资产在信托计划下进行有序清收，最终实现价值可能高于假设清算情况下的快速变现价值，债权人的利益将得到更大程度的保障。

　　二、信托计划设立情况

　　2023年11月27日，公司第二次债权人会议表决通过了《深圳广田集团股份有限公司重整计划（草案）》，出资人组会议表决通过了《深圳广田集团股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。

　　2023年11月28日，公司收到深圳中院送达的（2023）粤03破265号《民事裁定书》，法院裁定批准公司《重整计划》，并终止公司重整程序。根据《重整计划》中第九条关于“非保留资产的信托管理”第4款的相关规定：“重整计划执行过程中，由广田集团新设一家注册地位于深圳市的经营平台公司，作为信托项下持有、管理、处置非保留资产的法律主体，由广田集团设立完成并将非保留资产（不含货币资金）转让给经营平台公司后，广田集团将其持有的对经营平台公司的全部债权及100%股权作为信托财产，交付信托计划。”

　　为执行重整计划。2023年12月15日，公司与经营平台公司深圳广资签订股权转让合同、债权及存货转让合同，公司向深圳广资转让其名下全部非保留资产。2023年12月19日，公司与光大兴陇信托有限责任公司（代表光信·光祺·鼎新1号服务信托）签订股权转让协议，公司将其对深圳广资享有的全部债权以及100%股权转让给光大信托。

　　2023年12月19日，公司作为委托人与受托人光大兴陇信托有限责任公司签署《光信·光祺·鼎新1号服务信托之信托合同》约定公司以其持有的经营平台公司深圳广资100%股权及享有的全部债权作为信托财产设立信托，债权人根据重整计划通过获得信托受益权份额实现债权清偿。2023年12月26日，光信·光祺·鼎新1号服务信托成立。

　　公司与光大兴陇信托有限责任公司、深圳广资签订的有关协议均为履行《重整计划》中的有关规定，《重整计划》已经公司债权人会议审议通过，出资人组会议也审议通过了《重整计划（草案）之出资人权益调整方案》，公司《重整计划》经深圳中院批准并披露，公司已按《股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号一一破产重整等事项》的规定履行了信息披露义务。

　　三、债权清偿进展

　　报告期内，公司已完成以下债务清偿相关的重整工作：

　　（一）公司已与受托人签订设立信托计划的信托合同。2023年12月19日，公司与光大兴陇信托有限责任公司签署《光信.光祺.鼎新1号服务信托之信托合同》，约定公司以其持有的经营平台公司深圳广资100%股权及享有的全部债权作为信托财产设立信托，债权人根据重整计划通过获得信托受益权份额实现债权清偿。2023年12月26日，光信·光祺·鼎新1号服务信托成立。

　　（二）根据重整计划的规定应当进行现金清偿的各类债权已经支付完毕，或已经提存至管理人账户。

　　（三）根据重整计划的规定应当向债权人分配的抵债股票已经提存至管理人账户。

　　四、信托计划有关会计处理

　　（一）根据重整计划，公司实现了非保留资产的剥离，相关会计处理详见本问询函问题4（1）中“破产重整过程中的相关会计处理过程”。

　　（二）交易性金融资产的确认

　　根据重整计划，子公司申报了对广田集团的债权，获得了信托计划的受益权份额及部分股票，该部分信托受益权份额指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，报表项目为交易性金融资产，具体会计处理如下：

　　1.2023年12月22日经管理人债权确认时

　　借：交易性金融资产-成本（股票部分） 19,545,481.05

　　借：交易性金融资产-成本（信托部分） 45,782,536

　　借：其他应收款-管理人 240,000

　　贷：子公司内部往来资产科目  146,137,183.05

　　贷：投资收益  -80,569,166

　　2.2023年12月31日确认股票公允价值变动

　　借：交易性金融资产-公允价值变动（股票部分） 858,094.29

　　贷：公允价值变动损益   858,094.29

　　3.合并层面抵消子公司受偿的债务重组收益见本问询函问题4（1）中“破产重整过程中的相关会计处理过程”。

　　综上所述，信托计划有关的会计处理符合《企业会计准则》的有关规定。

　　（3）补充说明截至回函日管理人股份划转的对象、划转时间、划转进展，是否符合重整计划，是否存在尚未完成划转股份的情形，如有，请说明未划转的原因及合理性，是否存在实质障碍。

　　公司回复：

　　一、管理人股份划转情况

　　根据《重整计划》的规定，公司以总股本1,537,279,657股为基数，按照每10股转增14.40股的比例实施资本公积转增股本，转增2,213,682,706股股票。根据管理人提供的函件，截至2024年4月30日，公司转增股票划转情况如下：

　　（一）投资人股票划转情况

　　由特区建工集团作为产业投资人，高新投集团、前海基础基金、中原信托和中国华融资产管理股份有限公司（已更名为中国中信金融资产管理股份有限公司，以下简称“中信金融资产”）作为财务投资人共同参与本案的重整投资。因此，除用于向普通债权人抵偿债务的股票外，剩余1,315,910,257股股票将由重整投资人分别受让并支付相应对价，合计占重整后广田集团总股本35.08%。

　　截至2023年12月20日，管理人银行账户收到特区建工集团等5家重整投资人支付的总金额为1,414,049,964.40元的全部重整投资款。2023年12月19日，广田集团资本公积转增股本实施完成，转增出的共计2,213,682,706股股票已直接登记至管理人开立的证券账户。2023年12月27日，管理人已根据《重整计划》的规定分别将1,315,910,257 股转增股票过户至重整投资人指定的证券账户，具体内容详见公司于2023年12月29日披露的《关于权益变动的提示性公告》。

　　（二）债权人股票划转情况

　　转增股票中剩余的897,772,449股股票将用于向广田集团普通债权人抵偿债权，偿债股票的价格为10.50元/股。

　　截至目前，广田集团经深圳中院裁定确认的债权人有3371家，根据《重整计划》可获得偿债股票的有2310家。截至目前，对于符合条件且已提供充分资料的债权人1228家，公司管理人已向其划转股票371,614,303股。

　　（三）未完成划转股票的情况

　　截至目前，清偿债权尚未完成的股票划转情况如下：

　　1.因债权人尚未提供证券账户信息暂未完成划转的股票数量192,441,853股仍保留在管理人账户；

　　2.为清偿有财产担保债权转为普通债权清偿而预留的股票数量60,293,821股仍保留在管理人账户;

　　3.为清偿劳务债权转为普通债权清偿而预留的股票数量94,436,251股仍保留在管理人账户；

　　4.为清偿暂缓确认债权预留的股票数量43,078,456股仍保留在管理人账户；

　　5.为清偿广田集团财务账册记载但尚未申报债权预留的股票数量135,907,765股仍保留在管理人账户。

　　以上合计股票526,158,146股继续保留在管理人账户。暂缓确认债权在获得确认后，将按照重整计划规定的同类债权的清偿方案受偿。

　　综上，根据《重整计划》规定，管理人已协助广田集团于2023年12月27日完成向重整投资人划转股票1,315,910,257股，并分别于2023年12月27日、2024年2月8日、2024年4月30日，分别向债权人划转股票142,481,731股、74,968,242股、154,164,330股。因债权人未及时提供账户信息、偿债资源预留、债权尚未申报等原因，尚有526,158,146股广田集团股票存管于管理人证券账户内，后续将根据工作进展适时进行划转。

　　根据管理人出具的说明，股份划转事项符合重整计划的安排，如债权人提供账户信息或暂缓债权金额报深圳中院裁定确认后，管理人将根据重整计划实施股份划转，股票划转事项不存在实质障碍。

　　请律师核查并发表明确意见。

　　律师回复：

　　（一）《重整计划》的主要内容

　　根据《重整计划》，关于债权清偿方案及暂缓确认债权、未申报债权的处理主要如下：

　　“五、出资人权益调整方案

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　　（二）出资人权益调整的内容

　　广田集团以总股本1,537,279,657股为基数，按照每10股转增14.40股的比例实施资本公积转增股本，转增2,213,682,706股股票，转增之后广田集团股份总数增加至3,750,962,363股。

　　（三）让渡股份的用途

　　1. 以股抵债

　　资本公积所转增的股票中，897,772,449股股票将用于向广田集团普通债权人抵偿债务，偿债股票的价格为10.50元/股。

　　2. 重整投资人有条件受让

　　本案由特区建工集团作为产业投资人，高新投集团、前海基础基金及中原信托作为财务投资人共同参与本案的重整投资。因此，除前述用于向普通债权人抵偿债务的股票外，剩余1,315,910,257股股票将由重整投资人分别受让并支付相应对价，合计占重整后广田集团总股本35.08%。其中，特区建工集团受让825,211,720股，受让价格为1元/股，支付现金对价为825,211,720元，占重整后广田集团总股本比例为22%。剩余490,698,537股由以下财务投资人和/或其指定主体受让，其中由高新投集团受让166,000,000股、由前海基础基金受让172,000,000股、由中原信托受让152,698,537股，受让价格为1.2元/股。重整投资人受让股票的最终数量以中国结算深圳分公司实际登记确认的数量为准。

　　七、债权调整与清偿方案

　　（一）有财产担保债权（含建设工程优先债权）

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　　2. 担保财产为广田大厦的有财产担保债权（含建设工程优先债权）

　　担保财产之中的广田大厦属于保留资产，按照广田大厦模拟清算评估价值依次确定建设工程优先债权以及各顺位抵押债权的优先受偿金额。

　　（1）建设工程优先债权

　　建设工程优先债权涉及1家债权人，债权金额为22,302,013.39元，就广田大厦建设工程的折价或者拍卖价款享有优先受偿权利。建设工程优先债权不进行调整，按照法院裁定确认的金额在重整计划执行期限之内予以一次性全额现金清偿。

　　（2）有财产担保债权

　　扣除建设工程优先债权对应优先受偿金额后，有财产担保债权以其获法院裁定确认的金额，在广田大厦剩余模拟清算评估价值范围内，按照抵押担保的先后登记顺位予以留债清偿。

　　3. 担保财产为银行保证金的有财产担保债权

　　经管理人审查确认中信银行的债权金额为197,190,110.17元，就相应银行保证金享有优先受偿权，其未获优先受偿的部分将作为普通债权，按照普通债权的调整及受偿方案获得清偿。

　　4. 担保财产为应收账款及商业承兑汇票的有财产担保债权

　　（1）拥有应收账款质押或商业承兑汇票质押的有财产担保债权，就广田集团对于工程发包方的债权享有优先受偿权。

　　（2）担保财产之中设定质押的应收账款及商业承兑汇票属于非保留资产，与其他非保留资产一并转入信托计划。相关有财产担保债权人按照法院裁定确认的债权金额，等额获得优先受益权份额（若所应获得的信托受益权份额出现小数位，则采用退一法，即去掉拟分配信托受益权份额数小数点右侧的数字）。在后续信托计划执行过程中，该类债权人就应收账款（或商业承兑汇票）的处置回收所得优先受偿。待担保财产处置所得或优先受偿金额确定之后，未优先受偿的债权部分按照普通债权的调整及受偿方案获得清偿。

　　（三）劳务债权

　　1. 现金清偿

　　劳务债权按照法院裁定确认债权金额的8%获得现金清偿，在重整计划执行期限之内，一次性全额现金清偿。

　　2. 就广田集团对于发包方的应收账款优先受偿

　　劳务债权获得8%现金清偿后，剩余92%部分则就广田集团对发包方的应收账款优先受偿。

　　（七）暂缓确认债权及未申报债权

　　1. 暂缓确认债权

　　暂缓确认债权在其债权依法获法院裁定确认后按照重整计划规定的同类债权的清偿条件受偿。在获得法院裁定确认之前，将根据债权人申报金额依照重整计划规定的清偿条件预留相应偿债资源。

　　2. 未申报债权

　　根据《企业破产法》的规定，未申报债权在重整计划执行期间不得行使权利；在重整计划执行完毕后，可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利。因此，对于未申报债权，将根据预计的债权金额依照重整计划同类债权的受偿方案预留相应偿债资源，其债权获确认后按同类债权的清偿条件受偿。

　　十四、其他事宜

　　（二）偿债资源的提存及处理

　　1. 拥有应收账款质押或商业承兑汇票质押的有财产担保债权，就广田集团对于装饰工程发包方的债权享有优先受偿权。鉴于担保财产处置回收金额尚不确定，对于该类有财产担保债权人，将按照普通债权受偿方案以有财产担保债权金额为限预留相应的普通债权清偿资源。在担保财产处置回收期间，有财产担保债权人可以要求就尚未获得优先受偿的债权金额先行按照普通债权清偿方案获得受偿。受偿之后，有财产担保债权人不得再要求就担保财产处置回收所得优先受偿。

　　2. 劳务债权获得8%现金清偿后，剩余92%部分则就广田集团对发包方的应收账款优先受偿。鉴于广田集团对发包方的应收账款的处置回收所得尚不确定，该92%的劳务债权将按照普通债权受偿方案提存相应的普通债权清偿资源。在应收账款的处置回收期间，以具体装饰工程项目为单位，劳务债权人可要求就尚未获得优先受偿的债权金额先行按照普通债权清偿方案进行获得受偿。受偿之后，劳务债权人不得再要求就应收账款处置回收所得优先受偿。

　　3.对于债权已经获得深圳中院裁定确认的债权人，未按照重整计划的规定领受分配的偿债资金、抵债股票和信托受益权份额的，根据重整计划应向其分配的资金、股票和信托受益权份额将提存至管理人指定的银行账户、证券账户或由管理人指定主体持有，提存的偿债资金、股票或信托受益权份额自重整计划执行完毕之日起满三年，因债权人自身原因仍不领取的，视为放弃受领偿债资源的权利。已提存的偿债资金将用于补充广田集团流动资金；信托受益权份额（及其对应提存的偿债资源）归属于上市公司；抵债股票后续由上市公司股东大会决议处理或处置变现用于补充上市公司流动资金。

　　4.对于暂缓确认债权，其债权金额与最终法院裁定确认的债权金额存在差异的，以最终法院裁定确认的债权金额为准，按照重整计划的规定受领偿债资金、股票及信托受益权份额。已按照重整计划预留的偿债资金、股票及信托受益权份额在清偿上述债权后仍有剩余的，剩余的偿债资金将用于补充广田集团流动资金；信托受益权份额（及其对应提存的偿债资源）归属于上市公司；抵债股票后续由上市公司股东大会决议处理或处置变现用于补充上市公司流动资金。

　　5. 对于未申报债权，根据重整计划应向其分配的现金将予以预留于广田集团银行账户，未申报债权经确认后，由广田集团予以支付。

　　根据重整计划应向其分配的股票和信托受益权份额将提存至管理人指定的银行账户、证券账户或由管理人指定主体持有，提存的偿债股票或信托受益权份额自深圳中院裁定受理广田集团重整之日起满三年，债权人仍未主张债权的，视为放弃受领偿债资源的权利。已提存的信托受益权份额（及其对应提存的偿债资源）归属于上市公司；抵债股票后续由上市公司股东大会决议处理或处置变现用于补充上市公司流动资金。”

　　（二）管理人股份划转的对象、划转时间、划转进展

　　根据管理人出具的《关于广田集团股票划转的情况说明》、公司发布的公告及公司说明，管理人股份划转的对象、划转时间、划转进展如下：

　　1. 向重整投资人划转股票的情况

　　公司及管理人已根据《重整计划》的规定，于2023年12月27日向重整投资人指定证券账户划转合计1,315,910,257股股票。其中，向深圳市特区建工集团有限公司划转825,211,720股股票，向深圳市高新投集团有限公司划转166,000,000股股票，向深圳前海基础设施投资基金管理有限公司划转172,000,000股股票，向中原信托有限公司划转122,698,537股股票，向中国华融资产管理股份有限公司划转30,000,000股股票。

　　2. 清偿债权的股票划转情况

　　（1）已完成股票划转的情况

　　广田集团经深圳中院裁定确认的有3371家债权人，其中，根据《重整计划》可获得偿债股票的有2310家。截至2024年4月30日，公司及管理人已向上述可获偿债股票债权人中的1228家债权人划转股票371,614,303股。

　　（2）未完成划转股票的情况

　　①因债权人尚未提供证券账户信息暂未完成划转的股票数量192,441,853股仍保留在管理人账户；

　　②有财产担保债权就担保财产优先受偿，未获优先受偿的部分将转为普通债权获得清偿，由于转为普通债权的金额暂无法确定，为清偿有财产担保债权转为普通债权清偿而预留的股票数量60,293,821股仍保留在管理人账户；

　　③劳务债权就广田集团对装饰工程发包方的应收账款优先受偿，未获优先受偿的部分将转为普通债权获得清偿，由于转为普通债权的金额无法确定，为清偿劳务债权转为普通债权清偿而预留的股票数量94,436,251股仍保留在管理人账户；

　　④因部分债权属于暂缓确认债权，为清偿暂缓确认债权预留的股票数量43,078,456股仍保留在管理人账户；

　　⑤为清偿广田集团财务账册记载但尚未申报债权预留的股票数量135,907,765股仍保留在管理人账户。

　　以上合计股票526,158,146股继续保留在管理人账户。暂缓确认债权在获得深圳中院裁定确认后，将按照《重整计划》规定的同类债权的清偿方案受偿。

　　（三）尚未划转的原因及合理性，是否存在实质障碍

　　根据《重整计划》规定，管理人已协助广田集团于2023年12月27日完成向重整投资人划转股票1,315,910,257股，并分别于2023年12月27日、2024年2月8日、2024年4月30日，分别向债权人划转股票142,481,731股、74,968,242股、154,164,330股。因债权人未及时提供账户信息或债权尚未申报等原因，尚有526,158,146股广田集团股票存管于管理人证券账户内。

　　根据管理人出具的说明，以上存管于管理人证券账户内的股票，待债权人提供账户信息或债权金额报深圳中院裁定确认后，管理人将根据《重整计划》实施股份划转，有关股份的划转不存在实质障碍。

　　（四）核查意见

　　综上，本所律师认为，根据管理人出具的说明，管理人已根据《重整计划》的规定协助广田集团完成向重整投资人划转股票1,315,910,257股，以及分别向债权人划转股票142,481,731股、74,968,242股、154,164,330股；因债权人未及时提供账户信息或债权尚未申报等原因，尚有526,158,146股广田集团股票存管于管理人证券账户内，待债权人提供账户信息或债权金额报深圳中院裁定确认后，管理人将根据《重整计划》实施股份划转，有关股份的划转不存在实质障碍。

　　5.报告期内，你公司确认非流动性资产及其他非流动资产处置损益4.36亿元、0.24亿元，