此基础上论证长期股权投资减值准备计提的充分性，你公司是否存在计提长期股权投资减值不充分、不及时的情形。

　　公司回复：

　　（1）北海宁神沉香产业发展有限公司2022年度因经营困难，净资产已亏损至负值，公司按照权益法对长期股权投资价值进行后续计量，股权价值已调整至0，无需计提减值准备。

　　（2）广西妈咪贝贝妇产科医院有限责任公司、广西全安圣企业管理有限公司未开展实际经营，其中广西全安圣账面主要资产为北海工业用地，妈咪贝贝主要资产为全安圣股权（妈咪贝贝编制包含全安圣的合并报表）。2023年两家公司账面亏损主要系全安圣账面往来款计提坏账准备、土地摊销导致，不存在其他可能导致公司净资产巨额减值的情况。

　　（3）伊贝智能（杭州）营养科技有限公司为2022年3月成立，主营饮品冲泡机运营业务，2023年公司尚处筹备阶段，未开展经营，未发生异常亏损，不存在减值迹象。

　　（4）浙江领遨数据服务有限公司（以下简称“浙江领遨”）原为公司全资子公司，2022年公司为拓展业务，与意氏（杭州）营养科技有限公司合作，于2022年12月向其转让浙江领遨51%股权。2023年该公司业务尚处于探索过程，不存在减值迹象。

　　(三）请年审会计师说明对上述事项执行的审计程序和获取的审计证据，以及相关审计程序和证据是否充分适当、相关审计结论是否恰当。

　　年审会计师回复：

　　针对上述问题，我们执行的审计程序主要包括：

　　1、检查联营公司工商信息，判断是否与公司存在关联关系；

　　2、询问公司管理层、检查内部会议纪要，了解各联营公司投资意图和经营状况；

　　3、取得联营公司的审定财务报表，计算当期投资收益确认准确性；

　　4、获取北海宁神、广西妈咪贝贝、广西全安圣2023年网银流水、明细账，检查是否与贝因美及其关联方存在异常往来；

　　5、对贝因美控股股东贝因美集团及其重要子公司、实际控制人谢宏2023年银行账户进行查验，检查是否存在与联营公司有关的资金往来；

　　6、获取北海宁神、广西妈咪贝贝、广西全安圣2023年报表和明细账，并对账面应收类款项坏账准备进行充分计提；

　　7、获取北海宁神、广西妈咪贝贝、广西全安圣企业用报告、土地权属证明，证实公司不存在表外债务；

　　8、获取北海近三年工业土地成交记录，对广西妈咪贝贝、广西全安圣股股权执行减值测试。

　　经审计，我们确认：

　　1、公司联营与公司、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在关联关系或其他利益往来。

　　2、长期股权投资减值准备的测算过程合理，相关投资收益确认合理，长期股权投资不存在减值迹象。

　　问题十、年报显示，你公司流动负债期末余额为2,195,884,278.81元，占负债总额的97.24%，其中短期借款期末余额为1,025,551,794.43元；货币资金期末余额为1,028,429,231.04元，其中受限制的货币资金期末余额为200,810,228.58元。此外，你公司报告期内发生财务费用28,471,081.64元，其中利息支出为39,493,018.61元，利息收入为-6,489,263.69元。

　　请你公司：

　　（一）结合营运资金需求、经营现金流情况、主要借贷情况等说明你公司货币资金与有息负债同时金额较高的原因及合理性，“存贷双高”特征与你公司经营情况是否相匹配、与同行业可比公司情况是否存在较大差异；

　　公司回复：

　　（1）2023年末公司货币资金情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2023年末，公司期末货币资金为102,842.92万元，其中受限货币资金20,081.02万元，非受限资金82,761.90万元。

　　2、公司2023年末主要借贷情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司期末贷款余额106,480.00万元，主要用于补充日常营运资金、支付供应商货款等周转需要。

　　3、公司2023年度现金流情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　1）本期经营活动产生的现金流量净额 41,355.20万元，如问题二所述，主要系2023年公司继续严控授信，并加强应收账款催收力度，回款增加；同时合理控制供应商采购付款节奏所致。

　　2）投资活动产生的现金流量净额-4,133.95万元，其中：收到中法并购基金投资收回款2,806.23万元，出售变卖闲置资产收到现金净额1,123.65万元;部分设备更新改造，天津工厂在建工程投资支出8,063.83万元。

　　3）筹资活动产生的现金流量净额-14,344.56万元，主要系公司2023年度归还了部分银行借款所致。2023年末公司短期借款余额较上年末减少8,269.84万元，长期借款余额同比上年末减少1,256.67万元，银行借款余额合计降低9,528.39万元。

　　由此可见，本期公司根据经营活动产生的现金流量净额情况，在保证满足日常周转资金需求前提下，已适当减少贷款规模。

　　4、同行业可比公司期末存款、贷款情况

　　单位：万元

　　■

　　与同行业公司相比，公司货币资金占贷款比重、贷款占负债比重及贷款占总资产的比重与行业水平不存在重大差异。

　　5、公司维持较高金额银行存款和贷款的原因及合理性主要如下：

　　公司期末非受限资金82,761.90万元，主要用于日常经营所需，公司每月经营活动现金流出在2-2.5亿之间，期末非受限资金约能维持3-4个月的经营支出，属于较为合理水平，货币资金保有量与生产经营匹配，能够基本满足公司现有经营规模下营运资金的需求。

　　公司期末贷款共106,591.21万元，主要用于补充日常营运资金、支付供应商货款等周转需要。公司主营业务为婴幼儿奶粉的研发、生产和销售，日常周转资金需求量较大，同时公司资信状况持续良好，与银行等金融机构始终保持良好的业务合作关系，未出现到期债务无法偿还的情形，可以取得资金成本相对较低的流动资金贷款，因此在合理考虑生产周期、流动资产周转周期、临时备料采购等因素的基础上，公司需适当借入银行借款作为周转资金。

　　（二）结合货币资金状况、有息负债等情况，说明你公司是否存在流动性风险，如是，请及时、充分披露风险提示；

　　公司回复：

　　1、公司货币资金余额及受限情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2023年末公司货币资金较2022年末增加23,002.30万元，同比增加28.81%，其中未受限货币资金增加22,101.44万元，同比增加36.43%，主要系经营活动产生的现金留存所致；受限货币资金增加900.86万元，变化不大。

　　2、公司2023年到期银行借款及偿还计划如下：

　　单位：万元

　　■

　　2024年公司需要偿还的短期借款及一年内到期的长期借款为10.38亿元，在有抵押物的前提下均是可以正常续贷的银行贷款，这部分贷款的金融机构大多数与公司合作多年，对公司生产经营情况十分熟悉，高度认可公司的经营理念与未来前景，对公司贷款到期的续贷不存在问题。

　　近年来，公司业绩虽有波动，但现金回流能力有所增强，2020年至2023年四个会计年度公司产生的经营活动现金流量净额均为正数，且逐年增加，四年累计经营活动产生的现金流量净额106,804.94万元，因此公司逐渐适度减少了贷款规模；同时公司将不断加强应收账款的回收力度，加强存货的库存管理和资产的精细化管理，不断提高资产的流动性。

　　综上所述，公司一直以严格控制流动性风险为底线，从未发生过债务逾期情况,不存在流动性风险。

　　（三）说明利息支出、利息收入的构成明细，并结合公司有息负债的情况说明有息负债规模与利息支出的匹配性。

　　公司回复：

　　1、公司2023年度财务费用及同比情况如下

　　单位：万元

　　■

　　2、银行借款平均利率测算

　　2023年度公司银行借款平均利率测算如下：

　　单位：万元

　　■

　　2023年度公司定期报告利息支出3,949.30万元，工程项目资本化利息199.87万元,测算利息合计金额4,149.17万元，2023借款测算平均利率为4.04%，公司长短期借款利率在3.86%-4.9%之间，银行借款利息支出的测算利率在实际执行的利率范围内，与公司有息负债规模相匹配。

　　请年审会计师说明对上述事项执行的审计程序和获取的审计证据，以及相关审计程序和证据是否充分适当、相关审计结论是否恰当。

　　年审会计师回复：

　　针对上述问题，我们执行的审计程序主要包括：

　　1、询问管理层，了解公司资金使用计划和贷款情况，并分析公司现金流量情况，确认公司存款规模与贷款规模的合理性；

　　2、对公司全部银行账户执行了函证程序，并取得银行回函，确认公司期末银行存款、银行借款余额准确；

　　3、取得公司全部借款协议、抵押担保协议，取得公司各主体企业信用报告，与公司记录的借款进行核对，确认公司银行借款记录准确；

　　4、对公司重要银行账户执行了银行流水勾对程序，确认公司银行借款均合理用于公司生产经营和投资建设，不存在违规使用借款的情况；

　　5、对公司银行借款利息执行了测算程序，公司本年支付和计提的利息均与合同约定一致，借款利息资本化的方法与会计准则一致；

　　6、取得公司2023年公章用印审批登记表，未发现公司存在除账面记录以外的借款及担保。

　　经审计，我们确认相关审计程序和证据充分适当、相关审计结论恰当。

　　问题十一、年报显示，你公司2023年销售费用为792,332,159.42元，同比下降3.52%。其中客户合同、促销相关费用为455,959,283.50元，广告宣传费为106,400,412.58元，人工费用为197,761,091.79元，同比增长9.97%。2023年你公司销售费用率为31.34%。

　　请你公司：

　　（一）结合各科目明细构成分析销售费用同比下降的原因及合理性，销售费用率与同行业上市公司是否存在较大差异，是否存在体外承担费用的情况，请年审会计师说明对费用完整性、准确性执行的审计程序及获取的审计证据；

　　公司回复：

　　1、销售费用构成

　　公司近两年销售费用构成如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司2023年销售费用变动主要因素为客户合同、促销相关费用、广告宣传费、人工费用变动较大。

　　（1）客户合同、促销相关费用

　　公司2023年狠抓降本增效，对各品类、各渠道按费率制进行控制，有序缩减不必要的开支，对销售部门严格采用费率管控制度，总体上缩减了客户合同、促销相关费用支出。

　　（2）广告宣传费

　　公司2023年持续推进广告宣传渠道转型，从以前重电视等传统宣传渠道转向网络自媒体宣传渠道，总体上节省了广告费用开支。

　　（3）人工费用

　　本年销售费用人工费用增长较多，主要系公司本年婴配粉销售业务实现稳步增长，对销售团队增加了专项奖励和其他绩效奖金。

　　2、同行业对比

　　根据同行业上市公司年报披露数据，公司与可比公司近三年销售费用率情况如下：

　　■

　　注：雅士利国际于2023年从港交所退市，无公开信息查询

　　如上表所示，公司近三年销售费率与同行业上市公司接近，2023年销售费用率下降主要系因客户合同、促销相关费用、广告宣传费减少所致。公司不存在体外承担费用的情况。

　　（二）说明客户合同、促销相关费用及广告宣传费的明细情况，包括但不限于主要费用的具体构成、是否签订协议、款项支付对象、支付进度安排、涉及费用的会计处理及其合规性，款项支付对象是否与你公司、你公司控股股东、实际控制人、现任及历任董事、监事、高级管理人员及其近亲属和持股5%以上股东存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系，请年审会计师说明针对销售费用主要对象所执行的审计程序及获取的审计证据，是否实施走访、函证；

　　公司回复：

　　1、客户合同、促销相关费用

　　（1）客户合同、促销相关费用主要包括直供客户合同费、促销管理费、促销品费、导购费用、咨询服务费等，各费用具体业务内容、结算对象、结算方式具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　本年客户合同、促销相关费用45,595.93万元，同比减少6.28%，其中促销品费14,392.42万元，同比增长18.49%，主要系本年公司加大消费者终端促销及礼品派样活动力度所致。公司持续推进精细化管理，对各品类、各渠道按费率制进行控制以确保公司有序缩减不必要的开支，同时，随着商超渠道转型清理已基本完成，其他各项费用均有所节约。

　　（2）2023年客户合同、促销相关费用支出额超过200万元的对象如下：

　　单位：万元

　　■

　　如表所述，电商平台一般存在较高的平台费用，用于线上活动促销，通过支付费用及抵减应收账款的方式进行兑现；服务商一、服务商二为导购类服务外包费用，每月向贝因美提交结算单，贝因美根据结算单与其结算费用；其他区域经销商一般为专项促销活动提供的促销费用支持，以提供促销品或抵减应收账款的形式兑现费用。

　　上述费用除线下及线上终端促销品领用外，其余费用公司均与客户签订相关协议，费用对象与公司、公司控股股东、实际控制人、现任及历任董事、监事、高级管理人员及其近亲属和持股5%以上股东不存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系。

　　2、广告宣传费

　　贝因美广告宣传费主要核算各媒体平台广告投放相关费用，2023年主要广告服务商如下：

　　单位：万元

　　■

　　上述广告费用，公司先与广告服务商签订框架服务协议，约定广告投放时间、数量，并按一定比例预付合同款，后根据每期末双方服务结算情况预提计入广告宣传费，待对方开票后冲减预付账款、预提费用。

　　上述款项支付对象与公司、公司控股股东、实际控制人、现任及历任董事、监事、高级管理人员及其近亲属和持股5%以上股东不存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系。

　　3、年审会计师回复

　　针对上述问题，我们执行的审计程序主要包括：

　　（1）对销售费用执行控制测试，相关内部控制设计有效并有效执行；

　　（2）通过分析程序，比对两年度销售费用，了解各项费用变动原因；

　　（3）检查广告费合同台账，对广告费的分摊进行了重新测算，并对费用金额较大的广告服务商进行了函证和访谈程序，相关费用计提准确；

　　（4）通过函证和访谈的形式，向客户确认公司已承诺未兑现的费用，与账面预提费用进行比较，未发现较大差异；

　　（5）检查对各大客户促销费支付和兑现情况，未发现无依据大额支付的情况；

　　（6）对期后1-4月的全部申请的销售费用进行核查，对于应归属与2023年的费用进行了调整；

　　（7）重点检查2023年第四季度费用，核实预提费用相关依据充分。

　　经审计，我们认为相关审计程序和证据充分适当、相关审计结论恰当。

　　（三）自查并说明你公司是否存在为控股股东、实际控制人及其关联方垫付资金、承担费用的情形，如是，说明是否构成关联方非经营性占用你公司资金的情形。

　　公司回复：

　　经自查，公司是不存在为控股股东、实际控制人及其关联方垫付资金、承担费用的情形。

　　问题十二、年报显示，你公司报告期管理费用为199,881,564.71元，同比增长17.26%，其中人工费用115,103,611.86元，同比增长28.96%。请你公司结合经营发展、员工人数变动等情况，说明报告期管理费用大幅增加的原因及合理性。

　　公司回复：

　　公司2023年度管理费用及同期对比情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2023年末公司在职人数共2080人，较上年末减少15人，减少0.07%，未有太大变化。但公司为适应严峻的行业竞争形势，持续优化组织架构、调整人员结构；加大考核激励力度，增设各类专项激励，终于稳住了基本盘，实现了逆势增长。

　　2023年度公司管理费用19,988.16万元，较上年同期增加2,941.93万元，增长了17.26%，其中：

　　1、人工费用11,510.36万元，较2022年增加2,584.63万元，增长28.96%，主要系：

　　1）组织结构调整，原部分销售职能人员，调整为管理职能，管理费用人工费增加154.88万元。

　　2）各季度业绩目标达成率高于上年同期，相应员工绩效奖金增加740.65万元；

　　3）增加各类专项考核任务，进行专项项目激励，公司对管理骨干及任务团队发放激励奖金，相应员工激励增加955.84万元；

　　4）因公司总体社保基数上涨，导致社保费用增加384.04万元。

　　2、股份支付907.90万元，较上年同期增加714.83万元，增长370.26%，主要系公司于2023年8月实施第四期员工持股计划，共授予公司股份8,380,030股，授予价2.18元/股，按照授予日市场公允价4.26元/股进行计算，本次持股计划授予费用合计1,743.05万元，按照12个月锁定期进行摊销，2023年度确认726.27万元。

　　问题十三、年报显示，你公司其他非流动资产期末余额为61,879,527.35元，其中预付工程设备款12,609,716.03元，资助牧场建设暂借款2,100,000.00元，预付特许权使用费47,169,811.32元，预付特许权使用费计提减值准备10,000,000.00元。

　　请你公司：

　　（一）说明预付工程设备款、资助牧场建设暂借款及预付特许权使用费的明细情况，包括但不限于主要费用的具体构成、是否签订协议、款项支付对象、支付进度安排、会计处理及其合规性，款项支付对象是否与你公司、你公司控股股东、实际控制人、现任及历任董事、监事、高级管理人员及其近亲属和持股5%以上股东存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系，在此基础上核查其中是否存在控股股东及其关联方非经营性资金占用或你公司对外提供财务资助的情形；

　　公司回复：

　　（1）预付工程设备款

　　公司2023年末公司预付工程设备款明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司与上述供应商均签订协议，公司根据协议按工程或项目进度支付款项，工程尚未开工或设备暂未送达，公司账列其他非流动资产一一预付工程设备款，待工程或项目完工验收合格后转入固定资产。

　　（2）资助牧场建设暂借款

　　根据《黑龙江省现代示范奶牛场建设实施方案》的总体要求，2013年末，公司旗下贝因美（安达）奶业有限公司与安达市宝源奶牛养殖专业合作社签订《安达现代示范奶牛场合作协议》，向其出资210万元用于现代化示范牧场建设，合作期限为15年，以扣奶资的形式返还公司210万元投资款，公司暂挂其他非流动资产一资助牧场建设暂借款。截至回函日，上述款项已结清。

　　（3）预付特许权使用费

　　公司于2021年11月与黑龙江丰佑麻类种植有限公司（以下简称“黑龙江丰佑”）签订合作协议，约定由贝因美支付5,000.00万元作为CBD专利产品的独家许可费，许可权自合同签订后生效，有效期20年。在黑龙江丰佑取得CBD专利产品的新食品原料许可后，双方合作研发母婴类食品添加剂，贝因美对此类食品添加领域享有独占权。因2021年末，黑龙江丰佑尚未取得CBD专利，相关特许权尚未形成，公司将5,000.00万元作为“其他非流动资产”科目进行列报。

　　2022年3月黑龙江丰佑相继取得合同约定的3项相关专利，并于当年向公司开具发票，公司根据发票中进项税额调减其他非流动资产金额至4,716.98万元。

　　截至2023年末黑龙江丰佑已取得8项相关专利，但尚未取得CBD专利产品的相关新食品原料许可，相关特许权尚未形成，公司根据综合情况判断，对预付特许权使用费计提减值准备1,000.00万元。

　　上述款项支付对象与公司、公司控股股东、实际控制人、现任及历任董事、监事、高级管理人员及其近亲属和持股5%以上股东不存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系，不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用及公司对外提供财务资助的情形。

　　（二）说明其他非流动资产减值准备的测算过程，包括不限于主要假设、参数及选取的合理性等，说明其他非流动资产减值准备计提的充分性。

　　（1）预付工程设备款

　　公司预付工程设备款相关合同均在合同期内正常履行，未出现减值迹象。

　　（2）资助牧场建设暂借款

　　安达市宝源奶牛养殖专业合作社拟以抵扣奶资款的形式返还给公司210万元投资款，不存在减值迹象。

　　（3）预付特许权使用费

　　由于CBD专利产品的相关新食品原料许可尚在申报过程中,但未有可靠依据进行准确判断，故可以认为未来CBD专利产品既有可能顺利取得新食品原料许可，亦有可能不能如期取得新食品原料许可；如不能如期取得新食品原料许可，则公司可能可以全额收回投资款，亦有可能协商不成或诉讼失败，导致无法收回投资款。基于以上三种可能，公司对相关权益进行估值，对未来现金流按4%折现率计算；并对上述三种可能性按照40%、45%、15%概率计算预付特许权使用费期望值，最终对其计提减值1,000.00万元。

　　（三）请年审会计师说明对上述事项执行的审计程序和获取的审计证据，以及相关审计程序和证据是否充分适当、相关审计结论是否恰当。

　　年审会计师回复：

　　针对上述问题，我们执行的审计程序主要包括：

　　1、取得期末预付工程设备款清单，抽取其中金额较大款项的合同、预付凭证，并向公司管理层了解相关进度；

　　2、取得资助牧场建设暂借款协议，向公司管理层了解牧场经营、合作状况，对相关款项执行减值测试；

　　3、对黑龙江丰佑进行现场访谈，观察其公司筹建状况，了解公司投资款使用情况和许可证申报进度，目前主要受限于公安部政策，新食品原料许可能否申报成功仍存在较大不确定性；

　　4、检查公司对黑龙江丰佑事项内部会议纪要、与黑龙江丰佑函件，向公司了解双方进一步推进计划；

　　5、复核公司对黑龙江丰佑款项减值测试过程；

　　6、检查贝因美集团、实际控制人2023年银行流水，查验是否存在与其他非流动资产中客商有关的异常资金往来。

　　经审计，我们确认：

　　1、公司预付工程设备款、资助牧场建设暂借款及预付特许权使用费款项支付对象与公司、公司控股股东、实际控制人、现任及历任董事、监事、高级管理人员及其近亲属和持股5%以上股东不存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系，不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用或公司对外提供财务资助的情形；

　　2、其他非流动资产减值准备的测算过程中，主要假设、参数及选取合理，减值准备计提充分。

　　问题十四、年报显示，你公司固定资产期末余额为809,728,280.36元，固定资产减值准备期初余额为257,909.68元，暂时闲置的固定资产9,276,182.36元；在建工程期末余额为255,266,959.31元，主要项目是年产2万吨配方奶粉及区域配送中心工程，该项目工程进度为98%。2023年度你公司未对固定资产、在建工程计提减值准备。

　　请你公司：

　　（一）说明闲置固定资产的具体情况、闲置原因、后续安排等，以及相关资产是否存在减值迹象；

　　公司回复：

　　2023年末公司闲置固定资产情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　尚未提完折旧暂时闲置的设备情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2023年末，公司闲置固定资产原值927.62万元，净值162.61万元，其中已提完折旧的固定资产原值601.75万元，净值30.09万元，系因技术升级淘汰，已提完折旧尚未清理，公司将积极处理变现；未提完折旧的固定资产原值325.86万元，净值132.52万元，主要系因部分产品市场需求变化，订单减少，设备暂时闲置，不存在明显的减值迹象，公司将重新评估市场需求情况，留作备用或出售。后续公司进一步规范和加强资产管理工作，以提升资产使用效率。

　　（二）说明年产2万吨配方奶粉及区域配送中心工程建设背景、开工时间、预计完工时间、各年度投入及工程进度，结合工程进度98%说明相关项目是否在期末已达到预计可使用状态，是否存在未及时转入固定资产情形，相关会计处理是否符合企业会计准则有关规定；

　　公司回复：

　　公司年产2万吨配方奶粉及区域配送中心项目分年度工程进度及资金投入情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　由上表可见，公司截至2023年末公司天津工程项目已基本完成，因消防等关键验收未完成，尚未取得竣工备案证。截至2024年4月末，天津工程项目已完成消防等联合验收，并取得竣工备案证，达到转固条件，公司已将其转入固定资产核算，会计处理符合企业会计准则有关规定。

　　（三）说明在建工程是否涉及关联采购，并补充相关采购方名称、采购内容、金额及付款安排等；

　　公司回复：

　　2023年末公司在建工程余额25,526.70万元，较2022年增加3,540.28万元，主要系“年产2万吨配方奶粉及区域配送中心工程”项目仍处于施工阶段，本年增加投入3,296.82万元。期末在建工程金额较大的供应商情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　上述供应商均通过招标、比选等流程纳入公司供应商体系，相关款项根据工程进度支付；经自查，上述供应商与公司及公司之控股股东均不存在关联关系，不涉及关联采购。

　　（四）说明报告期未对固定资产、在建工程计提减值准备是否合理。

　　2023年末，公司固定资产整体使用状况良好，闲置固定资产金额不大，主要系因产品市场需求变化，暂时闲置，不存在明显的减值迹象；在建工程进度正常，已于2024年4月末完工转入固定资产，无需计提减值准备。

　　（五）请年审会计师说明对上述事项执行的审计程序和获取的审计证据，以及相关审计程序和证据是否充分适当、相关审计结论是否恰当。

　　年审会计师回复：

　　针对上述问题，我们执行的审计程序主要包括：

　　1、获取公司闲置资产清单，并在期末对公司重要资产进行盘点，盘点占全公司固定资产原值比例88.53%，未发现除公司披露外的其他闲置资产；

　　2、询问公司管理层对闲置资产的利用计划，现场检查闲置资产，资产状况良好，不存在无法使用的情况；

　　3、现场盘点“年产2万吨配方奶粉及区域配送中心工程”，对其中土建项目和金额大于200万元的资产采购进行现场检查，未发现账实不符的情况；

　　4、向公司管理层、现场项目经理了解“年产2万吨配方奶粉及区域配送中心工程”未竣工转固原因，了解项目现场进度，并获取消防现场检查整改通知进行佐证；

　　5、获取“年产2万吨配方奶粉及区域配送中心工程”金额大于200万元合同，并对土建项目工程结算、监理报告，设备采购项目设备验收记录进行查验；

　　6、对“年产2万吨配方奶粉及区域配送中心工程”主要供应商工商背景进行查验，并检查公司供应商准入审批流程，未发现存在与贝因美有关联关系，或其他违规情况；

　　7、测算公司2023年产能利用率，并结合公司未来产能利用计划、产品毛利率情况，综合判断公司主要资产组不存在减值迹象。

　　经审计，我们确认相关审计程序和证据充分适当、相关审计结论恰当。

　　问题十五、年报显示，你公司其他非流动金融资产期末余额为50,966,248.96元，其中昱嘉乳业投资18,360,000.00元，中法（并购）基金32,606,248.96元。

　　请你公司：

　　（一）说明相关投资的投资背景、投资具体情况、投资金额、经营情况等，并说明上述会计科目的划分依据，相关列报是否符合企业会计准则有关规定；

　　公司回复：

　　1、关于昱嘉乳业：

　　为有效实现品牌下沉，发挥公司强大的研发和产业优势，拓展更加广阔的乡镇市场，进一步提高市场占有率。2020年2月27日，公司召开第七届董事会第二十六次会议审议通过《关于收购呼伦贝尔昱嘉乳业有限公司的议案》，公司与呼伦贝尔昱嘉乳业有限公司（以下简称昱嘉乳业）原股东签订的《股权转让协议》、《企业经营管理委托合同》，公司收购昱嘉乳业100%股权，股权收购价格为1,836.00万元。本次股权收购已于2020年4月16日完成工商变更。双方同时约定：公司委托昱嘉乳业原股东托管经营昱嘉乳业，托管经营期限为5年。托管经营期满后，昱嘉乳业原股东以1,836.00万元向公司回购昱嘉乳业100%股权。

　　根据企业会计准则规定，长期股权投资，是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资。因公司对昱嘉乳业并未实施控制亦未有重大影响，故不宜列入长期股权投资核算。而应适用《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，列入其他非流动金融资产核算，按公允价值计量。

　　2、关于中法并购基金：

　　为进一步推进本公司国际化战略，巩固和提升在行业内的地位，营造新的利润增长点，2015年4月16日，公司召开第五届董事会第二十九次会议审议通过《关于参与基金项目暨对外投资的议案》，公司下属全资公司爱尔兰贝因美以自有资金出资1,000万元欧元，认购中法（并购）基金A股份额20,000股，占基金募集规模（总基金规模5亿欧元，以最终确认的募集资金为准）的2.00%，公司将以出资额为限，承担有限责任。公司于2019年6月份完成出资，最终出资额为947万欧元。

　　该基金主要投资方式为直接或间接购买主要营业地为法国、中国、德国和其他欧洲国家，具备极高的成长潜力、价值创造潜力及国际化发展能力的中型未上市公司的股权。先后投资了CABIO嘉必优、ECHOSENS爱科森、HAVEA Ponroy（主要经营保健食品补充剂及保健品）、京东物流、NEOXAM （金融行业软件供应商）等项目，共计完成 16 个投资项目，截至2023年12月末基金总收益倍数1.53。

　　根据新金融工具准则的规定：企业分类为以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。自资产负债表日起超过一年到期且预期持有超过一年的以公允价值计量且其变动计入当期损益的非流动金融资产的期末账面价值，在报表项目“其他非流动金融资产”中列示。

　　中法（并购）基金存续期10年，存续期内不得转让，公司在该基金中的投资份额从基金的角度不符合权益工具的定义，因此划分为FVTPL，根据流动性列报为其他非流动金融资产，按公允价值计量。

　　（二）说明上述项目报告期内公允价值变动、投资收益的计算过程及依据，相关处理是否符合企业会计准则有关规定。

　　公司回复：

　　2023年度公司其他非流动金融资产公允价值变动情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：本期中法基金投资成本变动、公允价值变动与损益表中的公允价值变动差异主要系因汇率波动导致的外币报表折算差异。

　　昱嘉乳业：公司对昱嘉乳业的投资及托管项目，因其在公允市场没有报价且同类交易价格难以获取，故采用成本作为其公允价值。

　　中法并购基金：对于公司持有的中法（并购）基金，采用估值技术确定其公允价值，所使用的估值模型为基金对账单报价，主要包括年末基金管理人提供的基金对账单记录的公允价值金额,公允价值变动计入当期损益。截至2023年12月31日，公司已累计出资947.00万欧元，当年取得投资分红366.3万欧元，折合人民币2,806.23万元。根据中法基金提供的2023年基金净值报告，截至2023年12月31日止，中法基金公允价值为418.88万欧元，折合人民币3,260.62万元，当期确认公允价值变动收益-2,526.47万元。

　　（三）请年审会计师说明对上述事项执行的审计程序和获取的审计证据，以及相关审计程序和证据是否充分适当、相关审计结论是否恰当。

　　年审会计师回复：

　　针对上述问题，我们执行的审计程序主要包括：

　　1、取得昱嘉乳业、中法（并购）基金协议，并向公司管理层了解公司投资目的及昱嘉乳业经营情况；

　　2、检查昱嘉乳业托管保证金入账情况，并对托管保证金执行了函证程序，公司期末记录的托管保证金无误；

　　3、取得中法（并购）基金2023年度基金净值报告，确认中法基金期末公允价值与账面记录一致，复核会计准则规定；

　　4、取得中法（并购）基金2023年度各期分红告知书，并与入账银行存款金额核对，确认当年确认的投资收益无误；

　　5、对中法（并购）基金持有主体爱尔兰贝因美报表执行外币报表折算程序，确认折算的中法（并购）基金人民币价值无误，公允价值变动收益、投资收益等科目计量准确。

　　经审计，我们确认相关审计程序和证据充分适当、相关审计结论恰当。

　　问题十六、年报显示，截至报告期末，你公司控股股东贝因美集团有限公司（以下简称“贝因美集团”）共持有你公司191,418,500股，占公司总股本的17.72%，其中，被质押/冻结的股份数量为189,894,200股，占其所持公司股份总数的99.20%。2023年2月16日、2023年2月21日，贝因美集团前期已质押予中航信托股份有限公司的4,800万股和质押予中国建设银行杭州高新支行的500万股，合计5,300万股股份被杭州市中级人民法院司法冻结，占其当期所持公司股份总数的27.69%。2023年11月29日，贝因美集团前期已质押予中国工商银行股份有限公司杭州西湖支行的37,013,943股被浙江省杭州市中级人民法院司法冻结，占其当期所持公司股份总数的19.34%。

　　你公司2023年2月9日披露《关于控股股东签署〈表决权委托协议〉的公告》称，贝因美集团将其持有的前期已质押予中航信托股份有限公司的48,000,000股（占本公司总股本的4.44%）股票相对应的表决权委托予海南金桔投资合伙企业，委托目的是为了推动贝因美集团相关债务问题得到妥善解决。

　　请你公司：

　　（一）请逐笔说明截至回函日贝因美集团所持股份质押、冻结的具体情况，包括但不限于质押/冻结时间、质押期限、质押权人、金额、到期日（回购日）等事项；并结合其个人债务、所涉诉讼仲裁、资产质押冻结等情况，说明其所持上市公司股份是否存在因偿还债务、质押平仓、司法拍卖等原因主动或被动卖出的风险，你公司控制权是否存在变更或不稳定的风险，以及其针对未来潜在平仓、拍卖等风险拟采取的应对措施；

　　公司回复：

　　截至回函日，贝因美集团所持股份质押具体情况如下：

　　■

　　注：中国建设银行股份有限公司杭州高新支行的相关融资正在办理展期。

　　上述质押股份所取得的融资资金，均用于贝因美集团自身生产经营，由于相关融资协议未设定预警线及强制平仓线，故不存在强制平仓风险。鉴于贝因美集团的质押比例较高，面临较大资金困难，贝因美集团正在就自身债务问题积极与各债权人协商转质押方案或引入第三方进行债务重组，以确保债务问题可以妥善、平稳解决。目前不会出现引发上市公司控制权变更的风险。贝因美集团已被司法冻结的股份后续可能因司法裁决而引起贝因美集团被动减持，非其主观意愿行为，如涉及控制权变更事项，公司将严格遵守相关规定，及时履行信息披露义务。

　　（二）除上述质押、冻结股份外，贝因美集团持有你公司股份是否还存在其他权利受限的情形，如是，请说明具体情况并按规定及时履行信息披露义务；

　　公司回复：

　　除上述质押/冻结股份外，贝因美集团将质押予中航信托股份有限公司的4800万股表决权于2023年2月7日委托予海南金桔投资合伙企业（有限合伙）。根据海南金桔投资合伙企业（有限合伙）出具的《承诺函》，该公司将与贝因美集团保持一致行动关系直至贝因美集团对标的股份进行依法处分且该等股票不再登记至贝因美集团名下之日止。除上述情形外，贝因美集团持有我公司的股份不存在其他权利受限的情形。

　　（三）说明表决权委托涉及股份的相关债务问题的解决进度，以及你公司控股股东已采取或拟采取的措施（如有）；

　　公司回复：

　　2023年12月7日，长城国融在京东网资产竞价网络平台发布了“贝因美集团有限公司特定股票收益权回购债权资产”（以下简称“竞买标的物”）的竞买公告，拟将其持有的对贝因美集团的3.42亿元债权进行转让。2023年12月22日竞价结束。2024年1月18日，宁波维贝企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波维贝”）与长城国融签署了《债权转让协议》。2024年4月9日，长城国融向贝因美集团、谢宏及其关联方出具了《债权转让通知书》。在收到本通知后，宁波维贝成为上述债务新的债权人和担保权利人，贝因美集团应直接向宁波维贝履行《特定股票收益权转让与回购合同》项下的所有债务，保证人应承担《自然人保证合同》项下的连带保证责任，包括但不限于《特定股票收益权转让与回购合同》项下支付特定股票收益权回购价款及行权费等，以及以《股票质押合同》项下质押股票变现后优先偿付。2024年6月5日，杭州中院向贝因美集团、谢宏及其关联方发送了《执行裁定书》〔（2024）浙01执异71号〕，杭州中院认为，债权依法转让至宁波维贝系各方当事人的真实意思表示，内容合法有效，依法对债务人贝因美集团、谢宏及其关联方产生约束力。因此，宁波维贝向杭州中院提出变更其为（2023）浙01执80号案件申请执行人的申请，理据充分，杭州中院依法予以支持。依照《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第九条、第三十条之规定，杭州中院裁定：变更宁波维贝企业管理咨询合伙企业（有限合伙）为（2023）浙01执80号案件申请执行人。

　　（四）你公司在保持独立性、防范大股东资金占用等方面采取的内部控制措施。

　　公司回复：

　　为保持我公司独立性，防止大股东占用公司资金，杜绝大股东及其关联方资金占用的情况发生，公司已建立的内控制度及执行情况如下：

　　（1）《公司章程》规定了“控股股东、实际控制人与公司应当实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。控股股东、实际控制人及其关联方应当尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。”

　　（2）公司按照相关规定制订了《关联交易内部决策制度》《防范大股东及关联方占用公司资金制度》《对外担保制度》等内控管理制度。

　　（3）财务部门根据资金管理的相关规定管理资金收支、银行存款账户及银行印鉴等，落实对资金使用的申请、审批、复核、支出流程。

　　（4）审计监察部持续强化对公司经营过程中的预算执行、财务收支、募集资金使用、对外担保、关联交易执行等关键环节的“事前、事中、事后”审计监察职能。

　　（5）组织公司实际控制人、控股股东及公司董事、监事、高级管理人员等学习上市公司规范运作相关法律法规和证券监管部门相关规章制度，提升关键管理人员的合规意识。

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于贝因美股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（大华核字［2024］第0011011310号），2023年度公司不存在大股东非经营性资金占用的情形。

　　综上所述，公司为保持独立性、防范大股东资金占用而制定的相关内控制度健全且得到了有效执行。

　　贝因美股份有限公司

　　董事会

　　2024年6月15日