本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  业绩大幅下滑或亏损的风险：受轨道交通业务所在行业竞争加剧及低价中标政策影响，高铁粉末冶金闸片销售单价下降幅度较大，行业企业发展出现分化，未来，随着轨道交通行业进一步复苏，部分线路可常态化高标运行，新造车迭代更换周期的到来，预计行业有望维持稳定发展态势。但如行业出清不显著，竞争态势进一步加剧，公司不排除为获取更大市场份额，主动进一步调整产品单价，出现毛利率、收入持续下滑的可能。同时，受光伏产业链组件价格下行、去库存等因素影响，光伏下游各环节开工率均出现不同程度下滑，单晶拉制耗材产品需求疲软，销售价格下滑，公司光伏辅材业务承压。如后续行业竞争进一步加剧，公司为获取更大市场份额，继续主动调整市场策略，产品单价继续向下调整，不排除该业务板块毛利率、收入有下降的可能；抑或行业形势持续得不到改善，光伏新能源业务订单明显不饱和，出货量大幅下滑，不排除该业务板块有进一步亏损的可能。

　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“天宜上佳”或“公司”）于近日收到上海证券交易所下发的《关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函【2024】0114号）（以下简称“问询函”），公司董事会对上述问询函提到的问题高度重视，现就问询函所涉及问题回复如下：

　　在本问询函相关问题的回复中，若合计数与各分项数值相加之和或相乘在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

　　一、关于经营业绩

　　年报显示，公司2023年营业收入为21.11亿元，同比上升113.82%，归母净利润1.44亿元，同比下降18.9%，其中，轨道交通业务营业收入同比下降42.17%，毛利率下滑73.64%，光伏新能源业务，因光伏单晶辅材部件协同性进一步显现，营业收入增长198.83%，但毛利率下滑20.35%。分季度来看，亏损集中在第四季度，2024年一季报显示，亏损幅度进一步扩大。请公司：（1）分行业、分产品补充披露2024年第一季度营业收入、成本和毛利率变动情况，结合公司业务模式、下游客户需求、市场竞争情况及同行业可比公司情况等，分析公司2023年营业收入大幅增长但净利润下滑、2024年一季度转亏的原因及合理性；（2）结合主要业务收入及成本构成、产品及原材料价格变动、同行业公司对比情况等量化分析毛利率下滑的合理性、下滑是否具有可持续性；（3）补充披露光伏新能源业务主要客户情况，包括销售金额及占比，销售内容，合作起始时间，是否存在关联关系等，分析主要客户变动情况；（4）结合同行业可比公司及行业竞争趋势、在手订单情况、核心技术的先进性等，补充披露公司是否存在持续亏损风险，如是，请充分提示风险，并说明拟采取或已采取的应对措施。

　　公司回复：

　　（一）分行业、分产品补充披露2024年第一季度营业收入、成本和毛利率变动情况，结合公司业务模式、下游客户需求、市场竞争情况及同行业可比公司情况等，分析公司2023年营业收入大幅增长但净利润下滑、2024年一季度转亏的原因及合理性；

　　1、分行业、分产品补充披露2024年第一季度营业收入、成本和毛利率变动情况

　　单位：万元

　　■

　　注、2024年一季度相关数据未经审计，下同。

　　2、结合公司业务模式、下游客户需求、市场竞争情况及同行业可比公司情况等，分析公司2023年营业收入大幅增长但净利润下滑、2024年一季度转亏的原因及合理性

　　（1）公司2023年营业收入大幅增长但净利润下滑原因及合理性

　　2023年度，公司实现营业收入211,069.93万元，同比增长113.82%；实现净利润17,985.31万元，同比下降4.39%；实现归属于母公司所有者的净利润14,401.62万元，同比下降18.90%。

　　2023年度，公司主营业务收入、主营业务成本、毛利率变动分产品情况具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　1）2023年度营业收入大幅增长的原因

　　2023年度，公司营业收入较去年同期增加112,358.15万元，增幅113.82%。从产品结构变化来看，主要系光伏单晶辅材部件石英坩埚产品销售收入大幅增长所致。2023年度，同行业可比公司美晶新材、欧晶科技的石英坩埚产品销售收入增幅分别为260.12%、177.90%，公司2023年度的销售收入增幅具有合理性。

　　公司自2022年11月收购完成江苏新熠阳高新材料有限公司（以下简称“江苏新熠阳”）后，开始从事单晶硅拉制辅材石英坩埚的生产销售。石英坩埚是光伏单晶硅拉棒环节的核心辅材，属于高频易耗品；2023年度，我国光伏行业依旧保持了较快速度发展，光伏行业整体景气度较高，下游行业开工率较高，带动单晶拉制辅材需求提升，公司光伏新能源业务板块受益。特别是受供给紧平衡、原材料价格上涨等因素影响，2023年度公司石英坩埚销售量较2022年度增幅为1775.45%，售价增幅为130.27%。随着石英坩埚产品销量和售价齐涨，公司光伏新能源业务板块收入因此大幅增长。

　　综上，2023年度公司整体营业收入大幅增长。

　　2）2023年度净利润下滑的原因

　　2023年度相对2022年利润表各主要科目变动情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2023年度，公司实现归属于母公司股东的净利润14,401.62万元，同比下降18.90%，具体原因如下：

　　①产品价格下降

　　轨道交通业务板块，受轨道交通业务所在行业竞争加剧及低价中标政策影响，2023年产品综合单价大幅下降，导致轨道交通业务板块毛利由2022年度盈利变为亏损，毛利率同比下降73.65%，该业务板块由盈转亏；光伏新能源业务板块，2023年度，公司碳碳复材产品平均销售单价较2022年度平均销售单价呈大幅下降趋势，导致光伏新能源业务板块碳碳复材产品毛利大幅下降，从2022年的52.09%下降至2023年的14.58%，该业务板块净利润减少。

　　②2023年度商誉减值

　　2021年4月，公司以非同一控制下企业合并方式取得成都瑞合科技有限公司（以下简称“瑞合科技”）64.54%股权并控制该公司，收购形成商誉12,659.74万元。2023年度，瑞合科技外部经营环境发生变化，经营未达预期，相关商誉出现减值迹象，公司根据企业会计准则规定对商誉进行减值测试，并计提商誉减值损失2,514.13万元，进一步加剧公司净利润下降。

　　③固定资产等折旧费用增加

　　2023年内，公司新建的厂房及产线陆续建成转固，当期折旧、摊销费用增加。2023年度公司计提固定资产折旧16,657.11万元，较2022年度增加7,106.76万元，增幅为74.41%，公司折旧费用的增加，进一步提高了公司的营业成本和期间费用，降低了公司利润。

　　④研发费用增加

　　2023年度公司研发费用14,903.02万元，较2022年度上升5,479.79万元，增幅为58.15%，主要系公司持续对碳碳热场、碳陶材料产品的研发投入以及收购江苏新熠阳后加大石英坩埚领域的研发力度所致。

　　⑤财务费用增加

　　2023年内，随着业务的拓展，公司通过金融机构借款改善流动资金需求，2023年度公司财务费用利息支出为5,255.33万元，较2022年度增加2,622.13万元，增幅为99.58%。

　　综上，使得公司2023年度营业收入增长的情况下净利润较2022年度有所下降。

　　（2）2024年一季度转亏的原因及合理性

　　1）光伏新能源业务和轨道交通业务毛利下降

　　①光伏新能源业务板块

　　2024年一季度，受光伏产业链组件价格下行、去库存等因素影响，光伏下游各环节开工率出现不同程度下滑，致一季度单晶拉制耗材产品需求疲软，销售价格下滑，公司碳碳复材及石英坩埚产品受此影响，利润不及预期。此外，公司在2024年一季度对石英坩埚生产工艺改造，在此过程中形成较多降级品，公司以低于成本的价格销售该部分降级品，亦导致毛利率相应下滑。

　　根据公开数据显示，2024年一季度，58家光伏设备板块上市公司中，34家上市公司营业收入出现下滑，43家上市公司归母净利润下滑，其中，20家公司净利润亏损，包括隆基绿能、通威股份、晶澳科技、TCL中环等头部光伏企业。

　　2024年一季度，光伏新能源板块可比公司数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：同行业公司金博股份、欧晶科技未披露分业务板块的季度数据，因此以合并口径的营业收入和毛利列示；天宜上佳营业收入和毛利以光伏新能源业务板块数据列示。2024年一季度，天宜上佳光伏新能源业务板块收入较2023年一季度上升，主要系2023年初公司2,000吨级碳碳复合材料制品产线尚未完成产线扩产，随着扩产于2023年末完成，2024年一季度碳碳复材出货量较2023年一季度大幅上升。

　　②轨道交通业务板块

　　2023年内，受轨道交通业务所在行业竞争加剧及低价中标政策影响，公司主动调整市场策略，产品价格下降，调价主要在2023年二、三季度实施，故2024年一季度产品综合单价低于上年同期。2024年一季度，公司轨道交通业务板块销售收入同比下降21.46%，其中销量同比增加114.63%，销售单价同比下降63.41%。

　　2）固定资产等折旧费用增加

　　公司新建的厂房及产线陆续建成转固，致使当期折旧、摊销费用增加。2024年一季度公司计提固定资产折旧5,686.78万元，上年同期计提2,459.26万元，涨幅131.24%，导致公司产品单位成本上升，利润被进一步压缩。

　　3）财务费用增加

　　截至2024年3月31日，公司在金融机构借款余额为197,325.19万元，2024年一季度，公司利息费用支出金额为2,197.38万元，较2023年一季度增加1,433.10万元。

　　综上，由于光伏新能源和轨道交通业务板块毛利贡献下降、固定资产折旧及财务费用等固定费用支出增加，导致公司2024年一季度业绩亏损。

　　（二）结合主要业务收入及成本构成、产品及原材料价格变动、同行业公司对比情况等量化分析毛利率下滑的合理性、下滑是否具有可持续性；

　　2023年度，公司主营业务收入毛利率为29.91%，较上年同期降低20.84%。2023年度公司毛利率下滑，主要系轨道交通业务板块及光伏新能源业务板块产品毛利率下降所致，其中：粉末冶金闸片/有机合成闸片闸瓦毛利率较去年同期下降73.65个百分点，碳碳复材产品毛利率较去年同期下降37.51个百分点，石英坩埚产品毛利率较去年同期下降5.79个百分点。除前述业务外，其他业务毛利率均较2022年同期有所提高。

　　1、公司粉末冶金闸片/有机合成闸片闸瓦毛利率下降的原因

　　（1）销售收入及产品价格变动

　　2023年度，公司轨道交通业务收入较2022年同期下滑42.17%；销量较2022年同期增长81.96%，产品单价较2022年同期单价下降68.22%，主要系国铁集采低价中标竞争激烈，为确保集采中标份额，公司适时下调产品单价所致。目前公司轨道交通业务板块不存在完全可比的上市公司，亦无公开渠道披露相关产品单价数据，根据北摩高科公告的《北摩高科2023年年度募集资金使用情况说明》：“随着获取高铁闸片生产资质厂家的日益增加，用户对于产品价格预期值大幅降低，且用户采用最低价中标原则，导致市场秩序混乱、价格战激烈，严重挤压企业的正常利润空间”。

　　（2）主营业务成本及原材料价格变动

　　2023年度，公司轨道交通业务成本较2022年同期增长59.40%，单位产品成本较2022年度同期下降12.39%。主营业务成本中，直接材料占比较2022年度增长5.04%。主要系2023年度产销量增加，摊薄了员工薪资、折旧摊销等固定费用，而直接材料成本随产销量增加而相应增长所致。

　　（3）毛利率下滑的合理性、同行业公司对比情况

　　近年来，受外部宏观环境、高铁制动行业低价中标政策、市场供求变化等各方面因素影响，高铁闸片竞标价格呈下降趋势，公司轨道交通业务板块产品销售价格亦受到影响。2023年度，公司轨道交通业务毛利率为-15.57%，2022年度毛利率为58.07%，公司轨道交通业务由盈转亏。

　　目前公司粉末冶金闸片/有机合成闸片、闸瓦业务不存在完全可比的上市公司，但从从事高铁刹车盘（副）产品的上市公司北摩高科情况来看，其2023年度刹车盘（副）毛利率较2022年度同期下降34.01%，根据其公告的《北摩高科2023年年度募集资金使用情况说明》：“随着获取高铁闸片生产资质厂家的日益增加，用户对于产品价格预期值大幅降低，且用户采用最低价中标原则，导致市场秩序混乱、价格战激烈，严重挤压企业的正常利润空间”。

　　2、碳碳复材产品毛利率下降的原因

　　（1）销售收入及产品价格变动

　　2023年度，公司碳碳复材产品收入较2022年同期增长13.89%；实现销量同比增长93.34%；产品单价较2022年同期下降41.09%。销售价格下降，主要系2022年度光伏碳碳热场部件细分行业竞争加剧，公司2023年度碳碳复材产品销售价格与2022年末基本持平，但全年平均价格较2022年度整体处于下滑趋势。

　　根据同行业金博股份披露数据显示，其2023年度光伏领域产品单价降幅约为49.53%。公司与金博股份在碳碳制品业务的销售单价变动幅度方面不存在重大差异。

　　（2）主营业务成本变动

　　2023年度，公司碳碳复材产品营业成本较2022年同期增长103.06%；实现销量同比增长93.34%；单位成本较2022年同期增长5.02%。根据同行业金博股份披露数据显示，公司与金博股份在碳碳复材产品的单位成本情况不存在重大差异。

　　（3）毛利率下滑的合理性、同行业公司对比情况

　　2023年度，公司光伏新能源业务碳碳复材产品毛利率为14.58%，2022年度为52.09%，毛利率下降主要原因系2023年度公司碳碳复材产品平均价格较2022年度呈下降趋势所致。同行业可比公司中，金博股份2023年度、2022年度光伏领域产品毛利率分别为25.12%、47.85%；公司光伏碳碳复材产品毛利率变动情况与金博股份基本一致。

　　3、石英坩埚毛利率下降的原因

　　（1）销售收入及产品价格变动

　　2023年度，公司石英坩埚产品实现销售收入较2022年度同期增长4218.51%；实现销量较2022年同期增长1775.45%；销售单价较2022年同期增长130.27%。

　　2023年度，公司石英坩埚销售收入及产品单价涨幅较大，主要系2023年度光伏行业景气度较高，下游光伏行业厂商对石英坩埚的采购需求增加带动公司产品销量增长，以及主要原材料石英砂的价格上涨，传导至销售单价的增长所致。

　　（2）主营业务成本及原材料价格变动

　　2023年度，因为销量剧增，公司石英坩埚业务营业成本较2022年度增长4690.32%；单位直接材料成本较2022年度增长177.30%；单位成本较2022年度增长155.42%。

　　2023年度，公司石英坩埚产品营业成本中，直接材料占比增长主要系2023年度石英砂市场价格上涨所致。根据石英坩埚行业上游石英砂生产商石英股份披露数据，2023年度，其所销售石英砂单价约为17.24万元/吨，较2022年销售单价3.36万元/吨大幅上涨。2023年度，石英砂价格呈普遍大幅上涨趋势，导致公司所生产石英坩埚产品的成本中，直接材料成本占比增加，此外，随着产销量增加，员工薪资、折旧摊销等固定费用被摊薄，占比相应降低。

　　（3）毛利率下滑的合理性、同行业公司对比情况

　　2023年度，公司石英坩埚产品毛利率为41.23%，2022年度为47.02%，毛利率有所下降，主要系原材料石英砂的采购价格有所上升所致。同行业可比公司中，美晶新材2023年度、2022年度光伏石英坩埚产品毛利率分别为62.55%、47.16%；欧晶科技2023年度、2022年度石英坩埚产品毛利率分别35.98%、42.58%，公司石英坩埚产品毛利率变动情况与同行业上市公司欧晶科技基本一致。

　　4、毛利率下滑是否具有可持续性

　　（1）轨道交通业务领域

　　近年来，受轨道交通业务所在行业竞争加剧及低价中标政策影响，产品销售单价下降幅度较大，行业企业发展出现分化。天宜上佳凭借多年来在产品、技术、品牌、服务、渠道等方面的积累，具备较为明显的先发优势。不论在产品技术还是市场份额上，天宜上佳在该细分领域始终占据领先地位。未来，随着轨道交通行业进一步复苏，部分线路可常态化高标运行，新造车迭代更换周期的到来，预计行业有望维持稳定发展态势。但如行业出清不显著，竞争态势进一步加剧，公司不排除为获取更大市场份额，主动进一步调整产品单价，出现毛利率持续下滑的可能。为应对行业变化趋势，公司将以市场份额为首要目标，拓宽产品型号销售范围，努力争取较大份额，保障该业务可持续发展。2024年3月21日，公司收到国铁集团联合采购高铁粉末冶金闸片招标的成交通知书，中标金额为171,461,277.72元。后续，公司又中标27,884,162.50元，中标总金额为199,345,440.22元。截至目前，国铁集团根据各路局需求进度，已与公司完成全部中标合同的签署，公司已陆续供货。

　　（2）光伏新能源业务领域

　　2024年5月17日，中国光伏行业协会召开“光伏行业高质量发展座谈会”，会议提出，鼓励行业兼并重组，畅通市场退出机制；加强对于低于成本价格销售恶性竞争的打击力度。光伏行业在政策监管下有望加速出清过剩产能，重回健康增长。本次会议的召开有望推动行业拐点的加速到来。

　　2023年度，公司光伏新能源板块业务领域毛利率出现了下滑，但与同行业可比上市公司的毛利率变化趋势一致。目前，受行业需求下滑及开工率不足的影响，公司光伏新能源板块业务领域出现了在手订单量下滑的情况，如行业形势及供需格局持续得不到改善，不排除该业务板块毛利率持续为负的可能。为应对严峻的行业态势，公司将始终朝着“更高品质、更高效率、更低成本”的目标，不断创新和升级自身的技术工艺水平，提高设备生产效率，从生产各环节挖潜降本增效，实时更新客户最新需求，坚持创新驱动、坚持长期主义，为客户提供优质产品，在竞争中求生存，静待行业供需格局改善拐点到来。

　　（三）补充披露光伏新能源业务主要客户情况，包括销售金额及占比，销售内容，合作起始时间，是否存在关联关系等，分析主要客户变动情况；

　　■

　　2023年度，公司光伏新能源业务板块前5大客户合计实现销售额72,853.28万元，占比达34.52%，与公司之间均不存在关联关系。公司向前5大客户所实现的营业收入增长，主要系石英坩埚产品业务收入大幅增长所致。其中，受益于石英坩埚业务拓展，天合光能（青海）晶硅有限公司为本期该业务对应的新客户。

　　（四）结合同行业可比公司及行业竞争趋势、在手订单情况、核心技术的先进性等，补充披露公司是否存在持续亏损风险，如是，请充分提示风险，并说明拟采取或已采取的应对措施。

　　1、在手订单情况

　　单位：万元

　　■

　　2、同行业可比公司及行业竞争趋势、核心技术的先进性等，补充披露公司是否存在持续亏损风险

　　（1）轨道交通业务板块

　　天宜上佳作为国内领先的高铁动车组用粉末冶金闸片供应商，主要从事轨道交通领域高铁动车组用粉末冶金闸片和合成闸片/闸瓦系列产品的研发、生产和销售。该板块主要客户为铁路总公司下属地方铁路局及其附属企业、铁路总公司下属制动系统集成商、中国中车下属车辆制造企业以及国内各城市轨道交通机车车辆制动系统集成商。集采、检修为公司该业务的主要销售模式。

　　在粉末冶金闸片业务方面，国内拥有CRCC颁发动车组闸片认证证书的企业共有25家，其中17家企业有正式证书，8家企业有试用证书。国内从事该领域的企业主要为德国克诺尔集团在中国的全资子公司克诺尔苏州、中车戚墅堰以及常州中车铁马等；在合成闸片/闸瓦业务方面，国内从事该领域的企业主要为克诺尔苏州、乐粉轨道交通以及北京瑞斯福等企业。国内具备轨道交通机车车辆制动系统集成能力的企业有纵横机电、南京海泰、中车四方研究所、中车株洲分公司。

　　随着高铁制动闸片行业参与者增多，动车组闸片行业竞争加剧，受行业低价中标政策影响，公司主动调整市场策略，产品价格下降幅度较大，公司2023年度轨道交通业务营业收入降低，导致该业务亏损。尽管目前轨道交通行业持续回暖，如行业竞争进一步加剧，公司为获取更大市场份额，主动进一步调整产品价格，单价持续走低，该业务板块不排除有面临亏损的可能。为应对行业变化趋势，公司将以市场份额为首要目标，拓宽产品型号销售范围，努力争取较大份额，保障该业务可持续发展。2024年3月21日，公司收到国铁集团联合采购高铁粉末冶金闸片招标的成交通知书，中标金额为171,461,277.72元。后续，公司又中标27,884,162.50元，中标总金额为199,345,440.22元。截至目前，国铁集团根据各路局需求进度，已与公司完成全部中标合同的签署，公司已陆续供货。

　　（2）光伏新能源业务板块

　　光伏新能源业务板块，公司主要从事光伏碳碳热场部件、锂电负极用碳碳复合材料制品、碳基复合材料预制体、光伏用石英坩埚的研发、生产和销售，主要产品为碳碳板材、坩埚、导流筒、保温筒、匣钵、石墨化坩埚、碳碳预制体、光伏石英坩埚等。该板块主要客户为光伏晶硅制造企业及高端装备设备企业。

　　在光伏碳碳热场领域，国内从事光伏热场碳碳复合材料生产的公司包括金博股份、中天火箭全资子公司西安超码、美兰德等公司。在光伏石英坩埚领域，国内从事光伏石英坩埚生产的公司包括欧晶科技、美晶新材、锦州佑鑫等公司。

　　公司于2021年正式进入光伏碳碳热场部件领域，凭借在装备领域的颠覆式创新精神，形成了设备单产效率高、单吨电耗小、制造成本低等后发优势。同时，公司于2022年11月完成对新熠阳收购，正式进入光伏石英坩埚领域，与公司碳碳热场业务协同效果显著。

　　在单晶拉制辅材业务领域，不乏深耕行业多年的头部企业和跨界参与者，市场竞争十分激烈。目前，竞争焦点也由原来的规模和成本转向企业的综合竞争力。当前，光伏下游行业正处于市场充分竞争和淘汰的阶段，落后过剩产能正在逐步出清中。受光伏产业链组件价格下行、去库存等因素影响，光伏下游各环节开工率均出现不同程度下滑，导致公司2024年第一季度单晶拉制耗材产品需求疲软，销售价格下滑，公司光伏新能源业务板块利润不及预期。

　　目前，公司光伏辅材业务承压，如后续行业竞争进一步加剧，公司为获取更大市场份额，继续主动调整市场策略，产品单价继续向下调整，不排除该业务板块收入有下降的可能；抑或行业形势持续得不到改善，光伏新能源业务订单明显不饱和，出货量大幅下滑，不排除该业务板块有进一步亏损的可能。为应对目前激烈的行业竞争态势，公司正在持续开拓新产品，挖掘碳基材料在光伏、锂电负极及其他领域的应用，加速推进碳碳主加热器、保温系统以及碳碳匣钵等产品的批量化生产销售。后续，随着光伏行业产能逐步出清，光伏行业拐点到来，公司产品的供需如得以改善，公司业务有望受益。

　　二、关于现金流情况

　　年报显示，公司经营活动产生的现金流量净额持续两年为负，2022年、2023年经营活动现金流量净额分别为-3,503.29万元、-49,651.12万元；2023年末，公司货币资金余额为118,456.56万元，同比减少42.9%，短期借款余额99,967.92万元，同比增长235.48%。2024年一季度，公司新增短期借款12,733.74万元。另外，公司存在大额固定资产、长期股权投资借款抵押，财务费用也持续大幅增长。请公司：（1）结合同行业可比公司情况说明现金流持续为负的原因及合理性；（2）结合公司日常运营资金需求，说明公司2023年及2024年一季度短期借款规模较大、增速较快的原因及用途；（3）结合现有货币资金、经营性现金流、日常营运资金需求、融资能力和偿债能力等，说明现金流能否匹配公司经营需求，是否存在较高的流动性风险，公司已采取或拟采取的改善现金流状况的措施及效果。

　　公司回复：

　　（一）结合同行业可比公司情况说明现金流持续为负的原因及合理性；

　　1、公司现金流持续为负的原因及合理性

　　近年来，受持续开拓光伏新能源板块业务的影响，公司经营活动产生的现金流量净额为负。此外，公司在开拓各项业务的过程中，需购置新设备、修建厂房或购买相应投资标的，导致公司投资活动产生的现金流量净额为负。

　　现就公司经营活动产生的现金流量情况及其合理性进行如下分析：

　　（1）经营活动产生的现金流量情况

　　2023年度，公司经营活动产生的现金流量净额为-49,651.12万元，较2022年度-3,503.29万元变动较大，主要系2023年度公司光伏新能源业务开展过程中，需要采购原材料，特别是公司2023年度发展石英坩埚业务，为确保核心原材料石英砂的供应，公司按照行业惯例需提前预付采购款，导致资金流出所致；此外，2023年度，由于公司人员数量增长，职工薪酬总额亦有相应增加；同时，公司经营规模扩张，亦导致税金等付现资金支出相应增加。

　　2023年度及2022年度公司经营活动现金流如下：

　　单位：万元

　　■

　　（2）公司光伏新能源业务的迅速发展对整体经营性现金流具有重大影响

　　①光伏新能源业务迅速发展，原材料采购付现资金需求高

　　碳碳复材产品方面，2021年，公司千吨级碳碳复合材料产线逐步落地投产，目前公司碳碳制品产能可达5,500吨，相较原有轨道交通业务，光伏新能源业务板块中碳碳复合材料制品所需原材料碳纤维原丝，单位价值较高，材料成本占单位成本结构比重约70%以上。此外，2023年度，公司碳碳复材产量较2022年度增加，所需原材料采购款相应增加。

　　石英坩埚产品方面，2022年11月，公司完成对江苏新熠阳的收购，新增石英坩埚业务。石英坩埚生产所需主要原材料为高纯石英砂，单位价值较高且紧缺，材料成本占单位成本结构比重70%以上，而供应商结算方式主要以款到发货或预付货款为主，为了保障供应链安全，公司会与石英砂供应商签署框架合作协议预付货款，导致相应的原材料采购所需资金占用增加。关于预付账款的具体情况请参见本回复“问题四、关于往来款”的相关内容。

　　综上，由于光伏新能源业务的迅速发展，导致2023年公司采购石英砂及碳纤维原丝的付现大幅增加。

　　②应收账款周期较长，客户付现结算不及时

　　轨道交通业务、航空航天业务板块客户主要为国央企，此类客户信用良好，但其付款审批流程较长，导致该部分客户对应的回款周期有所延长，从而降低应收账款回款比例。2023年末轨道交通业务、航空航天业务板块账面余额合计47,431.85万元，占比37.93%。

　　光伏新能源业务板块，2023年属于开拓发展阶段，下游客户应收账款回款周期较长，结算方式主要以银行承兑汇票为主，加之报告期内新增收入对应的应收账款尚处于信用周期内，导致报告期内新增业务应收账款周转率降低。2023年末光伏新能源业务板块账面余额合计77,621.26万元，占比62.07%。关于应收账款的具体情况请参见本回复“问题三、关于应收账款”的相关内容。

　　③公司各板块发展，职工薪酬大幅增加

　　近年来，公司各业务板块齐头并进发展，2021年末及2022年末员工数量分别为771人及1,593人，2023年末公司员工人数增加至1,892人。2023年度公司支付给职工及为职工支付的现金较2022年增加11,775.71万元，较2021年增加19,223.80万元。

　　2、同行业可比公司经营活动产生的现金流量净额情况

　　单位：万元

　　■

　　2023年度，因同行业可比公司业务较成熟，客户稳定，因此经营活动产生的现金流量净额为正。而公司作为光伏新能源板块的新进入者，2022年及2023年均处于业务开拓阶段，为争取客户在收款周期上作了适当的延长，同时为保障生产并应对石英砂等重要原材料供应风险加大安全储备，导致资金回款与资金付款的周期存在不匹配。此外，随着近年来公司业务持续扩张，日常经营性付现支出如材料采购款、支付给职工及为职工支付的现金等亦相应增加。

　　综上，近年来公司经营性活动现金流量持续为负，主要系公司大力开拓光伏新能源业务以及业务规模扩张所致，具有合理性。

　　（二）结合公司日常运营资金需求，说明公司2023年及2024年一季度短期借款规模较大、增速较快的原因及用途；

　　2022年末、2023年末及2024年一季度，公司短期借款余额分别如下：

　　单位：万元

　　■

　　注、2024年一季度末相关数据未经审计，下同。

　　截至2024年一季度末，公司短期借款余额为112,701.65万元，较2023年末增加12,733.74万元，主要系光伏新能源业务板块日常经营开支需求增加所致。短期借款主要用于生产所需物资采购等日常经营性短期资金的补充。

　　截至2023年度末，公司短期借款余额为99,967.92万元，较2022年末增加70,169.73万元，主要系公司各板块业务不断发展，日常经营开支需求增加所致。新增短期借款主要用于生产所需物资采购等日常经营性短期资金的补充。

　　（三）结合现有货币资金、经营性现金流、日常营运资金需求、融资能力和偿债能力等，说明现金流能否匹配公司经营需求，是否存在较高的流动性风险，公司已采取或拟采取的改善现金流状况的措施及效果。

　　1、公司货币资金及经营现金流情况

　　单位：万元

　　■

　　截至2024年3月31日，公司货币资金余额为104,186.61万元，现金及现金等价物余额为104,000.89万元。2024年一季度，公司经营活动产生的现金流量净额为-11,936.60万元，主要系公司各板块日常经营性付现支出，如支付给职工及为职工支付的现金等增加，以及公司与客户和供应商结算方式不同，导致资金回款与资金付款的周期存在不匹配所致。

　　2、日常经营资金需求

　　公司日常经营活动的资金需求主要包括购买商品、接受劳务需要支付的现金以及支付给职工以及为职工支付的现金。其中，2023年度、2024年一季度购买商品、接受劳务需要支付的现金分别为157,358.69万元、24,962.85万元，主要为材料采购款等；支付给职工以及为职工支付的现金分别为32,525.47万元、8,557.59万元。公司将维持现有经营模式，并严格控制成本费用，预计未来的日常经营活动现金流保持良性周转。

　　3、融资能力

　　公司综合运用信用借款、长期资产抵押等多种融资手段，并不断采取长、短期融资方式适当结合，优化融资结构的方法，保持融资持续性与灵活性之间的平衡。公司已从多家金融机构取得银行授信额度以满足营运资金需求和资本开支。截至2024年3月31日，公司从多家金融机构取得银行授信额度合计237,238.00万元，剩余额度65,510.50万元。

　　4、现金流能够匹配公司经营需求，不存在较高的流动性风险

　　公司现有货币资金能满足公司日常经营资金需求，虽然应收账款整体的回收周期较长，但应收款项不能收回的风险较低，除募投项目以外，公司近期暂无其他大额自有资金的资本性支出计划，公司从多家金融机构取得银行授信额度较高，具有较强的融资能力及债务偿还能力，现金流能够匹配公司经营需求，不存在较高的流动性风险。

　　5、公司已采取或拟采取的改善现金流状况的措施及效果

　　（1）公司基于各板块外部市场环境的变化，积极调整和完善现有业务模式，积极开拓市场业务，提升各板块业务抵御经营风险能力。

　　（2）公司进一步健全了应收账款管理机制，建立应收账款例行会议沟通机制，强化了应收账款催收工作和销售回款考核，进一步加大了应收账款的回收力度。

　　（3）公司进一步加强了对存货的管理，密切结合订单需求优化原材料、在产品、库存商品结构，提升了存货周转效率。

　　（4）公司继续发展和拓宽融资渠道，并积极寻求其他融资渠道，实现多渠道、低成本融资。

　　三、关于应收账款

　　年报显示，2023年应收账款账面余额为12.5亿元，同比增长27.92%，应收账款前五名客户的款项占38.87%。公司应收账款账龄1年以上金额为13,953.50万元，同比增长67.39%；计提坏账准备4,389.5万元，均按照组合计提坏账准备。请公司：（1）结合长账龄应收账款对应的客户名称、支付能力、形成原因，补充说明相关款项的收回是否存在风险，并分析坏账准备计提是否充分。（2）结合客户类型、历史回款情况、减值计提比例确定依据等，说明按照组合计提坏账准备的充分性。（3）列示应收账款前五大欠款方的具体明细，包括客户名称、销售产品类型、销售金额和占比、账期、回款情况、是否逾期及逾期金额、坏账准备计提情况等，说明上述欠款方与公司是否存在关联关系。

　　公司回复：

　　（一）结合长账龄应收账款对应的客户名称、支付能力、形成原因，补充说明相关款项的收回是否存在风险，并分析坏账准备计提是否充分。

　　2023年12月31日前五名账龄1年以上应收账款明细如下（账面余额合计占公司合并口径账龄1年以上应收账款余额的比例为74.05%）

　　单位：万元

　　■

　　长账龄应收账款尚未收回的主要原因系：（1）航空航天业务板块和轨道交通业务板块的国企和军工企业，内部付款审批流程较长，故企业回款周期较长；（2）光伏新能源业务板块的处于市场拓展期，公司为稳定业务发展，对其应收账款采取了延期收款。

　　公司持续跟踪主要长账龄客户的信用状况，未发现相关款项需单项计提减值迹象，公司已按照坏账准备计提政策对应收账款相应计提坏账准备。

　　（二）结合客户类型、历史回款情况、减值计提比例确定依据等，说明按照组合计提坏账准备的充分性。

　　报告期内公司应收账款坏账准备确认方法为预期信用损失计量法，即采用预期信用损失率作为应收账款的坏账计提比例。根据历史经验判断，“账龄”是公司应收账款组合的重要信用风险特征，故公司使用账龄构造信用风险矩阵。

　　对于划分为账龄组合的应收款项，结合公司主营业务不同情况，以共同风险特征为依据，按照客户类别等共同信用风险特征，对于应收款项信用风险特征相同的子公司合并为一个组合，进一步划分为轨道交通业务组合、航空航天业务组合和光伏新能源业务组合等不同组别，计算预期信用损失。

　　基于以上计量原则，公司于报告期末汇总最近四年应收款项的账龄分布情况，复核计算2023年末各信用风险组合的预期信用损失率，具体如下：

　　1、轨道交通业务组合

　　该业务组合的客户主要为各地方铁路局、地方铁路局下属公司、轨道机车生产企业等，相对其他民营企业客户来说，付款审批流程较长，但信用良好。

　　（1）2023年预期信用损失率

　　对于轨道交通业务组合，公司依据历史期间应收款项账龄分布计算出报告期内各账龄段最近三年平均迁徙率，根据三年平均迁徙率，以违约概率加权平均为基础计算出各账龄的历史损失率。同时，为了在历史损失经验基础上反映当前预期，基于以往经验和判断，预计五年以下账龄的预期损失率很可能比历史损失率提高25%，账龄5年及以上的应收账款预期信用损失率为100%，低于100%时按100%计提。

　　结合当前状况以及对未来经济状况的预测，考虑前瞻性因素后，对应收款项预期信用损失进行估计，报告期内无重大会计估计变更。

　　具体计算过程如下：

　　■

　　（2）2023年末轨道交通业务组合应收账款坏账准备计提情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（3）报告期内公司与可比公司的坏账准备计提比率对比情况

　　目前A股上市公司中，尚不存在与公司轨道交通业务完全可比的上市公司，选择同样下游客户主要为铁路局及其地方分局的上市公司高铁电气及中国通号，其应收账款坏账准备计提比例如下：

　　单位：%

　　■

　　注：以上数据来自各可比公司2023年度报告或其上市申报材料，下同

　　公司客户主要为各地方铁路局、地方铁路局下属公司、轨道机车生产企业等，上述客户信用良好，应收账款回收风险较小。部分客户由于预算付款额度用完、付款审批流程较长等原因，使得回款周期有所延长。期末公司按照会计准则计提应收账款坏账准备，坏账准备计提充分。公司采用迁徙率法确认预期信用损失率，符合公司实际情况。

　　2、光伏新能源业务组合

　　该业务组合的客户主要为光伏晶硅制造企业及高端装备设备企业。

　　（1）2023年预期信用损失率

　　公司于2021年开展光伏新能源业务。新业务开展尚无历史交易记录参考，公司自2021年起参考同行业平均水平，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，对于账龄在1年以内的应收账款按5%计提坏账，账龄1-2年的应收账款按10%计提坏账，账龄2-3年的应收账款按15%计提坏账，报告期内无重大会计估计变更。

　　（2）2023年末光伏新能源业务组合应收账款坏账准备计提情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（3）报告期内公司与可比公司的坏账准备计提比率对比情况

　　单位：%

　　■

　　报告期内该业务组合中主要是该板块主要从事光伏热场、高端装备用碳碳复合材料制品及石英坩埚的研发、生产和销售，下游客户为光伏晶硅制造企业及高端装备设备企业。该业务板块应收账款及应收票据账龄基本在1年以内，占比为94.90%，未出现不能收回的应收款项，期末公司按照会计准则计提应收账款坏账准备，坏账准备计提充分。

　　3、航空航天业务组合

　　该业务组合的客户主要是中航工业下属多家主机厂、航空装备主修厂、民用客机分承制厂等，付款审批流程较长，但信用良好。

　　（1）2023年预期信用损失率

　　对于航空航天业务组合，公司依据历史期间应收款项账龄分布计算出报告期内各账龄段最近三年平均迁徙率，根据三年平均迁徙率，以违约概率加权平均为基础计算出各账龄的历史损失率。

　　同时，公司判断目前的宏观经济增速放缓将对应收账款回收情况产生一定的负面影响。为了在历史损失经验基础上反映当前预期，基于以往经验和判断，预计五年以下账龄的预期损失率很可能比历史损失率提高25%，账龄5年及以上的应收账款预期信用损失率为100%，低于100%时按100%计提。

　　结合当前状况以及对未来经济状况的预测，考虑前瞻性因素后，对应收款项预期信用损失进行估计，报告期内无重大会计估计变更。

　　具体计算过程如下：

　　■

　　（2）2023年末航空航天业务组合应收账款坏账准备计提情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（3）报告期内公司与可比公司的坏账准备计提比率对比情况

　　单位：%

　　■

　　该业务组合中主要是公司之子公司瑞合科技，其客户主要为中航工业下属多家主机厂、航空装备主修厂、民用客机分承制厂、科研院所及中电科旗下科研院所等。上述客户信用良好，应收账款回收风险较小。客户高度集中，且未发生过坏账准备。期末公司按照会计准则计提应收账款坏账准备，坏账准备计提充分。公司采用迁徙率法确认预期信用损失率，符合公司实际情况。

　　（三）列示应收账款前五大欠款方的具体明细，包括客户名称、销售产品类型、销售金额和占比、账期、回款情况、是否逾期及逾期金额、坏账准备计提情况等，说明上述欠款方与公司是否存在关联关系。

　　报告期内，公司应收账款和合同资产前五大欠款方的具体明细情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　综上，公司应收账款前五大欠款方存在逾期情况，公司已于报告期末相应计提坏账准备。中国铁路总公司、中航工业旗下主机厂、北京机电工程总体设计部等国央企和军工单位资信状况良好，内部付款审批流程较长导致公司产生了长账龄应收账款，公司正在积极协商催收；西安西炉特种电炉有限公司和青海晶科能源有限公司是公司光伏新能源业务板块的重要客户，公司光伏新能源业务板块处于市场拓展期，公司为稳定业务发展，对其应收账款采取了延期收款。截止2024年4月30日，上述欠款方的回款情况正常，其与公司均不存在关联关系。

　　四、关于往来款

　　公司2023年末预付款项余额为19,077.49万元，同比增加587.48%，其他应收款余额为6,211.58万元，同比增加164.12%。请公司：（1）补充披露前五名预付款项对象的名称、采购内容、采购金额、预付款周期、期后结转、关联关系等情况；（2）结合在手订单、行业惯例等，说明预付款项大额增长的原因及合理性，与同行业可比公司相比是否存在重大差异；（3）补充披露前五名其他应收款的具体情况，包括但不限于欠款方名称、性质、关联关系、欠款形成原因及合理性、期后结转情况。

　　公司回复：

　　（一）补充披露前五名预付款项对象的名称、采购内容、采购金额、预付款周期、期后结转、关联关系等情况；

　　2023年末公司预付款项前五名的情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注:基于商业秘密和商业敏感信息，根据相关法律法规、规范性文件要求，公司已申请对本次问询函回复中关于供应商名称进行豁免披露处理。

　　公司2023年末预付款项余额为19,077.49万元，同比增加587.48%，主要系公司于2022年11月正式进入光伏石英坩埚领域，2023年预付石英砂采购款所致。2023年度光伏行业市场景气度较高，下游硅片厂商对石英坩埚需求旺盛且供应相对紧张，报告期内公司业务规模快速发展、产销量快速提升，为确保原材料的稳定供应，公司采用向供应商支付预付货款的方式进行结算，使得预付款项的规模快速增长。

　　综上，公司预付款项前五名对象的采购内容、采购金额、预付款周期、期后结转、关联关系等情况未见异常。

　　（二）结合在手订单、行业惯例等，说明预付款项大额增长的原因及合理性，与同行业可比公司相比是否存在重大差异；

　　1、在手订单情况

　　公司在手订单详见“问题一、关于经营业绩”之“（四）结合同行业可比公司及行业竞争趋势、在手订单情况、核心技术的先进性等，补充披露公司是否存在持续亏损风险，如是，请充分提示风险，并说明拟采取或已采取的应对措施”。

　　2、石英坩埚行业惯例情况

　　目前全球能够供应高纯度石英砂企业包括美国矽比科、挪威天阔石、石英股份等。其中，美国矽比科无论其石英矿原料品质还是其石英砂提纯技术均处于行业领先水平，是全球少数能够批量供应半导体用高纯石英砂的领军企业。从整体上看，目前国产高纯石英砂企业与海外供应商相比，还存在高端产品较少、产品品种有限，质量稳定性有待提升等问题。

　　同行业可比公司数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据欧晶科技2024年公告的投资者关系活动记录表披露信息显示：2024年2月欧晶科技与全球主要高纯天然石英砂供应商美国矽比科签订了长单高纯石英砂采购协议，是导致预付款从2023年末的2.28亿元增长到2024年一季度末4.08亿元的主要原因。

　　根据美晶新材2024年首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书披露显示：美晶新材2021年至2023年预付款项金额分别为846.94万元、22,423.01万元和66,684.72万元，占各期末流动资产比例分别为3.25%、14.63%和22.78%，金额及占比整体呈快速增长趋势。美晶新材预付款项主要为预付供应商的货款，包括石英砂及相关辅材等。报告期内光伏行业市场景气度较高，下游硅片厂商对石英坩埚需求旺盛且供应相对紧张，同时报告期内美晶新材业务规模快速发展、产销量快速提升，为确保原材料的稳定供应，自2022年起美晶新材采用向供应商支付预付货款的方式，使得预付款项的规模快速增长。同时，美晶新材亦在2023年度与美国矽比科、挪威天阔石签订了5年以上的石英砂供应协议，以保证未来高纯石英砂的供应。

　　2023年公司为确保原材料稳定供应和产品性能稳定可靠，公司已与多家国内外原材料厂商签订长期采购框架协议以保证上游原材料采购，2023年年末预付19,077.49万元货款主要为预付高纯石英砂采购款。

　　综上，公司光伏新能源业务预付账款增加的情况与同行业相比不存在重大差异。

　　（三）补充披露前五名其他应收款的具体情况，包括但不限于欠款方名称、性质、关联关系、欠款形成原因及合理性、期后结转情况。

　　前五名其他应收款的具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　五、关于合同负债。

　　年报显示，2023年末，公司合同负债期末余额为9,083.79万元，同比增长4,863.8%，主要系公司预收产品销售款增加所致。请公司：（1）补充披露合同负债涉及的产品、交易对方及关联关系、交易内容及金额、收款时间、产品交付安排及收入确认情况；（2）补充披露合同负债大幅增长的原因及合理性，截至目前结转情况。

　　公司回复：

　　（一）补充披露合同负债涉及的产品、交易对方及关联关系、交易内容及金额、收款时间、产品交付安排及收入确认情况；

　　截至2023年末，公司合同负债余额为9,083.79万元，金额在100万元以上的合同负债对手方共4家，均非公司关联方。4家对手方的合同负债金额合计为8,994.68万元，占比达99.02%。具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）补充披露合同负债大幅增长的原因及合理性，截至目前结转情况。

　　2023年，全球光伏新增装机超过390GW，创历史新高。受到强大的下游光伏装机需求带动，石英坩埚作为影响光伏产品质量因素的关键耗材，处于供不应求局面，下游客户为保证自身生产需求，提前支付石英坩埚采购款，用于保证产品供给，因此公司所确认的合同负债大幅增加。

　　报告期内，公司合同负债与销售规模同步增长，能够互相匹配，具有合理性。截至2024年4月30日，合同负债已结转金额3,220.49万元。

　　六、关于固定资产

　　公司近年来拓展新业务，新增多处厂房及多条产线，公司固定资产相应增加。截止至2023年12月31日，公司固定资产、在建工程期末账面价值合计为382,618.78万元，占合并报表资产总额比例为43.85%，其中，智慧交通数字科技产业园项目本期增加在建工程投资金额78,512.89万元，转固90,453.62万元，碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目、碳碳材料制品预制体自动化智能编织产线建设项目和高性能碳陶制动盘产业化建设项目等其他重点在建工程实施地点也在智慧交通数字科技产业园。请公司：（1）补充主要固定资产的账面原值、产能、折旧年限、使用寿命以及每年预计的折旧费用，分析未来折旧摊销对公司净利润的影响；（2）结合下游需求及产能利用率情况和业绩变化，说明智慧交通数字科技产业园相关项目投产后是否存在产能过剩的风险。

　　公司回复：

　　（一）补充主要固定资产的账面原值、产能、折旧年限、使用寿命以及每年预计的折旧费用，分析未来折旧摊销对公司净利润的影响；

　　公司自上市以来，围绕绿能新材料产品创新及产业化应用战略定位，深耕轨交赛道，聚焦光伏辅材产业，升级碳陶制动材料，拓展树脂基碳纤维复合材料、碳基复合材料领域，形成了四大业务板块。公司固定资产相较上市之初有了大幅提高，新增厂房和产线主要集中在四川省江油市天宜上佳绿能新材料创新产业园基地（更名前为“智慧交通数字科技产业园”）。

　　1、智慧交通数字科技产业园相关项目主要固定资产的账面原值、产能、折旧年限、使用寿命以及每年预计的折旧费用

　　单位：万元

　　■

　　2、分析未来折旧摊销对公司净利润的影响

　　根据2023年末天宜上佳绿能新材料创新产业园相关项目已转入固定资产的原值预测，2024年度，该部分已转固资产年折旧金额预计为1.1亿元左右。未来，随着未转固在建工程、其他非流动资产等长期资产逐渐转固，预计公司固定资产年折旧金额会有相应增加。

　　（二）结合下游需求及产能利用率情况和业绩变化，说明智慧交通数字科技产业园相关项目投产后是否存在产能过剩的风险。

　　四川省江油市天宜上佳绿能新材料创新产业园基地于2021年启动建设，目前部分产线已经投产，尚有数条产线仍在建设之中，目前主要投产产线为碳碳复材相关产线，从目前生产情况来看产能未完全释放。为应对和改善产能利用率，公司也会进一步提高生产协同性，持续开拓新产品，挖掘产品新应用领域，加速推进碳碳主加热器、保温系统以及碳碳匣钵等产品的批量化生产销售，静待光伏行业供需格局改善拐点到来的同时，开拓新产品努力提高产能利用率。

　　公司目前相关产线产能未能完全释放的主要原因有：

　　1、光伏行业在我国已经取得了很大的发展，不管是生产还是应用都形成了相当的规模，公司所处的光伏中游环节，行业技术迭代更新较为迅速，行业进入门槛较高。行业企业需要具备较强的技术能力及优秀的产业化管理能力，并且在此基础上，不论是从生产产线基建，还是生产设备投入，以及原材料供应上，都需要投入大量的产业化建设资金，属于资本较密集型行业，因此，也导致该行业技术与产能较为集中。公司于2021年正式进入光伏碳碳热场部件领域，凭借在装备领域的颠覆式创新精神，形成了设备单产效率高、单吨电耗小、制造成本低等后发优势。2024年一季度以来，受光伏产业链组件价格下行、去库存等因素影响，光伏下游各环节开工率均出现不同程度下滑，致一季度单晶拉制耗材产品需求疲软，公司新建的光伏新能源业务相关产线产能有所承压。

　　2、公司光伏新能源业务产品主要为光伏碳碳热场部件和石英坩埚，两类产品作为光伏单晶拉制炉的主要耗材，生产周期在一个月至两个月左右不等，周期相对较短，按照此前行业客户交易习惯，再叠加今年光伏下游各环节开工率不足，客户考虑自身资金周转压力、去库存等需求，将自身下订单的时间锁定在较短时间内，因此，公司订单覆盖率目前也处于一个相对低的水平。

　　3、光伏新能源业务为近两年公司重点发展的新业务，目前，光伏下游行业正处于市场充分竞争和淘汰的阶段，受光伏产业链组件价格下行、去库存等因素影响，光伏下游各环节开工率出现不同程度下滑，需求明显不足，公司光伏辅材业务有所承压，叠加公司一季度重大事件的发生，公司尽管花费更多的时间和精力维护客户关系，但客户在手订单量仍有所下滑，在手订单增量减少。该事件发生后，公司积极应对困难，努力消除该事件的影响，坚持创新驱动、坚持长期主义，不断实现自身技术创新和降本增效，调整市场策略，等待行业的回暖，为客户提供优质产品。

　　七、关于存货

　　年报显示，公司存货9.76亿元，同比增加6.82亿元，报告期存货跌价准备新增计提876.88万元，转回或转销133.57万元。请公司：（1）结合原材料、在产品和产成品的订单支持率，说明存货增加的原因及合理性；（2）结合存货跌价测试的具体过程、存货跌价准备新增计提、转回或转销的具体情况，说明存货跌价准备计提充分性；（3）分析存货周转率变动与同行业可比公司的差异及原因。

　　公司回复：

　　（一）结合原材料、在产品和产成品的订单支持率，说明存货增加的原因及合理性；

　　1、存货增加的原因及合理性

　　（1）按存货结构划分，2022年末和2023年末存货账面余额如下：

　　单位：万元

　　■

　　（2）按业务分部划分，2022年末和2023年末存货账面余额如下：

　　单位：万元

　　■

　　其中，光伏新能源业务存货结构如下：

　　单位：万元

　　■

　　如上表所示，公司存货2023年末较2022年末大幅增长，主要系光伏新能源业务板块石英坩埚业务采购石英砂增加所致。

　　公司致力于发展成为绿能新材料产品创新及产业化应用的平台型公司，主营业务已由高铁粉末冶金闸片业务，拓展至光伏新能源、汽车及航空航天等领域，其中光伏新能源业务主要包括石英坩埚产品和碳碳复合材料系列产品。

　　公司于2022年末收购江苏新熠阳高新材料有限公司，2023年4月设立江油天启熠阳新材料有限公司，向光伏石英坩埚领域延伸。2023年度，光伏行业景气度较高，行业发展较为稳定，公司光伏新能源业务拓展顺利。

　　公司目前主要采取以销定产的计划管理模式，即生产部门结合客户需求、销售订单、客户来料、工艺规程以及历史销售等情况安排加工、生产。内层石英砂纯度是石英坩埚质量的决定因素之一。高纯石英砂矿源较为稀缺，存在“原矿资源+提纯工艺”的行业壁垒，全球仅有美国矽比科、挪威天阔石可以量产高纯石英砂。目前实现规模开采的高品位矿床主要是美国斯普露思派恩石英矿，供应量有限，行业新进入者很难获得充足的高纯石英砂原料用于持续生产。

　　为应对公司光伏新能源业务，特别是光伏石英坩埚业务增长需求，公司需要维持较高的产品备货规模，公司已与全球高纯石英砂供应商美国矽比科公司签订高纯度石英砂长期采购框架协议，对公司中内层用高品质石英砂采购提供了强有力的保障。

　　2、光伏新能源业务板块在手订单支持率情况

　　单位：万元

　　■

　　如上表所示，2023年末光伏新能源业务在手订单金额为26,761.05万元，期末存货订单支持率为30.21%；截至2024年3月31日末光伏新能源业务在手订单金额为29,807.39万元，期末存货订单支持率为34.49%。

　　综上，2023年末存货增加主要系公司为发展光伏新能源业务相应增加备货所致，存货增加具有合理性。

　　（二）结合存货跌价测试的具体过程、存货跌价准备新增计提、转回或转销的具体情况，说明存货跌价准备计提充分性；

　　1、公司存货跌价测试的具体过程

　　公司每个报告期末对存货进行全面清理，采用成本与可变现净值孰低计量，通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取，数量多且单价低的存货按照存货的类别计提存货跌价准备；对于部分报废和出售的存货，转销对应存货跌价准备。公司确认可变现净值的依据如下：

　　（1）原材料、在产品：依据所生产产品的预计销售价格扣除将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额为可变现净值，或管理层采用估计的可变现净值等；

　　（2）产成品：依据合同价、期后销售价格、期末销售价格或估计售价、期末市场销售价格等，扣除必要的税费的金额估计可变现净值；

　　（3）发出商品：依据发出商品对应订单价格作为预计售价，减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；

　　（4）公司综合考虑库龄、产品生命周期等因素对可变现净值的影响，对于库龄较长的存货进一步测算存货跌价准备金额；拟报废的存货可变现净值为零；

　　（5）对于内部交易形成的存货，公司依据集团最终对外销售的预计销售价格扣除将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额为可变现净值，或管理层估计的最终对外销售的可变现净值。

　　2、2023年末公司存货跌价准备计提情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　3、2023年末公司各业务分部存货跌价准备计提情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（1）光伏新能源业务

　　单位：万元

　　■

　　光伏新能源业务主要包括石英坩埚系列和碳碳复合材料系列产品，其中：

　　①石英坩埚系列

　　报告期内石英坩埚系列产品毛利率较为稳定。公司于本报告期末对石英坩埚系列存货进行跌价测试，其他合格产成品、在产品和原材料未见跌价迹象。2024年一季度产出的部分降级品对外销售导致2024年一季度石英坩埚系列产品毛利率下滑，该事项不影响2023年12月31日相关存货跌价准备测试的可变现净值确认。

　　②碳碳复合材料系列

　　A、原材料：碳碳复合材料系列原材料可存放、不易损毁，可以通过直接或稍加改造后继续用于生产，一般不会存在较大减值风险。2023年末，碳碳复合材料产品部分原材料库龄达1-2年，可能存在跌价风险，公司对长库龄原材料进一步进行跌价测算，公司结合材料特征谨慎判断后对库龄1-2年的原材料按20%计提跌价准备。截至报告期末无库龄2年以上的原材料；

　　B、产成品、在产品：碳碳复合材料系列主要产品为碳碳板材、坩埚、导流筒、保温筒、匣钵等，受行业竞争加剧影响，为进一步占领市场份额，部分产品销售价格下调，毛利率下降。公司依据合同价、期后销售价格、期末销售价格或估计售价、期末市场销售价格等，扣除必要的成本和税费后估计可变现净值，按成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备；

　　C、发出商品：依据发出商品对应订单价格作为预计售价，减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值，经测算未出现跌价迹象。

　　（2）轨道交通业务

　　单位：万元

　　■

　　①原材料：轨道交通业务以销定产，原材料可存放、不易损毁，一般不会存在较大减值风险；

　　②产成品、在产品：部分产成品根据中标价格或估计售价扣除必要的税费的金额计算可变现净值，按成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备；2023年末在产品未现跌价风险。

　　（3）航空航天业务

　　单位：万元

　　■

　　①原材料：航空航天业务主要是军工或大型航空航天公司订制化业务，以销定产，原材料可存放、不易损毁，一般不会存在较大减值风险；

　　②产成品、在产品：部分产成品根据中标价格扣除必要的税费的金额可变现净值，按成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，2023年末在产品未现跌价迹象；

　　③发出商品：报告期末发出商品基本是瑞合科技发售给中航工业旗下主机厂的产品。瑞合科技的客户主要是大型航空航天公司和军工企业，客户内部审批流程繁琐，根据客户的交易习惯先约定合同条款并按订单生产发货，结合订单测算未现跌价迹象。

　　综上，公司已针对各类存货的跌价情况进行了审慎判断，并根据存货跌价计提政策计提了跌价准备。公司存货跌价准备计提比例符合公司的业务模式及产品特点，存货跌价准备计提合理、充分。

　　（三）分析存货周转率变动与同行业可比公司的差异及原因。

　　公司2023年末存货主要集中在光伏新能源业务板块，其中原材料中石英砂占比较高。

　　存货周转率变动与同行业可比公司对比情况如下：

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　　公司2022年进入光伏新能源石英坩埚业务，石英坩埚所需主要原材料为高纯石英砂，单位价值较高且市场紧缺，材料成本占单位成本结构比重约70%以上，为了保障下游市场需求，公司2023年下半年储备部分高纯石英砂，以满足公司各产线生产经营，因此，导致公司2023年光伏新能源存货周转率较同行业相比有所偏低。

　　八、关于商誉减值准备

　　年报显示，2023 年末公司商誉账面原值为35,383.5万元，减值准备为2,514.13万元，账面价值为32,869.37万元。公司于2021年收购成都瑞合科技有限公司股权并对其增资，形成商誉1.27亿元，标的公司未能完成本期业绩承诺，公司按此前交易协议相关承诺条款确认赔偿收入3,093.76万元，并计提商誉减值2,514.13万元。公司：（1）说明以前年度与本期末商誉减值测试的具体方法和相关指标参数存在的差异之处及其原因，本期商誉减值测试是否审慎；（2）结合毛利率、盈利能力变动趋势及行业竞争状况等，说明瑞合科技经营业绩是否存在持续下滑风险，以及拟采取的改善盈利能力的措施及可行性（如有）。

　　公司回复：

　　（一）说明以前年度与本期末商誉减值测试的具体方法和相关指标参数存在的差异之处及其原因，本期商誉减值测试是否审慎；

　　1、以前年度与本期末商誉减值测试的具体方法未发生变化，具体方法如下：

　　公司根据企业会计准则的相关规定对商誉进行减值测试，无论是否存在减值迹象，均于每年末进行减值测试。资产可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。如可收回金额低于其账面价值，确认为资产减值损失。

　　根据《企业会计准则第8号一资产减值》的规定：可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。

　　减值测试中，依据评估目的和持续经营的基本假设，考虑所评估资产的特点，首先采用收益法进行评估，以确定资产预计未来现金流量的现值。先判断收益法评估结果是否低于账面价值，如果不低于，则可以认为企业不存在商誉减值，整个测试工作就可以完成。如果出现收益法结果低于账面价值的情况，则还需考虑估算组成资产组的资产公允价值减去处置费用后的净额，测试该净值是否低于账面价值，以最终确定企业是否存在商誉减值。

　　采用收益法评估时，选择现金流量折现模型，采用的收益类型为资产组产生的税前现金流。

　　资产的公允价值减去处置费用后的净额，应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定。

　　在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。

　　根据上述规定，无法直接获取该资产组公平交易中销售协议价格、市场价格减去处置费用后的金额及同行业类似资产的最近交易价格或者结果。如果获得资产组的市场价格，首先要对企业整体剥离掉不属于资产组的资产，然后再进行价值估算，获得最小资产组的市场价格。

　　2、相关指标参数

　　公司根据宏观经济环境、行业监管政策、公司战略规划、具体经营状况等影响因素于年度减值测试时对预测期营业收入等进行调整，故各年预测期营业收入存在合理差异。

　　公司聘请专业评估机构，于年度减值测试时测算适用的折现率，受长期国债的年到期收益率、衡量市场投资收益率的指数、可比公司相关数据等影响，各年预测期折现率存在合理差异。

　　以前年度与本期末商誉减值测试对比相关指标参数，考虑到具体预测年度的可比性，以2023年度与2022年度为例，对比关键参数如下：

　　单位：万元

　　■

　　（1）2023年与2022年减值测试收入预测差异

　　本年减值测试收入与2022年减值测试收入差异，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　营业收入、收入增长率相关指标参数对比差异较大，主要原因：主要客户中航工业旗下主机厂产品升级导致订单延迟，同时对其产品的价格有所下降；公司从2021年开始培育电科产品，2023年该部分业务未达预期，公司根据未来规划以及产品市场预期表现合理预测未来业绩。上述原因导致了公司预测期内营业收入减少。

　　（2）2023年与2022年折现率差异

　　2023年减值测试税前折现率与2022年减值测试税前折现率相比差异不大，具体情况如下：

　　■

　　根据企业会计准则的规定，为了资产减值测试的目的，计算资产未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。商誉减值测试所采用的税前折现率系根据《资产评估专家指引第12号一一收益法评估企业价值中折现率的测算》的相关规定，对其中核心参数进行估计、测算，并计算出税前折现率Rwacc，2023年度与2022年度计算方法未发生重大变动。其中，2023年度折现率略低于2022年度的主要原因为，无风险报酬率Rf由于近两年国债利率持续处于下行趋势，导致2023年年度无风险报酬率取值低于2022年度水平；同时，2023年度根据A股市场相关指数计算的市场风险溢价ERP低于2022年度水平。

　　综上所述，公司2023年度商誉减值测试的具体方法较往期未发生变化，本次商誉减值测试选取的相关指标参数发生的变化具有合理性，本次商誉减值测试合理、审慎。

　　（二）结合毛利率、盈利能力变动趋势及行业竞争状况等，说明瑞合科技经营业绩是否存在持续下滑风险，以及拟采取的改善盈利能力的措施及可行性（如有）。

　　单位：万元

　　■

　　过去三年中，瑞合科技的毛利率稳中有升，2023年由于主要客户产品升级致订单延迟，同时价格有所下降，叠加电科业务发展未达预期，导致瑞合科技业绩承诺未完成。

　　瑞合科技的航空零部件加工属于高技术含量的精密加工领域，其加工材料大多为专用材料，形状复杂异形，加工难度大，加工精度和产品质量可靠性要求高，有一定的行业技术壁垒。瑞合科技在国内军用/民用航空产业链中具有较为明显的技术优势，同时资质齐全具备先发优势，在国内航空工业中具有较高知名度。在航空航天高端工艺装备研发、航空零部件精密制造领域，瑞合科技已经成为国内几大重点主机厂合格供应商，以及航空发动机厂、中国燃气涡轮研究院等科研机构的供应商，在行业内具备较好的口碑。2023年瑞合科技获得中航工业下属主机厂及凌云集团下属修理厂金牌供应商称号。

　　2024年，随着瑞合科技主要客户中航工业旗下主机厂产品升级完成，需求量有逐步回暖的趋势，尽管产品单价有所下滑，但随着需求量回升，该业务有望保持住市场份额。同时，瑞合科技与客户已储备新项目，就新机型在积极地做型号预研生产，未来随着型号的落地，有望成为业务的一部分增量。瑞合科技从2021年开始培育的电科产品，2024年的业务增量较2023年有所增长。从目前的趋势看，瑞合科技今年的业务有望稳步发展。

　　九、关于公司治理情况

　　2024年3月15日，公司披露董事长被留置配合调查事项，截至年报披露日尚未解除留置。请公司补充说明董事长所涉调查事项是否与上市公司经营活动有关，并评估对公司后续持续生产经营的影响。如有重大不利影响，请进行针对性风险提示。

　　公司回复：

　　2024年3月15日，公司披露了公司实际控制人、董事长吴佩芳女士个人被北京市门头沟区纪检监察委员会实施留置一事。2024年5月29日，公司披露了实际控制人、董事长吴佩芳女士个人已经解除留置、可以正常履职的公告。截至本问询函回复之日，公司未有因该重大事项被要求停业整顿等情形的出现，公司经营活动正常运转。就公司目前获悉的信息，该事项与公司经营活动无关。

　　自该事件发生以来，公司积极应对各方的问询，就公司自身掌握的信息均一一予以了回复，同时与公司董监高、业务合作客户、合作中介机构均做了沟通或者会面，且对于通过电话及e互动咨询的投资者们均一一做了正面回复，努力做出最大范围的解释。但该事件发生后，叠加行业不景气影响，公司市值面临较大压力。公司所处行业竞争加剧，业务有所承压，在手订单的增量也受到了一定的影响。此外，为了企业发展，实控人在公司部分银行融资时，由实控人其个人为企业融资进行了担保，该事件发生后，公司部分银行融资放款延期，在企业按照年度规划推动业务发展的同时，资金结构需要做暂时性调整。

　　公司组织架构及治理体系较完善，自该事件发生之日起，公司已对相关事项做出安排，按照公司章程规定，由公司副董事长代行董事长及董事会相关委员会成员职务。吴佩芳女士被解除留置后，已正常履行公司董事长职责，副董事长杨铠璘女士不再代为履行公司董事长职责，以及不再代为履行公司董事会相关委员会成员职责。截至本问询函回复之日，公司及子公司经营活动正常，公司也在努力降低此次事件给公司带来的负面影响，积极应对各项困难。

　　特此公告。

　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司董事会

　　2024年6月15日