证券代码：600456        证券简称：宝钛股份          编号：2024－020

　　债券代码：155801        债券简称：19宝钛01

　　宝鸡钛业股份有限公司关于

　　变更部分募集资金投资项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 原项目名称：“检测、检验中心及科研中试平台建设项目”的子项目“科研中试平台”。

　　● 新项目名称：钛合金3D打印中试产线建设项目。

　　● 投资金额：新项目拟投资金额为5,657.2万元。

　　● 变更募集资金投向的金额：本次拟变更募集资金4,424.15万元。

　　● 项目建设周期：项目建设周期为18个月。

　　● 本次变更募投项目尚需提交公司股东大会审议。

　　一、变更募集资金投资项目的概述

　　（一）募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（证监许可〔2021〕17号）文核准，并经上海证券交易所同意，宝鸡钛业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月非公开发行人民币普通股（A 股）股票 47,511,839股，发行价为每股人民币42.20元，共计募集资金2,004,999,605.80元，扣除承销保荐费人民币37,089,992.90元（含税），募集资金到账金额为人民币1,967,909,612.90元，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对该募集资金到位情况进行了审验，并于2021年2月2日出具了《验资报告》（希会验字[2021]0009号）。上述募集资金到账金额扣除其他发行费用人民币1,668,814.95元（含税）后，实际募集资金净额为人民币1,966,240,797.95元。上述募集资金已全部存放于募集资金专户管理。

　　截至 2024年5月31日，公司非公开发行募集资金具体使用进展情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：补充流动资金项目募集资金计划使用51,500万元，扣除发行费用后实际使用47,624.08万元。

　　（二） 本次拟变更募集资金投资项目的基本情况

　　公司拟变更的募投项目为“检测、检验中心及科研中试平台建设项目”的子项目“科研中试平台”。本次将该项目未使用剩余募集资金4,424.15万元投向进行变更，变更后的募集资金用于“钛合金3D打印中试产线建设项目”。此次变更投向的募集资金占原“科研中试平台”募集资金承诺投资额的97.88%， 占公司本次非公开发行募集资金净额的2.25%。 本次变更前后募投项目情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司将根据项目建设进度投入募集资金，后续不足部分以公司自筹资金投入。

　　本次变更募投项目不构成关联交易。

　　（三）董事会审议情况

　　公司于2024年6月13日召开第八届董事会第六次临时会议，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于变更公司部分募集资金投资项目的议案》，董事会同意将“检测、检验中心及科研中试平台建设项目”的子项目“科研中试平台”未使用剩余募集资金4,424.15万元，变更为用于“钛合金3D打印中试产线建设项目”。

　　本次变更募投项目尚需提交公司股东大会审议。

　　二、变更募集资金投资项目的具体原因

　　（一）原项目计划和实际投资情况

　　原募投项目“检测、检验中心及科研中试平台建设项目”的子项目“科研中试平台”投资总额为4,519.95万元，计划完成期限为24个月。该项目拟购置中试设备24台/套，并新建科研楼和中试厂房，进行钛产品的开发和技术研究。 2024年5月31日，原项目已使用募集资金95.8万元，剩余的募集资金金额为 4,424.15万元。

　　（二）变更原项目的原因

　　1、拟对原项目进行变更的原因

　　原“检测、检验中心及科研中试平台建设项目”的子项目“科研中试平台”，其建设目的旨在增强公司的自主创新能力和科技成果转化能力，但在综合考虑宝鸡区域位置、人才储备、科研高校等资源限制，以及高端人才引进、科研项目争取、产学研等方面的合作与中心城市存在较大差距等多种因素后，在宝鸡地区进行“科研中试平台”建设已不具备优势，不能充分发挥科研中试平台的作用，决定“科研中试平台”不再建设，将其尚未使用剩余募集资金用于新项目。

　　2、拟投入新项目的原因

　　近年来金属3D打印行业迅速发展，球形粉生产和打印设备已实现国产，3D打印领域的钛合金球形粉原材料和打印设备成本大幅降低，一些复杂难成型零件在设计上得以突破，3D打印在航天航空领域和3C消费电子领域市场得到快速增长，并不断向钛合金铸造产品和锻造产品市场延伸扩展。公司作为我国最大从事钛合金加工制造的企业，拥有完整的钛合金生产加工能力，如果不在3D打印这一新兴市场领域做出必要的市场布局，将会对公司的行业地位形成一定的影响。通过新项目的实施，可有效填补公司在该行业的空白，进一步完善公司产业链布局，巩固产品市场，对实现公司世界一流钛业强企的战略目标具有重要的意义。

　　综上，结合公司发展实际和市场需求，综合考虑公司现有产业结构、项目建设情况等相关因素，经审慎评估，为控制募集资金投资风险，合理利用募集资金，公司拟变更原项目募集资金投向，将原“科研中试平台”建设项目变更为“钛合金3D打印中试产线建设项目”，以提高募集资金使用效率。

　　三、 本次募集资金变更后拟投入项目的具体内容

　　（一）项目名称：钛合金3D打印中试产线建设项目

　　（二）实施主体：宝鸡钛业股份有限公司

　　（三）实施地点： 宝鸡市渭滨区钛城路1号，公司老区04-2厂房

　　（四）建设内容：改造老区04-2厂房；新增气雾化制粉设备（含制粉后处理线及氩气回收系统）2套、旋转电极法制粉设备1套；新增激光选区熔化成型机设备（3D打印铺粉设备）1套，激光同轴送粉设备1套；配套真空退火炉、桥式起重机等辅助配套设备设施。项目建成达产后新增钛及钛合金球形粉126.25吨/年，其中细粉产能73.75吨/年，粗粉产能52.5吨/年；钛合金、高温合金、不锈钢3D打印制品产能22.8吨/年。

　　主要设备投资情况表

　　■

　　（五）投资金额估算：项目建设投资总额5,657.2万元，其中工程费用4,825万元；工程建设其他费用318万元；预备费514.2万元。

　　（六）资金来源：拟使用科研中试平台未使用剩余募集资金4,424.15万元，不足部分为企业自筹。

　　（七）计划实施进度：项目建设周期为18个月。

　　四、新项目的市场前景和风险提示

　　（一）新项目的市场前景

　　“钛合金3D打印中试产线建设项目”具有良好的市场前景和经济效益， 符合国家和地方钛及钛合金产业的发展政策及规划，有利于推动钛产业升级，完善公司钛加工材产品种类，提升企业竞争力。项目预期实现新增产值约8,201.5万元/年，年平均净利润944.6万元，税后投资财务内部收益率16.3%，投资回收期7年(含建设期)。

　　（二）风险提示及应对措施

　　“钛合金3D打印中试产线建设项目”的可行性分析是基于当前的产业政策、行业发展趋势、市场环境、公司经营状况等因素做出的，均围绕公司主营业务开展，具有较强的可行性和必要性，符合公司的战略规划和经营需要。但若在新项目实施过程中，宏观经济、产业政策、市场环境等发生重大不利变化，所处行业竞争加剧，及其他不可抗力因素等情形出现，都可能对公司新项目的顺利实施、产能消化和预期效益造成不利影响。

　　公司将根据《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一规范运作》等相关规定，规范募集资金管理与使用，提高募集资金使用效益，增强风险防控意识，积极采取应对措施，努力防范化解潜在风险，并将以市场为依托，大力拓展钛材应用新领域，加大新产品的市场推广力度，增加产品销售量。

　　五、新项目尚需有关部门审批情况

　　“钛合金3D打印中试产线建设项目”已完成可研报告的编制及专家评审，已取得陕西有色金属控股集团有限责任公司关于项目立项的批复。本次募投项目变更事项尚需提交公司股东大会审议。

　　六、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见

　　（一）监事会意见

　　本次变更部分募集资金投资项目，符合公司实际经营情况和业务发展的需要，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》及《公司募集资金使用管理办法》等规定的情形。公司监事会同意本次对部分募集资金投资项目作出的变更，并同意提交公司股东大会审议。

　　（二）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金投资项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，并将提交公司股东大会审议，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。本次变更部分募集资金投资项目事项是公司根据项目实际情况做出的审慎决定，符合公司战略发展需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　综上，保荐机构对宝鸡钛业股份有限公司变更部分募集资金投资项目的事项无异议。

　　七、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

　　本次变更部分募集资金用途事项已经公司第八届董事会第六次临时会议、 第八届监事会第三次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　宝鸡钛业股份有限公司董事会

　　2024年6月14日

　　证券代码：600456        证券简称：宝钛股份          编号：2024－021

　　债券代码：155801        债券简称：19宝钛01

　　宝鸡钛业股份有限公司

　　关于续签日常关联交易协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：鉴于宝鸡钛业股份有限公司（以下简称“公司”“宝钛股份”）与宝钛集团有限公司（以下简称“宝钛集团”）签署的《安全保障服务协议》、《职业教育培训协议》、《档案管理协议》及与宝钛集团有限公司综合服务管理分公司（以下简称“综合服务公司”）签署的《后勤保障协议》已期满，公司拟与宝钛集团、综合服务公司续签该等日常关联交易协议。本次该等日常关联交易协议的签订，不存在交易风险。

　　●宝钛集团是公司控股股东，综合服务公司是宝钛集团的分公司，上述事项构成了关联交易。上述该等关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●本次关联交易经公司第八届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议、第八届董事会第六次临时会议审议通过，非关联董事一致同意该事项，关联董事回避表决。

　　●上述日常关联交易协议金额合计4435.48万元（本公告中金额均由元换算成万元，四舍五入保留两位小数），低于公司最近一期经审计净资产的5%，在董事会审议权限以内，无需提交公司股东大会审议批准（已经公司股东大会审批的日常关联交易事项不纳入本次累计计算范围）。

　　●交易对上市公司的影响：上述该等关联交易属日常关联交易，是公司与宝钛集团、综合服务公司之间正常的日常生产经营行为，对公司无重大影响，不影响公司独立性，亦不会对关联方产生依赖。

　　（一）安全保障服务协议

　　1、关联交易概述

　　公司与宝钛集团签署的《安全保障服务协议》有效期现已期满，鉴于宝钛集团拥有提供安保、消防、交通管理等方面服务的设施与能力，公司的正常生产经营需要宝钛集团继续提供安保、消防、交通管理等方面的服务。为了保证上述服务关系的稳定，维护双方的合法权益，公司拟与宝钛集团续签《安全保障服务协议》。

　　宝钛集团是公司控股股东，上述事项构成关联交易。

　　2、关联方介绍

　　宝钛集团有限公司

　　注册地址：陕西省宝鸡市高新开发区高新大道88号

　　法定代表人：王俭

　　注册资本：柒亿伍仟叁佰肆拾捌万柒仟叁佰元人民币

　　企业类型：有限责任公司(国有控股)

　　主要经营范围：金属材料制造；有色金属合金制造；有色金属压延加工；常用有色金属冶炼；稀有稀土金属冶炼；有色金属铸造；金属制日用品制造；金属表面处理及热处理加工；通用设备制造（不含特种设备制造）；烘炉、熔炉及电炉制造；第一类医疗器械生产；海洋工程装备制造；海洋能系统与设备制造；电力设施器材制造；超导材料制造等。

　　宝钛集团截止2023年12月31日，总资产1,813,470.12万元，净资产792,375.64万元，营业收入2,480,855.85万元，净利润71,885.06万元；截止2024年3月31日，总资产1,865,440.82万元，净资产807,140.22万元，营业收入675,276.80万元，净利润18,299.39万元。

　　3、关联交易协议的主要内容和定价政策

　　（1）协议主要内容：

　　宝钛集团在协议有效期内，向宝钛股份提供的服务项目与内容为安保、消防、交通管理等。

　　宝钛集团保证其向宝钛股份提供的服务质量不低于其向任何第三方提供的相关服务的质量。

　　（2）协议费用及定价政策：

　　协议费用：1169.91万元/年

　　宝钛集团向公司提供安全保障服务的费用标准，依据宝钛集团提供服务的实际成本、合理利润率及税费等因素双方协商确定，但服务费用每年的增长率不应超过服务履行地物价增长指数。

　　在任何情况下，若宝钛集团同时向其附属公司或任何第三方提供协议所涉及的服务，则宝钛股份支付的该项服务费用不应高于宝钛集团向附属公司或任何第三方收取的费用。

　　（3）结算方式及有效期限：

　　安全保障服务费用的支付方式及时间由双方按照有关服务及正常业务相应的结算要求（办法）确定。

　　协议经双方法定代表人（负责人）或授权代表签字加盖公章并经宝钛股份董事会批准后生效，协议有效期为一年，自2024年1月1日起至2024年12月31日止。

　　协议有效期届满后，宝钛股份仍需宝钛集团向其提供相关服务的，双方可依协议确定的原则和条件另行签订延长协议有效期限的协议或重新签署相关协议。

　　（4）违约责任：

　　宝钛集团和宝钛股份任何一方不按协议履行义务的均构成违约，违约方均应承担对方的全部损失。

　　（二）职业教育培训协议

　　1、关联交易概述

　　公司与宝钛集团签署的《职业教育培训协议》有效期现已期满，鉴于宝钛集团拥有组织管理、线上培训学习平台建设、职业技能认定、技能人才培养、教材开发等方面服务的设施与能力，公司的正常生产经营需要宝钛集团继续提供组织管理、线上培训学习平台建设、职业技能认定、技能人才培养、教材开发等方面的服务。为了保证上述服务关系的稳定，维护双方的合法权益，公司拟与宝钛集团续签《职业教育培训协议》。

　　宝钛集团是公司控股股东，上述事项构成关联交易。

　　2、关联方介绍

　　见前述宝钛集团介绍。

　　3、关联交易协议的主要内容和定价政策

　　（1）协议主要内容：

　　宝钛集团在协议有效期内，向宝钛股份提供的服务项目与内容为组织管理、线上培训学习平台建设、职业技能认定、技能人才培养、教材开发等。

　　宝钛集团保证其向宝钛股份提供的服务质量不低于其向任何第三方提供的相关服务的质量。

　　（2）协议费用及定价政策：

　　协议费用：299.61万元/年

　　宝钛集团向公司提供职业教育培训服务的费用标准，依据宝钛集团提供服务的实际成本、合理利润率及税费等因素双方协商确定，但服务费用每年的增长率不应超过服务履行地物价增长指数。

　　在任何情况下，若宝钛集团同时向附属公司或任何第三方提供协议所涉及的服务，则宝钛股份支付的该项服务费用不应高于宝钛集团向附属公司或任何第三方收取的费用。

　　（3）结算方式及有效期限：

　　职业教育培训服务费用的支付方式及时间由双方按照有关服务及正常业务相应的结算要求（办法）确定。

　　协议经双方法定代表人（负责人）或授权代表签字加盖公章并经宝钛股份董事会批准后生效，协议有效期为一年，自2024年1月1日起至2024年12月31日止。

　　协议有效期届满后，宝钛股份仍需宝钛集团向其提供相关服务的，双方可依协议确定的原则和条件另行签订延长协议有效期限的协议或重新签署相关协议。

　　（4）违约责任：

　　宝钛集团和宝钛股份任何一方不按协议履行义务的均构成违约，违约方均应承担对方的全部损失。

　　（三）档案管理协议

　　1、关联交易概述

　　公司与宝钛集团签署的《档案管理协议》有效期现已期满，鉴于宝钛集团拥有档案保存、管理、鉴定、销毁等方面服务的设施与能力，公司的正常生产经营需要宝钛集团继续提供档案保存、管理、鉴定、销毁等方面的服务。为了保证上述服务关系的稳定，维护双方的合法权益，公司拟与宝钛集团续签《档案管理协议》。

　　宝钛集团是公司控股股东，上述事项构成关联交易。

　　2、关联方介绍

　　见前述宝钛集团介绍。

　　3、关联交易协议的主要内容和定价政策

　　(1)协议主要内容：

　　宝钛集团在协议有效期内，向宝钛股份提供的服务项目与内容为档案保存、管理、鉴定、销毁等。

　　宝钛集团保证其向宝钛股份提供的服务质量不低于其向任何第三方提供的相关服务的质量。

　　（2）协议费用及定价政策：

　　协议费用：211.47万元/年

　　宝钛集团向公司提供档案管理服务的费用标准，依据宝钛集团提供服务的实际成本、合理利润率及税费等因素双方协商确定，但服务费用每年的增长率不应超过服务履行地物价增长指数。

　　在任何情况下，若宝钛集团同时向附属公司或任何第三方提供协议所涉及的服务，则宝钛股份支付的该项服务费用不应高于宝钛集团向附属公司或任何第三方收取的费用。

　　（3）结算方式及有效期限：

　　档案管理服务费用的支付方式及时间由双方按照有关服务及正常业务相应的结算要求（办法）确定。

　　协议经双方法定代表人（负责人）或授权代表签字加盖公章并经宝钛股份董事会批准后生效，协议有效期为一年，自2024年1月1日起至2024年12月31日止。

　　协议有效期届满后，宝钛股份仍需宝钛集团向其提供相关服务的，双方可依协议确定的原则和条件另行签订延长协议有效期限的协议或重新签署相关协议。

　　（4）违约责任：

　　宝钛集团和宝钛股份任何一方不按协议履行义务的均构成违约，违约方均应承担对方的全部损失。

　　（四）后勤保障协议

　　1、关联交易概述

　　鉴于综合服务公司拥有幼儿教育、餐饮服务、职工宿舍、生产区绿化保洁、民事服务等方面服务的设施与能力，公司的正常生产经营、职工生活需要综合服务公司继续提供幼儿教育、餐饮服务、职工宿舍、生产区绿化保洁、民事服务等方面的服务。为了保证上述服务关系的稳定，维护双方的合法权益，公司拟与综合服务公司签署《后勤保障协议》。

　　宝钛集团是公司控股股东，综合服务公司是宝钛集团的分公司，上述事项构成关联交易。

　　2、关联方介绍

　　宝钛集团有限公司综合服务管理分公司

　　注册地址：陕西省宝鸡市高新开发区钛城路一号

　　法定代表人：王建军

　　企业类型：有限责任公司分公司(国有控股)

　　主要经营范围：物业管理；车辆停放管理；机电设备管理、维修；卫生保洁；园林绿化；物资购销；房屋修缮；室内装修；建筑安装；房屋出租；水、电、暖、燃气的转售服务；幼儿教育；餐饮管理；家政服务等。

　　综合服务公司截止2023年12月31日，总资产3,521.98万元，净资产2,467.62万元，营业收入4,560.41万元，净利润1,178.47万元；截止2024年3月31日，总资产3,002.97万元，净资产2,041.76万元，营业收入166.26万元，净利润-430.44万元。

　　3、关联交易协议的主要内容和定价政策

　　（1）协议主要内容：

　　综合服务公司在协议有效期内，向宝钛股份提供的服务项目与内容为幼儿教育、餐饮服务、职工宿舍、生产区绿化保洁、民事服务等。

　　综合服务公司保证其向宝钛股份提供的服务质量不低于其向任何第三方提供的相关服务的质量。

　　（2）协议费用及定价政策：

　　协议费用：2754.49万元/年

　　综合服务公司向公司提供后勤保障服务的费用标准，依据综合服务公司提供服务的实际成本、合理利润率及税费等因素双方协商确定，但服务费用每年的增长率不应超过服务履行地物价增长指数。

　　在任何情况下，若综合服务公司同时向附属公司或任何第三方提供协议所涉及的服务，则宝钛股份支付的该项服务费用不应高于综合服务公司向附属公司或任何第三方收取的费用。

　　（3）结算方式及有效期限：

　　后勤保障服务费用的支付方式及时间由双方按照有关服务及正常业务相应的结算要求（办法）确定。

　　协议经双方法定代表人（负责人）或授权代表签字加盖公章并经宝钛股份董事会批准后生效，协议有效期为一年，自2024年1月1日起至2024年12月31日止。

　　协议有效期届满后，宝钛股份仍需综合服务公司向其提供相关服务的，双方可依协议确定的原则和条件另行签订延长协议有效期限的协议或重新签署相关协议。

　　（4）违约责任：

　　综合服务公司和宝钛股份任何一方不按协议履行义务的均构成违约，违约方均应承担对方的全部损失。

　　（五）进行上述各关联交易的目的以及对公司的影响

　　公司与宝钛集团及综合服务公司续签的上述该等日常关联交易协议，原协议主要条款内容和定价政策均不变。该等关联交易事项，满足了公司有关正常生产经营、职工生活需要，是公司与关联方之间正常、合法的经济行为，有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。

　　公司与宝钛集团及综合服务公司发生的该等关联交易在自愿平等、公平公开的原则下进行，关联交易定价公允、合理，没有损害公司和非关联股东的利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响；上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　（六）关联交易审议程序

　　1、董事会审议情况

　　公司于2024年6月7日以书面形式向公司各位董事发出召开公司第八届董事会第六次临时会议的通知。公司于2024年6月13日召开了此次会议，会议应出席董事6人，实际出席6人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通过认真审议，采取记名投票方式，以4票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于续签公司有关日常关联交易协议的议案》。该关联交易事项表决时关联董事王俭、陈战乾回避表决，表决程序合法有效，交易内容公允，未损害公司及中小股东的利益。

　　2、独立董事专门会议审议情况

　　在提交公司董事会会议审议前，公司于2024年6月12日召开了第八届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议，审议通过了《关于续签公司有关日常关联交易协议的议案》，公司独立董事孙军、杨锐、沈灏、潘颖对公司与宝钛集团及综合服务公司续签有关日常关联交易协议的相关资料进行了事前审查，对该关联交易事项无异议并一致同意提交公司第八届董事会第六次临时会议审议。

　　（七）、备查文件

　　1、董事会会议决议；

　　2、董事会独立董事专门会议决议；

　　3、监事会会议决议；

　　4、相关关联交易协议。

　　特此公告。

　　宝鸡钛业股份有限公司董事会

　　2024年6月14日

　　证券代码：600456         证券简称：宝钛股份      公告编号：2024-023

　　债券代码：155801         债券简称：19宝钛01

　　宝鸡钛业股份有限公司

　　关于2023年度股东大会增加临时提案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、股东大会有关情况

　　1.股东大会的类型和届次：

　　2023年度股东大会

　　2.股东大会召开日期：2024年6月27日

　　3.股权登记日

　　■

　　二、增加临时提案的情况说明

　　1.提案人：宝钛集团有限公司

　　2.提案程序说明

　　公司已于2024年6月7日公告了股东大会召开通知，持有47.77%股份的股东宝钛集团有限公司，在2024年6月12日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

　　3.临时提案的具体内容

　　公司董事会收到股东宝钛集团《关于向宝鸡钛业股份有限公司2023年度股东大会提交临时提案的函》，提议将《关于变更公司部分募集资金投资项目的议案》作为临时提案提交公司2023年度股东大会审议。该议案已经公司第八届董事会第六次临时会议审议通过，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《宝鸡钛业股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》。

　　三、除了上述增加临时提案外，于2024年6月7日公告的原股东大会通知事项不变。

　　四、增加临时提案后股东大会的有关情况。

　　(一)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2024年6月27日11点00分

　　召开地点：陕西省宝鸡市高新区高新大道88号宝钛宾馆七楼会议室

　　(二)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年6月27日

　　至2024年6月27日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(三)股权登记日

　　原通知的股东大会股权登记日不变。

　　(四)股东大会议案和投票股东类型

　　■

　　1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经2024年3月29日公司第八届董事会第五次会议、第八届监事会第五次会议、2024年6月13日第八届董事会第六次临时会议、第八届监事会第三次临时会议审议通过，具体内容详见2024年3月30日、2024年6月14日公司在《中国证券报》、《上海证劵报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。本次股东大会的会议材料将于股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案4、议案7、议案10

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案7

　　应回避表决的关联股东名称：宝钛集团有限公司

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　特此公告。

　　宝鸡钛业股份有限公司董事会

　　2024年6月14日

　　●  报备文件

　　股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容

　　附件：授权委托书

　　授权委托书

　　宝鸡钛业股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年6月27日召开的贵公司2023年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：        受托人签名：

　　委托人身份证号：          受托人身份证号：

　　委托日期：  年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600456       证券简称：宝钛股份        编号：2024－019

　　债券代码：155801       债券简称：19宝钛01

　　宝鸡钛业股份有限公司

　　第八届董事会第六次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　宝鸡钛业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月7日以书面形式向公司各位董事发出了以通讯表决方式召开公司第八届董事会第六次临时会议的通知。2024年6月13日召开了此次会议，会议应出席董事6人，实际出席6人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通过认真审议，采取记名投票方式，逐项审议通过了以下议案：

　　一、以6票同意，0票反对，0 票弃权，审议通过了《关于聘任公司总工程师的议案》，聘任陈战乾先生为公司总工程师，任期时间自董事会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。

　　陈战乾先生未持有公司股份，未受到过中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。

　　陈战乾先生，1969年出生，工程硕士，正高级工程师，历任宝鸡钛业股份有限公司熔铸厂副厂长、厂长、科技部主任、军品部部长、副总经理、宝钛集团有限公司总经理助理、副总经理，2021 年10月至今任陕西有色冶金矿业集团有限公司董事，2023年11月至今任宝钛集团有限公司党委委员，2023年11月至今任公司总经理，2023年12月至今任公司董事，2024年3月至今任宝钛华神钛业有限公司董事。

　　该议案已经公司董事会提名委员会审议通过并发表了一致同意的意见。

　　二、以6票同意，0票反对，0 票弃权，审议通过了《关于变更公司部分募集资金投资项目的议案》。

　　公司拟变更的募投项目为“检测、检验中心及科研中试平台建设项目”的子项目“科研中试平台”。本次将“科研中试平台”未使用剩余募集资金4,424.15万元投向进行变更，变更后的募集资金用于“钛合金3D打印中试产线建设项目”，该项目拟投资金额为5,657.2万元，其中拟使用原项目剩余募集资金4,424.15万元，不足部分为企业自筹。公司监事会发表了同意的意见，保荐机构出具了核查意见。具体内容详见公司2024-020号公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、以4票同意，0票反对，0 票弃权，审议通过了《关于续签公司有关日常关联交易协议的议案》。审议该项关联交易时，关联董事回避了表决，由4名非关联董事进行投票表决。具体内容详见公司2024-021号公告。

　　该事项已经公司独立董事专门会议审议通过，并一致同意提交公司董事会审议。

　　四、以6票同意，0票反对，0 票弃权，审议通过了《关于调整公司组织机构设置的议案》。根据公司改革发展和当前工作需要，公司对组织机构进行调整，决定撤销金融办公室。

　　五、以6票同意，0票反对，0 票弃权，审议通过了《关于增加公司2023年度股东大会临时提案的议案》。具体内容详见公司2024-023号公告。

　　特此公告。

　　宝鸡钛业股份有限公司董事会

　　2024年6月14日

　　证券代码：600456      证券简称：宝钛股份          编号：2024－022

　　债券代码：155801     债券简称：19宝钛01

　　宝鸡钛业股份有限公司

　　第八届监事会第三次临时会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　宝鸡钛业股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年6月7日以书面形式向公司各位监事发出以通讯方式召开公司第八届监事会第三次临时会议的通知。公司于2024年6月13日召开了此次会议，会议应出席监事3人，实际出席3人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通过认真审议，采取记名投票方式，逐项审议通过了以下议案：

　　1、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更公司部分募集资金投资项目的议案》。

　　2、以3票同意，0票反对，0 票弃权，审议通过了《关于续签公司有关日常关联交易协议的议案》。

　　监事会认为：

　　1、本次变更部分募集资金投资项目，符合公司实际经营情况和业务发展的需要，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》及《公司募集资金使用管理办法》等规定的情形。公司监事会同意本次对部分募集资金投资项目作出的变更，并同意提交公司股东大会审议。

　　2、公司与关联方宝钛集团有限公司及其综合服务管理分公司续签的日常关联交易协议是双方之间正常、合法的经济行为，关联交易价格公允、合理，上述关联交易表决时关联董事回避了表决，表决程序合法有效，不存在损害公司和非关联股东的利益，尤其是中小股东利益的情形，且不会对公司独立性构成影响。

　　特此公告。

　　宝鸡钛业股份有限公司监事会

　　2024年6月14日