发生流失及较大变动现象。

　　（3）未来市场开拓计划： 未来，公司将坚持聚焦主业，加快市场转型，稳定存量市场，打开增量空间。公司将从产品、渠道、管理、技术、人才等多方面变革。产品方面，持续推广高毛利产品，加强零添加、减盐零添加等中高端系列产品的销售；渠道方面，将积极探索新市场、新模式，深耕餐饮渠道，发力新零售业务，持续线上线下同步的多元化布局；同时，为尽可能缓解经营成本压力，将持续推动精细化管理，坚持降本增效，结合优化产品结构、加强对业务人员的管理和激励等措施不断提升公司整体运营能力，提高市场占有率及综合盈利能力。

　　2、公司近三年长期借款和短期借款规模、经营活动现金流情况、资产负债率、流动资产和流动负债的比率等主要财务指标情况

　　单位：万元

　　■

　　3、说明在营收规模持续下降、连续三年扣非前后归母净利润孰低均为负值的情况下，公司的持续经营能力是否存在不确定性及判断依据。

　　公司近三年来营业收入持续下降，净利润及扣非后净利润均为负值，且2023年度亏损加剧，公司经营情况及相关财务状况对公司的持续经营能力的影响分析如下。

　　（一）如本问题回复一所述，截至2024年5月底，公司营运正常，未出现客户流失及较大变动情况，未来市场拓展目标较为清晰。

　　（二）从上表中公司近三年主要财务指标来看，公司营业收入、净利润、扣非后净利润、经营活动现金净流量持续下降，而资产负债率、银行借款上升，流动比率、速动比率下降，公司的财务状况及经营情况成下降的趋势。

　　虽然各项主要财务指标均有所下滑，但公司总体负债规模小，资产负债率虽然上升，但仍处于较低水平，与同行业上市公司如海天味业和千禾味业近三年比较，公司资产负债率低于海天味业，与千禾味业基本接近；近三年公司的流动比率在1.5以上，速动比率2021年1.90，但2022年及2023年均低于1，短期偿债能力指标有所转弱，但公司属于快消行业，存货变现较快，公司的短期偿债风险可控。因此，公司近三年虽然主要财务指标有所下滑，但各项指标仍处于正常状态，财务风险是可控的。

　　（三）从公司经销模式看，公司属于快消品行业，采取先款后货、钱货两清的结算模式，公司资金回笼较快，应收账款占用资金较少，2023年度经营活动现金净流量为负值，主要是因为委托加工业务存货占用资金较多所致，2024年一季报显示，公司经营活动现金净流量为 10,969.68 万元，已由上年年底的净流出转为净流入，净利润656.63万元，扣非净利润为364.07万元已实现扭亏为盈。

　　（四）公司有一定的货币资金储备，能应对日常经营生产所需的资金需求，同时，公司已获得银行授信 25,000.00 万元，期限为3年。公司2024年一季报显示，公司货币资金余额 25,225.91万元，银行借款 24,832.00万元，公司货币资金能覆盖银行借款。因此公司目前资金压力较小，不会出现流动性风险。

　　（五）如问题（4）回复，截至2024年3月31日委托加工存货账面价值（原值）8794.78万元，存放在宁夏可可美厂区。因宁夏可可美劳资纠纷，该等存货能否运回或变现存在不确定性，后续可能存在过期、霉变损耗，导致该等存货可能发生损失；同时，因委托加工业务导致2023年底形成关联方应收款项5110.84万元，其可收回性目前不能判断，该等事项对公司后续经营业绩可能存在影响。

　　综上，2024年一季报显示，公司营运稳定、订单较充足、且公司采取“先款后货、钱货两清”的结算方式，货款回笼快，经营现金流生成能力较强，资金储备规模与其债务规模匹配，未来十二个月内，不会出现流动性风险，因此，除委托加工存货可能造成损失以及应收款项5110.84万元尚未收回对公司后续经营业绩可能存在影响外，从目前的公司经营情况及相关财务状况等方面看，公司持续经营能力不存在重大不确定性。

　　会计师核查意见：

　　核查中，我所查阅了加加食品公司2024年一季度会计报表，对目前公司营运情况、资金情况进行了了解，对公司近三年的各项财务指标进行了分析性复核。

　　经核查，我所认为，截至2023年度加加食品公司年报披露日，公司生产经营正常，货款回笼较好，且已获得的银行授信，基本可以应对日常生产营运资金需求及短期债务偿付需求，未来十二个月内，出现流动性风险的可能性相对较低，因此，除委托加工存货可能造成损失以及应收款项5110.84万元尚未收回对公司后续经营业绩可能存在影响外，基于截止2023年12月31日的财务状况和2023年度的经营情况，在该截止日后12个月内公司的持续经营能力不存在重大不确定性。

　　二、结合控股股东、实际控制人相关债务纠纷、合同纠纷的进展情况，说明相关事项是否对你公司生产经营造成重大不利影响，你公司已采取或拟采取的应对措施。

　　1、公司控股股东、实际控制人股份质押、冻结情况

　　■

　　截至本回复披露日，公司控股股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例超过80%，且已被司法冻结和司法轮候冻结。

　　2、公司控股股东及实际控制人被列入失信被执行人情况

　　2022年2月11日，公司实际控制人杨振先生、肖赛平女士、杨子江先生因合同纠纷被银川市金凤区人民法院[执行依据文号（2020）宁0106民初9001号]列入失信被执行人名单。

　　2022年9月27日，公司控股股东湖南卓越投资有限公司因其追偿权纠纷被株洲市天元区人民法院[执行依据文号（2022）湘0211民初124号]列入失信被执行人名单。

　　2023年4月25日，公司控股股东卓越投资及公司实际控制人杨振先生、肖赛平女士因其个人债务纠纷被北京市第二中级人民法院[执行依据文号（2022）京02民初35号]列入失信被执行人名单。

　　2023年5月16日，公司控股股东卓越投资因追偿权纠纷被株洲市天元区人民法院[执行依据文号（2020）湘0211民初2971号]列入失信被执行人名单。

　　2023年10月8日，公司控股股东湖南卓越投资有限公司及实际控制人杨振先生、杨子江先生、肖赛平女士因其个人债务纠纷被中卫市沙坡头区人民法院[执行依据文号（2020）卫证字第185号]列入失信被执行人名单。

　　3、公司控股股东被申请破产审查

　　2023年6月13日，万向信托股份公司向湖南省长沙市中级人民法院申请湖南卓越投资有限公司破产审查，[案号：（2023）湘01破申25号]。2024年5月31日公司收到控股股东卓越投资转发的长沙中院《民事裁定书》，长沙中院裁定：本案移送湖南省宁乡市人民法院审查，具体内容公司于2024年6月1日披露了《关于公司控股股东被申请破产审查的进展公告》（公告编号：2024-038）。截至本回复披露日，因申请人的破产申请还在审查阶段，法院是否受理该申请尚不确定。后续公司控股股东卓越投资是否进入破产程序尚存在不确定性，是否会导致公司控制权发生变动也存在相应不确定性。

　　4、对公司的影响及应对措施

　　（1）截至目前，公司日常经营及生产活动正常，上述事项暂未对公司治理、生产经营造成实质性影响。若控股股东、实际控制人及其一致行动人所持公司股份未来被法院执行，公司控股股东、实际控制人可能发生变化。

　　（2）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人正对相关事项进行积极处理，采取包括但不限于收回应收款项、变卖机器设备、向第三方借款、引进战略投资者、实施债务重组等措施，争取早日解决其自身债务问题。

　　（3）公司将持续关注相关事项的进展，严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

　　会计师核查意见：

　　经核查，截至目前，加加食品公司日常经营及生产活动正常，其控股股东、实际控制人因相关债务纠纷、合同纠纷、被申请破产等事项，暂未对公司治理、生产经营造成实质性影响。

　　问题4.年报显示，你公司主要采取经销商代理模式，以独家经销制为主，经销商销售采取先款后货的结算方式。报告期末应收账款金额为3,296.73万元，较期初下降56.44%。本报告期经销模式销售收入占收入的比重为96.06%。公司前五大客户均为经销商，其中第一大客户为宁夏川润商贸有限责任公司，销售金额2,976.79万元，占年销售额的比例为2.05%。公司前三大客户均为当年新增客户。公司当期新增经销商325家、减少经销商216家，截至2023年12月31日，经销商数量合计为1,526家。

　　请你公司：

　　（1）说明在你公司主要采用经销商代理模式、采取先款后货结算方式的情况下形成应收账款的原因，并说明按欠款方归集的期末余额前五名应收账款的具体情况，包括不限于欠款方名称、应收账款形成时间、账龄、坏账准备计提的依据及充分性；欠款方是否与新增前五大客户重叠，如是，请逐个分析说明其与公司一般结算方式和信用政策产生差异的原因及合理性。

　　（2）说明前五大客户中新增客户的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、股权结构、实际控制人、生产经营地址及经营规模；结合你公司经销商的区域分布情况及公司营业收入的地域构成情况，说明2023年度新增第一大客户位于宁夏的原因及合理性、与业务实际需求是否相符、向其销售的主要产品类型及金额、比例。

　　（3）说明公司当期经销商变动率与往期的差异情况，2023年在华北、华中、西北地区新增家数较多的原因及合理性，新增经销商与存量经销商在2023年为公司实现的销售收入金额及占比情况。

　　（4）说明2021年-2023年各期存量经销商、新增经销商各自实现的销售收入规模及占比，前五大客户中新增经销商客户的数量、销售额及比重；列示期间内与你公司仅在当年发生交易、其后未继续交易或交易额大幅下滑的重要经销商；说明先款后货的结算方式下，你公司与经销商确定销售产品种类、数量、规模的具体方法，你公司与经销商之间是否存在关于产品退库的相关约定，是否存在向经销商压货的情形。

　　请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见，并说明就公司经销收入真实性获取的审计证据、审计结论。

　　公司回复：

　　一、说明在你公司主要采用经销商代理模式、采取先款后货结算方式的情况下形成应收账款的原因，并说明按欠款方归集的期末余额前五名应收账款的具体情况，包括不限于欠款方名称、应收账款形成时间、账龄、坏账准备计提的依据及充分性；欠款方是否与新增前五大客户重叠，如是，请逐个分析说明其与公司一般结算方式和信用政策产生差异的原因及合理性。

　　1、应收账款的形成原因

　　加加食品公司主要采用经销代理模式销售产品，采用先打款后发货的结算方式。但为了拓展市场，公司制定了《客户信用管理制度》，对符合公司特定要求的客户给予一定的信用额度，实行授信销售，进而形成了部分应收账款；公司主要的授信客户为规模较大及信用良好的总经销商、大型直营商场、特通及餐饮团购业务客户、电商及新零售客户等。

　　2、按欠款方归集的期末余额前五名应收账款的具体情况及坏账准备计提情况

　　截至2023年12月31日，公司前五大应收账款单位相关情况如下 ：

　　■

　　3、、欠款方是否与新增前五大客户重叠

　　2023年度公司新增前五大客户如下表：

　　■

　　上表可知，欠款方与新增前五大客户不存在重叠。

　　会计师核查意见：

　　针对上述问题，我所执行了以下核查程序：1）了解公司经销模式、货款结算方式；2）了解公司授信销售政策，并结合该政策分析前五名应收账款欠款单位的具体情况，复核公司计提坏账准备的依据及计提是否充分；3）比较欠款方前五名单位与营收前五名单位是否重叠。

　　经核查，加加食品公司欠款方前五名单位与新增前五大客户不存在重叠，应收账款坏账准备计提的依据合理，计提充分。

　　二、说明前五大客户中新增客户的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、股权结构、实际控制人、生产经营地址及经营规模；结合你公司经销商的区域分布情况及公司营业收入的地域构成情况，说明2023年度新增第一大客户位于宁夏的原因及合理性、与业务实际需求是否相符、向其销售的主要产品类型及金额、比例。

　　1、前五大客户中新增客户的基本情况

　　2023年度公司前五大客户中，新增三家客户，基本情况如下：

　　■

　　宁夏川润商贸有限责任公司成立于2021年，位于宁夏贺兰，其客户主要是经营食品添加剂、饲料原料、味精等大宗物料，合作对象有希望、农垦等大型养殖集团。食品原料供应主要有千禾、厨邦、海天、裕源等大型食品企业品牌，大订单贸易比较多。公司就近销售散味精，优先找寻有一定体量的商家，所以就跟该公司达成了合作。

　　四川春禾康诚生物科技有限公司成立于2020年，位于四川成都，是全国调味制品，餐饮发达省份，味精需求量全国排名靠前。该客户主要供应四川省内各中小型食品加工企业及餐饮连锁集团。另外，与湖北、河南部分地区味精分包厂也有合作，需求较为集中，所以公司在招商过程中优先考虑了该客户。

　　2、公司经销商的区域分布情况及公司营业收入的地域构成情况，说明2023年度新增第一大客户位于宁夏的原因及合理性、与业务实际需求是否相符、向其销售的主要产品类型及金额、比例。

　　(1)公司销售市场划分为华中、华东、西南、西北、华南、东北、华北7个区域，截至2023年12月31日7个区域的销售情况如下：

　　■

　　2023年度子公司加加（宁夏）基于产品特点和销售模式，就近拓展市场，而宁夏川润商贸有限责任公司（以下简称“宁夏川润”）与加加（宁夏）距离较近，在物流上有较明显优势，且宁夏川润主要面向陕甘宁和川渝下游市场，调味品原材料经营规模较大，有一定的市场基础，2023年度与公司产生交易总金额约为2,977万元，成为公司第一大客户。

　　（2）2023年度与新增第一大客户宁夏川润销售产品类型及金额、比例

　　■

　　综上，2023年度公司新增第一大客户位于宁夏，是由于委托宁夏可可美及宁夏玉蜜代加工味精业务，拓展散味精销售市场形成，与业务实际需求是相符的。

　　会计师核查意见：

　　针对上述问题，我所了解了公司前五大客户中新增三名客户的基本情况，新增第一大客户位于宁夏，主要是因为2023年度委托宁夏可可美、宁夏玉蜜代加工味精，增加散味精销售业务所致，与业务实际需求是相符的。

　　三、说明公司当期经销商变动率与往期的差异情况，2023年在华北、华中、西北地区新增家数较多的原因及合理性，新增经销商与存量经销商在2023年为公司实现的销售收入金额及占比情况。

　　1、2023年经销商变动率与往期的差异情况如下表：

　　■

　　上表可知，2023年度公司新增经销商109家，其中华中、华北及西北合计701家，比上年增加92家，增长15%。2023年，公司修订加强了客户开发考核指标及奖励方案，并根据不同业务区域作了针对性的指导方案。华中地区一直是公司的核心市场，品牌基础较好，客户开发力度相对其他区域也进展的比较快。华北及西北2023年新增客户44家，主要是散装味精销售客户，跟公司2023年在宁夏成立资子公司并开展味精委托代加工业务有一定关系。

　　2、新增经销商与存量经销商在2023年为公司实现的销售收入金额及占比情况如下表：

　　■

　　会计师核查意见：

　　核查中，我所对公司2023年经销商变动率与往期的差异情况进行了解，对新增经销商与存量经销商在2023年为公司实现的销售收入金额及占比情况进行了复核。相比2022年度，经销商总体数量是增加的，且在各区域的数量也有所变动，与公司业务发展及市场拓展情况相关。

　　四、说明2021年-2023年各期存量经销商、新增经销商各自实现的销售收入规模及占比，前五大客户中新增经销商客户的数量、销售额及比重；列示期间内与你公司仅在当年发生交易、其后未继续交易或交易额大幅下滑的重要经销商；说明先款后货的结算方式下，你公司与经销商确定销售产品种类、数量、规模的具体方法，你公司与经销商之间是否存在关于产品退库的相关约定，是否存在向经销商压货的情形。

　　1、2021年-2023年各期存量经销商、新增经销商各自实现的销售收入规模及占比，前五大客户中新增经销商客户的数量、销售额及比重

　　（1）2023年年度新增经销商及存量经销商情况，及前五大客户中新增经销商客户情况：

　　新增经销商及存量经销商情况：

　　■

　　前五大客户中新增经销商客户情况

　　■

　　上表可知，公司前五大客户中新增经销商3个，销售金额合计76,549,352.00元，占全年营业收入的5.27%，上述新增3家经销商均为味精经销商。

　　（2）2022年度年度新增经销商及存量经销商情况，及前五大客户中新增经销商客户情况：

　　新增经销商及存量经销商情况：

　　■

　　前五大客户中新增经销商客户情况

　　■

　　上表可知，2022 年度公司前五大客户中无新增经销商。

　　（3）2021年度新增经销商及存量经销商情况，及前五大客户中新增经销商客户情况：

　　新增经销商及存量经销商情况

　　■

　　前五大客户中新增经销商客户情况

　　■

　　上表可知，公司前五大客户中新增经销商1个，销售金额合计 12,761,607.08元，占全年营业收入的0.73%。

　　2、期间内与公司仅在当年发生交易、其后未继续交易或交易额大幅下滑的重要经销商如下表：

　　■

　　上表可知，在2021年到2023年间，有4家重要经销商仅在当年发生交易、其后未继续交易或交易额大幅下滑。

　　3、说明先款后货的结算方式下，你公司与经销商确定销售产品种类、数量、规模的具体方法，你公司与经销商之间是否存在关于产品退库的相关约定，是否存在向经销商压货的情形。

　　在先款后货的结算模式下，公司销售人员会根据公司战略产品规划、年度销售任务预算、年度产品毛利预算及地域口感偏好、地域人口消费基数、竞品在该市场的占比情况、经销商现有产品库存等情况来指导和与经销商规划商定销售产品种类、数量、规模等；公司与传统渠道经销商之间除非产品质量原因基本不存在产品退库情况，不存在故意向经销商压货情形。

　　会计师核查意见：

　　我所就上述问题进行了核查，执行了以下核查程序：1）对公司统计的2021年至2023年间经销商情况进行了核对；2）获取并检查各年度重要经销商销售订单、销售发票、货款支付凭证、销售出库单、发运单及客户签收单等与销售收入确认相关的支持性文件；3）查阅了各年度年报审计时应收账款、销售收入函证及回函情况；4）结合应收账款函证回函情况，检查了公司计提应收账款坏账准备的依据及其充分性。

　　经核查，我所认为，加加食品公司销售收入的确认有合理的证据支持，符合《企业会计准则》的相关规定。

　　问题5.年报显示，2023年度，你公司部分产品毛利率较上年同期有所下降。其中，味精类产品毛利率为5.56%，较上一年度下降14.90个百分点；食醋类、鸡精类、食用植物油产品毛利率下滑均超过1个百分点。公司直销业务毛利率较上一年度的7.86%大幅上升，当期达到30.20%。

　　请你公司：

　　（1）结合主要终端客户需求、市场定价情况、主要原材料成本变动情况，按产品类型逐项分析主要产品毛利率下滑的原因及改善措施（如有）。

　　（2）说明直销业务的前五大客户基本情况，相关客户是否当期新增及销售产品类型，并分析报告期内直销业务毛利率大幅上升的原因及合理性。

　　请年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　一、结合主要终端客户需求、市场定价情况、主要原材料成本变动情况，按产品类型逐项分析主要产品毛利率下滑的原因及改善措施（如有）。

　　1、各项主要产品毛利率情况

　　■

　　上表可知，与上年度比较，2023年度毛利率下降的主要产品是植物油、味精和食醋。其中，植物油下降-1.9%，味精下降-14.90%，食醋下降-1.55%。

　　2、植物油、食醋毛利率下滑的原因及改善措施

　　植物油销售采用代理商模式，通过经销商在超市和粮油店等终端销售,因植物油行情波动较大，公司根据植物油采购行情并结合库存成本，对标竞品定价制定销售政策。植物油主要原料是大豆油、菜籽油、玉米油等，植物油售价与原材料采购行情价同步调整。2023年植物油毛利率下降主要是由于终端客户的需求下降，导致销售量下降，产量同比下降，生产量由2022年的32649吨，下降至2023年的20885吨，因此，每吨植物油应分摊的固定成本折旧费增加205.11元/吨，影响2023年毛利额减少428万元，折旧影响毛利率下降1.64%。因此毛利率下降主要是因为销量规模下降影响制造成本增加所致。

　　改善措施：公司将创新营销模式提升品牌力，促进动销，提高市场覆盖率和销量；调整产品结构，大力推广菜籽油、玉米油、茶籽油等纯油系列产品，向中高端食用油市场发展。

　　食醋销售采用代理商模式，通过经销商在超市和餐饮批发市场、生鲜店等终端销售。毛利率下降是由于终端竞争激烈，渠道价格下降，导致销量下降，同步固定生产成本分摊增加，影响毛利率下滑。

　　改善措施：提高食醋产品市场铺货率，开发餐饮客户，提高餐饮渠道食醋产品销售，控制整体费用投放，避免恶性价格竞争。

　　3、味精毛利率下滑的原因及改善措施

　　2023年度，公司的味精销售分为散味精销售和小包装分装味精销售，具体情况如下表：

　　■

　　表中可知，本年度味精销售毛利率下降14.9%，主要是因为散味精销售所致，毛利率为负数（小包装分装味精毛利率是上升的）。由于工业散味精销售占味精销售比重较大，导致味精毛利率下降幅度较大。

　　公司散味精系委托关联方公司宁夏可可美及宁夏玉蜜加工生产，采用来料加工模式，委托加工具体情况详见本问询函问题1。公司委托加工生产的散味精部分对外销售，部分内部调拨用于其他调味品的工业原料。

　　对外销售的散味精的终端客户主要为食品类生产企业及餐饮客户。定价主要根据市场行情定价，经公司散精销售定价小组和管理层审批，确定最终售价，定价周期为每周一次。

　　散味精的主要原材料为玉米、煤炭等，散味精毛利率低至-3.09%的主要原因是市场价格低迷，持续下跌，同行业价格竞争激列，以及主要原材料玉米和煤采购价格下降的幅度低于散味精市场销售价格下跌的幅度，影响毛利率为负。

　　改善措施：公司以往主要为小包装味精销售业务，2023年开始增加了散味精销售业务。从上述表格数据来看，小包装味精毛利率2022年为20.46%、2023年毛利率为25.57%，处于上升趋势。目前公司已停止毛利较低的散味精生产及销售业务，后续继续发展毛利较高的小包装味精销售业务。

　　会计师核查意见：

　　核查中，我所了解了公司主要产品销售定价原则；对主要产品月度销售毛利率进行了计算，分析毛利率的变动原因；对主要原材料的采购、入库及其成本结转等进销存记录进行复核，了解主要材料采购价格的变动情况。

　　经核查， 我所认为：2023年度加加食品公司主要产品味精销售毛利率大幅下降，主要是因为2023年度公司除销售小包装味精外，还增加了散味精的销售，小包装味精毛利率高，但销售比重小，散味精毛利率为负值，但其销售收入占比大，导致味精综合销售毛利率大幅下降。

　　二、说明直销业务的前五大客户基本情况，相关客户是否当期新增及销售产品类型，并分析报告期内直销业务毛利率大幅上升的原因及合理性。

　　1、直销业务的前五大客户基本情况

　　单位：万元

　　■

　　2、报告期内直销业务毛利率大幅上升的原因及合理性。

　　报告期内，公司直销业务销售额为5,725.51万元，毛利率为30.20%；上年直销业务销售额为6,061.43万元，毛利率为7.86%。报告期毛利率上升22.34%，其大幅上升的主要原因是通过直销渠道，加快市场转型，主推高毛利产品，减少粮油系列产品的销售，其中主推酱油零添加、减盐零添加等高端战略调味品产品的销售，因此高毛利产品销售占比增加。调味品销售占比从2022年的69.76%增加至89.01%，而粮油系列销售占比从 2022年的30.24%下降至10.99%。因此，直销业务毛利率上升主要是高毛利产品销售结构调整所致，从市场推广的角度看是合理的。

　　公司直销业务主要是商超卖场及线上平台销售，公司改变高举高打的促销模式，减少终端特价幅度和促销频率，因此整体销售价格上涨影响直销业务毛利率上升；

　　直销系列产品毛利率及销售占比情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　会计师核查意见：

　　我所就上述问题进行了核查，执行了以下核查程序：①对直销业务主要产品销售收入及毛利率进行计算，分析直销业务产品销售结构及毛利率的变动情况；②抽取部分月份收入确认相关单据，将客户结算单与公司确认收入金额进行核对；③执行函证程序，函证本期直销客户交易金额，并核对应收客户款项期末余额。

　　经核查，我所认为，2023年度公司直销业务毛利率大幅上升，主要是因为毛利率高的调味品销售占比增加，从2022年的69.76%增加至89.01%，而毛利率低的粮油系列产品销售占比降低，从 2022年的30.24%下降至10.99%所致，是产品销售结构调整的结果。

　　问题6.年报显示，报告期末，你公司存货账面余额4.39亿元，较期初增长23.00%。其中以原材料、库存商品增幅较大。公司当期计提存货跌价准备1,008.83万元，转回或转销475.03万元，其中主要对原材料新增计提存货跌价准备金额858.73万元。

　　请你公司说明新增原材料、库存商品的主要类型和新增原因，委托加工物资在存货中的具体核算方法和准确性；结合存货构成、周转情况、产品价格及成本、在手订单及执行情况、可变现净值等，说明存货跌价准备计提的依据及充分性。

　　请年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　1、新增原材料、库存商品的主要类型和新增原因

　　与2022年度相比，2023年度无新增的原材料类型，新增的库存商品主要是加加（宁夏）子公司委托加工生产的散装味精及副产品，新增的原因是由于开展味精委托加工业务所致。截至2023年12月31日，散味精库存情况如下：

　　■

　　2、委托加工物资在存货中的具体核算方法和准确性

　　截至2023年12月31日，加加（宁夏）子公司委托加工物资账面价值（净值）共计7630.75万元，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　委托加工物资具体核算方法：原材料、辅料及包装物资采购验收入库按实际采购成本进行计价，投入生产时按照《味精代工合同》约定的耗用量标准进行结转，期末按照进销存记录，采用加权平均法对期末库存进行计价；副产品因价值较低，不计算成本；味精生产成本按合同约定的标准材料耗用成本加上委托加工费（每吨味精加工费1000元）计算，期末根据味精的进销存记录，按加权平均法计算味精期末账面价值。对于委托加工生产中代加工方超合同约定多耗用的材料，根据合同约定应由代加工方承担。因此，公司未将多耗用的材料损失计入味精生产成本，而是计入其他应收款，由代加工方偿还。

　　3、结合存货构成、周转情况、产品价格及成本、在手订单及执行情况、可变现净值等，说明存货跌价准备计提的依据及充分性。

　　（1）存货构成情况如下表

　　■

　　表中可知，2023年末，公司存货主要是原材料、在产品及库存商品。

　　（2）存货周转情况、产品价格及成本

　　2023年度，公司存货周转率3.05，与同行业上市公司比较，海天味业存货周转率6.39，千禾味业2.99,公司存货周转率略高于千禾味业，低于海天味业，处于同行业正常水平。

　　公司库存商品中，主要是米、散装味精、酱油等。2023年12月末该等产品销售价格及库存成本如下：

　　■

　　上表可知，库存商品中米和酱油销售单价均高于库存单位成本，但散装味精销售价格略低于库存单位成本单价，年末已计提存货跌价准备。

　　（3）在手订单及执行情况

　　截至2023年12月31日，公司有效经销商1526个，其中995个经销商签订了年度任务合同，未发货的在手订单金额是2,083.88万元，在2024年1月基本执行完毕。

　　4、存货跌价准备计提的依据及充分性。

　　报告期末，公司在对存货进行全面清查的基础上，按照存货的成本与可变现净值孰低的原则计提存货跌价准备。2023年末，公司主要针对原材料计提了存货跌价准备858.73万元，对库存商品计提存货跌价准备150.10万元。

　　对于原材料，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；对于库存商品以该商品的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值，公司存货跌价准备计提是充分的。

　　会计师核查意见：

　　就上述问题，我所检查了加加食品公司存货入库、出库及结存记录、对存货的计价进行了测试；查阅了公司签订的《味精代工合同》相关条款，复核了委托加工味精的成本核算过程及计算依据；对计提存货跌价准备的原材料、库存商品等具体品种，售价、销售费用及相关税费的估计依据进行了检查，对可变现净值的计算过程进行了复核计算；了解了存货构成、周转情况、产品价格、在手订单及执行情况。

　　经核查，我所认为：1）委托加工材料的取得按实际成本计价，符合《企业会计准则》的相关规定；材料的领用及委托加工味精的成本计算，公司按《味精代工合同》约定吨耗标准计价，将超标准耗用的材料成本由代加工方承担，计入其他应收款，符合《味精代工合同》相关条款约定。2）公司对期末存货进行跌价测试，计算存货可变现净值，按存货的成本与可变现净值孰低的原则计提存货跌价准备，符合《企业会计准则》的规定。

　　问题7：年报显示，2023年度，你公司固定资产期初余额为14.75亿元，期末余额为14.00亿元，当期新增固定资产减值准备2,834.07万元。公司全资子公司郑州公司生产设备老旧、运行及维修成本较高，为保障公司整体生产效率及经营效益，郑州公司本期停止生产经营业务，并计提资产减值损失和人员离职补偿。

　　请你公司说明相关固定资产减值测试的具体过程，结合郑州公司的具体情况说明是否存在以前年度减值测试采用信息与当年实际情况明显不一致的情形；郑州公司停止生产经营业务后是否涉及后续资产处置，如是，请说明处置计划及拟回收金额。

　　请年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　1、相关固定资产减值测试的具体过程

　　公司于资产负债表日结合固定资产使用状态及盘点情况，对各项固定资产是否存在减值迹象进行判断，如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。可收回金额为该项资产的公允价值减去处置费用后的净额与该资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者确定。减值测试结果表明该项资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。

　　全资子公司郑州公司因生产设备陈旧、运行及维修成本较高，公司董事会于2023 年 12 月 28 日 决定对郑州公司实施停产。停产后，对郑州公司的厂房、设备等固定资产处于闲置状态，因此，公司对该等资产的可收回金额进行减值测试，测试过程及方法如下：

　　单位：万元

　　■

　　通过上述测试，对郑州公司固定资产计提减值准备2,658.94万元。

　　报告期末，公司结合固定资产盘点情况，对拟报废及处置的部分固定固定资产计提了减值准备，减值测试过程及方法如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、结合郑州公司的具体情况说明是否存在以前年度减值测试采用信息与当年实际情况明显不一致的情形。

　　在2023年末郑州公司全面停产前，发酵车间已于2022年度停止生产酱油毛油。因此，公司在2022年度对郑州公司发酵车间及设备进行了减值测试，并计提减值准备73.23万元。2023年度，因郑州工厂全面停产，公司对发酵车间及其设备再次计提减值准备822.11 万元，2023年度比2022年底增加计提减值准备748.88 万元。其原因是，郑州工厂之前主要是生产酱油，但因郑州工厂的酱油发酵成本高于长沙厂区，公司在2022年底决定关停郑州工厂的酱油发酵车间，拟将该车间转型为醋的发酵和生产，因此在2022年底公司是在对该车间及其设备进行减值测试，在考虑其仍可继续生产使用的状态下，计算预计可回收价值的，经计算应计提减值准备73.23万元，相对2023年计提减值准备较低。

　　因减值测试，公司于2022年度聘请了专业评估机构湖南财瑞资产评估有限公司对郑州公司闲置的固定资产进行评估，并出具湘财瑞评报字(2024)第022号评估报告；2023年度，公司再次聘请该评估公司对郑州公司全部固定资产进行了评估，并出具湘财瑞评报字(2023)第020号报告评估报告。二次评估，所选用的评估方法主要均是重置成本法。

　　3、郑州公司停止生产经营业务后是否涉及后续资产处置，如是，请说明处置计划及拟回收金额。

　　截至目前，郑州公司已停止生产经营，后续公司将采取包括但不限于报废闲置资产、拆除相关设备与配套工艺进行搬迁或转让、出租或出售厂房及构筑物等方式进行资产处置。公司将聘请第三方评估机构对郑州公司整体资产进行评估，在适当的时机，结合当下的实际情况，参照第三方评估公司出具的评估价格，在遵循市场化定价原则的前提下，通过招标、公开竞价等方式对郑州公司进行处置。

　　会计师核查意见：

　　核查中，我所结合郑州公司停产的具体情况，获取了固定资产清单，对年末固定资产盘点情况进行复核，取得评估报告，并复核评估范围、评估假设、评估方法的选取是否适当，获取公司固定资产减值测试表，复核固定资产减值测试过程选取的重要参数的合理性，结合评估结果检查固定资产减值准备计提的充分性。

　　通过上述核查，我所认为，公司对郑州公司固定资产的减值测试不存在以前年度采用信息与当年实际情况明显不一致的情形。

　　问题8、年报显示，你公司长期股权投资的期末账面余额4.01亿元，主要包括对合兴（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“合兴基金”）及朴和基金的两项长期股权投资。

　　请你公司：

　　（1）结合合兴基金、朴和基金的投资企业名称、投资金额、投资时间、持股比例以及报告期内主要财务数据等，说明长期股权投资中投资损益、其他综合收益的确认依据及计算过程。

　　（2）结合朴和基金对外投资管理存在缺陷的相关情况，说明报告期末对上述两项长期股权投资减值测试情况，结合被投资公司经营业绩、减值测试主要参数及选取依据等情况，进一步说明你公司认为无须计提减值准备的原因及合理性。

　　请年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　一、结合合兴基金、朴和基金的投资企业名称、投资金额、投资时间、持股比例以及报告期内主要财务数据等，说明长期股权投资中投资损益、其他综合收益的确认依据及计算过程。

　　1、截至2023年12月31日合兴基金投资情况

　　（1）投资项目基本情况

　　金额单位：万元

　　■

　　（2）投资项目的主要财务数据

　　合兴基金通过嘉华天明（天津）创业投资合伙企业（有限合伙)、嘉华优选（天津）创业合伙企业（有限合伙）、天津君正创业投资合伙企业（有限合伙）、上海原焱资产管理合伙企业（有限合伙）分别投资了巴比食品、爱慕股份、东鹏饮料、DIDI，嘉华天明、嘉华优选、天津君正、上海原焱等四家有限合伙企业仅作为投资通道，巴比食品、爱慕股份、东鹏饮料、DIDI是合兴基金投资的最终标的公司。投资标的公司的主要财务指标如下：

　　①巴比食品

　　中饮巴比食品股份有限公司股票于2020年10月12日在上海证券交易所上市，股票代码605338，公司的主要产品可以分为面点系列产品、馅料系列产品以及向加盟商销售系列产品等。巴比食品报告期内主要财务数据如下:

　　金额单位：万元

　　■

　　②爱慕股份

　　爱慕股份有限公司股票于2021年5月31日在上海证券交易所上市，股票代码603511，公司的主要产品包括文胸、内裤、保暖衣、家居服及其他服饰等。爱慕公司报告期内主要财务数据如下：

　　金额单位：万元

　　■

　　③东鹏饮料

　　东鹏饮料（集团）股份有限公司股票于2021年5月27日在上海证券交易所上市，股票代码605499，主要产品包括东鹏特饮、东鹏大咖、东鹏0糖特饮等饮料产品，东鹏特饮是公司的主导产品。东鹏饮料报告期内主要财务数据如下：

　　金额单位：万元

　　■

　　④DIDI

　　DIDI GLOBAL INC股票于2021年6月30日在美国纽约交易所上市，股票代码DIDI，是全球移动出行科技平台,在亚太、拉美、非洲、中亚和俄罗斯等地提供网约车、出租车召车、代驾、顺风车等多元化出行服务,并运营车服、外卖、货运、金融业务。DIDI GLOBAL INC报告期内主要财务数据如下：

　　金额单位：亿美元

　　■

　　2、截至2023年12月31日朴和基金投资情况

　　（1）朴和基金投资项目基本情况

　　金额单位：万元

　　■

　　（2）朴和基金投资项目的主要财务数据

　　朴和基金仅投资并取得大连海朴生物科技有限公司4.9334%股权，大连海朴报告期内主要财务数据如下：

　　金额单位：万元

　　■

　　3、长期股权投资中投资损益、其他综合收益的确认依据

　　（1）合兴基金投资损益与其他综合收益确认依据

　　以《合兴（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》约定的收益分配与亏损分担的原则作为投资损益及其他综合收益的确认依据。收益分配与亏损分担的原则主要如下：80%分配给有限合伙人，20%分配给普通合伙人，分配给有限合伙人的部分应在全体合伙人之间根据其实缴出资额按比例分配。

　　（2）朴和基金投资损益确认依据

　　对基金公司的项目投资收益，以《湖南朴和长青私募股权基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》约定的收益分配与亏损分担的原则作为投资损益确认依据。截至2023年12月31日，朴和基金未取得项目投资收益。

　　4、长期股权投资中投资损益、其他综合收益的计算过程

　　（1）合兴基金投资损益、其他综合收益的计算过程

　　2023年度公司分别确认合兴基金投资收益为383.01万元，长期股权投资确认其他综合收益金额为-3,644.54万元。

　　1）投资收益具体计算过程如下：

　　单位：万元

　　■

　　2）长期股权投资确认其他综合收益及其他综合收益具体计算过程如下：

　　单位：万元

　　■

　　续上表    单位：万元

　　■

　　（2）朴和基金投资损益计算过程

　　2023年度，公司确认朴和基金投资收益为-125.17万元，具体计算结果如下：

　　单位：万元

　　■

　　会计师核查意见：

　　本次核查中，我所执行了以下程序：1）查阅了合兴基金、朴和基金的合伙协议；2）复核了合兴基金、朴和基金2023年度审计报告、2023年末投资项目的估值报告；3）通过公开信息查阅了被基金公司投资项目2023年年度报告；4）查询其投资企业的公开市场报价变动，复核计算了公允价值；4）复核投资收益、其他综合收益计算过程计算过程。

　　经核查，我所认为，加加食品公司上述投资收益及其他综合收益的确认是适当的。

　　二、结合朴和基金对外投资管理存在缺陷的相关情况，说明报告期末对上述两项长期股权投资减值测试情况，结合被投资公司经营业绩、减值测试主要参数及选取依据等情况，进一步说明你公司认为无须计提减值准备的原因及合理性。

　　1、对合兴基金的投资未计提减值准备的原因及合理性分析

　　如前所述，合兴基金的主要资产是持有的巴比食品、爱慕股份、东鹏饮料和DIDI四家上市公司股票等金融资产，合兴基金将其划分为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。公司对合兴基金的投资采用权益法核算，各报告期末，合兴基金持有的上市公司股票的公允价值变动，公司按其享有的份额，已计入其他综合收益。因此，公司对合兴基金的长期股权投资账面价值已按公允价值反应，无需计提长期投资减值准备。截至2023年12月31日，对合兴基金投资账面价值为30,651.42万元 ,因公允价值变动计入长期股权投资其他综合收益-3,644.54万元。

　　上述会计处理符合企业会计准则的相关规定。

　　2、对朴和基金的投资未计提减值准备的原因及合理性分析

　　截至2023年12月31日，朴和基金仅有大连海朴公司股权投资项目，由于大连海朴公司并未上市，没有公开活跃的市场交易价格，因此，朴和基金对大连海朴的投资按成本模式进行计量，除大连海朴股权资产外，朴和基金其他资产主要是银行存款及理财产品和其他应收款。

　　朴和基金资产构成主要是银行存款及理财产品、其他应收款和长期股权投资。其中：银行理财产品于2024年2月8日已赎回，赎回金额3925.81万元，获取投资收益25.81万元；其他应收款为投资意向金，其中湖南一品佳餐饮管理有限公司意向金3,300.00万元，截至目前已全部收回意向金及资金占用费；世纪优优（天津）科技股份有限公司意向金600.00万元，截止目前该意向金及资金占用费已全部收回；长期股权投资1,000.00万元，根据2023年度大连海朴生物科技有限公司会计报表，2023年度，该公司净利润为679.59万元，该股权投资目前未出现减值迹象。

　　综上，截至2023年12月31日，朴和基金的主要资产未发生减值。公司对朴和基金的股权投资采用权益法核算，朴和基金的当期经营损益已按其享有的份额对长期股权投资账面价值进行了调整，因此，公司对朴和基金的长期股权投资未出现减值迹象，不需要计提长期股权投资减值准备。

　　朴和基金分别于2023年1月至3月向湖南一品佳餐饮有限公司和世纪优优（天津）科技股份有限公司支付意向金共计3,900.00万元，但该意向金及资金占用费并未在协议约定的有效期内收回。在2023年度公司《内部控制审计报告》（CAC证内字[2024]0016号）中，年审会计师指出，在该投资活动中，公司未及时督促朴和基金收回上述意向金，投资管理内控存在缺陷。针对该问题，公司已进行整改，多次与对手方沟通，催其还款。截至目前，上述意向金及及资金占用费已全部收回。因此，该投资事项，虽存在内控管理缺陷，但未形成投资损失。

　　会计师核查意见：

　　核查中，我所执行了以下程序：1）复核了合兴基金、朴和基金2023年度审计报告、2023年末投资项目的估值报告；2）通过公开信息查阅了基金公司投资项目2023年年度报告；3）查询其投资企业的公开市场报价，复核计算了公允价值；4）获取并检查了朴和基金收回意向金及资金占用费的银行收款凭证。

　　经核查，我所认为，加加食品公司对合兴基金和朴和基金的投资未发生减值，不需计提长期投资减值准备，其会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

　　特此公告！

　　加加食品集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年6月12日