证券代码：603489 证券简称：八方股份  公告编号：2024-024

　　八方电气（苏州）股份有限公司

　　关于持股5%以上股东、董事兼副总经理拟增加一致行动人及一致行动人间内部转让股份计划的公告

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　1.截至本公告披露日，八方电气（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”、“八方电气”）持股5%以上非第一大股东、董事兼副总经理贺先兵先生直接持有公司27,463,899股股份，占公司股份总数的比例约为16.34%；通过宁波冠群信息科技中心（有限合伙）间接持有公司7,556,220股股份，占公司股份总数的比例约为4.49 %。贺先兵先生以上直接及间接合计持有公司35,020,119股股份，占公司股份总数的比例约为20.83%，股份来源为公司首次公开发行前取得的股份和公司2022年度资本公积转增股本取得的股份。

　　2.2024年6月12日，公司收到贺先兵先生出具的告知函：因个人资产规划需求，贺先兵先生计划在本公告披露之日起15个交易日后的三个月内，通过大宗交易方式向其配偶李俊丽女士持有100%份额的上海烜鼎私募基金管理有限公司-烜鼎星宿9号私募证券投资基金（以下简称“烜鼎9号”）转让公司股份不超过3,362,372股，即不超过公司股份总数的2%。

　　3.贺先兵先生、李俊丽女士将与烜鼎9号签署《一致行动人协议》，确认烜鼎9号为贺先兵先生、李俊丽女士的一致行动人。

　　本次计划实施前，李俊丽女士、烜鼎9号均未持有公司股份。

　　一、减持主体的基本情况

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　　注：①2023年6月21日，公司实施2022年度权益分派，其中资本公积转增股本方案为每10股转增4股，贺先兵先生据此取得转增股份7,846,828股。②表格中持股数量为贺先兵先生直接持股数量。

　　上述减持主体存在一致行动人：

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　　二、减持计划的主要内容

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　　注：本次减持计划拟在本公告披露之日起15个交易日后的三个月内实施。

　　(一)相关股东是否有其他安排 □是 √否

　　(二)大股东及董监高此前对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、减持数量、减持价格等是否作出承诺 √是 □否

　　贺先兵先生在公司首次公开发行时作出承诺：①自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行前所直接或间接持有的公司股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不要求公司回购该部分股份；②公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月公司股票期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的公司上述股份的锁定期限自动延长6个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司股票复权后的价格；③上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后24个月内，本人若减持上述股份，减持价格将不低于发行价。每年减持数量不超过上年末所持公司股份总数的25%。在以上期间内公司有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，减持价格根据除权除息情况相应调整。④上述股份锁定期限届满后，本人担任公司董事、监事或高级管理人员职务期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%，离职后6个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；⑤本人所持公司股份锁定期满后，将严格遵守证监会、上交所关于减持的相关规则，并履行相关信息披露义务。

　　本次拟减持事项与此前已披露的承诺是否一致 √是 □否

　　（三）关于关键人员不得减持股份情形的核查情况

　　1.贺先兵先生为公司持股5%以上大股东。经核查，贺先兵先生本次拟减持事项不涉及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》（以下简称《指引第15号》）第五条所述大股东不得减持股份的情形。具体如下：

　　①该大股东因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；

　　②该大股东因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定，或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

　　③该大股东因涉及与本上市公司有关的违法违规，被本所公开谴责未满3个月的；

　　④法律法规以及本所业务规则规定的其他情形。

　　2.贺先兵先生为公司董事、高级管理人员。经核查，贺先兵先生本次拟减持事项不涉及《指引第15号》第九条所述董监高不得减持股份的情形。具体如下：

　　①本人离职后6个月内；

　　②上市公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；

　　③本人因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；

　　④本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

　　⑤本人因涉及与本上市公司有关的违法违规，被本所公开谴责未满3个月的；

　　⑥上市公司可能触及本所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：

　　1）上市公司股票终止上市并摘牌；

　　2）上市公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示上市公司未触及重大违法类强制退市情形；

　　⑦法律法规以及本所业务规则规定的其他情形。

　　3.贺先兵先生非公司控股股东、实际控制人或公司首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其一致行动人，不适用《指引第15号》第六条至第八条所列示的关于控股股东、实际控制人及首次公开发行时的控股股东、实际控制人其一致行动人不得减持股份的情形。

　　三、股东拟新增一致行动人的情况

　　（一）拟新增一致行动人情况概述

　　贺先兵先生、李俊丽女士拟与烜鼎9号签署《一致行动人协议》，确认烜鼎9号为贺先兵先生、李俊丽女士的一致行动人。

　　（二）拟签署的《一致行动人协议》的主要内容

　　甲方1：贺先兵

　　甲方2：李俊丽

　　乙方：上海烜鼎私募基金管理有限公司-烜鼎星宿9号私募证券投资基金

　　（以上甲方1、甲方2合称为“甲方”，甲方、乙方合称“双方”）

　　1.乙方承诺：在乙方持有八方电气股份期间，在公司日常生产经营及其他重大事项决策等方面，乙方与甲方的意思表示保持一致，以甲方意思表示为准，乙方放弃作出与甲方意思表示不一致的权利。

　　2.在保持一致行动期间，乙方同意在行使相关股东权利时全权委托甲方或甲方指定人士行使，乙方无需再向甲方出具书面授权委托书。

　　3.双方一致同意：双方持有的八方电气股份合并适用中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于股东、董监高增减持的相关规则。未来如有股份增减持行为，需严格遵守相关规定并履行信息披露义务。

　　4.乙方承诺：如其拟将所持有的八方电气全部或部分股份对外转让，应当提前告知甲方并征得甲方同意。

　　5.除非双方另行签署其他协议，本协议确定之一致行动关系不得为双方任何一方单方解除或撤销。本协议所述与一致行动关系相关的所有条款均为不可撤销条款。

　　6.乙方承诺，在作为公司股东期间，不与第三方签署任何一致行动协议或作出类似安排。

　　7.双方对于上市公司持股比例的变化，不影响本协议的约定。

　　8.双方一致同意：在本协议的履行过程中，除非甲方1另行书面同意，否则均由甲方1代表甲方作出意思表示；如甲方1与甲方2意思表示不一致的，以甲方1的意思表示为准，作为甲方共同和最终的意思。

　　9.本协议自甲、乙双方（含法定代表人或授权代表）签名或盖公章（乙方由其管理人代表乙方签署本协议）之日起成立，并自乙方取得八方电气的股份之日起生效。

　　10.本协议有效期为乙方持有八方电气股份期间，若乙方的基金份额持有人赎回私募基金全部份额的，则自基金份额被依法全部赎回之日起本协议自动失效。此外，若经双方协商达成一致的，可提前终止本协议。

　　四、相关风险提示

　　(一)本次减持计划符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《指引第15号》等法律法规、部门规章和规范性文件的相关规定。贺先兵先生将根据个人资产规划安排、公司股价情况、监管部门政策变化等因素决定是否实施本次减持计划及何时实施，尚存在不确定性。

　　(二)减持计划实施是否可能导致上市公司控制权发生变更的风险 □是 √否

　　本次减持计划是在公司5%以上非第一大股东及其一致行动人之间的内部转让，不会导致公司第一大股东、控股股东、实际控制人发生变化，不存在损害公司及中小投资者利益的情形。

　　(三)其他风险提示

　　减持计划期间，公司将严格遵守相关规定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　八方电气（苏州）股份有限公司董事会

　　2024年6月13日

　　证券代码：603489         证券简称：八方股份        公告编号：2024-023

　　八方电气（苏州）股份有限公司股权

　　激励限制性股票回购注销实施公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●  回购注销原因：八方电气（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）因第一期限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）第三个解除限售期解除限售条件未成就，董事会决定回购注销本期不满足解除限售条件的限制性股票。

　　●  本次注销股份的有关情况

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　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　根据2020年第二次临时股东大会的授权，公司于2024年4月18日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》，同意回购注销本期不满足解除限售条件的限制性股票。具体内容详见公司2024年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》（以下统称“指定信息披露媒体”）上披露的《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格和回购数量的公告》（2024-011）。2024年4月18日，监事会召开第三届监事会第三次会议对本事项相关事宜核实后发表了同意意见。国浩律师（上海）事务所对本次回购注销事项出具了法律意见书。

　　根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规的规定，公司于2024年4月20日在指定信息披露媒体上披露了《关于减少注册资本及通知债权人的公告》（2024-012），自公告之日起45日内，公司未收到任何债权人对本次回购事项提出异议，也未收到任何债权人向公司提出提前清偿债务或者提供相应担保的要求。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　根据《八方电气（苏州）股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关安排，第三个解除限售期（2023年度）业绩考核目标为：“以2020年收入和净利润为基数，2023年收入复合增长率不低于35%，且净利润复合增长率不低于30%”。经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度收入和净利润未达到业绩考核目标，本期对应的限制性股票不得解除限售，将由公司回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。

　　（二）本次回购注销的相关人员、数量

　　本次回购注销限制性股票涉及激励对象42人，合计拟回购注销限制性股票139,342股，占回购注销前公司总股本的0.0829%。

　　本次回购注销完成后，公司本次激励计划对应限制性股票已全部解除限售或回购注销。

　　（三）回购注销安排

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B884493212），并向中登公司申请办理本次139,342股限制性股票的回购注销手续，预计上述限制性股票将于2024年6月17日完成注销。注销完成后，公司总股本由168,118,637股变更为167,979,295股，公司后续将根据变更情况依法办理相关工商变更登记手续。

　　三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　本次回购注销限制性股票后，预计公司股本结构变动情况如下：

　　单位：股

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　　注：股本结构变动情况以回购注销完成后中登公司出具的股本结构表为准。

　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司《激励计划（草案）》、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书结论性意见

　　国浩律师（上海）事务所为本次限制性股票回购注销实施的相关事项出具了法律意见书，结论意见如下：“截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已依法履行了现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》《上市规则》等有关法律法规、规范性文件和公司《激励计划（草案）》的规定；公司本次回购注销的原因、相关人员、数量、价格、资金来源和回购注销安排符合《管理办法》《上市规则》等法律法规、规范性文件和公司《激励计划（草案）》的相关规定。”

　　六、上网公告附件

　　《国浩律师（上海）事务所关于八方电气（苏州）股份有限公司第一期限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施之法律意见书》

　　特此公告。

　　八方电气（苏州）股份有限公司

　　董事会

　　2024年6月13日