证券代码：600810    证券简称：神马股份   公告编号：2024-050

　　神马实业股份有限公司

　　十一届三十七次董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　神马实业股份有限公司第十一届董事会第三十七次会议于2024年6月7日以书面、微信或短信的方式发出通知，于2024年6月12日在公司东配楼会议室召开，会议应到董事9人，实到5人，董事樊亚平先生、独立董事尚贤女士、独立董事刘民英先生、独立董事武俊安先生以通讯方式表决。公司5名监事及部分高级管理人员列席了会议,会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议通过了如下决议：

　　一、审议通过关于下属子公司增资扩股暨关联交易的议案（详见公司临时公告：2024-051）。

　　该议案已于2024年6月12日经公司2024年第四次独立董事专门会议审议通过。

　　在审议本项议案时，关联董事李本斌先生、张电子先生、刘信业先生回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过关于部分募集资金投资项目终止的议案（详见公司临时公告：2024-052）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过关于转让河南平煤神马聚碳材料有限责任公司股权暨关联交易的议案（详见公司临时公告：2024-053）。

　　该议案已于2024年6月12日经公司2024年第四次独立董事专门会议审议通过。

　　在审议本项议案时，关联董事李本斌先生、张电子先生、刘信业先生回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过关于吸收合并全资子公司河南平煤神马尼龙投资管理有限公司的议案（详见公司临时公告：2024-054）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过关于召开2024年第三次临时股东大会的议案（详见公司临时公告：2024-055）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过关于召开“神马转债”2024年第一次债券持有人会议的议案（详见公司临时公告：2024-056）。

　　上述第一项至第四项议案需提交公司2024年第三次临时股东大会大会审议。

　　特此公告。

　　神马实业股份有限公司董事会

　　2024年6月12日

　　证券代码：600810       证券简称：神马股份      公告编号：2024-055

　　神马实业股份有限公司

　　关于召开2024年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股东大会召开日期：2024年6月28日

　　●  本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2024年第三次临时股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年6月28日   上午10点 00分

　　召开地点：公司东配楼二楼会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年6月28日

　　至2024年6月28日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　2024年6月13日上海证券报、证券时报、中国证券报、证券日报、上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　2、对中小投资者单独计票的议案：1、3

　　3、涉及关联股东回避表决的议案：1、3

　　应回避表决的关联股东名称：中国平煤神马控股集团有限公司

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、股东类别：A股股东

　　2、登记方式：法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应当持营业执照副本复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法人股东账户卡和股票交易交割单到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应当持营业执照副本复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人身份证的复印件、法定代表人依法出具的授权委托书（授权委托书附后）、法人股东账户卡和股票交易交割单到公司办理登记。个人股东亲自出席会议的，应当持本人身份证、股东账户卡和股票交易交割单到公司登记；委托代理人出席会议的，代理人还应当出示代理人本人身份证、个人股东身份证的复印件、个人股东授权委托书（授权委托书附后）。外地股东可通过信函、传真方式登记。

　　3、登记时间：2024年6月26日-2024年6月27日上午8：30一一11：30 下午3：30一一6：00

　　4、登记地点：公司北大门（平顶山市建设路中段63号）

　　六、其他事项

　　联系人：陈立伟

　　联系电话：0375一3921231

　　传真：0375一3921500

　　邮编：467000

　　与会股东食宿及交通费自理。

　　特此公告。

　　神马实业股份有限公司董事会

　　2024年6月13日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　神马实业股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年6月28日召开的贵公司2024年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：         受托人签名：

　　委托人身份证号：           受托人身份证号：

　　委托日期：  年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600810   证券简称：神马股份  公告编号：2024-051

　　神马实业股份有限公司

　　关于全资子公司增资扩股及公司放弃优先认购权

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  交易简要内容：公司全资子公司河南神马芳纶技术开发有限公司（简称“标的公司”或“芳纶技术公司”）拟进行增资扩股，具体增资方案为：中国平煤神马控股集团有限公司（简称“中国平煤神马集团”）以现金加经评估的有效资产合计31,331.78万元对标的公司增资，增资后持有标的公司57%股权；河南神马尼龙化工有限责任公司（简称“尼龙化工”）以经评估的有效资产8,056.86万元对标的公司增资，增资后持有标的公司14.66%股权；平顶山尼龙城建设投资有限公司(简称“尼龙城投资公司”)以现金5,496.80万元对标的公司增资，增资后持有标的公司10%股权；平顶山神马帘子布发展有限公司（简称“帘子布发展”）以经评估的有效资产59.45万元对标的公司增资，增资后持有标的公司0.11%股权。本次增资，神马股份放弃优先增资权，增资后神马股份持有标的公司18.23%股权。本次交易完成后，标的公司注册资本将由10,000.00万元增加至54,841.13万元。

　　●  本次交易为与关联方共同对外投资，构成关联交易。

　　●  本次交易未构成重大资产重组。

　　●  交易实施尚需提交公司股东大会审议。

　　●  本次交易后，标的公司将不再纳入公司财务报表合并范围，对公司经营业绩无重大影响。

　　一、关联交易概述

　　为增强资本实力，加快项目建设，神马实业股份有限公司（简称“公司”“上市公司”“神马股份”）全资子公司河南神马芳纶技术开发有限公司（简称“标的公司”或“芳纶技术公司”）拟进行增资扩股，具体增资方案为：中国平煤神马控股集团有限公司（简称“中国平煤神马集团”）以现金加经评估的有效资产合计31,331.78万元对标的公司增资，增资后持有标的公司57%股权；河南神马尼龙化工有限责任公司（简称“尼龙化工”）以经评估的有效资产8,056.86万元对标的公司增资，增资后持有标的公司14.66%股权；平顶山尼龙城建设投资有限公司(简称“尼龙城投资公司”)以现金5,496.80万元对标的公司增资，增资后持有标的公司10%股权；平顶山神马帘子布发展有限公司（简称“帘子布发展”）以经评估的有效资产59.45万元对标的公司增资，增资后持有标的公司0.11%股权。本次增资，神马股份放弃优先认购权，增资后神马股份持有标的公司18.23%股权。本次交易完成后，标的公司注册资本将由10,000.00万元增加至54,841.13万元，标的公司将不再纳入公司财务报表合并范围。

　　本次交易价格参考标的公司评估值确定。根据北京中林资产评估有限公司出具的《河南神马芳纶技术开发有限公司拟进行增资所涉及股东全部权益价值项目资产评估报告》（中林评字【2024】第179号），截至2023年6月30日，标的公司净资产评估值为10,023.14万元，评估增值3,406.20万元，增值率51.48%。本次交易前，标的公司注册资本为10,000万元，因此本次交易中，标的公司增资扩股价格为1.002314元/注册资本。

　　本次增资属于关联交易，不属于重大资产重组事项。

　　二、交易各方介绍

　　（一）中国平煤神马控股集团有限公司

　　法定代表人：李毛

　　注册资本：1,943,209.00万元

　　成立时间：2008年12月03日

　　注册地址：平顶山市矿工中路21号院

　　统一社会信用代码：914100006831742526

　　经营范围：原煤开采和洗选；铁路运输；物资储运；建筑业；电力、热力、自来水生产和供应；电力、通信工程施工；管道安装与维修；环境监测；招标代理；租赁和商业服务业；专业技术管理与咨询服务；电梯安装及维修；信息传输服务；有线电视安装；电影放映；剧场营业与服务；环保设备生产及施工；物业管理；机电设备修理；承包境外工程；设计、制作、发布广告；煤矿安全仪器仪表的设计安装；进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品及技术除外）；汽车销售；木材采伐；苗木花卉种植及销售；住宿、餐饮；旅行社；居民服务业；生产、销售：帘子布、工业及民用丝、地毯丝、塑料及橡胶制品、化工产品（不含易燃易爆及化学危险品）、机电产品及配件、矿灯、轻（新）型建材、金属、非金属管道及配件、防爆电器、矿用通风安全产品、金属构件、水泥、粉煤灰；批发、零售：焦炭、机动车配件、金属材料、建筑材料、劳保用品、电子产品、五金交电、皮带、木材、办公机具及配件、观赏鱼及渔具、农产品、食品、预包装食品、保健品、工艺品、日用百货、服装、饮料、酒；卷烟、雪茄烟零售（限分支机构）。

　　截至2023年12月31日中国平煤神马集团资产总额25,824,380.55万元、负债总额18,019,078.49万元、净资产7,805,302.06万元、净利润534,800.86万元、资产负债率69.78%（经审计）；截至2024年4月30日中国平煤神马集团资产总额28,745,729.98万元、负债总额20,393,542.42万元、净资产8,352,187.57万元、净利润137,622.09万元、资产负债率70.94%（未经审计）。

　　中国平煤神马集团系本公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。

　　（二）河南神马尼龙化工有限责任公司

　　法定代表人：李晓星

　　注册资本：438,370.26万元

　　成立时间：1996年12月26日

　　统一社会信用代码：91410000170000791G

　　主营业务：许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；特种设备检验检测服务；货物进出口；技术进出口；供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；高性能纤维及复合材料制造；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；合成材料制造（不含危险化学品）；合成纤维制造；专用化学产品销售（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；炼油、化工生产专用设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备租赁；非居住房地产租赁；污水处理及其再生利用；供冷服务；热力生产和供应；再生资源销售；建筑材料销售；金属材料销售；煤炭及制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动。）

　　截至2023年12月31日，资产总额1,268,593.92万元、负债总额433,265.17万元、净资产835,328.75万元、资产负债率34.15%，2023年营业收入577,625.18万元，净利润29,168.07万元（经审计）；

　　截至2024年4月30日资产总额1,227,385.33万元、负债总额382,190.60万元、净资产845,194.73万元、资产负债率31.14%，2024年1-4月营业收入208,428.95万元，净利润9,203.86万元（未经审计）。

　　尼龙化工为神马股份控股子公司。

　　（三）平顶山尼龙城建设投资有限公司

　　法定代表人：梅建英

　　注册资本：100,000.00万元

　　成立时间：2009年9月3日

　　注册地址：平顶山市叶县德化街中段

　　统一社会信用代码：91410422694856988D

　　主营业务：工业园区基础设施建设及管理；土地整理服务、土地开发；物业管理；公用事业建设和运营管理服务；物流服务；项目投资及咨询服务汽车租赁；自来水生产、销售（限工业用水）；售配电（限工业用电）；蒸汽购销；天然气购销物资储运（危化品除外）、化学纤维及制品、塑料及制品、办公用品购销；自有房地产经营；房屋、土地、机械设备收购、租赁及销售；建材购销；会务代理；广告设计、制作、发布、代理；工程项目建设及运营；污水处理。

　　截至2023年12月31日，资产总额1,054,135.02万元、负债总额453,212.63万元、净资产600,922.39万元、资产负债率43%，2023年营业收入46,815.76万元，净利润 5,713.42万元（经审计）。

　　截至2024年4月30日资产总额110.82亿元、负债总额47.45亿元、净资产63.37亿元、资产负债率42.8%，2024年1-4月营业收入11,240.18万元，净利润1,442.69万元。

　　（四）平顶山神马帘子布发展有限公司

　　法定代表人：杜建国

　　注册资本：166,600.00万元

　　成立时间：2012年04月16日

　　注册地址：叶县龚店乡平顶山化工产业集聚区沙河三路南

　　统一社会信用代码：91410422594861253B

　　主营业务：制造、销售：帘子布、工业用布、化学纤维及制品、无纺布及相关制品；销售：帘子布原辅材料、纺织机械;供电;机电设备进出口经营；普通货物运输。

　　最近一年又一期的主要财务数据：

　　截至2023年12月31日，资产总额265,993万元、负债总额154,551万元、净资产111,442万元、资产负债率58.1%，2023年营业收入195,647万元，净利润657万元（经审计）；

　　截至2024年4月30日资产总额276,967万元、负债总额165,183万元、净资产111,784万元、资产负债率59.64%，2024年1-4月营业收入58,189万元，净利润342万元（未经审计）。

　　帘子布发展为神马股份控股子公司。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　公司名称：河南神马芳纶技术开发有限公司

　　住    所：河南省平顶山市叶县龚店镇平顶山尼龙新材料产业聚集区管理委员会412室

　　法定代表人：仵晓

　　注册资本：10,000万元人民币

　　成立时间：2021年12月23日

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　统一社会信用代码：91410422MA9KLX1L42

　　主营业务：高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　（二）交易标的主要财务信息

　　1、本次交易前芳纶技术公司的股权结构如下：

　　■

　　2、本次交易后芳纶技术公司的股权结构如下：

　　■

　　神马股份放弃本次增资优先认购权。

　　截至2023年12月31日，芳纶技术公司资产总额22,748.8万元、负债总额15,750.39万元、净资产6,998.41万元、资产负债率69%，2023年营业收入1,044.95万元，净利润-620.37万元（经审计）；

　　截至2024年4月30日芳纶技术公司资产总额33,562.58万元、负债总额26,623.62万元、净资产6,938.96万元、资产负债率79%，2024年1-4月营业收入21.01万元，净利润-59.45万元（未经审计）。

　　因芳纶公司增资事宜，北京中林资产评估有限公司对河南神马芳纶技术有限公司增资所涉及其股东全部权益价值进行评估，于2023年11月25日出具评估报告（中林评字[2023]391号）。因使用期限已过，北京中林资产评估有限公司再次对河南神马芳纶技术开发有限公司进行增资所涉及其股东全部权益价值项目进行评估，并于2024年4月25日出具评估报告（中林评字[2024]179号）。

　　四、交易标的的评估、定价情况

　　本次交易涉及标的公司增资前全部股东权益的评估及增资方用于增资的有效资产的评估。

　　（一）标的公司增资前全部股东权益评估、定价情况

　　根据北京中林资产评估有限公司出具的《河南神马芳纶技术开发有限公司拟进行增资所涉及股东全部权益价值项目资产评估报告》（中林评字【2024】第179号），其以2023年6月30日为评估基准日，采用资产基础法对标的公司全部股东权益价值进行评估，评估结果作为最终评估结论。

　　1、评估方法选择

　　本次评估对象为河南神马芳纶技术开发有限公司增资所涉及其股东全部权益价值，鉴于评估对象的特定状况，市场近期无与评估对象在行业和资产规模相同或相似的可比交易案例。故本次评估不宜采用市场法对其进行评估。

　　被评估标的公司基准日尚未投产进行生产经营，其未来年度的生产经营存在较大的不确定性，未来收益的风险无法合理量化，因此本次评估不适用收益法。

　　综上所述，本次评估选用资产基础法进行评估。

　　2、评估结论

　　在持续经营假设前提下，河南神马芳纶技术开发有限公司拟进行增资所涉及其申报的总资产账面价值为17,336.52万元，负债账面价值为10,719.58万元，净资产账面价值为6,616.94万元。采用资产基础法评估后的净资产评估值为10,023.14万元，评估增值3,406.20万元，增值率51.48%。

　　资产基础法评估结果汇总表

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　3、最近12个月内评估机构出具评估报告与本次定价的差异情况及原因

　　因标的公司增资事宜，北京中林资产评估有限公司对芳纶技术公司增资所涉及其股东全部权益价值进行评估，于2023年11月25日出具评估报告（中林评字[2023]391号）。因使用期限已过，北京中林资产评估有限公司再次对芳纶技术公司进行增资所涉及其股东全部权益价值项目进行再次评估，并于2024年4月25日出具（中林评字[2024]179号）评估报告，芳纶技术公司进行增资所涉及其股东全部权益价值评估值由2023年3月31日10,000万元升至2023年6月30日10,023.14万元，评估值增加23.14万元，主要因为2023年6月30日评估值较2023年3月31日评估值更接近芳纶投产期，评估价值增加。

　　（二）增资方用于增资的有效资产的评估、定价情况

　　根据北京中林资产评估有限公司出具的《中国平煤神马控股集团有限公司、河南神马尼龙化工有限责任公司、平顶山神马帘子布发展有限公司拟对河南神马芳纶技术开发有限公司增资所涉及其申报的芳纶纤维项目资产组合评估项目资产评估报告河南神马芳纶技术开发有限公司拟进行增资所涉及股东全部权益价值项目资产评估报告》（中林评字【2024】第178号），以2023年6月30日为评估基准日，对中国平煤神马控股集团有限公司、河南神马尼龙化工有限责任公司、平顶山神马帘子布发展有限公司拟对河南神马芳纶技术开发有限公司增资所涉及其申报的芳纶纤维项目资产组合进行评估。

　　1、评估方法的选择

　　（1）房屋建筑物

　　对于本次委估的房屋建筑物，评估人员根据现场核实情况和资料收集情况，委估资产均为自建使用和生产使用的相关建筑物，其所在区域市场同类型交易案例较少，且其单独收益难以从企业总收益中进行分成，委估房屋建筑物不宜采用市场法和收益法；而本次评估取得相关房屋建筑物的工程类资料，且基准日的建

　　造价格水平也较易取得，因此宜采用成本法进行评估。

　　（2）机器设备

　　根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合机器设备的特点和收集资料情况，采用成本法进行评估。

　　（3）土地使用权

　　本次评估过程中未能取得待估土地所在地基准地价修正体系，故不适用基准地价系数修正法进行评估。待估土地所在地基准日前后有同类型土地出让案例，市场成交价格容易取得，故可以采用市场比较法进行评估。待估土地对应的土地取得成本、土地开发费及相关的税费等可以通过公开的途径取得，故可以采用成本逼近法进行评估。

　　（4）其他无形资产

　　纳入本次评估范围的其他无形资产属于企业在芳纶项目研发生产过程中研发的相关专利资产。

　　经评估师核实并查询相关信息，与委估专利资产相同或相似的技术交易案例难以搜集，不具备使用市场法的必要前提条件，故不适宜采用市场法进行评估。本项目所涉及的无形资产研发时间较久，如果采用成本法评估不能反映其真实价值，导致评估时成本法不适用。

　　根据评估人员现场了解情况，委估无形资产所附加的产品生产线正在建设过程中，被评估单位提供了对应的项目可行性研究报告，未来收益及风险能够估计，故适宜采用收益法进行评估。

　　2、评估结论

　　截至评估基准日2023年6月30日，中国平煤神马控股集团有限公司、河南神马尼龙化工有限责任公司、平顶山神马帘子布发展有限公司拟对河南神马芳纶技术开发有限公司增资所涉及其申报的芳纶纤维项目资产组合账面价值为7,427.95万元，评估值为12,155.75万元，评估增值4,727.80万元，增值率63.65%。评估结果见下表：

　　评估结果汇总表

　　金  额  单  位：人  民  币  万 元

　　■

　　3、最近12个月内评估机构出具评估报告本次定价的差异情况及原因

　　因标的公司增资事宜，北京中林资产评估有限公司对中国平煤神马控股集团有限公司、河南神马尼龙化工有限责任公司、平顶山神马帘子布发展有限公司对芳纶技术公司增资所涉及其申报的芳纶纤维项目资产组合进行评估，于2023年11月25日出具评估报告（中林评字[2023]391号）。因使用期限已过，北京中林资产评估有限公司再次对中国平煤神马控股集团有限公司、河南神马尼龙化工有限责任公司、平顶山神马帘子布发展有限公司对河南神马芳纶技术开发有限公司增资所涉及其申报的芳纶纤维项目资产组合进行评估，并于2024年4月25日出具（中林评字[2024]178号）评估报告。评估结果与前次评估差异如下:

　　中国平煤神马控股集团有限公司申报资产评估值由2023年3月31日4,062.92万元降至2023年6月30日4,039.44万元，评估值减少23.48万元，主要因为集团资产为土地与房产，计提三个月折旧所导致。

　　尼龙化工评申报资产评估值由2023年3月31日7,927.01万元升至2023年6月30日8,056.86万元，评估值增加129.85万元，主要因为尼龙化工涉及实物与知识产权，2023年6月30日评估值较2023年3月31日评估值更接近芳纶投产期，知识产权评估价值增加。

　　帘子布发展申报资产评估值由2023年3月31日59.87万元降至2023年6月30日59.45万元，评估值减少0.42万元，主要因为帘子布发展资产为设备，计提三个月折旧所导致。

　　五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排

　　（一）各方出资及金额

　　1、各方在此同意以本协议的条款及条件增资扩股：

　　本次增资价格以标的公司经审计评估确认的净资产价值计算确定。截至2023年6月30日，标的公司注册资本10,000.00万元，经审计净资产(所有者权益)为10,023.14万元；根据北京中林资产评估有限公司（2024）年第[179]号资产评估报告，标的公司评估价值为10,023.14万元。各方同意本次增资价格为1.002314元/注册资本。

　　2、以北京中林资产评估有限公司（2024）年第[178]、[179]号资产评估报告结果为依据：

　　中国平煤神马集团出资31,331.78万元(包括4039.44万元有效资产及人民币27,292.34万元)，认缴标的公司新增注册资本31,259.44万元，剩余部分作为本次增资的溢价计入标的公司的资本公积；

　　尼龙化工出资8,056.86万元（有效资产），认缴标的公司新增注册资本8,038.26万元，剩余部分作为本次增资的溢价计入标的公司的资本公积；

　　尼龙建投公司出资5,496.80万元（人民币），认缴标的公司新增注册资本5,484.11万元，剩余部分作为本次增资的溢价计入标的公司的资本公积；

　　帘子布发展出资59.45万元（有效资产），认缴标的公司新增注册资本59.31万元，剩余部分作为本次增资的溢价计入标的公司的资本公积。

　　（二）出资及期限

　　1、标的公司在本增资协议生效之日起5日内分别向中国平煤神马集团、尼龙化工、尼龙建投公司、帘子布发展发出书面出资通知。各方应于接到通知之日起10个工作日内将货币出资支付至标的公司指定账户，30日内将实物出资的资产及相关权证移交至标的公司。逾期按应付金额日万分之1向守约方支付违约金。逾期30日后，守约方有权单方面解除本协议。

　　2、特别约定：尼龙建投公司如未按时出资到位，该部分股权由中国平煤神马集团认缴出资，且承担相应违约责任。

　　（三）公司法人治理结构

　　1、股东会

　　公司设立股东会，股东会为公司最高权力机关，各股东方按其出资比例对所议事项行使表决权。股东会议事规则由公司章程另行规定。

　　2、董事会

　　公司设立董事会，由5名董事组成，其中甲方推荐2名，乙方推荐1名，丁方推荐1名，职工董事1名，董事长由甲方推荐的董事产生。

　　董事会议事规则及董事任期由公司章程另行,规定。

　　3、监事会

　　公司设立监事会，监事会由3人组成，其中甲方推荐1名，乙方推荐1名，职工监事1名。监事会主席由甲方推荐的监事产生。

　　监事会议事规则及监事任期由公司章程另行规定。

　　4、公司高管人员

　　公司设总经理1名，财务总监1名及副总经理若干名，其中总经理、财务总监由甲方推荐，董事会聘任。副总经理由总经理提名，董事会聘任。

　　（四）资产交割

　　1、资产交割时，各方应将资产的相关权利证书（包括但不限于土地使用证、房屋产权证等）一并移交标的公司并协助办理过户手续。

　　2、交割评估资产所涉及的全部合同、发票、原始凭证等。

　　3、资产交割完毕，由本协议各方签署资产交割确认清单自资产交割完毕时起，交割资产即归标的公司所有。

　　（五）工商变更登记

　　本协议签订后，各方同意由标的公司办理工商变更登记，各方予以协助配合。

　　六、关联交易对上市公司的影响

　　（一）本次关联交易定价以具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果为依据并经各方协商确定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　（二）本次交易有利于上市公司进一步聚焦尼龙66产业链，集中精力发展优势产业，提高公司经营质量，符合公司及全体股东的利益。

　　（三）本次交易不涉及上市公司管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。

　　（四）交易完成后，预计不会因本次交易新增关联交易。本次交易不产生同业竞争。

　　（五）本次交易后，芳纶技术公司不再纳入公司财务报表合并范围。截至本公告日，公司不存在为芳纶技术公司提供担保、委托该子公司理财，不存在占用上市公司资金等方面的情况。

　　七、关联交易应当履行的审议程序

　　公司于2024年6月12日召开了第十一届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于全资子公司增资扩股及公司放弃优先认购权暨关联交易的议案》，关联董事李本斌先生、张电子先生、刘信业先生回避表决，表决结果为：同意票数6票，反对票数0票，弃权票数0票。公司2024年第四次独立董事专门会议审议通过了该议案，全体独立董事一致同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。本次交易尚须提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人中国平煤神马集团控股集团有限公司将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次投资不需政府有关部门批准。

　　特此公告。

　　神马实业股份有限公司董事会

　　2024年6月12日

　　证券代码：600810   证券简称：神马股份  公告编号：2024-052

　　神马实业股份有限公司

　　关于部分募集资金投资项目终止的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  本次拟终止的募集资金投资项目：“年产24万吨双酚A项目（二期）”。

　　●  本次募投项目终止事项已经第十一届董事会第三十七次会议、第十一届监事会第十三次会议审议通过，尚需提交股东大会、可转换公司债券持有人会议审议。

　　神马实业股份有限公司（以下简称“公司”“神马股份”）于2024年6月12日召开第十一届董事会第三十七次会议、第十一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目终止的议案》，同意终止公司可转换公司债券募投项目“年产24万吨双酚A项目（二期）”，该事项尚需提交公司股东大会和债券持有人会议审议。现将具体事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准神马实业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2023]338号）核准，并经上海证券交易所同意，公司于2023年3月16日向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）3,000.00万张，每张面值100元，募集资金总额为30.00亿元，扣除各类发行费用之后实际募集资金净额296,364.72万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年3月22日对神马股份向不特定对象发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并出具了“信会师报字[2023]第ZB10182号”验资报告。

　　公司已按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及规范性文件的要求对募集资金进行了专户存储和专项使用。

　　二、募投项目投入情况

　　截至2024年5月31日，公司已累计使用募集资金额165,440.32万元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、拟终止部分募投项目的情况和原因

　　（一）拟终止募投项目的基本情况

　　本次拟终止实施的募集资金投资项目名称为“年产24万吨双酚A项目（二期）”。

　　“年产24万吨双酚A项目（二期）”拟采用离子交换树脂法技术，以苯酚和丙酮为原料进行催化缩合反应生成双酚A，项目完工后，将新增年产24万吨双酚A的生产能力；项目实施主体为公司控股子公司河南平煤神马聚碳材料有限责任公司（以下简称“聚碳材料公司”），建设期为24个月，计划总投资120,000.00万元，拟使用募集资金投入100,000.00万元；项目已取得《河南省企业投资项目备案证明》（项目代码：2107-410422-04-01-181752）、《平顶山市生态环境局关于河南平煤神马聚碳材料有限责任公司年产24万吨双酚A项目环境影响报告书的批复意见》（平环审[2021]24号）和《河南省发展和改革委员会关于河南平煤神马聚碳材料有限责任公司年产24万吨双酚A项目节能报告的审查意见》（豫发改能评[2022]27号）等备案和批准文件。

　　截至本公告日，该项目暂未投入募集资金。

　　（二）拟终止募投项目的原因

　　1、受需求增长不及预期影响，2023年双酚A市场价格全年同比下降

　　2023年，受制于全年国内消费需求疲软，双酚A市场需求增速低于新增产能投产增速。根据百川盈孚数据，2023年国内双酚A表观消费量为313万吨，同比增长24.70%；根据隆众资讯数据，2023年中国双酚A产能大幅扩张，国内双酚A总产能达到487.5万吨/年，同比增长46.3%，超过需求增长，导致双酚A市场价格走势不及预期，全年价格位于8,750-12,000元/吨区间，较2022年的9,950-19,000元/吨的价格区间大幅下降。

　　2、相关产品毛利率较低，运营主体处于亏损状态

　　公司目前拥有聚碳酸酯（PC）一期项目并配套双酚A一期。由于2023年市场价格处于较低水平，导致相关产品毛利率相应较低，公司聚碳酸酯（PC）及双酚A产品2023年毛利率分别为8.24%和1.17%，处于较低水平。上述项目运营主体聚碳材料公司处于亏损状态。

　　3、2024年一季度双酚A需求增速放缓

　　根据隆众咨询的统计，2024年一季度双酚A市场需求情况如下：

　　单位：万吨

　　■

　　由上表可知，2024年一季度双酚A需求量仍同比有所增长，但增长速度较2023年全年的24.70%有所放缓。

　　结合公司现有类似项目毛利率、运营主体业绩情况及目前市场需求情况，预计双酚A市场价格短期内不会明显改善，另外考虑到新增折旧和摊销费用较目前有一定程度提高，如公司继续实施“年产24万吨双酚A项目（二期）”募投项目，将进一步加剧实施主体聚碳材料公司的亏损，从而损害公司及全体股东利益。

　　因此，综合考虑公司实际情况，为提高募集资金使用效率，保护全体股东利益，更好地满足公司未来发展的需要，公司拟终止“年产24万吨双酚A项目（二期）”。

　　四、项目终止后募集资金的计划使用情况

　　“年产24万吨双酚A项目（二期）”项目终止后，对应节余的募集资金100,000.00万元及扣除手续费后的利息净额将继续存放于募集资金专户集中管理，并将严格遵守募集资金使用的相关规定。

　　针对该部分募集资金的后续使用，公司将积极筹划新的募集资金投资项目，满足公司业务发展的需要，提高募集资金的使用效率。公司将根据新的募集资金投资项目进展情况及时履行相应的决策审批程序并及时披露。

　　五、本次终止部分募集资金投资项目的影响

　　公司拟终止“年产24万吨双酚A项目（二期）”募投项目的实施，是公司根据实际经营情况，经审慎论证后作出的合理决策，项目终止有利于提高公司募集资金的使用效率，更好地维护公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益。

　　六、相关审议程序及意见

　　（一）董事会审议情况

　　2024年6月12日，公司召开第十一届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目终止的议案》。该议案尚需提交公司股东大会和债券持有人会议审议。

　　（二）监事会审议情况

　　2024年6月12日，公司召开第十一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目终止的议案》。公司监事会认为：公司拟终止“年产24万吨双酚A项目（二期）”募投项目的实施，系公司根据募集资金投资项目建设的实际情况、公司整体发展情况及当前的市场情况，本着有利于提高股东回报及公司长远可持续发展的原则所做的调整，符合公司及全体股东的利益，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情况。

　　（三）保荐人核查意见

　　经核查，公司保荐人认为：本次终止“年产24万吨双酚A项目（二期）” 募集资金投资项目已经公司第十一届董事会第三十七次会议、第十一届监事会第十三次会议审议通过，同时尚需提交股东大会和债券持有人会议审议。本次事项的审议程序符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》及公司《募集资金管理制度》等法律法规，保荐人已提示公司加强募集资金使用及募投项目建设的管理，及时履行信息披露义务。保荐人对神马股份本次终止部分募集资金投资项目事项无异议。

　　特此公告。

　　神马实业股份有限公司董事会

　　2024年6月12日

　　证券代码：600810    证券简称：神马股份   公告编号：2024-053

　　神马实业股份有限公司

　　关于转让控股子公司河南平煤神马聚碳材料有限

　　责任公司股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本公司拟将持有的河南平煤神马聚碳材料有限责任公司（以下简称聚碳材料公司）71%股权转让给公司关联方中国平煤神马控股集团有限公司（以下简称中国平煤神马集团）。本次交易后，公司合并财务报表范围将发生变动，聚碳材料公司财务报表将不再纳入公司合并财务报表。

　　●根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《神马实业股份有限公司拟转让股权所涉及的河南平煤神马聚碳材料有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2024]第10675号）（简称“《评估报告》”），以2024年4月30日为评估基准日，聚碳材料公司股东全部权益评估值为83,276.33万元，与账面值83,930.95万元比较，评估减值654.62万元，减值率0.78%。

　　●本次股权转让价格以评估结果为确定价格依据，71%股权转让价格为59,126.19万元，中国平煤神马集团以现金方式支付股权对价。

　　●中国平煤神马集团系本公司控股股东，因此本次股权转让构成关联交易。

　　●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》及相关文件规定的重大资产重组。

　　●本次交易金额为59,126.19万元，超过3000万元且超过公司最近一期经审计归属于母公司股东的净资产的5%，本次交易需提交公司股东大会审议。

　　●截止目前，公司对聚碳材料公司总担保余额为208,106.16万元，另外尚有30,000万元担保已经公司第十一届三十六次董事会审议同意，尚需公司股东大会审议。本次交易完成后，上述担保将由对子公司担保转变为对关联方公司担保，公司将按为关联方公司担保事宜再次召开董事会、股东大会审议上述全部担保。上述担保目前无反担保，未来将由交易对方中国平煤神马集团提供全额反担保。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易事项

　　本公司拟将持有的聚碳材料公司71%股权转让给公司关联方中国平煤神马集团。本次交易后，公司合并财务报表范围将发生变动，聚碳材料公司财务报表将不再纳入公司合并财务报表。

　　（二）关联关系

　　中国平煤神马集团系本公司控股股东，因此本次股权转让构成关联交易。

　　（三）审计评估情况

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《河南平煤神马聚碳材料有限责任公司审计报告及财务报表2023年度和2024年度1-4月》（信会师报字[2024]第ZB11076号）（简称“《审计报告》”），截止2024年4月30日，聚碳材料公司所有者权益83,930.95万元。根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《评估报告》，以2024年4月30日为评估基准日，聚碳材料公司股东全部权益评估值为83,276.33万元，与账面值83,930.95万元比较，评估减值654.62万元，减值率0.78%。

　　根据本公司与中国平煤神马集团签署的《股权转让协议》，本次交易标的资产定价以2024年4月30日为评估基准日，经评估机构评估并经有权机构备案的评估结果为依据。根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《评估报告》，以2024年4月30日为评估基准日，聚碳材料公司股东全部权益评估值为83,276.33万元，71%股权转让价格为59,126.19万元。

　　（四）是否构成重大资产重组

　　上述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组， 不需要经过有关部门批准。

　　二、交易对方介绍

　　（一）公司概况

　　公司名称：中国平煤神马控股集团有限公司

　　注册地址：平顶山市矿工中路21号院

　　法定代表人：李毛

　　注册资本：1,943,209万元

　　公司成立时间：2008年12月03日

　　统一社会信用代码：914100006831742526

　　公司类型：其他有限责任公司

　　经营范围：原煤开采和洗选；铁路运输；物资储运；建筑业；电力、热力、自来水生产和供应；电力、通信工程施工；管道安装与维修；环境监测；招标代理；租赁和商业服务业；专业技术管理与咨询服务；电梯安装及维修；信息传输服务；有线电视安装；电影放映；剧场营业与服务；环保设备生产及施工；物业管理；机电设备修理；承包境外工程；设计、制作、发布广告；煤矿安全仪器仪表的设计安装；进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品及技术除外）；汽车销售；木材采伐；苗木花卉种植及销售；住宿、餐饮；旅行社；居民服务业；生产、销售：帘子布、工业及民用丝、地毯丝、塑料及橡胶制品、化工产品（不含易燃易爆及化学危险品）、机电产品及配件、矿灯、轻（新）型建材、金属、非金属管道及配件、防爆电器、矿用通风安全产品、金属构件、水泥、粉煤灰；批发、零售：焦炭、机动车配件、金属材料、建筑材料、劳保用品、电子产品、五金交电、皮带、木材、办公机具及配件、观赏鱼及渔具、农产品、食品、预包装食品、保健品、工艺品、日用百货、服装、饮料、酒；卷烟、雪茄烟零售（限分支机构）。

　　（二）股权结构

　　截至本公告出具日，中国平煤神马集团股权结构如下：

　　■

　　（三）关联方关系

　　中国平煤神马集团系本公司控股股东，因此本次股权转让构成关联交易。

　　（四）主要财务数据

　　截止2023年12月31日中国平煤神马集团资产总额25,824,380.55万元、负债总额18,019,078.49万元、净资产7,805,302.06万元、净利润534,800.86万元、资产负债率69.78%（经审计）；截止2024年4月30日中国平煤神马集团资产总额28,745,729.98万元、负债总额20,393,542.42万元、净资产8,352,187.57万元、净利润137,622.09万元、资产负债率70.94%（未经审计）。

　　三、交易标的情况

　　（一）公司概况

　　公司名称：河南平煤神马聚碳材料有限责任公司

　　住    所：河南省平顶山市叶县叶廉路与叶公大道交叉口2KM处

　　法定代表人：李东安

　　注册资本：120,000万元人民币

　　成立时间：2018年2月28日

　　公司类型：其他有限责任公司

　　统一社会信用代码：91410422MA44X7T36M

　　（二）主营业务情况

　　经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；第一类非药品类易制毒化学品经营；第二类监控化学品经营；危险废物经营；建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；合成材料制造（不含危险化学品）；热力生产和供应；污水处理及其再生利用；工程塑料及合成树脂制造；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；土地使用权租赁；机械设备租赁；货物进出口；技术进出口；进出口代理；固体废物治理；五金产品批发；金属废料和碎屑加工处理；工业设计服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　（三）股权结构

　　1、本次交易前聚碳材料公司的股权结构如下：

　　■

　　2、本次交易后聚碳材料公司的股权结构如下：

　　■

　　（四）近一年及一期主要财务数据

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，聚碳材料公司2023年度及2024年1-4月主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　（五）交易评估情况

　　北京中天华资产评估有限责任公司对聚碳材料公司的股权进行评估，以2024年4月 30 日为评估基准日。评估分别采用资产基础法和收益法对标的公司全部股东权益价值进行评估，并选择资产基础法评估结果作为最终评估结论。

　　1、资产基础法的评估结果

　　资产总额517,663.59万元，负债433,732.64万元，净资产83,930.95万元；评估值总资产为516,462.63万元，负债433,186.30万元，净资产83,276.33万元。与账面价值比较，总资产减值1,200.96万元、总资产减值率0.23%，负债减值546.34万元、负债减值率0.13%，净资产减值654.62万元、净资产减值率0.78%。明细详见下表：

　　资产评估结果汇总表

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　2、收益法的评估结果

　　聚碳材料公司在评估基准日2024年04月30日的净资产账面值为83,930.95万元，采用收益法评估后的股东全部权益价值为82,991.09万元，评估减值939.86万元，减值率为1.12%。

　　3、评估情况综合分析

　　采用资产基础法和收益法得到被评估单位在评估基准日的全部股东权益价值的公允市场价值分别为83,276.33万元和82,991.09万元。采用资产基础法评估的企业全部股东权益价值比采用收益法评估的企业全部股东权益价值高285.24万元，差异比例为0.34%。

　　本次评估目的是为委托人转让被评估单位提供价值参考，被评估单位所属的化工行业在过去的两年处于行业周期低点虽然收益法评估中已充分考虑未来行业周期波动性对业绩预测的影响，稳定期产品价格也考虑了未来价格回归长期历史均价的情况；但短期内市场供需、行业景气度的影响较大，其周期难以准确把握。本次评估基于谨慎性考虑不选取收益法评估值，因此本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。

　　综上，根据本次评估的实际情况，此次评估结论采用资产基础法的评估结果，评估值为83,251.56万元。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　（一）交易标的

　　交易标的为本公司持有的聚碳材料公司71%股权。

　　（二）交易价格及定价依据

　　本次股权转让价格以评估结果为确定价格依据，71%股权转让价格为59,126.19万元。中国平煤神马集团以现金方式支付股权对价。

　　五、股权转让协议的主要内容

　　转让方：神马实业股份有限公司

　　证件号码：91410000169972489Q

　　受让方：中国平煤神马集团控股集团有限公司

　　证件号码：914100006831742526

　　双方经过友好协商，就河南平煤神马聚碳材料有限责任公司股权转让，达成协议如下：

　　（一）转让方所持河南平煤神马聚碳材料有限责任公司71%股权交易价格以评估机构评估并经有权机构备案的评估结果为确定价格依据。

　　（二）依据北京中天华资产评估有限责任公司出具的评估基准日为2024年4月30日的《神马实业股份有限公司拟转让股权所涉及的河南平煤神马聚碳材料有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2024]第10675号），河南平煤神马聚碳材料有限责任公司股东全部权益评估值为83,276.33万元。

　　（三）转让方将所持有的河南平煤神马聚碳材料有限责任公司71%股权以59,126.19万元的价格全部转让给受让方，受让方同意接受。评估基准日至交割日标的资产期间损益由受让方享有或承担。

　　（四）受让方须于2024年6月30日之前向转让方支付50%股权转让价款，剩余50%股权转让价款需在12个月内支付完毕。

　　（五）受让方受让上述股权后，转让方不再持有河南平煤神马聚碳材料有限责任公司的股权；受让方持有河南平煤神马聚碳材料有限责任公司71%股权。

　　（六）双方同意对河南平煤神马聚碳材料有限责任公司现行的章程、协议等有关文件进行修改和完善。

　　（七）受让方按其出资额承担河南平煤神马聚碳材料有限责任公司受让后所产生的所有债权、债务及其他费用。

　　（八）转让之前，转让方按其在河南平煤神马聚碳材料有限责任公司出资份额享受权利承担义务；转让之后，受让方按其出资额享受权利和承担义务。

　　（九）本协议一式十份，转让方、受让方各执四份，标的公司留存一份，报公司登记机关一份，均具有同等法律效力。

　　六、本次交易对上市公司的影响

　　截止目前，公司对聚碳材料公司的总担保余额为208,106.16万元，另外尚有30,000万元担保已经2024年6月4日公司第十一届三十六次董事会审议同意，尚需公司股东大会审议。

　　公司累计对聚碳材料公司担保总额为355,000万元（不含尚未经股东大会审议的30,000万元），与担保余额金额差异为审批贷款额度与实际提款之间的差异。公告担保情况具体明细如下：经2020年4月17日公司第十届董事会第九次会议及2020年5月8日公司2020年度第三次临时股东大会审议通过，公司决定为聚碳材料公司在进出口银行108,000万元项目融资提供全额连带责任担保；经2020年11月13日公司第十届董事会第十九次会议及2020年12月1日公司2020年度第六次临时股东大会审议通过，公司决定为聚碳材料公司在浦发银行30,000万元项目融资提供全额连带责任担保；经2021年4月22日公司第十届董事会第二十一次会议审议通过，公司决定为聚碳材料公司在郑州银行30,000万元项目融资提供全额连带责任担保；经2022年3月29日公司第十届董事会第三十五次会议审议同意，公司决定为聚碳材料公司在金融机构融资办理的50,000万元人民币额度提供全额连带责任担保；经2022年6月22日公司第十届三十八次董事会及2022年7月8日公司2022年第五次临时股东大会审议同意，公司决定为聚碳材料公司在中国进出口银行河南省分行、平顶山建设银行融资办理的12,000万元人民币额度提供全额连带责任担保；经2023年3月29日公司第十一届董事会第十四次会议及2023年4月21日公司2022年年度股东大会审议同意，公司决定为聚碳材料公司在邦银金融租赁股份有限公司融资办理的20,000万元人民币额度提供全额连带责任担保；经2023年6月26日公司第十一届董事会第十九次会议及2023年7月12日公司2023年第三临时股东大会审议同意，公司为聚碳材料公司30,000万元融资租赁业务提供全额连带责任担保；经2023年9月6日公司第十一届董事会第二十三次会议及2023年9月22日公司2023年第五次临时股东大会审议同意，公司决定为聚碳材料公司在中国光大银行股份有限公司郑州天韵街支行融资办理的30,000万元人民币额度提供全额连带责任担保；经2023年11月21日公司十一届董事会第二十六次会议及2023年12月7日公司2023年第六次临时股东大会审议同意，公司决定为聚碳材料公司在兴业银行平顶山分行、苏银金融租赁股份有限公司融资办理的40,000万元人民币额度提供连带责任担保；经2024年4月25日公司第十一届董事会第三十五次会议及2024年5月17日公司2023年年度股东大会审议同意，公司决定为聚碳材料公司在中国进出口银行河南省分行融资办理的5,000万元人民币额度提供全额连带责任担保；经2024年6月4日公司第十一届三十六次董事会审议同意，公司拟为聚碳材料公司在平安国际融资租赁有限公司30,000万元融资租赁业务提供全额连带责任担保，该项担保业务尚需公司股东大会审议。本次交易完成后，上述担保将由对子公司担保转变为对关联方公司担保，公司将按为关联方公司担保事宜再次召开董事会、股东大会审议上述担保。上述担保目前无反担保，未来将由交易对方中国平煤神马集团提供全额反担保。

　　本次股权转让是公司加强对外投资管理、优化投资结构、降低投资风险、聚焦尼龙主业，调整尼龙产业整体规划布局，进一步优化、壮大尼龙产业链的需要。本次转让剥离了部分亏损业务（资产），可有效改善公司盈利能力。本次转让符合公司战略定位和长远利益，有利于公司全力调结构、促发展，努力将尼龙主业做强做优，促进企业健康发展，从长远看对公司财务状况、经营成果及未来发展具有积极意义。

　　本次交易后，公司合并财务报表范围将发生变动，聚碳材料公司财务报表将不再纳入公司合并财务报表。

　　七、关联交易应当履行的审议程序

　　公司于2024年6月12日召开了第十一届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于转让河南平煤神马聚碳材料有限责任公司股权暨关联交易的议案》，关联董事李本斌先生、张电子先生、刘信业先生回避表决，表决结果为：同意票数6票，反对票数0票，弃权票数0票。公司2024年第四次独立董事专门会议审议通过了该议案，全体独立董事一致同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。本次交易尚须提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人中国平煤神马集团控股集团有限公司将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次交易不需政府有关部门批准。

　　特此公告。

　　神马实业股份有限公司董事会

　　2024年6月12日

　　证券代码：600810    证券简称：神马股份   公告编号：2024-054

　　神马实业股份有限公司

　　关于吸收合并全资子公司河南平煤神马尼龙投资

　　管理有限公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、交易概述

　　为进一步优化公司管理架构，降低管理成本，提高整体运营效率，神马实业股份有限公司（以下简称“公司”、“神马股份”）拟吸收合并下属全资子公司河南平煤神马尼龙投资管理有限公司（以下简称“尼龙投资公司”）。吸收合并完成后，尼龙投资公司的法人资格将被注销，其全部资产、债权债务、权益以及人员等一切权利与义务由公司承继。本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　2024年6月12日，神马实业股份有限公司召开了第十一届董事会第三十七次会议，会议以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于吸收合并全资子公司河南平煤神马尼龙投资管理有限公司的议案》。

　　本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　　二、被合并方基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称：河南平煤神马尼龙投资管理有限公司

　　统一社会信用代码：91410403MA40GG0J0G

　　住所：平顶山市建设路中段63号院神马实业办公楼（第9幢）207室

　　法定代表人：郭选政

　　注册资本：10,000万元人民币

　　成立日期：2017年1月12日

　　经营范围：一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；财务咨询；企业管理咨询；市场营销策划；进出口代理；化工产品销售（不含许可类化工产品）；会议及展览服务；工程塑料及合成树脂销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　2、股权结构

　　■

　　3、近一年及一期主要财务数据

　　河南平煤神马尼龙投资管理有限公司2023年（经审计）及2024年1-4月（未经审计）主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据中国执行信息公开网的查询结果，河南平煤神马尼龙投资管理有限公司不存在失信被执行的情形，不属于失信被执行人。

　　三、交易方案

　　（一）公司通过吸收合并的方式合并尼龙投资公司，吸收合并完成后，公司存续经营，尼龙投资公司的独立法人资格将被注销。

　　（二）合并完成后，公司股本及股东均不发生变化，被合并方的所有资产，包括但不限于固定资产、流动资产等财产合并计入公司；被合并方全部债权及债务由公司依法继承。

　　（三）本次吸收合并基准日根据相关规定予以确认，吸收合并基准日至吸收合并完成日期间产生的损益由公司承担和享有。

　　（四）合并各方将根据法律法规的要求，签署相关协议、编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序，共同办理资产移交手续、权属变更、税务清算、公司注销登记等手续，以及法律法规或监管要求规定的其他程序。

　　四、办理本次吸收合并相关事宜的授权安排

　　根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》的有关规定，本次吸收合并事项尚需提交公司股东大会审议。为保障本次吸收合并等相关事项的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权公司管理层负责具体组织实施本次吸收合并的全部事宜，包括但不限于协议文本的签署、办理相关资产转移、人员安置、税务清算、公司变更、注销登记等事项，授权有效期自股东大会审议通过之日起至吸收合并全部事项办理完毕止。

　　五、交易的目和对公司的影响

　　本次吸收合并事项有利于公司进一步优化管理架构，提高管理效率，降低运营成本。河南平煤神马尼龙投资管理有限公司为公司全资子公司，其财务报表已按100%比例纳入公司合并报表范围，本次吸收合并事项不会对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果产生重大实质性影响，不会对上市公司股权结构、注册资本产生影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　特此公告。

　　神马实业股份有限公司董事会

　　2024年6月12日

　　证券代码：600810    证券简称：神马股份   公告编号：2024-056

　　转债代码：110093    转债简称：神马转债

　　神马实业股份有限公司关于召开“神马转债”

　　2024年第一次债券持有人会议的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　特别提示：

　　1、根据《神马实业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》(以下简称“《可转债持有人会议规则》”)的规定，债券持有人会议对表决事项作出决议，须经出席本次会议并有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额超过二分之一同意方为有效。

　　2、根据《可转债持有人会议规则》，债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《神马实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》和《可转债持有人会议规则》的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人具有法律约束力。

　　神马实业股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第三十七次会议审议通过了《关于召开“神马转债”2024年第一次债券持有人会议的议案》，公司董事会提议于2024年6月28日召开“神马转债”2024年第一次债券持有人会议，审议《关于部分募集资金投资项目终止的议案》，现将本次会议的有关事项通知如下：

　　一、会议召开的基本情况

　　1、会议届次：“神马转债”2024年第一次债券持有人会议

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次债券持有人会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：2024年6月28日 上午11:00

　　5、会议召开方式：会议采取现场方式召开，采取记名方式投票表决。

　　6、会议的债权登记日：2024年6月21日

　　7、出席对象：

　　（1）于债权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司神马转债债券持有人有权出席债券持有人会议，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司神马转债债券持有人。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师；

　　（4）根据法律法规应当出席会议的其他人员。

　　8、现场会议召开地点：河南省平顶山市建设中路63号神马实业股份有限公司东配楼二楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　本次会议拟审议如下议案：《关于部分募集资金投资项目终止的议案》（议案全文见附件一）

　　三、会议登记方法

　　1、登记时间及地点：

　　（1）登记时间：2024年6月27日（上午9:00-11:30，下午14:00-17:00）

　　（2）登记地点：河南省平顶山市建设中路63号北办公楼董事会办公室，信函上请注明“参加债券持有人会议”字样。

　　2、登记方式：

　　（1）自然人债券持有人本人出席会议的，应持本人身份证明文件和持有神马转债未偿还债券的证券账户卡或持债证明进行登记；

　　（2）法人/非法人单位债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应持本人身份证明文件、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人或负责人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人或负责人的授权委托书和持有本次神马转债未偿还债券的证券账户卡（加盖公章）或适用持债证明进行登记；

　　（3）委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次神马转债未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件进行登记；

　　（4）异地债券持有人可以书面信函方式办理登记（信函或传真方式以2024年6月27日17:00前到达本公司为准），并请在出席会议时携带上述材料原件提交公司。

　　四、表决程序和效力

　　1、债券持有人会议采取记名方式投票表决。

　　2、债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。

　　3、每一张未偿还的“神马转债”债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

　　4、债券持有人会议对表决事项作出决议，须经出席本次会议并有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额超过二分之一同意方为有效。

　　5、债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《神马实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》和《可转债持有人会议规则》的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人具有法律约束力。

　　6、债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。

　　五、其他事项

　　1、会议费用：出席会议食宿及交通费自理

　　2、联系方法：

　　通讯地址：河南省平顶山市建设中路63号神马股份董办

　　邮政编码：46700

　　电话：0375-3921231

　　联系人：陈立伟

　　六、备查文件

　　第十一届董事会第三十七次会议决议。

　　特此公告。

　　神马实业股份有限公司董事会

　　2024年6月12日

　　附件一：

　　关于部分募集资金投资项目终止的议案

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准神马实业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2023]338号）核准，并经上海证券交易所同意，公司于2023年3月16日向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）3,000.00万张，每张面值100元，募集资金总额为30.00亿元，扣除各类发行费用之后实际募集资金净额296,364.72万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年3月22日对神马股份向不特定对象发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并出具了“信会师报字[2023]第ZB10182号”验资报告。

　　公司已按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及规范性文件的要求对募集资金进行了专户存储和专项使用。

　　二、募投项目投入情况

　　截至2024年5月31日，公司已累计使用募集资金额165,440.32万元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、拟终止部分募投项目的情况和原因

　　（一）拟终止募投项目的基本情况

　　本次拟终止实施的募集资金投资项目名称为“年产24万吨双酚A项目（二期）”。

　　“年产24万吨双酚A项目（二期）”拟采用离子交换树脂法技术，以苯酚和丙酮为原料进行催化缩合反应生成双酚A，项目完工后，将新增年产24万吨双酚A的生产能力；项目实施主体为公司控股子公司河南平煤神马聚碳材料有限责任公司（以下简称“聚碳材料公司”），建设期为24个月，计划总投资120,000.00万元，拟使用募集资金投入100,000.00万元；项目已取得《河南省企业投资项目备案证明》（项目代码：2107-410422-04-01-181752）、《平顶山市生态环境局关于河南平煤神马聚碳材料有限责任公司年产24万吨双酚A项目环境影响报告书的批复意见》（平环审[2021]24号）和《河南省发展和改革委员会关于河南平煤神马聚碳材料有限责任公司年产24万吨双酚A项目节能报告的审查意见》（豫发改能评[2022]27号）等备案和批准文件。

　　截止本次董事会召开日，该项目暂未投入募集资金。

　　（二）拟终止募投项目的原因

　　1、受需求增长不及预期影响，2023年双酚A市场价格全年同比下降

　　2023年，受制于全年国内消费需求疲软，双酚A市场需求增速低于新增产能投产增速。根据百川盈孚数据，2023年国内双酚A表观消费量为313万吨，同比增长24.70%；根据隆众资讯数据，2023年中国双酚A产能大幅扩张，国内双酚A总产能达到487.5万吨/年，同比增长46.3%，超过需求增长，导致双酚A市场价格走势不及预期，全年价格位于8,750-12,000元/吨区间，较2022年的9,950-19,000元/吨的价格区间大幅下降。

　　2、相关产品毛利率较低，运营主体处于亏损状态

　　公司目前拥有聚碳酸酯（PC）一期项目并配套双酚A一期。由于2023年市场价格处于较低水平，导致相关产品毛利率相应较低，公司聚碳酸酯（PC）及双酚A产品2023年毛利率分别为8.24%和1.17%，处于较低水平。上述项目运营主体聚碳材料公司处于亏损状态。

　　3、2024年一季度双酚A需求增速放缓

　　根据隆众咨询的统计，2024年一季度双酚A市场需求情况如下：

　　单位：万吨

　　■

　　由上表可知，2024年一季度双酚A需求量仍同比有所增长，但增长速度较2023年全年的24.70%有所放缓。

　　结合公司现有类似项目毛利率、运营主体业绩情况及目前市场需求情况，预计双酚A市场价格短期内不会明显改善，另外考虑到新增折旧和摊销费用较目前有一定程度提高，如公司继续实施“年产24万吨双酚A项目（二期）”募投项目，将进一步加剧实施主体聚碳材料公司的亏损，从而损害公司及全体股东利益。

　　因此，综合考虑公司实际情况，为提高募集资金使用效率，保护全体股东利益，更好地满足公司未来发展的需要，公司拟终止“年产24万吨双酚A项目（二期）”。

　　四、项目终止后募集资金的计划使用情况

　　“年产24万吨双酚A项目（二期）”项目终止后，对应节余的募集资金100,000.00万元及扣除手续费后的利息净额将继续存放于募集资金专户集中管理，并将严格遵守募集资金使用的相关规定。

　　针对该部分募集资金的后续使用，公司将积极筹划新的募集资金投资项目，满足公司业务发展的需要，提高募集资金的使用效率。公司将根据新的募集资金投资项目进展情况及时履行相应的决策审批程序并及时披露。

　　五、本次终止部分募集资金投资项目的影响

　　公司拟终止“年产24万吨双酚A项目（二期）”募投项目的实施，是公司根据实际经营情况，经审慎论证后作出的合理决策，项目终止有利于提高公司募集资金的使用效率，更好地维护公司的利益，有利于公司的长远发展。

　　请予审议。

　　附件二：

　　“神马转债”2024年第一次债券持有人会议

　　授权委托书

　　神马实业股份有限公司：

　　兹全权委托        先生（女士）代表本单位（或本人）出席贵公司于2024年6月28日召开的“神马转债”2024年第一次债券持有人会议，并代为行使表决权。

　　委托人持有债券张数（面值100元人民币为1张）：

　　委托人证券账户卡号码：

　　■

　　委托人签名（盖章）：         委托人身份证号：

　　受托人签名：                 受托人身份证号：

　　签署日期：  年  月  日

　　备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件三：

　　“神马转债”2024年第一次债券持有人会议表决票

　　债券持有人名称或姓名：

　　债券持有人代理人姓名：

　　债券持有人证券账户：

　　持有本次债券张数（面值人民币100元为一张）：

　　■

　　1、对每一议案只能在“同意”、“反对”、“弃权”项中选择一项。

　　2、每项表决内容只能用“√”方式填写，凡多选、涂改或以其他方式填写均为无效。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。

　　3、债券持有人会议投票表决以记名方式投票表决。

　　债券持有人（代表）签字/盖章：

　　年   月   日

　　证券代码：600810     证券简称：神马股份   公告编号：2024-057

　　神马实业股份有限公司

　　十一届十三次监事会决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　神马实业股份有限公司十一届十三次监事会于2024年6月12日在公司东配楼会议室召开，本次会议应到监事5人，实到5人，会议由监事会主席江俊富先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过了以下决议：

　　一、审议通过《关于部分募集资金投资项目终止的议案》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　神马实业股份有限公司监事会

　　2024年6月12日