证券代码:600789                  证券简称:鲁抗医药                  公告编号:2024-031

　　山东鲁抗医药股份有限公司

　　第十一届监事会第二次（临时）会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　山东鲁抗医药股份有限公司（以下简称“公司”）十一届监事会第二次（临时）会议于2024年6月12日下午2:00在公司高新园区A1310会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议的召开通知已于2024年6月5日以通讯形式下发。应参会监事3人，实际参与表决3人。会议由王笃平先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　会议经审议采用投票表决的方式通过了如下议案:

　　《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》

　　监事会发表审核意见如下：公司本次对股票期权激励计划行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司股票期权激励计划的相关规定，并已履行了必要的审批程序，不存在损害股东利益的情况。

　　同意3票，反对0 票，弃权0票

　　特此公告！

　　山东鲁抗医药股份有限公司监事会

　　2024年6月13日

　　证券代码:600789                 证券简称:鲁抗医药                公告编号:2024-030

　　山东鲁抗医药股份有限公司第十一届董事会第二次（临时）会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　山东鲁抗医药股份有限公司（下称“公司”）十一届董事会第二次（临时）会议于2024年6月12日上午9:00在公司高新园区A1310会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议召开的通知已于2024年6月5日以电子邮件方式发出。会议应参会董事9人，实际参与表决9人。会议由董事长彭欣先生主持，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。经过认真讨论，审议并通过了如下议案：

　　一、《关于聘任公司董事会秘书的议案》

　　本议案已经公司董事会提名委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　公司董事会聘任荆保坤先生为公司董事会秘书（简历附后），任期与本届董事会任期一致。

　　荆保坤先生已取得上海证券交易所颁发的《董事会秘书任职培训证明》，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定。

　　同意9票，反对0 票，弃权0票

　　二、《关于聘任公司证券事务代表的议案》

　　本议案已经公司董事会提名委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　公司董事会聘任杨华女士为公司证券事务代表（简历附后）。

　　杨华女士已取得上海证券交易所颁发的《董事会秘书任职培训证明》，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定。

　　同意9票，反对0 票，弃权0票

　　公司董事会秘书、证券事务代表联系方式如下：

　　地址：山东省济宁高新区德源路88号

　　电话：0537-2983174

　　传真：0537-2983097

　　邮箱：jbkyiyil@163.com、yanghua600789@126.com

　　三、《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》

　　批准公司2019年A股股票期权激励计划行权价格由人民币6.645元/股调整为人民币6.555元/股。

　　同意9票，反对0 票，弃权0票

　　四、《公司高级管理人员经营绩效考核办法》

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　同意9票，反对0 票，弃权0票

　　特此公告。

　　山东鲁抗医药股份有限公司董事会

　　2024年6月13日

　　附件：简历

　　荆保坤：男，1985年1月出生，理学学士，工程师。2008年7月参加工作，历任发酵工段长、车间主任助理，制剂事业部销售部副经理，山东鲁抗医药股份有限公司市场营销部经理、董事会办公室主任，现任山东鲁抗医药股份有限公司董事会办公室主任兼公司办公室经理、党委办公室副主任。

　　荆保坤先生与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系；截至目前未持有本公司股票；不存在不得提名为高级管理人员的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论的情形；非失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及交易所相关规定等要求的任职资格。

　　杨  华：女，1981年2月出生，工学学士，工程师。2005年7月参加工作，2013年2月起从事证券事务管理工作。现任本公司证券事务管理专业工程师。

　　证券代码：600789             证券简称：鲁抗医药             公告编号：2024-032

　　山东鲁抗医药股份有限公司

　　关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股票期权行权价格：由6.645元/股调整为6.555元/股

　　山东鲁抗医药股份有限公司（以下简称“公司”或“鲁抗医药”）第十一届董事会第二次（临时）会议于2024年6月12日召开，会议审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》，现将相关事项说明如下：

　　一、股权激励计划批准及实施情况

　　1、2019年8月28日，公司九届董事会第十次会议审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事已对公司股权激励计划相关事项发表了独立意见。

　　2、2019年8月28日，公司九届监事会第十次会议审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《公司2019年股票期权激励计划激励对象名单》。

　　3、2019年8月30日起至2019年9月9日，公司通过公司信息公告栏公示了本激励计划的激励对象名单。公示期满后，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

　　4、2019年9月10日，公司收到华鲁控股集团有限公司《关于山东鲁抗医药股份有限公司实施股权激励的批复》（华鲁控股发〔2019〕98号），原则同意公司按照有关规定实施本激励计划。

　　5、2019年9月27日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议批准了《关于公司2019年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

　　6、2019年9月27日，公司召开九届董事会第十一次（临时）会议和九届监事会第十一次（临时）会议，审议批准了公司《关于向2019年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对本激励计划授予事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

　　7、2019年10月31日，公司完成了股票期权激励计划授予登记工作，向激励对象262人授予2626万份股票期权。股票期权名称：鲁抗医药期权，股票期权代码（三个行权期）：0000000385、0000000386、0000000387。

　　8、2021年9月6日，公司召开第十届董事会第三次（临时）会议、第十届监事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》及《关于公司2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，董事会同意将公司股票期权激励计划的激励对象人数由262名调整至254名，所涉及已获授但尚未行权的股票期权数量由2626万份调整至2568.00万份；行权价格由6.85元/股调整为6.75元/股；根据《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，股票期权第一个行权期期行权条件已成就，涉及的254名激励对象在第一个行权期（自2021年9月27日至2022年9月26日）可行权的股票期权数量为873.12万份。监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查，独立董事对相关事宜发表了独立意见。

　　9、2022年7月11日，公司召开第十届董事会第十一次（临时）会议、第十届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》。根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，行权价格由6.75元/股调整为6.70元/股。公司独立董事对相关事宜发表了独立意见。

　　10、2022年9月15日，公司召开第十届董事会第十四次（临时）会议、第十届监事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》及《关于公司2019年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》。根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，董事会同意将公司股票期权激励计划的激励对象人数由254名调整至250名，所涉及已获授但尚未行权的股票期权数量由1694.88万份调整至1645.38万份；根据《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，股票期权第二个行权期期行权条件已成就，涉及的250名激励对象在第二个行权期（自自主行权审批手续办理完毕之日至2023年9月26日）可行权的股票期权数量为822.69万份。监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查，独立董事对相关事宜发表了独立意见。

　　11、2022年10月28日，公司召开第十届董事会第十五次（临时）会议、第十届监事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于注销2019年股票期权激励计划第一个行权期已到期未行权的股票期权的议案》，公司2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期已于2022年9月26日期限届满，激励对象在第一个行权期内共自主行权3,819,778份股票期权，未行权的股票期权数量为4,911,422份。根据《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，行权期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。据此，公司决定对2019年股票期权激励计划第一个行权期内已获授但尚未行权的4,911,422份股票期权予以注销。独立董事对相关事宜发表了独立意见。

　　12、2023年7月19日，公司召开第十届董事会第十八次（临时）会议、第十届监事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》。根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，行权价格由6.70元/股调整为6.645元/股。公司独立董事对相关事宜发表了独立意见。

　　13、2023年9月26日，公司召开第十届董事会第二十次（临时）会议、第十届监事会第二十次（临时）会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》及《关于公司2019年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》。根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，董事会同意将公司股票期权激励计划的激励对象人数由250名调整至244名，所涉及已获授但尚未行权的股票期权数量由822.69万份调整至792.33万份；根据《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，股票期权第三个行权期期行权条件已成就，涉及的244名激励对象在第三个行权期（自自主行权审批手续办理完毕之日至2024年9月26日）可行权的股票期权数量为792.33万份。监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查，独立董事对相关事宜发表了独立意见。

　　14、2023年10月25日，公司召开第十届董事会第二十一次（临时）会议、第十届监事会第二十一次（临时）会议，审议通过了《关于注销2019年股票期权激励计划第二个行权期已到期未行权的股票期权的议案》，公司2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期已于2023年9月26日期限届满，激励对象在第二个行权期内共自主行权6,876,728份股票期权，未行权的股票期权数量为1,350,172份。根据《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，行权期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。据此，公司决定对2019年股票期权激励计划第二个行权期内已获授但尚未行权的1,350,172份股票期权予以注销。独立董事对相关事宜发表了独立意见。

　　15、2024年6月12日，公司召开第十一届董事会第二次（临时）会议、第十一届监事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》。根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，行权价格由6.645元/股调整为6.555元/股。

　　二、股权激励计划本次调整情况

　　1、调整事由

　　公司于2024年6月13日发布《山东鲁抗医药股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》，公司以2023年年度权益分派股权登记日（2024年6月20日）总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.90元（含税）。

　　根据《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。公司董事会对2019年股票期权激励计划2024年6月21日（2023年度权益分派完成日）以后的行权价格进行调整。

　　2、调整方法

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。

　　3、调整结果

　　根据上述公式，本次调整后的股票期权行权价格如下：

　　股票期权的行权价格=6.645-0.09=6.555（元）

　　公司股票期权的行权价格由6.645元/股调整为6.555元/股。

　　三、本次股票期权激励计划所涉调整事项对公司的影响

　　本次调整公司股票期权激励计划期权行权价格不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、监事会意见

　　监事会认为：公司本次对股票期权激励计划行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司股票期权激励计划的相关规定，并已履行了必要的审批程序，不存在损害股东利益的情况。

　　五、律师法律意见书的结论意见

　　律师认为：公司本次对股票期权激励计划行权价格调整的相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权；本次对股票期权激励计划行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

　　六、备查文件

　　1、第十一届董事会第二次（临时）会议决议；

　　2、第十一届监事会第二次（临时）会议决议；

　　3、《北京市通商律师事务所关于山东鲁抗医药股份有限公司调

　　整2019年股票期权激励计划行权价格的法律意见书》。

　　山东鲁抗医药股份有限公司董事会

　　2024年6月13日

　　证券代码：600789              证券简称：鲁抗医药              公告编号：2024-029

　　山东鲁抗医药股份有限公司

　　2023年年度权益分派实施公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  每股分配比例

　　A股每股现金红利0.09元

　　●  相关日期

　　■

　　●  差异化分红送转： 否

　　一、通过分配方案的股东大会届次和日期

　　本次利润分配方案经公司2024年4月23日的2023年年度股东大会审议通过。

　　二、分配方案

　　1.发放年度：2023年年度

　　2.分派对象：

　　截至股权登记日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的本公司全体股东。

　　3.分配方案：

　　本次利润分配以方案实施前的公司总股本897,157,662股为基数，每股派发现金红利0.09元（含税），共计派发现金红利80,744,189.58元。

　　三、相关日期

　　■

　　四、分配实施办法

　　1.实施办法

　　（1）无限售条件流通股的红利委托中国结算上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日上海证券交易所收市后登记在册并在上海证券交易所各会员办理了指定交易的股东派发。已办理指定交易的投资者可于红利发放日在其指定的证券营业部领取现金红利，未办理指定交易的股东红利暂由中国结算上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。

　　（2）派送红股或转增股本的，由中国结算上海分公司根据股权登记日上海证券交易所收市后登记在册股东持股数，按比例直接计入股东账户。

　　2.自行发放对象

　　华鲁控股集团有限公司

　　3.扣税说明

　　（1）对于持有公司无限售条件流通股的自然人股东与证券投资基金，根据《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税（2012)85 号）和《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税（2015)101 号）的有关规定，个人从公开发行和转让市场取得的公司股票，持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税，每股实际派发现金红利人民币0.09元；对个人持股1年以内（含1年）的，公司暂不扣缴个人所得税，每股实际派发现金红利人民币 0.09 元，待个人转让股票时，中国结算上海分公司根据其持股期限计算应纳税额，由证券公司等股份托管机构从个人资金账户中扣收并划付中国结算上海分公司，中国结算上海分公司于次月 5 个工作日内划付公司，公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。

　　具体实际税负为：股东的持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额，实际税负为20%；持股期限在 1 个月以上至1年(含1年)的，暂减按50%计入应纳税所得额，实际税负为10%；持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征个人所得税。

　　（2）对于合格境外机构投资者（QFII），公司根据国家税务总局颁布的《关于中国居民企业向 QFII 支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函[2009]47 号）的规定，按10%的税率代扣代缴企业所得税，实际发放现金红利为每股0.081元；如其认为取得的红利收入需要享受任何税收协定（安排）待遇的，可按照规定在取得红利后自行向主管税务机关提出申请。

　　（3）对于香港中央结算有限公司账户股东，其股息红利将由本公司通过中国结算上海分公司按股票名义持有人账户以人民币派发，扣税根据《财政部、国家税务总局、证监会关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》（财税[2014]81 号）执行，本公司按照 10%的税率代扣所得税，税后每股实际派发现金红利0.081元人民币。

　　（4）对于其他机构投资者和法人股东，公司将不代扣代缴企业所得税，由纳税人按税法规定自行判断是否应在当地缴纳企业所得税，实际每股派发现金红利0.09元。

　　五、有关咨询办法

　　关于本次权益分派事项如有疑问，请通过以下联系方式咨询：

　　联系部门：山东鲁抗医药股份有限公司证券部

　　联系电话：0537-2983174  0537-2983097（传真）

　　特此公告。

　　山东鲁抗医药股份有限公司董事会

　　2024年6月13日