上市公司声明

　　本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。

　　本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果可能与重组预案披露的情况存在较大差异，请投资者审慎使用。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

　　本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和上交所对本预案及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过，并取得本公司股东大会批准、上交所审核通过、中国证监会注册同意及其他有权监管机构的批准、核准或同意。

　　本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者在评价本公司本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　交易对方声明

　　本次交易的交易对方招商轮船已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

　　交易对方承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成案件调查结论以前，将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　释    义

　　本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

　　一、一般释义

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　　二、专有名词释义

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　　除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　重大事项提示

　　截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内容，并特别关注以下重要事项。

　　一、本次交易方案概述

　　（一）本次交易方案

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　　（二）标的资产评估情况

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　　（三）本次交易支付方式

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　　（四）发行股份购买资产的具体情况

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　　二、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　本次交易前，上市公司主营业务以集装箱航运物流为核心，通过整合水路、公路、铁路等运输资源，以数字智能科技驱动，致力于为客户提供绿色、经济、高效、安全的集装箱全程物流解决方案。公司现已形成覆盖“沿江、沿海、纵深内陆”的业务网络布局形态，2023年在全国各港口集装箱总吞吐量超过1,370万TEU，在数十个内贸港口吞吐量排名前三。

　　本次交易标的公司为中外运集运和招商滚装。中外运集运主营业务为经营集装箱班轮运输业务，服务网络覆盖中国大陆沿海主要港口至中国香港、中国台湾、日本、韩国、澳大利亚、菲律宾、越南、泰国、印度等地的多条集装箱班轮航线。招商滚装主要通过其全资子公司深圳招商滚装运输有限公司从事专业化汽车滚装运输业务，滚装航线覆盖长江、沿海及远洋。

　　本次交易完成后，上市公司主营业务仍以集装箱航运物流为核心，通过收购中外运集运，上市公司集装箱航运业务规模尤其是外贸运输规模显著提升，内外贸运力统筹经营、集约化管理，规模优势及差异化竞争优势增强。此外，招商滚装的汽车滚装运输业务与上市公司汽配与散车集运业务具有协同效应，均以中国汽车企业群体为核心目标客户之一。通过收购招商滚装，有利于增强上市公司对目标客户供应链上下游相关的航运服务需求的全方位覆盖。

　　（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　鉴于本次交易预计构成招商轮船分拆子公司重组上市，本次交易完成后，预计上市公司的控股股东将变更为招商轮船，实际控制人将变更为招商局集团。

　　截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格及股份支付数量尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中予以披露。

　　（三）本次交易对上市公司财务指标的影响

　　本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入和归属于母公司股东的净利润等主要财务指标预计将得到提升，上市公司的业绩水平预计得到增强，符合上市公司及全体股东的利益。

　　截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定，因此尚无法对本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利能力进行准确定量分析。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

　　三、本次交易尚未履行的决策程序和报批程序

　　本次交易尚需履行的决策程序和报批程序如下：

　　1、上市公司再次召开董事会、监事会审议通过本次交易事项；

　　2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易事项，并批准交易对方免于发出要约；

　　3、交易对方再次履行相关内部程序审议通过本次交易以及分拆上市事项；

　　4、招商滚装其他股东批准招商轮船转让招商滚装70%股权，且就招商滚装70%股权放弃优先购买权；

　　5、本次交易取得国务院国资委批准，并就本次交易涉及的资产评估结果完成备案；

　　6、本次交易取得上交所审核通过及中国证监会注册同意；

　　7、本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查；

　　8、相关法律法规及监管部门所要求的其他可能涉及的必要批准、核准或同意（如有）。

　　前述国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查属于并联审批事项，如本次交易适用该项程序，则在通过该项审查前，不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及获得相关审批、核准或同意的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

　　四、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见

　　上市公司控股股东招航物流已出具《关于对本次重组的原则性意见》，意见如下：本次重组将有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，本企业原则性同意本次重组。

　　五、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　（一）上市公司控股股东自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　根据上市公司控股股东招航物流出具的《关于股份减持计划的承诺函》，其自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。

　　（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的《关于股份减持计划的承诺函》，其自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。

　　六、本次交易对中小投资者权益保护的安排

　　本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：

　　（一）严格履行上市公司信息披露义务

　　上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》及《26号准则》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。

　　（二）严格履行上市公司审议及表决程序

　　上市公司在本次交易过程中将严格按照相关规定履行法定程序。本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事专门会议审议通过，独立董事对本次交易发表了独立意见。公司召开董事会审议了本次交易的相关议案，关联董事严格履行了回避义务；公司召开监事会审议了本次交易的相关议案。在上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

　　（三）确保本次交易的定价公平、公允

　　上市公司拟聘请符合相关法律规定的审计机构、评估机构对标的公司进行审计和评估；并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。公司独立董事将对本次交易评估定价的公允性发表独立意见。

　　（四）网络投票安排

　　上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《上市公司股东大会规则》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

　　上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

　　七、待补充披露的信息提示

　　截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合法律规定的评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易双方协商确定。

　　相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、最终交易价格等将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果可能与本预案披露的情况存在较大差异，提请投资者注意。

　　重大风险提示

　　在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素：

　　一、与本次交易相关的风险

　　（一）交易审批风险

　　本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“第一章 本次交易概况”之“五、本次交易的决策过程和批准情况”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”。

　　上述批准、核准或同意均为本次交易的前提条件，在取得前述批准、核准或同意前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及获得相关批准、核准或同意的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。

　　（二）审计、评估及尽职调查尚未完成的风险

　　截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易相关的尽职调查工作亦尚在进行中。待有关工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并提交股东大会审议。

　　相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在符合法律规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。本预案中涉及的标的资产的主要财务指标、经营业绩等仅供投资者参考之用，相关数据与最终审计、评估的结果可能存在一定差异。特提请投资者关注本次交易的审计、评估及尽职调查工作尚未完成的风险。

　　（三）交易作价尚未确定的风险

　　截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。

　　标的资产的交易价格将以符合法律规定的评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易双方协商确定，并在重组报告书中予以披露，特提请投资者关注。

　　二、与标的资产相关的风险

　　（一）市场竞争风险

　　标的公司所处的集装箱运输与滚装运输行业属于高度市场化、竞争充分的行业，行业内企业的整体服务能力持续提升、服务模式推陈出新，可能导致标的公司服务价格下降、市场份额下滑。虽然标的公司依托服务品质建立了稳定、多元化的客户群体，但未来仍将面临来自竞争对手在航线布局、船队建设、运价等方面的竞争。若标的公司未能充分发挥自身的优势，或市场需求受宏观经济、地缘政治等影响出现不可预期的波动，可能造成供求失衡，航线竞争更加激烈，标的公司经营状况和盈利能力将可能受到一定不利影响。

　　（二）海外经营风险

　　在当今全球化的商业环境中，标的公司海外业务的顺利进行可能会受到多种不确定因素的挑战，包括但不限于国际政治动态、贸易政策变动、环境法规、生产安全标准、商业法律环境以及公众舆论等。面对这些潜在风险，如果标的公司不能制定并实施有效的策略来应对，海外业务的推进可能会遭遇阻碍，进而影响标的公司的整体业绩和市场表现。

　　（三）经营成本上升风险

　　标的公司提供集装箱运输和滚装运输服务，经营成本主要包括码头费、船舶租赁和维护费用、燃油成本等。若未来码头费用上升，或船舶建造、租赁及维护费用上涨，对标的公司经营业绩可能产生一定不利影响。若国际油价发生较大波动、船用油的供给市场环境较大变化导致标的公司的燃油成本管控能力下降，可能致使标的公司的燃油采购价格上升，影响标的公司经营业绩。

　　此外，当前航运业绿色转型持续加速，对于航运企业的绿色脱碳要求也在不断升级。若未来针对集装箱船舶和滚转船舶节能减排要求方面出台更加严格的政策规定，可能增加标的公司运营成本，影响标的公司业绩。

　　（四）经营业绩波动风险

　　标的公司最近三年的经营业绩存在一定波动。标的公司的经营业绩受宏观经济环境、行业发展状况、市场供需变化、行业竞争格局等多种因素影响。如果上述因素未来出现不利变化，标的公司将面临一定的经营业绩波动风险。

　　第一章 本次交易概况

　　一、本次交易的背景和目的

　　（一）本次交易的背景

　　1、集装箱航运市场进入全新发展阶段，综合竞争能力成为竞争焦点

　　全球集装箱航运业集中度近年来快速提升，行业内头部企业竞争加剧。全球领先的集装箱航运企业如马士基航运、达飞海运集团均积极开展横向并购扩张和纵向延伸发展，提升综合竞争能力。上市公司及标的公司聚焦于集运市场产业链的细分领域，为迎接当前新市场格局的挑战，通过本次交易推动双方集运业务进行专业化整合，由“分散经营”转变为“集约化经营”，由“聚焦原有细分领域”转向为“拓展新战略增长空间”，提升上市公司综合竞争能力，进一步巩固和提升现有市场地位，以应对更加激烈的行业竞争。

　　2、多种因素共同助力，外贸集运业务迎来重要发展机遇

　　随着我国的全球化进程不断加深，在全球经济和贸易中的地位不断加重，我国的外贸集装箱业务也得到更大的发展空间。近年来，受到需求端全球经济增速复苏、供给端行业运力供给有限等一系列因素影响，外贸集运的运价处于相对较高水平，使得目前成为培育新外贸航线的较好时间窗口。外贸集运在航线开发、运营管理等方面都对航运企业提出了更高的要