证券代码：603118        证券简称：共进股份        公告编号：临2024-036

　　深圳市共进电子股份有限公司

　　第五届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　深圳市共进电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第四次会议于2024年6月11日（星期二）下午14：00在公司会议室以现场会议方式召开，会议通知及议案清单已于2024年6月7日以电子邮件方式向全体监事发出。会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳市共进电子股份有限公司章程》及《深圳市共进电子股份有限公司监事会议事规则》的规定。

　　会议由监事会主席武建楠先生召集和主持，与会监事就各项议案进行了审议，表决通过以下事项：

　　1、审议通过《关于放弃控股子公司优先认缴出资权及签署租赁协议、办公系统使用协议暨关联交易的议案》

　　经审核，监事会认为：基于公司整体业务规划，公司放弃控股子公司上海共进微电子技术有限公司（以下简称“上海微电子”）增资事项的优先认缴出资权，本次交易价格参照评估结果确定，定价合理公允。公司全资子公司太仓市同维电子有限公司与上海微电子全资子公司苏州共进微电子技术有限公司签署《房屋租赁协议》，公司与上海微电子签署《办公系统使用协议》，本次交易遵循公平、自愿的商业原则，交易价格系按市场价格，经双方协商后确定。本次交易未损害公司及公司股东，尤其中小股东的利益，决策程序合法、有效。监事会同意本次交易事项，本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　与会监事对该议案未提出反对意见或疑问。

　　详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《深圳市共进电子股份有限公司关于放弃控股子公司优先认缴出资权、签署相关协议暨关联交易的公告》（公告编号：临2024-037）。

　　特此公告。

　　深圳市共进电子股份有限公司监事会

　　2024年6月12日

　　证券代码：603118       证券简称：共进股份      公告编号：临2024-037

　　深圳市共进电子股份有限公司

　　关于放弃控股子公司优先认缴出资权、

　　签署相关协议暨关联交易的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  交易简要内容：1、深圳市共进电子股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司上海共进微电子技术有限公司（以下简称“上海微电子”）拟增资扩股，其中上海微电子原股东杭实探针（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭实探针”），以及深圳市传感投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“传感投资”）、苏州感赢电子技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“感赢电子”）拟分别出资人民币1,500万元人民币、7,800万元、700万元。公司拟放弃上海微电子本次新增资本的优先认缴出资权，涉及关联交易金额为人民币7,800万元。

　　本次交易前，上海微电子注册资本为人民币6,000万元，其中公司出资额为人民币3,060万元，出资比例为51%。本次交易完成后，上海微电子注册资本将增加至12,000万元人民币，其中传感投资出资额为人民币4,680万元，出资比例为39%，成为上海微电子第一大股东；公司出资额仍为人民币3,060万元，出资比例为25.5%，为上海微电子第二大股东。本次交易完成后，公司合并财务报表范围将发生变更，上海微电子及其子公司不再属于公司合并报表范围内子公司。

　　2、公司全资子公司太仓市同维电子有限公司（以下简称“太仓同维”）拟与上海微电子全资子公司苏州共进微电子技术有限公司（以下简称“苏州微电子”）签署《房屋租赁协议》，将坐落于太仓的部分房产租赁给苏州微电子，租金每月65.4万元，租赁期自2024年7月1日至2027年6月30日，涉及关联交易金额2,354.4万元。公司拟与上海微电子签署《办公系统使用协议》，将办公系统有偿提供给上海微电子使用，每月使用费为人民币2万元，使用期限自2024年7月1日至 2024年12月31日，涉及关联交易金额12万元。综上，前述交易共涉及关联交易金额10,166.4万元。

　　●  本次交易构成关联交易：上海微电子本次增资方之一传感投资的执行事务合伙人、普通合伙人为公司董事、第一大股东唐佛南先生，公司就本次上海微电子增资放弃优先认缴出资权事宜构成关联交易。本次增资完成后，上海微电子的第一大股东为公司关联法人，公司与上海微电子及其子公司签订《房屋租赁协议》《办公系统使用协议》构成关联交易。

　　●  是否构成重大资产重组：前述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●  本次关联交易应当履行的审议程序：前述关联交易已经公司第五届董事会第一次独立董事专门会议审议通过并已取得全体独立董事的同意，并于2024年6月11日经公司第五届董事会第四次会议审议通过，关联董事已回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及《深圳市共进电子股份有限公司章程》等相关规定，本次交易尚需获得股东大会的批准，关联股东将回避表决。

　　●  过去12个月内发生的关联交易金额：过去12个月内，除上述关联交易外，本公司未与关联人唐佛南先生及其控制的主体进行交易，也未与其他关联方进行相同交易类别下标的相关的交易。

　　●  其他需要提醒投资者重点关注的风险事项：上海微电子增资事项尚需协议各方履行适当审批及工商变更程序，审批结果尚存在不确定性。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易的基本情况

　　1、公司控股子公司上海微电子拟实施增资扩股，其中上海微电子原股东杭实探针，以及传感投资、感赢电子拟分别出资人民币1,500万元、7,800万元、700万元，对应计入注册资本金额分别为人民币900万元、4,680万元、420万元；相关各方拟签署与本次增资相关的《上海共进微电子技术有限公司增资协议书》。公司拟放弃上海微电子本次增资扩股的优先认缴出资权，涉及关联交易金额为人民币7,800万元。

　　本次交易前，上海微电子注册资本为人民币6,000万元，其中公司出资额为人民币3,060万元，出资比例为51%。本次交易完成后，上海微电子注册资本将增加至12,000万元人民币，其中传感投资出资额为人民币4,680万元，出资比例为39%，成为上海微电子第一大股东；公司出资额仍为人民币3,060万元，出资比例为25.5%，为上海微电子第二大股东。本次交易完成后，公司合并财务报表范围将发生变更，上海微电子及其子公司不再属于公司合并报表范围内子公司。

　　2、公司全资子公司太仓同维拟与上海微电子全资子公司苏州微电子签署《房屋租赁协议》，将坐落于太仓的部分房产租赁给苏州微电子，租金每月65.4万元，租赁期自2024年7月1日至2027年6月30日，涉及关联交易金额2,354.4万元。公司拟与上海微电子签署《办公系统使用协议》，将办公系统有偿提供给上海微电子使用，每月使用费为人民币2万元，使用期限自2024年7月1日至 2024年12月31日，涉及关联交易金额12万元。

　　综上，前述交易共涉及关联交易金额10,166.4万元。

　　（二）关联交易的目的和原因

　　上海微电子专注于智能传感器及汽车电子芯片领域的先进封装测试业务，为公司拓展的新业务领域。2023年度、2024年1-3月，上海微电子净利润分别为-3,161.68万元、-770.28万元，经营状况低于预期，持续大幅亏损对公司业绩造成较大压力。同时，传感器封测行业属于重资产投入领域，后续仍需要投入大量资金支持其业务发展，2023年以来受宏观经济波动等因素影响，公司主营业务经营压力不断上升。在前述背景下，公司拟放弃上海微电子本次增资扩股的优先认缴出资权，以降低投资风险同时保留未来投资收益的可能性。

　　本次交易有利于提高公司产业集中度、使公司更加专注核心技术和产业发展的同时，在一定程度上提升公司经营效益和质量，不会对公司持续经营能力及资产状况产生重大不良影响。

　　（三）公司董事会审议关联交易相关议案的表决情况

　　2024年6月11日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于放弃控股子公司优先认缴出资权及签署租赁协议、办公系统使用协议暨关联交易的议案》。关联董事唐佛南先生和唐晓琳女士均回避表决，其余10名非关联董事均投赞成票，议案审议通过。前述议案亦已经第五届董事会第一次独立董事专门会议审议通过并已取得全体独立董事的同意。

　　（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序

　　根据《股票上市规则》及《深圳市共进电子股份有限公司章程》等相关规定，本次交易尚需获得股东大会的批准，关联股东将回避表决。本次交易尚需协议各方履行适当审批及工商变更程序，审批结果尚存在不确定性。

　　（五）过去12个月内发生的关联交易金额

　　过去12个月内，除上述关联交易外，本公司未与关联人唐佛南先生及其控制的主体进行交易，也未与其他关联方进行相同交易类别下标的相关的交易。

　　二、关联人介绍

　　（一）关联人关系介绍

　　上海微电子本次增资方之一传感投资的执行事务合伙人、普通合伙人为公司董事、第一大股东唐佛南先生。根据《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》等规定，传感投资为公司关联法人，本次公司放弃优先认缴出资权及签署相关协议构成关联交易。

　　公司董事唐佛南先生与唐晓琳女士系父女关系，因此董事会在审议本次关联交易事项中，唐佛南先生和唐晓琳女士均回避表决。

　　（二）关联人基本情况

　　1、传感投资基本情况：

　　名称：深圳市传感投资合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91440300MADMFPRR3K

　　成立时间：2024年6月5日

　　企业经营场所：深圳市坪山区坑梓街道沙田社区丹梓北路2号1栋共进电子厂房101

　　执行事务合伙人：唐佛南

　　注册资本：7,800万元人民币

　　合伙经营范围：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　合伙人出资比例：唐佛南持有64.10%，深圳市燕麦科技股份有限公司持有19.23%，造效有限公司持有12.82%，丁宁持有3.85%

　　2、关联关系说明：传感投资的执行事务合伙人、普通合伙人为公司董事、第一大股东唐佛南先生，本次交易构成关联交易。根据《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》等规定，传感投资为公司关联法人。

　　3、经查询，传感投资不是失信执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　名称：上海共进微电子技术有限公司

　　统一社会信用代码：91310114MA7F3U087P

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人：张文燕

　　注册资本：人民币6,000万元

　　成立时间：2021年12月29日

　　住所：上海市嘉定区汇旺东路599号4幢4-B

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能应用软件开发；电子专用材料研发；集成电路芯片设计及服务；集成电路设计；专业设计服务；工业设计服务；智能控制系统集成；信息系统集成服务；物联网技术服务；物联网技术研发；物联网应用服务；工业互联网数据服务；计算机系统服务；计量技术服务；信息技术咨询服务；电子元器件制造；电子元器件批发；光电子器件销售；电子专用设备销售；电子专用材料销售；集成电路芯片及产品销售；电子产品销售；集成电路销售；物联网设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　（二）交易标的主要财务信息

　　币种：人民币  单位：元

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　　上述2023年度财务数据已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。

　　（三）交易标的股权结构变化

　　本次交易完成前股权结构如下：

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　　本次交易完成后股权结构如下：

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　　四、交易标的的评估、定价情况

　　（一）放弃优先认缴出资权关联交易评估定价情况

　　根据坤信国际资产评估集团有限公司出具的《上海共进微电子技术有限公司拟增资扩股涉及的上海共进微电子技术有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（坤信评报字【2024】第070号），上海微电子于评估基准日2023年12月31日选取资产基础法和收益法作为评估方式的评估结论和结果如下：

　　1、资产基础法评估结果

　　上海微电子于评估基准日总资产账面价值为17,043.58万元，评估价值为14,890.20万元，评估减值2,153.38万元，减值率12.63%；负债账面价值为13,953.82万元，评估价值为13,953.82万元，评估无增减值；股东全部权益账面价值为3,089.76万元，评估价值为936.38万元，评估减值2,153.38 万元，减值率69.69%。具体评估结果见下表：

　　资产基础法评估结果汇总表

　　金额单位：人民币万元

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　　资产基础法评估详细情况见各资产评估明细表。

　　本次评估股东全部权益评估减值2,153.38万元，减值率69.69%。主要原因如下：

　　（1）存货：增值主要是因为评估值为扣税后的市场销售价值，较账面成本有所增值。

　　（2）机器设备：原值减值主要原因为进口设备基准日汇率较购买时变动导致，净值增值原因为机器设备经济使用年限大于企业折旧年限。

　　（3）电子设备：原值、净值减值的原因为办公用电子产品由于技术进步、市场价格下降。

　　（4）无形资产：增值的主要原因为无形资产采用市值进行评估，高于账面价值；且商标、专利为账外资产，无账面值，故作价后产生评估增值。

　　（5）长期股权投资评估减值的原因为账面价值是被评估单位初始对外投资成本，被投资单位历史期基本处于基建期，其经营业务刚刚展开，尚未开始盈利，被投资企业估值下降进而导致长期股权投资评估减值。

　　2、收益法评估结果

　　采用收益法评估，上海微电子于评估基准日的股东全部权益（单体口径）账面价值3,089.76万元，采用收益法评估股东全部权益价值为9,600.00万元，增值额为6,510.24万元，增值率为210.70%。

　　收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。本次收益法采用企业现金流量折现模型计算，传感器封测行业属于重资产投入领域，上海微电子仍处于投入初期，经过后续资本投入后，企业自由现金流预计从2026年开始转正，经过1-2年快速增长后趋于平稳，因此收益法评估值较账面价值增值较高。股权价值测算详见下表：

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　　3、评估结论

　　（1）两种评估结果差异分析

　　收益法的评估值为9,600.00 万元，资产基础法的评估值为936.38万元，两种方法的评估结果差异8,663.62万元，差异率90.25%。差异原因为：资产基础法和收益法的评估角度、路径不同。资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。

　　（2）评估结论的选取

　　资产基础法从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资产的自身价值，反映的是基于现有资产的重置价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性。收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，同时也考虑了企业运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、技术实力、无形资产、人力资源、要素协调作用以及合作平台因素等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。

　　经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，2023年度、2024年1-3月，上海微电子净利润分别为-3,161.68万元、-770.28万元，经营状况不理想，现金流比较紧张，技术资源和市场资源仍需要持续加强。传感投资及其他增资方注入资金扩大出资比例后能助力上海微电子降低资产负债率，进一步改善上海微电子的经营造血能力，公司也能够从本次交易中有效提升长期投资收益。

　　经过比较分析，采用收益法评估符合交易各方对上海微电子未来经营收益的判断，收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值。故采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。

　　（3）评估结论

　　收益法评估结果更能反映被评估单位评估基准日的市场价值，本次评估结论选取收益法评估结果，即：上海微电子股东全部权益价值在2023年12月31日的评估结论为9,600.00万元。

　　综上所述，上海微电子于评估基准日的股东全部权益（单体口径）账面价值为3,089.76万元，采用收益法评估股东全部权益价值为9,600.00万元，增值额为6,510.24万元，增值率为210.70%。经各方协商，本次上海微电子投前估值为10,000万元。

　　（二）签署《房屋租赁协议》《办公系统使用协议》定价情况

　　公司与关联方进行的交易，属于正常的商业交易行为，遵循公平、自愿的商业原则，交易价格系按市场价格，经双方协商后确定，不存在损害公司及股东合法利益的情形。

　　五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排

　　（一）《增资协议》的主要内容

　　甲方：传感投资（甲方一）、感赢电子（甲方二）、杭实探针（甲方三，针对其根据本协议认缴的公司新增的注册资本人民币900万元而言）

　　乙方（合称“原股东”）：公司（乙方一）、上海翮感芯电子技术合伙企业（有限合伙）（乙方二）、甲方三（针对其于本次增资前持有的公司注册资本人民币900万元而言）

　　丙方（目标公司）：上海微电子

　　第一条  增资扩股

　　1.1目标公司以投前估值人民币10,000万元进行本次增资，目标公司每一元注册资金增资价格为人民币1.6700元。

　　1.2投资方同意共计以人民币10,000万元认缴公司本次新增注册资本人民币6,000万元。其中人民币6,000万元计入注册资本，人民币4,000万元计入目标公司资本公积。

　　1.5出资期限

　　1.5.1 各方同意，各投资方应在下列先决条件全部满足（或由投资方书面豁免）之日且接到目标公司通知后十（10）个工作日内向目标公司缴付本协议1.2条约定的增资价款：

　　(1)本次增资的交易文件已经过相关各方充分的协商和批准并已得到适当签署，在形式和内容上应与本协议的约定保持一致并经本轮投资方认可。各方在本协议所做的陈述与保证持续真实、完整、准确且没有重大遗漏。

　　(2)截至交割日，目标公司不存在任何具有重大不利影响的变化或会导致重大不利变化的事件发生，包括但不限于能够限制、禁止或取消本轮投资方向目标公司增资的法律、法规、法院或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何对目标公司或投资方向目标公司增资产生重大不利影响的悬而未决的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令。

　　1.5.3 自交割日起20个工作日内，目标公司应向投资方交付以下文件：（1）目标公司的股东名册及章程。其上应体现本次增资后公司股权结构，以及投资方根据本协议认缴的注册资本金额，并应加盖目标公司印章；以及（2）出资证明书，该出资证明书应载明下列事项：公司名称、成立日期、注册资本、股东名册、认缴的出资额、实缴的出资额、出资日期、出具日期；出资证明书应由目标公司法定代表人或授权代表签名并加盖目标公司印章。

　　1.5.4 目标公司保证将本次增资价款用于目标公司主营业务发展，不得由目标公司或其原股东占用、使用，也不由目标公司或其原股东的关联方占用、使用，不得借贷给第三方使用或为第三方提供担保，不得用于投资或持有股票等金融性资产。

　　1.5.5 自交割日起，各投资方即成为目标公司的合法股东。自交割日起，目标公司各股东将按照届时公司股东间的实缴出资比例享有股东权利并承担股东义务。

　　第五条  投资方的权利

　　5.1在交割日前，若目标公司存在任何违反本协议第四条所列的情形，任何投资方有权解除本协议，若某一投资方依据本条款所载解除本协议且投资方已经按照本协议第1.2条约定完成增资价款支付的，则公司应向该等投资方返还全部增资价款及按同期银行贷款利率支付利息，并办理相应股东变更的工商变更/备案手续，增资价款的返还方式由双方另行协商。为免疑问，任一投资方根据本协议第5.1条要求解除本协议的，终止效力仅对该等投资方生效，不影响其他投资方在本协议项下的权利义务，其他投资方有权继续完成本次增资。届时，继续完成本次增资的其他投资方的增资价款将以本协议1.2条项下其他投资方出资的合计金额为准，其他投资方的认缴公司新增的注册资本数额不变，持股比例如下：

　　其他投资方的持股比例=本协议1.2条项下该投资方认缴公司新增的注册资本/继续完成本次增资的其他投资方投资后目标公司注册资本总额。

　　5.2各方同意：在投资方持续持有公司股权期间，投资方享有法律法规规定的和交易文件项下约定的股东权利。除本协议进行披露之外，原股东无其他有别于本轮投资方的特别权利。

　　5.3除投资方原因导致的延迟外，目标公司应当于收到全部增资价款之日后的30个工作日内完成本次增资的工商变更登记，工商变更完成后，(1) 目标公司的股权结构如本协议第1.3.2条所示；且(2)目标公司董事会由五名董事组成，甲方一委派两名董事、甲方三、乙方一、乙方二各自委派一名董事。各方应于收到公司通知之日十内积极配合与协助。如因目标公司无法控制的客观原因导致公司未能在前述期限内完成本次增资的工商变更登记的，则经目标公司与投资方友好协商，上述期限应适当延长。

　　5.4目标公司的重大事项须经甲方三或甲方三委派的董事书面同意。目标公司重大事项包括：公司发行新股；公司增资、减资；修改公司章程；公司主营业务发生重大变化；公司对外投资；公司设立分/子公司；出售或转让公司的业务或核心资产；批准公司的股权激励计划；通过年度预算方案；任何其他非公司日常业务经营过程中发生的重大行为和交易等。

　　第七条  违约责任

　　7.1任何一方违反本协议的任何约定，包括协议各方违反其于本协议所作的陈述与保证、承诺或其他任何约定，或任何一方在本协议作出的任何陈述为不真实的陈述，均构成违约，应承担违约责任。如果不止一方违约，则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。

　　7.2投资方未按照协议的规定如期缴付或者缴清其出资额，即构成违约，应承担足额赔偿守约方直接经济损失及可得利益在内的全部损失(包括但不限于律师费、诉讼费及调查取证费等)，赔偿额至少不低于本次交易总价的5%。

　　第八条  争议的解决

　　8.1适用法律

　　本协议的订立、效力、执行和解释及争议的解决均应适用中国法律，为本协议之履行，本协议所指中国法律不包括中国香港、澳门及台湾地区法律。

　　8.2仲裁

　　凡因履行本协议而发生的一切争议，各方首先应争取通过友好协商的方式加以解决。如果该项争议在开始协商后十五（15）天内未能解决，则任何一方均可向上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）依据仲裁法、其他法律、法规、规章、规范性文件以及其当时合法有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点在上海。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。

　　争议期间，除争议事项外，各股东应当继续履行本协议所规定的其他各项条款。

　　但争议事项对其他各项条款的履行产生实质性障碍的除外。

　　第九条  协议的解除

　　9.1本协议可以通过下列方式解除：

　　9.1.1各方共同以书面协议解除并确定解除生效时间；

　　9.1.2交割日前，下列情形发生时，投资方可以通过书面形式通知其他方解除本协议：

　　(1)目标公司的陈述或保证在作出时或在交割日存在虚假或有重大遗漏，公司故意或重大过失违反本协议的约定或进行其他严重损害投资方利益的行为；

　　(2)目标公司发生重大违约行为，并且违约方未在收到投资方要求改正的通知之日起三十（30）日内改正该违约行为；

　　(3)目标公司进入任何自愿或强制的破产程序(除非该等程序在开始后90天内被撤销)，或公司被法院或其他政府机关宣告破产。

　　为免疑问，任一投资方根据本协议9.1.2条要求解除本协议的，终止效力仅对该等投资方生效，不影响其他投资方在本协议项下的权利义务，其他投资方有权继续完成本次增资。

　　9.1.3下列情形发生时，目标公司可以通过书面形式通知其他方解除本协议：

　　(1)投资方的陈述或保证在做出时或在交割日存在重大不真实或有重大遗漏；

　　(2)投资方发生重大违约行为，并且未在收到目标公司要求改正的通知之日起三十（30）日内改正该违约行为；

　　(3)任一投资方未能按照本协议第1.2条的约定向公司支付其增资款项，且迟延支付增资款时限超过十五（15）个工作日，则视为该投资方不能履行本协议，公司有权针对该投资方单方解除本协议。为避免疑义，公司针对该投资方解除本协议的，该等解除不应影响本协议在其他各方间的效力，本协议对于其他方仍应继续有效；

　　(4)投资方进入任何自愿或强制的破产程序(除非该等程序在开始后90天内被撤销)，或投资方被法院或其他政府机关宣告破产。

　　第十条  其他规定

　　10.5生效

　　本协议经各方加盖公章或合同专用章后生效。本协议自生效之日起即对协议各方具有约束力，本协议内容为协议各方针对投资方此次增资事项的全部约定并取代协议签署前的任何口头或书面约定、陈述或意向声明。

　　（二）《房屋租赁协议》的主要内容

　　出租方(甲方)：太仓市同维电子有限公司

　　承租方(乙方)：苏州共进微电子技术有限公司

　　1、甲方将座落于太仓市陆渡街道郑和路89号4#：1层房屋8400平方米、2层房屋8400平方米、3层房屋6165.75平方米以及危险化学品仓库、危险废物仓库、动力机房，租给承租方经营使用。

　　2、租赁期限及费用支付：

　　2.1 租赁期自2024年7月1日至2027年6月30日。

　　2.2 租金标准为(含税，税率9%)每月陆拾伍万肆仟元人民币(￥654,000.00)；未税金额为陆拾万元人民币(￥600,000.00)，以上金额包含出租方提供的物业服务、宿舍等其他配套服务费用，乙方于每月10日前支付当月房屋租金。

　　如物价波动幅度、租金水平发生大幅变化，双方可在友好协商的基础上对租金标准进行调整。

　　2.3 乙方同意，承担租用厂房期间的水费、电费、气费，乙方租赁区域内由甲方单独安装水、电、燃气表，乙方每月月初向甲方预付上述费用。甲方根据乙方能耗单价据实结算并开具对应的发票，若乙方预付费多于实际使用的，则自动纳入下月费用结算中。若乙方预付费少于实际使用费的，乙方应当在甲方书面通知后10个工作日内予以补足。

　　2.4合同履行期间，如遇国家增值税税率调整，则按照合同价税合计不变，适用新的增值税税率核算不含税金额和增值税税额，并开具相应金额增值税专用发票。

　　5、合同的变更、解除与终止

　　5.1 甲方有以下行为之一的，乙方有权解除本合同：

　　5.1.1甲方逾期超过壹个月不能提供房屋的。

　　5.1.2 甲方未尽房屋公共部分修缮义务，，经乙方两次书面要求后无正当理由仍未响应，严重影响乙方按约定使用。

　　5.1.3 甲方提交的房屋产权存在瑕疵或争议，经乙方两次书面提醒后仍未给出相应解决措施，严重影响乙方按约定使用的。

　　5.2 乙方有以下行为之一的，甲方有权解除本合同：

　　5.2.1 未经甲方书面同意，转租、转借、抵押、质押承租房屋或以变相以其他方式交由第三方使用的。

　　5.2.2 未经甲方书面同意，拆改、变动房屋结构。

　　5.2.3 损坏承租房屋在甲方书面提出的规定期限内仍未修复的。

　　5.2.4 未经甲方书面同意，改变本合同约定的房屋租赁用途。

　　5.2.5 利用承租房屋存放危险物品(该危险物品生产使用储存经相关职能部门许可的除外。

　　5.2.6利用承租房屋进行国家法律、法规、规章禁止的违法活动。

　　5.2.7 其他严重损害甲方利益的行为。

　　5.3 租赁期满合同自然终止。

　　5.4 因不可抗力因素导致合同无法履行的，合同终止。

　　7、本合同履行若发生争议，甲乙双方应采取协商办法解决，协商不成的，任何一方均可选择向房屋所在地人民法院诉讼解决。

　　8、违约责任

　　8.1 任何一方未能履行本合同规定条款或违反国家和地方政府的有关法律法规的规定，另一方有权提前解除本合同，所造成的损失由责任一方承担。

　　8.2租赁期间，非本合同约定的情况，甲方擅自解除本合同，提前收回本房屋的，或者甲方存在本合同5.1条约定情形导致乙方解除合同的，甲方应按提前收回天数的租金的0.5倍向乙方支付违约金(但最多不超过1个月的租金)。若违约金不足抵付乙方直接经济损失的，甲方还应负责赔偿乙方损失差额部分，乙方应当提供书面依据加以佐证。

　　8.3 租赁期间，非本合同规定的情况，乙方中途擅自退租的，或者乙方存在本合同5.2条约定情形导致甲方解除合同的，乙方应按提前退租天数的租金的0.5倍向甲方支付违约金(但最多不超过相当于1个月的租金)。若违约金不足抵付甲方直接经济损失的，乙方还应负责赔偿甲方损失差额部分。

　　8.4 临近租赁期届满且乙方不再续租，甲方应至少提前三个月发出与乙方解除合同的书面通知，乙方应如期交还该房屋。乙方逾期归还，则每逾期一日应向甲方支付日租金的房屋占用使用费。

　　8.5 发生本合同第5.1.2款情形的，致使本房屋损坏，造成乙方财产损失或人身伤害的，甲方应赔偿其直接经济损失(以房屋所在地且双方共同书面认可的第三方评估机构确认损失金额)。

　　8.6 租赁期间，发生本合同第5.2.2款和第5.2.3款情形之一的，甲方有权要求乙方恢复本房屋至原状并赔偿直接经济损失(以房屋所在地且双方共同书面认可的第三方评估机构确认损失金额)。

　　9、免责条件

　　9.1 因不可抗力原因包括并不限于战争、地震、台风、水灾、火灾等致使本合同不能继续履行或造成的损失，甲、乙双方互不承担责任。

　　9.2 因上述原因而终止合同的，费用按实际使用时间计算，不足整月的按天数计算，多退少补。

　　12、合同生效

　　本合同正本一式肆份，甲、乙双方各执贰份，自甲、乙双方签字盖章后生效。

　　（三）《办公系统使用协议》的主要内容

　　甲方：深圳市共进电子股份有限公司

　　乙方：上海共进微电子技术有限公司

　　1、协议标的

　　1.1 乙方可使用甲方EBS系统、BPM系统、财务共享等办公系统

　　1.2 使用期限：2024年7月1日至 2024 年 12 月31日。使用期限届满之日前经乙方书面提出，双方协商一致，可延长使用期限。

　　1.3 根据本协议的条款及条件约定，甲方同意授权乙方（及其员工）使用该软件，乙方同意接受一个不可转让的非独占使用许可，准许被授权人员使用该许可软件，除上述规定外的任何第三方无权使用该许可软件或其中任何一项功能。

　　2、付款安排

　　2.1 本协议项下办公系统每月使用费为含税人民币￥20,000元，大写：人民币贰万元整。本协议中甲乙双方之间发生的一切费用均以人民币结算及支付，甲方收到相应款项后提供有效等额发票。

　　2.2付款方式

　　乙方每月10号前向甲方支付当月的办公系统使用费含税人民币20,000元。

　　3、双方权利与义务

　　3.1如乙方不按时支付费用，甲方有权催告乙方付款，若经书面催告乙方仍然拒绝付款达到一个月时的情况下，甲方有权停止后续服务，直到收齐费用，由此给乙方办公造成的任何问题，甲方概不负责。

　　3.2 乙方应根据本协议约定的费用、支付时间及支付方式，向甲方支付相应的款项。

　　3.3 乙方对甲方提供的软件不得进行任何私自修改，由于乙方自行对软件进行任何的改动而导致软件不能正常运行，甲方对此不承担责任。

　　3.4 乙方应确保上述软件产品的运行环境（包括计算机及相关硬件设备）安全，为软件正常运行提供保障。

　　3.5甲方应保证系统的安全性及可靠性。

　　3.6甲方应提供电话、网络等远程支持服务，对乙方在系统使用过程中出现的一般性问题提供咨询解答。系统出现故障时，乙方可以通过电话或网络方式向甲方报告故障（简称“故障报告”），甲方应立即按照双方约定作出响应。

　　4、违约条款

　　本协议一经签署即具有法律效力，双方必须严格遵守，任何一方如有违反，应承担违约责任并赔偿对方因此所遭受的损失，包括预期利益，以及任何其他连带性或间接性的损失。

　　5、保密条款

　　保密信息是指甲、乙方各自专有的、且提供给对方的信息，协议双方都不得将获得的保密信息用于软件服务之外的任何目的。获取方应尽最大努力将保密信息的传递限制在为了上述目的而必须知晓该保密信息的雇员之内。

　　6、争议解决

　　6.1本协议适用法律为：《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国著作权法》《中华人民共和国计算机软件保护条例》及其他中国相关法律、法规。

　　6.2协议双方如出现问题，双方应本着积极态度，在本协议书的原则基础上进行修改、填补。补充条款经双方盖章认可后与本协议书具有同等的法律效力。双方因协议书的解释或履行产生争议，由双方协商解决。协商不成，双方同意任何一方均可向甲方所在地人民法院起诉。

　　7、协议生效

　　7.1本协议自双方加盖公章之日起生效。

　　7.2协议将保持其效力直至双方完全履行协议项下的所有义务并结清双方之间的所有付款和索赔（协议终止的除外），但明确规定继续有效的条款除外。

　　8、协议终止

　　8.1 本协议所列甲乙双方权利与义务完成后本协议自行终止。

　　六、关联交易对上市公司的影响

　　1、本次增资事项完成后，公司合并报表范围将发生变更，上海微电子及其子公司不再纳入公司合并报表范围。放弃本次增资扩股的优先认缴出资权，有助于降低公司投资风险同时保留未来投资收益的可能性，有利于提高公司产业集中度、使公司更加专注核心技术和产业发展的同时，在一定程度上提升公司经营效益和质量，不会对公司持续经营能力及资产状况产生重大不良影响。预计本次增资事项将导致公司2024年度合并报表投资收益增加4,097.36万元（上述数据仅为根据截至公司2024年第一季度末财务数据进行的测算，最终全年影响金额以公司后续经审计的财务报告为准）,但不会对公司现金流产生影响。

　　2、截至本公告披露日，公司不存在为上海微电子及其子公司提供担保、委托上海微电子理财的情况，上海微电子及其子公司不存在占用公司资金的情况。

　　3、本次交易目标公司股权定价以评估价值为依据，交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定，交易定价方式合理，并按照《股票上市规则》《公司章程》等相关规定履行董事会审议程序，关联董事均回避表决。本次交易亦已经第五届董事会第一次独立董事专门会议审议通过并已取得全体独立董事的同意。不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形。

　　4、本次交易前，上海微电子及其子公司作为公司合并报表范围内企业，与公司关联方之间的交易构成公司的关联交易。本次交易完成后，上海微电子及其子公司与公司关联方之间的交易将不再构成公司的关联交易，但上海微电子及其子公司与公司以及公司直接或间接控股子公司之间的交易，将构成公司的关联交易。

　　5、公司与上海微电子及其子公司同步签署的《房屋租赁协议》《办公系统使用协议》相关交易事项构成公司的关联交易，相关情况公告前文中已有说明，且已履行相关审议程序。

　　6、上海微电子增资后，公司主要业务聚焦在网络及数据通信业务、移动通信业务、汽车电子业务等领域。同时，公司仍然作为上海微电子重要股东之一，在传感器产业链保持一定的产业布局。

　　七、关联交易应当履行的审议程序

　　2024年6月11日，公司召开了第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于放弃控股子公司优先认缴出资权及签署租赁协议、办公系统使用协议暨关联交易的议案》，关联董事唐佛南先生和唐晓琳女士均回避表决。前述议案亦已经第五届董事会第一次独立董事专门会议审议通过并已取得全体独立董事的同意。本次交易尚需获得股东大会的批准，关联股东将回避表决。本次交易尚需协议各方履行适当审批及工商变更程序，审批结果尚存在不确定性。

　　特此公告。

　　深圳市共进电子股份有限公司董事会

　　2024年6月12日

　　证券代码：603118      证券简称：共进股份     公告编号：临2024-038

　　深圳市共进电子股份有限公司

　　关于召开2024年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股东大会召开日期：2024年6月27日

　　●  本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2024年第三次临时股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年6月27日14点30分

　　召开地点：深圳市坪山区坑梓街道丹梓北路2号共进股份4栋8楼会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年6月27日

　　至2024年6月27日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议审议通过，详情见2024年6月12日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告及即将披露的2024年第三次临时股东大会会议资料。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1

　　应回避表决的关联股东名称：唐佛南先生、唐晓琳女士、崔正南女士

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　为保证本次股东大会的顺利召开，减少会前登记时间，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。

　　1、参加股东大会会议登记时间：2024年6月26日上午9:00-11:00；下午14:00-17:00。

　　2、登记地点：广东省深圳市南山区新能源大厦A座2楼共进股份证券部。

　　3、登记方式：拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过传真方式办理登记：

　　（1）自然人股东：本人身份证原件、股票账户卡原件；

　　（2）自然人股东授权代理人：代理人身份证原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件；

　　（3）法人股东法定代表人：本人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、股票账户卡原件；

　　（4）法人股东授权代理人：代理人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡原件。

　　注：所有原件均需一份复印件，如通过传真方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。

　　六、其他事项

　　1、本次现场会议参会者食宿及交通费自理。

　　2、根据有关规定，公司股东大会不发礼品和车费。

　　3、联系地址：广东省深圳市南山区新能源大厦A座2楼共进股份证券部

　　4、邮政编码：518054

　　5、会议联系人：公司证券部

　　6、电话：0755-26859219

　　7、传真：0755-26021338

　　8、邮箱：investor@twsz.com

　　特此公告。

　　深圳市共进电子股份有限公司董事会

　　2024年6月12日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　深圳市共进电子股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年6月27日召开的贵公司2024年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：        受托人签名：

　　委托人身份证号：          受托人身份证号：

　　委托日期：  年月日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603118          证券简称：共进股份        公告编号：临2024-035

　　深圳市共进电子股份有限公司

　　第五届董事会第四次会议决议公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　深圳市共进电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议于2024年6月11日（星期二）上午10:00在公司新能源大厦二楼会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知及议案清单已于2024年6月7日以电子邮件方式向全体董事发出。本次会议应到董事12名，实到董事12名，且不存在受托出席及代理投票的情形。公司全体监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《深圳市共进电子股份有限公司章程》、《深圳市共进电子股份有限公司董事会议事规则》的规定。

　　本次会议由董事长胡祖敏先生主持，与会董事就各项议案进行了审议并投票表决，发表的意见及表决情况如下：

　　1、审议通过《关于放弃控股子公司优先认缴出资权及签署租赁协议、办公系统使用协议暨关联交易的议案》

　　同意公司放弃控股子公司上海共进微电子技术有限公司（以下简称“上海微电子”）增资事项的优先认缴出资权，本次交易完成后，上海微电子注册资本将增加至12,000万元人民币，其中深圳市传感投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“传感投资”）出资7,800万元人民币对上海微电子进行增资，其中4,680万元计入上海微电子的注册资本，出资比例为39%，成为上海微电子第一大股东；公司出资额仍为人民币3,060万元，出资比例为25.5%，为上海微电子第二大股东。本次交易完成后，公司合并财务报表范围将发生变更，上海微电子及其子公司不再属于公司合并报表范围内子公司。本次增资方之一传感投资的执行事务合伙人、普通合伙人为公司董事、第一大股东唐佛南先生，公司就本次上海微电子增资放弃优先认缴出资权事宜构成关联交易，涉及关联交易金额为人民币7,800万元。

　　同意公司全资子公司太仓市同维电子有限公司与上海微电子全资子公司苏州共进微电子技术有限公司（以下简称“苏州微电子”）签署《房屋租赁协议》，将坐落于太仓的部分房产租赁给苏州微电子，租金每月65.4万元，租赁期自2024年7月1日至2027年6月30日，涉及关联交易金额2,354.4万元。公司与上海微电子签署《办公系统使用协议》，将办公系统有偿提供给上海微电子使用，每月使用费为人民币2万元，使用期限自2024年7月1日至 2024年12月31日，涉及关联交易金额12万元。综上，前述交易共涉及关联交易金额10,166.4万元。

　　与会董事对该议案未提出反对意见或疑问。

　　本议案已经第五届董事会第一次独立董事专门会议审议通过并已取得全体独立董事的同意。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权；2名关联董事唐佛南、唐晓琳回避表决

　　详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《深圳市共进电子股份有限公司关于放弃控股子公司优先认缴出资权、签署相关协议暨关联交易的公告》（公告编号：临2024-037）。

　　2、审议通过《关于注销公司全资子公司的议案》

　　为优化资源配置和降低管理成本，同意注销全资子公司上海市共进医疗科技有限公司（以下简称“共进医疗”），同时授权公司管理层办理共进医疗注销的相关工作。本次注销事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。本次注销事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　公司已于2021年剥离了智慧医疗业务，截至本公告披露日，共进医疗相关款项已全部结清。本次注销共进医疗旨在进一步整合资源，优化内部管理结构，降低管理成本，以提高公司整体管理效率及经营效益。本次注销共进医疗不会对公司整体业务发展和盈利水平产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。本次注销完成后，公司合并财务报表的范围相应发生变化，共进医疗不再纳入公司合并财务报表范围。

　　与会董事对该议案未提出反对意见或疑问。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权

　　3、审议通过《关于修订〈董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度〉的议案》

　　与会董事对该议案未提出反对意见或疑问。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权

　　详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《深圳市共进电子股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度》（2024年6月）。

　　4、审议通过《关于提请召开2024年第三次临时股东大会》

　　公司拟于2024年6月27日召开2024年第三次临时股东大会。

　　与会董事对该议案未提出反对意见或疑问。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权

　　详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《深圳市共进电子股份有限公司关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：临2024-038）。

　　特此公告。

　　深圳市共进电子股份有限公司

　　董事会

　　2024年6月12日