证券代码：600012      证券简称：皖通高速      公告编号：2024-015

　　安徽皖通高速公路股份有限公司

　　2023年年度股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  本次会议是否有否决议案：无

　　一、会议召开和出席情况

　　(一)股东大会召开的时间：2024年6月6日

　　(二)股东大会召开的地点：安徽省合肥市望江西路520号本公司会议室

　　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由本公司董事会召集，由董事长项小龙先生主持，所审议之议案以记名投票方式表决。本次会议的召集、召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。

　　(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、本次会议采用现场结合通讯的方式召开，部分外地董事以视频通讯方式参会。公司在任董事7人，出席6人，其中，董事项小龙、陈季平和独立董事章剑平出席了现场会议，董事杨旭东和独立董事刘浩、方芳以视频通讯方式参会；董事杜渐因事未能出席本次股东大会；

　　2、公司在任监事3人，出席3人；

　　3、董事会秘书吴长明出席了现场会议并负责记录，其他高级管理人员汪小文、吴建民、张金林、黄宇、张贤祥及新任董事候选人、新任监事候选人、见证律师、会计师列席了本次会议。

　　二、议案审议情况

　　(一)非累积投票议案

　　1、议案名称：董事会2023年度工作报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2、议案名称：监事会2023年度工作报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3、议案名称：2023年度经审计财务报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　4、议案名称：2023年度利润分配预案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　本公司2023年度按中国会计准则编制的会计报表净利润为人民币1,624,943千元，按香港会计准则编制的会计报表年度利润为人民币1,614,144千元。因本公司法定盈余公积金累计额已达到总股本的50%以上，故本年度不再提取。按中国会计准则和香港会计准则实现的可供股东分配的利润分别为人民币1,624,943千元和人民币1,614,144千元。按照国家有关规定，应以境内外会计准则分别计算的可供股东分配利润中孰低数为基础进行分配。因此，2023年度可供股东分配的利润为人民币1,614,144千元。董事会建议以公司总股本1,658,610,000股为基数，每10股派现金股息人民币6.01元（含税），共计派发股利人民币996,825千元。占2023年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的60.05%。本年度，本公司不实施资本公积金转增股本方案。

　　载有A股分红派息股权登记日、发放日、实施办法等资料的分红派息实施公告将于近期发布，请投资者留意。有关H股股息派发的具体安排，请参见本公司同日在香港联合交易所网站发布的《于二零二四年六月六日举行的股东周年大会投票结果》。

　　5、议案名称：2024年度全面预算的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　6、议案名称：关于预计2024年度日常关联交易的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　7、议案名称：关于续聘本公司2024年度核数师及授权董事会决定其酬金的方案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　8、议案名称：关于授权董事会配发或发行新增本公司A股及/或H股股份的一般性授权

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　9、议案名称：关于修订《公司章程》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　10、议案名称：关于修订《股东大会议事规则》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　11、议案名称：关于修订《董事会工作条例》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　12、议案名称：关于修订《监事会工作条例》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　13、议案名称：关于制定公司《独立董事工作制度》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　14、议案名称：审议及批准本公司第十届董事会和监事会成员薪酬，及授权董事会决定有关董事及监事服务合约的条款

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　(二)累积投票议案表决情况

　　1、关于选举本公司第十届董事会非独立董事的议案

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　　16、关于选举本公司第十届董事会独立董事的议案

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　　17、关于选举本公司第十届监事会股东代表监事的议案

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　　(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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　　■

　　(四)关于议案表决的有关情况说明

　　议案1至议案7、议案13、议案14均已获得出席本次会议的股东或股东代表所持有的有效表决权股份总数的1/2以上票数赞成（其中，关联股东安徽省交通控股集团有限公司已对议案6回避表决，回避表决股份数量合计A股524,644,220股），获正式通过为普通决议案。

　　议案8至议案12均已获得出席本次会议的股东或股东代表所持有的有效表决权股份总数的2/3以上票数赞成，获正式通过为特别决议案。

　　议案15.01-15.06、议案16.01-16.03和议案17.01-17.02，各项议案获得的票数均超过出席本次会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的半数，获正式通过为普通决议案。

　　本次会议无增加或变更议案之情况。

　　上述议案之详情可参阅本公司于2023年12月29日、2024年3月29日、2024年4月27日发出的相关公告和本公司于2024年5月30日发布的《2023年年度股东大会会议资料》。上述公告和资料已在《上海证券报》《中国证券报》及/或上海证券交易所网站、香港联合交易所网站和本公司网站披露。

　　根据本次会议投票结果和本公司《公司章程》的规定，汪小文先生、余泳先生、陈季平先生、吴长明先生、杨旭东先生和杜渐先生当选为本公司第十届董事会非独立董事；章剑平先生、卢太平先生和赵建莉女士当选为本公司第十届董事会独立非执行董事；郭晓泽先生和姜越先生当选为本公司第十届监事会股东代表监事。李淮茹女士已经公司职工代表大会选举为公司第十届监事会职工代表监事。新一届董事及监事的任期为3年，自2024年6月6日起至2027年6月5日止。另外，第九届董事会董事长项小龙先生、独立非执行董事刘浩先生和方芳女士将不再担任本公司董事，第九届监事会主席程希杰先生将不再担任本公司监事。

　　本公司谨此对上述董事及监事之委任和加入表示热烈欢迎，并对项小龙先生、刘浩先生、方芳女士和程希杰先生在任期内为本公司作出的贡献表示衷心的感谢！

　　三、律师见证情况

　　1、本次股东大会见证的律师事务所：国浩律师（合肥）事务所

　　律师：王飞、汪家桐

　　2、律师见证结论意见：

　　安徽皖通高速公路股份有限公司本次股东大会的召集及召开程序、本次股东大会出席会议人员的资格及召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果均符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会决议合法、有效。

　　四、备查文件目录

　　1、安徽皖通高速公路股份有限公司2023年年度股东大会决议；

　　2、安徽皖通高速公路股份有限公司2023年年度股东大会法律意见书。

　　特此公告。

　　安徽皖通高速公路股份有限公司董事会

　　2024年6月6日

　　股票代码：600012        股票简称：皖通高速      公告编号：临2024-016

　　安徽皖通高速公路股份有限公司

　　第十届董事会第一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2024年6月6日（星期四）下午在合肥市望江西路520号本公司会议室以现场会议和视频会议相结合的方式召开第十届董事会第一次会议。

　　（二）会议通知及会议材料分别于2024年5月27日和2024年6月3日以电子邮件方式发送给各位董事、监事和高级管理人员。

　　（三）会议应参加董事9人，实际参加董事9人，新一届董事会9名董事全部出席了本次会议。

　　（四）全体董事共同推举汪小文先生主持本次会议，新一届监事会成员和高级管理人员列席了会议。

　　（五）本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议通过了通知中所列的全部事项。有关事项公告如下：

　　（一）审议通过关于选举公司第十届董事会董事长、副董事长的议案；

　　根据《公司章程》规定，选举汪小文先生为公司第十届董事会董事长，余泳先生和陈季平先生为公司第十届董事会副董事长。任期均自本次董事会会议审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　（二）审议通过关于选举公司第十届董事会专门委员会成员的议案；

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《公司章程》及公司董事会各专门委员会工作细则等相关规定，逐项选举产生公司第十届董事会专门委员会成员如下，任期均自本次董事会会议审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止：

　　1、由汪小文先生、余泳先生、陈季平先生、杨旭东先生和章剑平先生（独立董事）组成战略发展及投资委员会，委任汪小文先生为该委员会的主席。

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

　　2、由章剑平先生（独立董事）、吴长明先生、杨旭东先生、卢太平先生（独立董事）和赵建莉女士（独立董事）组成人力资源及薪酬委员会，委任章剑平先生为该委员会的主席。

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

　　3、由卢太平先生（独立董事）、杨旭东先生、杜渐先生、章剑平先生（独立董事）和赵建莉女士（独立董事）组成审核委员会，委任卢太平先生为该委员会的主席。

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

　　（三）审议通过关于聘任公司总经理的议案；

　　根据《公司章程》规定，经董事长提名，同意聘任余泳先生为公司总经理，任期自本次董事会会议审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止。

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

　　（四）审议通过关于聘任公司其他高级管理人员的议案；

　　根据《公司章程》规定，经与会董事审议，逐项表决结果如下：

　　1、经总经理提名，同意聘任吴长明先生为公司常务副总经理，聘任张金林先生和沈志祥先生为公司副总经理。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　2、经总经理提名，同意聘任吴建民先生为公司总工程师。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　3、经总经理提名，同意聘任黄宇先生为公司财务总监。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　4、经总经理提名，同意聘任张贤祥先生为公司总法律顾问。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　5、经董事长提名，同意聘任丁瑜女士为董事会秘书，李忠成先生为公司秘书。同时委任汪小文先生和李忠成先生为《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第3.05条下的本公司授权代表。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　上述高级管理人员任期均自本次董事会会议审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止。

　　以上高级管理人员的简历请见附件。

　　（五）审议通过关于聘任公司证券事务代表的议案。

　　根据《公司章程》规定：同意聘任胡厚斌先生为公司证券事务代表，任期自本次董事会会议审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止。

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

　　胡厚斌先生的简历详见附件。

　　公司人力资源及薪酬委员会已事前召开会议对上述拟聘任的高级管理人员任职资格进行了审查，认为上述人员符合《公司法》《公司章程》及相关法律法规对上市公司高级管理人员任职资格的要求，不存在不得担任高级管理人员的情形，所具备的专业知识和管理经验等能够胜任本公司高级管理人员的职务。其中聘任财务总监事项已经公司审核委员会会议事前审议通过。

　　丁瑜女士已取得上海证券交易所董事会秘书资格证书，具备履行董事会秘书职责所需的专业知识及工作经验，其任职资格符合有关法律法规及规范性文件的规定，不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定的不得担任公司董事会秘书的情形。

　　董事会秘书和证券事务代表联系方式如下：

　　联系电话：0551-65338697、0551-63738995

　　传真：0551-65338696

　　邮箱：wtgs@anhui-expressway.net

　　联系地址：安徽省合肥市望江西路520号

　　特此公告。

　　安徽皖通高速公路股份有限公司董事会

　　2024年6月6日

　　附件1：高级管理人员简历

　　余泳先生， 1977年12月出生，大学学历，长沙交通学院路桥工程系交通土建工程专业，高级工程师。1999年7月参加工作，曾任安徽省芜宣高速公路管理处副处长，安徽省芜宣高速管理有限责任公司副总经理，安徽省交通投资集团有限责任公司营运管理部副部长、信息中心主任，安徽省交控营运管理有限公司（公路营运事业部）董事、综合部部长，安徽省交通控股集团有限公司合巢芜公路管理处党总支书记、处长，2020年8月至2021年1月任安徽省交通控股集团有限公司人力资源部部长兼合巢芜公路管理处党总支书记，2021年1月至2023年7月任安徽省交通控股集团有限公司人力资源部部长，2023年7月至2024年4月任安徽省交通控股集团有限公司党委组织部（人力资源部）部长、机关党委专职副书记，2024年4月起任本公司党委副书记。

　　吴长明先生，1971年出生，硕士研究生，一级法律顾问，高级经济师，公司律师。曾任安徽省交通投资集团有限责任公司投资规划部副主任，安徽省交通勘察设计院副院长，安徽省交通投资集团有限责任公司路产管理部副部长、法律事务部副部长、法律事务部部长，2015年3月至2020年6月任安徽省交通控股集团有限公司法律事务部部长，2020年6月至2021年12月任本公司党委委员、纪委书记。2021年6月至2022年1月任本公司职工代表监事，2022年1月起任本公司党委委员、副总经理，于2022年6月起任本公司党委委员、副总经理、董事会秘书。2024年4月起任本公司党委副书记，副总经理、董事会秘书。兼任安徽高速传媒有限公司和安徽宁宣杭高速公路投资有限公司董事，安徽省交通控股集团（香港）有限公司董事长，安徽皖通高速公路股份（香港）有限公司董事。

　　吴建民先生，1969年11月出生，大学学历，工程硕士，正高级工程师。1992年7月参加工作，曾任安徽省港航工程公司项目质检科长、项目副经理、经理，安徽省路港工程公司直属分公司副经理，安徽省交通投资集团泗许高速公路建设办副主任，安徽省交通投资集团新桥国际机场高速公路建设办副主任，济祁高速公路（利辛至淮南段）建设办党支部书记、主任，2016年4月至2020年6 月任安徽省交通控股集团有限公司合安高速公路改扩建项目办党支部书记、主任，2020年6月至2022年12月任安徽省交控建设管理有限公司总工程师，2022 年12月至 2023年10月任安徽省交控建设管理有限公司党委委员、总工程师。于2023年11月起任本公司党委委员、总工程师。兼任安徽交控道路养护有限公司董事。

　　张金林先生，1967年2月出生，研究生学历，正高级工程师。1988年7月参加工作，曾任安徽省高等级公路工程建设指挥部技术员，安徽省高等级公路管理局中控室副主任，安徽省高速公路总公司营运处中控室主任，本公司合肥管理处党总支委员、副处长，安徽省高等级公路工程监理有限公司党总支委员、副总经理，安徽省高速公路联网运营有限公司党委委员、副总经理，2018年12月至2021年3月任宣广高速公路有限责任公司党总支书记、董事长，2021年3月至2023年10月任安徽省交通控股集团芜湖高速公路管理中心党委书记、主任。于2023年11月起任本公司党委委员、副总经理。兼任安徽宁宣杭高速公路投资有限公司董事。

　　沈志祥先生，1979年7月出生，大学学历，工程硕士，东南大学交通运输工程领域工程专业，正高级工程师。2002年7月参加工作，曾任安徽省交通投资集团芜宣高速公路管理有限公司副总经理，安徽省交通运输联网运行管理中心路网管理处处长，安徽省高速公路联网运营公司副总经理、总经理、党委副书记，本公司营运管理部（安全生产部）副部长（主持工作）、部长，2021年3月至2022年6月任本公司收费管理部（联网收费管理中心办公室）部长（主任），2022年6月至2023年7月任本公司总经理助理、收费管理部（联网收费管理中心办公室）部长（主任），2023年7月至2024年4月任本公司总经理助理、收费管理部部长，安徽省高速公路联网收费管理中心副主任。

　　黄宇先生，1976年出生，本科学历，中国注册会计师，澳大利亚公共会计师、英国财务会计师、美国注册管理会计师。1998年8月参加工作，历任普华永道北京张陈会计事务所审计经理、北京江盛房地产投资开发有限公司财务总监、瑞寰教育投资有限公司财务总监、江苏方洋集团有限公司财务部总经理、总裁助理、副总裁，江苏新世纪江南环保股份有限公司财务总监等职务。于2021年1月起任本公司财务总监。兼任安徽交控资本投资管理有限公司董事。

　　张贤祥先生，1974年出生，安徽大学工商管理专业研究生学历、工商管理硕士，政工师，公司律师。曾先后担任安徽省交通投资集团青阳高速公路管理有限公司铜陵南收费站常务副站长、人事部部长，安徽省交通投资集团有限责任公司法律事务部副部长、安徽省交通控股集团有限公司法律事务部副部长、安徽省交通控股集团有限公司法律合规部副部长职务。2021年4月起任本公司总法律顾问，2023年12月起任本公司党委委员、总法律顾问。

　　丁瑜女士，1974年出生，大专学历，经济师。1996年7月参加工作，曾参与本公司上市筹备工作，历任本公司董秘室秘书、副主任，2020年6月至 2024年4月任本公司董秘室主任。2008年至2024年6月任本公司证券事务代表。

　　李忠成先生，现任香港中央证券登记有限公司企业管治部总监，于香港上市公司审计、财务、投资者关系、风险管理及公司秘书领域累积逾20年经验。李先生为香港会计师公会(HKICPA)会员及特许公认会计师公会(ACCA)资深会员。李先生持有香港城市大学会计学学士学位和香港理工大学工商管理硕士(金融服务)学位。2022年6月起任本公司公司秘书。

　　附件2：证券事务代表简历

　　胡厚斌先生，1970年8月出生，大学学历，重庆交通学院管理系建筑管理工程专业，高级工程师。1992年7月参加工作，曾任安徽省高速公路控股集团有限公司企业策划处计划预算科副科长、发展规划科副科长、科长，安徽省交通控股集团有限公司投资发展部发展规划室主任，本公司投资管理部高级主管，2018年6月至2020年6月任本公司投资管理部副部长，2020年6月至2021年3月任本公司投资管理部部长，2021年3月至2024年4月任本公司战略投资部部长，2024年4月起任本公司董秘室主任。

　　股票代码：600012        股票简称：皖通高速       公告编号：临2024-017

　　安徽皖通高速公路股份有限公司

　　第十届监事会第一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2024年6月6日（星期四）下午在合肥市望江西路520号本公司会议室召开第十届监事会第一次会议。

　　（二）会议通知及会议材料分别于2024年5月27日和2024年6月3日以电子邮件方式发出。

　　（三）会议应参加监事3人，实际参加监事3人，全体监事均亲自出席了会议。

　　（四）全体监事共同推举郭晓泽先生主持本次会议，董事会秘书列席了会议。

　　（五）本次会议的召集和召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议通过了《关于选举监事会主席的议案》，与会监事一致同意选举郭晓泽先生为本公司第十届监事会主席，任期自本次监事会会议审议通过之日起至第十届监事会任期届满之日止。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　特此公告。

　　安徽皖通高速公路股份有限公司监事会

　　2024年6月6日