司将本次激励计划的授予日定为2024年6月5日，并同意以19.73元/股的授予价格向120名激励对象授予541.30万股限制性股票。

　　3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

　　（1）根据公司2024年第三次临时股东大会的授权，董事会确定本次激励计划的授予日为2024年6月5日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定。

　　（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　（3）本次激励计划首次授予激励对象具备《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》规定的主体资格，符合《管理办法》及《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　（4）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，吸引和留住公司管理人员、核心技术人员以及其他人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

　　（5）公司不存在向激励对象提供贷款、提供担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。

　　（6）董事会在审议本次授予事项时，审议及表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。

　　综上，独立董事认为公司本次激励计划首次授予的条件已经成就，独立董事同意公司将本次激励计划的授予日定为2024年6月5日，并同意以19.73元/股的授予价格向120名激励对象授予541.30万股限制性股票。

　　（四）限制性股票首次授予的具体情况

　　1、首次授予日：2024年6月5日

　　2、首次授予数量：541.30万股，占目前公司股本总额的4.02%

　　3、首次授予人数：120人

　　4、首次授予价格：19.73元/股

　　5、股票来源：向激励对象定向发行公司人民币A股普通股股票

　　6、激励计划的有效期、归属期限、归属安排及归属后的禁售安排情况：

　　（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。

　　（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

　　①公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　　④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　（3）本次激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

　　■

　　在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

　　（4）本次激励计划的禁售安排

　　禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段，本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期。本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员的，禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，包括但不限于：

　　①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　②激励对象为持有公司5%以上股份的股东、董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　③激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

　　④在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对本公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　7、激励对象名单及授予情况：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本的20%。

　　2、以上激励对象中，刘晓春先生为公司董事、持股5%以上股东、中国香港籍员工，除此之外，本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人的配偶、父母、子女及外籍员工。

　　3、预留部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

　　4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　二、监事会对激励对象名单核实的情况

　　（一）公司本次激励计划所确定的激励对象具备《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，且不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的下列情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）本次激励计划首次授予激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他员工，不包括公司独立董事、监事。

　　（三）本次激励计划首次授予激励对象名单与公司第三届董事会2024年第二次临时会议、公司2024年第三次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的首次授予激励对象名单相符。

　　（四）本次激励计划首次授予激励对象具备《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》规定的主体资格，符合《管理办法》及《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　综上，监事会同意公司本次激励计划首次授予激励对象名单，同意公司将本次激励计划的授予日定为2024年6月5日，并同意以19.73元/股的授予价格向120名激励对象授予541.30万股限制性股票。

　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员除因股权激励归属而取得公司股票外，在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。

　　四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）限制性股票的会计处理方法、公允价值确定方法

　　按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》以及《股份支付准则应用案例一一授予限制性股票》关于公允价值确定的相关规定，公司选择Black-Scholes模型来计算第二类限制性股票的公允价值，该模型以首次授予日2024年6月5日为计算的基准日，对授予的541.30万股第二类限制性股票进行了测算，具体参数选取如下：

　　1、标的股价：33.47元/股（授予日公司股票收盘价）

　　2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月、48个月（授予日起至每期首个可归属日的期限）

　　3、波动率分别为：23.02%、22.85%、24.52%、26.46%（采用科创50最近12个月、24个月、36个月、48个月的年化波动率）

　　4、无风险收益率：1.65%、1.79%、1.92%、2.07%（采用中债国债1年期、2年期、3年期、5年期收益率）

　　5、股息率：1.86%（采用公司最近3年的平均股息率）

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，本次激励计划限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　单位：万股；万元

　　■

　　注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　上述测算部分不包含限制性股票的预留部分130万股，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。

　　限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但考虑到限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理、业务、技术团队的积极性，从而提高公司经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　　四、法律意见书的结论性意见

　　综上所述，本所律师认为，公司本次股权激励计划授予的相关事宜已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划》的相关规定；本次股权激励计划的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划》的相关规定；公司本次股权激励计划限制性股票授予的条件已成就，符合《管理办法》《激励计划》的规定；公司本次授予尚需按照《管理办法》《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露并办理相应后续手续。

　　五、上网公告附件

　　（一）独立董事关于第三届董事会2024年第三次临时会议相关事项的独立意见；

　　（二）监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）；

　　（三）2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截至授予日）；

　　（四）北京市君泽君（上海）律师事务所关于西安瑞联新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项之法律意见书。

　　特此公告。

　　西安瑞联新材料股份有限公司

　　董事会

　　2024年6月7日

　　证券代码：688550证券简称：瑞联新材公告编号：2024-077

　　西安瑞联新材料股份有限公司

　　2023年年度权益分派实施公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  公司存在首发战略配售股份，首发战略配售股份已全部上市流通

　　●  是否涉及差异化分红送转：是

　　●  每股分配比例，每股转增比例

　　每股现金红利0.45元

　　每股转增0.3股

　　●  相关日期

　　■

　　一、通过分配、转增股本方案的股东大会届次和日期

　　本次利润分配及转增股本方案经公司2024年5月20日的2023年年度股东大会审议通过。

　　二、分配、转增股本方案

　　1.发放年度：2023年年度

　　2.分派对象：

　　截至股权登记日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的除公司回购专用证券账户外的本公司全体股东。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，故公司回购专用证券账户中持有的股份不参与本次权益分派。

　　3.差异化分红送转方案：

　　（1）本次差异化分红方案

　　根据公司2023年年度股东大会审议通过的《关于2023年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，公司拟以实施权益分派的股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利4.50元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股。

　　截至本公告披露日，公司总股本为134,801,744股，扣减公司回购专用证券账户中的1,703,159股，本次实际参与分配的股本数为133,098,585股，以此为基数，共计派发现金红利59,894,363.25元（含税），合计转增39,929,576股，本次转增后公司总股本增加至174,731,320股（具体以中国结算上海分公司最终登记结果为准，如有尾差，系取整所致）。

　　（2）本次差异化分红送转除权除息计算依据

　　公司根据上海证券交易所的相关规定，按照以下公式计算除权除息开盘参考价：

　　除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。

　　由于公司本次进行差异化分红，上述公式中现金红利及流通股份变动比例指根据总股本摊薄调整后计算的每股现金红利及流通股份变动比例。

　　每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（133,098,585×0.45）÷134,801,744≈0.4443元/股

　　流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×转增比例）÷总股本=（133,098,585×0.3）÷134,801,744≈0.2962

　　本次权益分派除权（息）参考价格=（前收盘价格-0.4443）÷（1+0.2962）

　　三、相关日期

　　■

　　四、分配、转增股本实施办法

　　1.实施办法

　　（1）无限售条件流通股的红利委托中国结算上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日上海证券交易所收市后登记在册并在上海证券交易所各会员办理了指定交易的股东派发。已办理指定交易的投资者可于红利发放日在其指定的证券营业部领取现金红利，未办理指定交易的股东红利暂由中国结算上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。

　　（2）派送红股或转增股本的，由中国结算上海分公司根据股权登记日上海证券交易所收市后登记在册股东持股数，按比例直接计入股东账户。

　　（3）公司回购专用证券账户中的股份不参与本次权益分派。

　　2.自行发放对象

　　无

　　3.扣税说明

　　（1）对于持有公司无限售条件流通股的自然人股东和证券投资基金，根据《财政部国家税务总局证监会关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2015]101号）及《财政部国家税务总局证监会关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85号）的有关规定，个人（包括证券投资基金）从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限（指从公开发行和转让市场取得公司股票之日至转让交割该股票之日前一日的持有时间）超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税，每股实际派发现金红利人民币0.45元；持股期限在1年以内（含1年）的，本次分红派息公司暂不扣缴个人所得税，每股实际派发现金红利人民币0.45元，待其转让股票时，中国结算上海分公司根据其持股期限计算应纳税额，由证券公司等股份托管机构从个人资金账户中扣收并划付中国结算上海分公司，中国结算上海分公司于次月5个工作日内划付本公司，本公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。

　　具体实际税负为：持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额，适用20%的税率计征个人所得税，实际税负为20%；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额，适用20%的税率计征个人所得税，实际税负为10%；持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税。

　　（2）对于合格境外机构投资者（QFII）股东，根据国家税务总局于2009年1月23日颁布的《国家税务总局关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函[2009]47号）的规定，由本公司按照10%的税率统一代扣代缴企业所得税，税后每股实际派发现金红利人民币0.405元。如相关股东认为其取得的股息红利收入需要享受任何税收协定（安排）待遇或其他的税收优惠政策，可按照规定自行向主管税务机关提出申请。对于人民币合格境外机构投资者（RQFII）股东，参照QFII股东执行。

　　（3）对于香港联合交易所有限公司投资者（包括企业和个人）通过“沪股通”持有本公司股票的股东，其股息红利将由公司通过中国结算上海分公司按照股票名义持有人账户以人民币派发。根据《关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》（财税〔2014〕81号）的规定，该现金红利将由本公司按照10%的税率代扣代缴所得税，税后每股实际派发现金红利人民币0.405元。如相关股东认为其取得的股息红利收入需要享受任何税收协定（安排）待遇或其他的税收优惠政策，可按照相关规定自行办理。

　　（4）对于持有公司股票的其他法人股东及机构投资者，公司将不代扣代缴现金红利所得税，其所得税自行申报缴纳，实际派发现金红利为税前每股人民币0.45元。

　　（5）公司本次转增股本的资本公积金来源为股票溢价发行收入所形成的资本公积金，本次资本公积金转增股本不扣税。

　　五、股本结构变动表

　　公司首发战略配售股份是否已全部上市流通：是

　　单位：股

　　■

　　六、摊薄每股收益说明

　　实施送转股方案后，按新股本总额174,731,320股摊薄计算的2023年度每股收益为0.76元。

　　七、有关咨询办法

　　关于权益分派如有疑问，请按照以下联系方式咨询。

　　联系部门：证券法务部

　　联系电话：029-68669091

　　特此公告。

　　西安瑞联新材料股份有限公司

　　董事会

　　2024年6月7日

　　证券代码：688550      证券简称：瑞联新材     公告编号：2024-075

　　西安瑞联新材料股份有限公司

　　关于变更公司注册资本、修订《公司

　　章程》并办理工商变更登记的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　西安瑞联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月5日召开第三届董事会2024年第三次临时会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，上述议案尚需提交公司2024年第四次临时股东大会审议。具体情况如下：

　　一、公司注册资本变更的相关情况

　　根据公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案，以实施权益分派的股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利4.50元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增3股。该利润分配方案已经2023年年度股东大会审议通过，本次转增完成后公司总股本将由13,480.1744万股变更为17,473.1320万股，注册资本由13,480.1744万元变更为17,473.1320万元（最终总股本数量以中国证券登记结算有限公司上海分公司最终登记结果为准，如有尾差，系取整所致）。

　　二、修订《公司章程》部分条款的相关情况

　　根据前述注册资本的变更情况，以及《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规，结合公司实际情况，拟对《公司章程》中的有关条款进行相应修订，具体修订内容如下：

　　■

　　■

　　■

　　■

　　■

　　除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。

　　鉴于公司注册资本的变更和《公司章程》的修订，公司拟于2023年度权益分派实施完成及股东大会审议通过本次变更注册资本及修订《公司章程》后及时向工商登记机关办理注册资本变更登记及《公司章程》的备案登记等相关手续，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

　　三、网上公告附件。

　　（一）《公司章程》

　　特此公告。

　　西安瑞联新材料股份有限公司董事会

　　2024年6月7日