致：工银瑞信基金管理有限公司

　　北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）受工银瑞信基金管理有限公司（以下简称“工银瑞信基金”或“基金管理人”）的委托，就工银瑞信河北高速集团高速公路封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“本基金”）进行战略配售（以下简称“本次战略配售”）并引入战略投资者相关事项出具本法律意见书。

　　根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《证券投资基金法》”）、《证券期货投资者适当性管理办法》（以下简称“《投资者适当性管理办法》”）、《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》（中国证券监督管理委员会令第175号）、《公开募集证券投资基金运作管理办法》（证监会令第104号）、《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）（2023年修订）》（以下简称“《基础设施投资基金指引》”）、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》（上证发[2021]9号）、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第2号一一发售业务（试行）》（上证发[2021]11号，以下简称“《发售业务指引》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定等与基础设施证券投资基金相关并适用的法律、法规和规范性文件，本所对本基金所涉及的战略投资者的选取标准、配售资格，以及是否存在《发售业务指引》第30条及第31条规定的禁止性情形进行了审查和判断，就本基金所涉前述有关事项出具本法律意见书。

　　除上下文另有说明以外，本法律意见书中的词语以及所述的解释规则与《工银瑞信河北高速集团高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同（草案）》（以下简称“《基金合同》”）中所定义的词语以及所列示的解释规则，具有相同的含义。

　　为出具本法律意见书，本所律师查阅了本基金相关文件及工银瑞信基金、协助办理本基金份额发售相关业务的财务顾问国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”或“财务顾问”）、战略投资者及其他相关方向本所提供的相关证照、相关协议、登记/备案材料、承诺函等相关文件。

　　本法律意见书系基于以下前提出具：工银瑞信基金、国泰君安证券、战略投资者及其他相关方提交给本所的文件和材料均真实、准确、完整和有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且提交给本所的文件的复印件或以传真或电子邮件或其他电子传输方式提交给本所的文件均与该等文件的原件一致，且嗣后提交的该等文件的原件具备真实性、准确性、完整性和有效性，相关文件的原件在其有效期内均未被有关政府部门撤销，所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实、自愿、合法及有效的。工银瑞信基金、国泰君安证券、战略投资者及其他相关方向本所作出的书面或口头说明均具备真实性、准确性、完整性和有效性，且不存在故意隐瞒或重大遗漏。

　　为出具本法律意见书，本所律师声明如下：

　　1.本所依据工银瑞信基金、国泰君安证券、战略投资者及其他相关方提交给本所的文件和材料及该等相关方向本所作出的书面或口头说明，以及本所律师登录相关政府部门官方网站进行核查的结果，以2024年5月20日作为法律尽职调查基准日，进行了相应的法律尽职调查。

　　2.本所根据《证券法》《证券投资基金法》《基础设施投资基金指引》《发售业务指引》等适用法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对法律尽职调查基准日以前（但本法律意见书另有说明的除外）本所律师已知悉的已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，严格履行了法定职责，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　3.本法律意见书依据我国现行有效的或者有关事实发生或存在时适用于基础设施证券投资基金的相关法律、行政法规、规章、规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而出具。

　　4.本所对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于各方向本所提供的文件、资料及所作书面或口头说明的真实性、有效性、完整性、准确性。

　　5.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、工银瑞信基金、国泰君安证券、战略投资者及其他相关方的官方网站、出具的证明文件、说明、承诺或确认出具本法律意见书。如果存在与前述机构所出具的证明文件、说明、承诺或确认不一致的，导致本所和/或相关方受有任何损失的，相应机构应就相应损失承担赔偿责任。

　　6.本所仅就与本次战略配售有关的法律问题（以本法律意见书所发表意见事项为限）发表法律意见，并不具备对有关财务、会计、审计、税收、信用评级、现金流预测、评估、投资决策等非法律专业事项发表专业意见的适当资格。在本法律意见书中涉及财务、会计、审计、税收、信用评级、现金流预测、评估、投资决策等内容时，均为严格按照有关机构出具的专业报告和有关主体出具的说明予以引述，并不意味着本所对所引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的评价、意见和保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作本法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意义务。

　　7.本法律意见书仅供本次战略配售之目的使用，未经本所书面同意，不得用于其他目的。

　　8.本所同意本法律意见书作为本次战略配售的法律文件，随其他申报材料一同向中国证监会、上交所申报。

　　9.本法律意见书应当作为一个整体理解，不得单独援引使用。本所未授权任何人对本法律意见书作出说明和解释。

　　10.本所不对相关法律的变化或者调整做出任何预测，亦不会据此出具任何意见或者建议。

　　基于上述前提及声明，本所出具法律意见如下：

　　一、战略投资者的选取标准

　　根据《工银瑞信河北高速集团高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（草案）》（以下简称“《招募说明书》”），参与战略配售的战略投资者包括基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方、专业机构投资者。参与战略配售的专业机构投资者，应当具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值。本基金按照如下标准选择战略投资者：（1）与原始权益人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（2）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（3）主要投资策略包括投资长期限、高分红类资产的证券投资基金或其他资管产品；（4）具有丰富基础设施项目投资经验的基础设施投资机构、政府专项基金、产业投资基金等专业机构投资者；（5）原始权益人及其相关子公司；（6）原始权益人与同一控制下关联方的董事、监事及高级管理人员参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（7）其他机构投资者。

　　根据《基础设施投资基金指引》第18条的规定，基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方参与基础设施基金份额战略配售的比例合计不得低于本次基金份额发售数量的20%，基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者可以参与基础设施基金份额战略配售。

　　根据《发售业务指引》第12条、第26条的规定，基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方，以及证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外机构投资者、商业银行及银行理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人、全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金以及其他符合中国证监会及上交所投资者适当性规定的专业机构投资者可以参与基础设施基金的战略配售。根据《发售业务指引》第27条的规定，参与战略配售的专业机构投资者，应当具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值。

　　基于以上，本所认为，本基金战略投资者的选取标准符合《基础设施投资基金指引》第18条及《发售业务指引》第12条、第26条以及第27条的规定。

　　二、战略投资者的配售资格

　　（一）河北高速公路集团有限公司

　　1.基本情况

　　本所核查了河北高速公路集团有限公司（以下简称“河北高速集团”）持有的石家庄市行政审批局于2023年5月5日核发的《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至法律尽职调查基准日，河北高速集团的基本情况如下：

　　■

　　2.配售资格

　　河北高速集团是本基金的原始权益人，具备《发售业务指引》第26条规定的参与本次战略配售的资格。

　　3.配售比例

　　本所核查了《招募说明书》以及河北高速集团与基金管理人签署的《关于工银瑞信河北高速集团高速公路封闭式基础设施证券投资基金之战略投资者配售协议》，河北高速集团拟认购基金份额占发售基金份额总数的比例为51%。

　　根据《基础设施投资基金指引》第18条的规定，基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方参与基础设施基金份额战略配售的比例合计不得低于本次基金份额发售数量的20%。

　　基于以上，本所认为，本次战略配售原始权益人及其同一控制下的关联方参与战略配售的比例符合《基础设施投资基金指引》第18条的规定。

　　4.限售期安排

　　本所核查了河北高速集团与基金管理人签署的《关于工银瑞信河北高速集团高速公路封闭式基础设施证券投资基金之战略投资者配售协议》，河北高速集团保证并承诺，“战配基金份额占基金份额发售总量20%部分的持有期限自上市之日起不少于60个月，超过20%部分的持有期限自上市之日起不少于36个月。在前述持有期限内，乙方不得通过任何形式直接或间接转让通过战略配售取得的基金份额或进行任何形式的直接或间接交易，但法律、法规、中国证监会和上交所的有关规定、其他规范性文件另有规定的除外。战配基金份额在持有期间不允许质押”。

　　基于以上，本所认为，上述安排符合《基础设施投资基金指引》第18条有关原始权益人或其同一控制下的关联方参与战略配售限售期的相关规定。

　　（二）开滦汇鑫投资（天津）合伙企业（有限合伙）

　　1.基本情况

　　本所核查了开滦汇鑫投资（天津）合伙企业（有限合伙）（以下简称“开滦汇鑫”）持有的中国（天津）自由贸易试验区市场监督管理局于2022年11月23日核发的《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至法律尽职调查基准日，开滦汇鑫的基本情况如下：

　　■

　　本所核查了开滦汇金私募基金管理有限公司（以下简称“开滦汇金”）提供的开滦汇鑫的《私募投资基金备案证明》，并经本所律师查询中国证券投资基金业协会信息公示系统（https://gs.amac.org.cn），截至法律尽职调查基准日，开滦汇鑫的基本情况如下：

　　■

　　2.配售资格

　　根据《发售业务指引》第12条、第26条的规定，符合中国证监会及上交所投资者适当性规定的专业机构投资者可以参与基础设施基金的战略配售。根据《投资者适当性管理办法》第8条第1款第1项、第2项的规定，经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；以及经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金属于专业投资者。截至法律尽职调查基准日，开滦汇鑫属于经中国证券投资基金业协会备案的私募基金。

　　基于以上，本所认为，截至法律尽职调查基准日，开滦汇鑫具备《发售业务指引》第12条、第26条规定的参与本次战略配售的资格。

　　3.限售期安排

　　本所核查了开滦汇鑫与基金管理人签署的《关于工银瑞信河北高速集团高速公路封闭式基础设施证券投资基金之战略投资者配售协议》，开滦汇鑫保证并承诺，“战配基金份额的持有期限自上市之日起不少于12个月。在前述持有期限内，乙方不得通过任何形式直接或间接转让通过战略配售取得的基金份额或进行任何形式的直接或间接交易，但法律、法规、中国证监会和上交所的有关规定、其他规范性文件另有规定的除外”。

　　基于以上，本所认为，截至法律尽职调查基准日，上述安排符合《基础设施投资基金指引》第18条有关原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者参与战略配售限售期的相关规定。

　　（三）深圳担保集团有限公司

　　1.基本情况

　　本所核查了深圳担保集团有限公司（以下简称“深圳担保”）持有的深圳市市场监督管理局于2024年3月29日核发的《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至法律尽职调查基准日，深圳担保的基本情况如下：

　　■

　　2.配售资格

　　根据《发售业务指引》第12条、第26条的规定，符合中国证监会及上交所投资者适当性规定的专业机构投资者可以参与基础设施基金的战略配售。根据《投资者适当性管理办法》第8条第1款第4项的规定，同时符合下列条件的法人或者其他组织属于专业投资者：1．最近1年末净资产不低于2000万元；2．最近1年末金融资产不低于1000万元；3．具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。

　　经核查深圳担保提供的 2023年度审计报告及投资经历证明材料，深圳担保最近 1 年末净资产不低于 2000 万元、最近 1 年末金融资产不低于 1000 万元、具有 2 年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，属于《投资者适当性管理办法》第8条规定的专业机构投资者。

　　基于以上，本所认为，截至法律尽职调查基准日，深圳担保具备《发售业务指引》第12条、第26条规定的参与本次战略配售的资格。

　　3.限售期安排

　　本所核查了深圳担保与基金管理人签署的《关于工银瑞信河北高速集团高速公路封闭式基础设施证券投资基金之战略投资者配售协议》，深圳担保保证并承诺，“战配基金份额的持有期限自上市之日起不少于12个月。在前述持有期限内，乙方不得通过任何形式直接或间接转让通过战略配售取得的基金份额或进行任何形式的直接或间接交易，但法律、法规、中国证监会和上交所的有关规定、其他规范性文件另有规定的除外”。

　　基于以上，本所认为，截至法律尽职调查基准日，上述安排符合《基础设施投资基金指引》第18条有关原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者参与战略配售限售期的相关规定。

　　（四）中铁信托-河北高速基础设施证券投资基金1期资产服务信托

　　1.基本情况

　　本所核查了中铁信托有限责任公司（以下简称“中铁信托”）提供的编号为Y202405130473的中铁信托-河北高速基础设施证券投资基金1期资产服务信托（以下简称“河北高速1号”）的《信托登记系统预登记形式审查完成通知书》，并经本所律师查询中国信托登记有限责任公司网站（http://www.chinatrc.com.cn），截至法律尽职调查基准日，河北高速1号的基本情况如下：

　　■

　　本所核查了受托人中铁信托持有的成都市市场监督管理局于2022年5月23日核发的《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至法律尽职调查基准日，中铁信托的基本情况如下：

　　■

　　2.配售资格

　　根据《发售业务指引》第12条、第26条的规定，符合中国证监会及上交所投资者适当性规定的专业机构投资者可以参与基础设施基金的战略配售。根据《投资者适当性管理办法》第8条第1款第1项、第2项的规定，经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；以及经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金属于专业投资者。

　　本所核查了中铁信托提供的原中国银行保险监督管理委员会四川监管局于2021年7月23日颁发的机构编码为K0053H251010001的《金融许可证》，截至法律尽职调查基准日，中铁信托属于信托公司，属于符合《投资者适当性管理办法》第8条第1款第1项规定的经有关金融监管部门批准设立的金融机构，河北高速1号属于由中铁信托担任受托人设立并经中国信托登记有限责任公司登记的信托产品。

　　基于以上，本所认为，截至法律尽职调查基准日，河北高速1号具备《发售业务指引》第12条、第26条规定的参与本次战略配售的资格。

　　3.限售期安排

　　本所核查了中铁信托（代表河北高速1号）与基金管理人签署的《关于工银瑞信河北高速集团高速公路封闭式基础设施证券投资基金之战略投资者配售协议》，中铁信托（代表河北高速1号）保证并承诺，“战配基金份额的持有期限自上市之日起不少于12个月。在前述持有期限内，乙方不得通过任何形式直接或间接转让通过战略配售取得的基金份额或进行任何形式的直接或间接交易，但法律、法规、中国证监会和上交所的有关规定、其他规范性文件另有规定的除外”。

　　基于以上，本所认为，截至法律尽职调查基准日，上述安排符合《基础设施投资基金指引》第18条有关原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者参与战略配售限售期的相关规定。

　　（五）中铁信托-河北高速基础设施证券投资基金2期资产服务信托

　　1.基本情况

　　本所核查了中铁信托提供的编号为Y202405130476的中铁信托-河北高速基础设施证券投资基金2期资产服务信托（以下简称“河北高速2号”）的《信托登记系统预登记形式审查完成通知书》，并经本所律师查询中国信托登记有限责任公司网站（http://www.chinatrc.com.cn），截至法律尽职调查基准日，河北高速2号的基本情况如下：

　　■

　　本所核查了受托人中铁信托持有的成都市市场监督管理局于2022年5月23日核发的《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至法律尽职调查基准日，中铁信托的基本情况如下：

　　■

　　2.配售资格

　　根据《发售业务指引》第12条、第26条的规定，符合中国证监会及上交所投资者适当性规定的专业机构投资者可以参与基础设施基金的战略配售。根据《投资者适当性管理办法》第8条第1款第1项、第2项的规定，经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；以及经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金属于专业投资者。

　　本所核查了中铁信托提供的原中国银行保险监督管理委员会四川监管局于2021年7月23日颁发的机构编码为K0053H251010001的《金融许可证》，截至法律尽职调查基准日，中铁信托属于信托公司，属于符合《投资者适当性管理办法》第8条第1款第1项规定的经有关金融监管部门批准设立的金融机构，河北高速2号属于由中铁信托担任受托人设立并经中国信托登记有限责任公司登记的信托产品。

　　基于以上，本所认为，截至法律尽职调查基准日，河北高速2号具备《发售业务指引》第12条、第26条规定的参与本次战略配售的资格。

　　3.限售期安排

　　本所核查了中铁信托（代表河北高速2号）与基金管理人签署的《关于工银瑞信河北高速集团高速公路封闭式基础设施证券投资基金之战略投资者配售协议》，中铁信托（代表河北高速2号）保证并承诺，“战配基金份额的持有期限自上市之日起不少于12个月。在前述持有期限内，乙方不得通过任何形式直接或间接转让通过战略配售取得的基金份额或进行任何形式的直接或间接交易，但法律、法规、中国证监会和上交所的有关规定、其他规范性文件另有规定的除外”。

　　基于以上，本所认为，截至法律尽职调查基准日，上述安排符合《基础设施投资基金指引》第18条有关原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者参与战略配售限售期的相关规定。

　　（六）中铁信托-河北高速基础设施证券投资基金3期资产服务信托

　　1.基本情况

　　本所核查了中铁信托提供的编号为Y202405130477的中铁信托-河北高速基础设施证券投资基金3