证券代码：003007          证券简称：直真科技       公告编号：2024-027

　　北京直真科技股份有限公司

　　截至2024年3月31日止前次募集资金

　　使用情况报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一一发行类第7号》的相关规定，本公司将截至2024年3月31日止前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金基本情况

　　（一）前次募集资金金额、资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准北京直真科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2103号文）核准，公司向社会公开发行人民币普通股2,000.00万股，每股发行价格为人民币23.40元，募集资金总额为人民币468,000,000.00元，扣除承销及保荐费用人民币38,620,000.00元（不含税）后，已缴入募集的股款为人民币429,380,000.00元，于2020年9月18日缴入公司募集资金专用账户。款项扣除公司为本次股票发行所支付的预付保荐费、审计验资费、律师费、用于本次发行的信息披露费、发行手续费及印刷费用合计人民币21,214,648.92元（不含税），募集资金净额为人民币408,165,351.08元。前述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2020]第ZB11660号《验资报告》。

　　（二）前次募集资金的存放情况

　　为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件以及《北京直真科技股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司制定了《北京直真科技股份有限公司募集资金管理制度》，公司依照该制度对募集资金实行专户存储，专款专用。

　　根据该制度及深圳证券交易所有关规定，公司与原保荐机构中德证券有限责任公司与中国银行股份有限公司北京银谷大厦支行、招商银行股份有限公司北京清华园支行、招商银行股份有限公司北京望京融科支行于2020年9月7日分别签署了《募集资金三方监管协议》。协议中明确了各方的权利和义务，所有的协议内容与深圳证券交易所三方监管协议范本均不存在重大差异。报告期内协议得到了切实履行，募集资金使用、存放和管理不存在违反协议跟相关规定的情形。

　　公司于2022年3月15日召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十六次会议，2022年3月31日召开2022年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。鉴于公司首次公开发行股票募集资金投资项目已全部达到预期建设目标，同意将上述项目予以结项，并将节余募集资金（含理财收益及利息收入净额）永久补充流动资金。

　　2022年4月，公司已完成相关募集资金专户的注销手续，并将节余募集资金（含理财收益及利息收入净额）合计37,122,861.10元转入公司结算账户，用于永久性补充流动资金。销户后，公司、原保荐机构中德证券有限责任公司与中国银行股份有限公司北京银谷大厦支行、招商银行股份有限公司北京清华园支行、招商银行股份有限公司北京望京融科支行分别签署的《募集资金三方监管协议》相应终止。

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　（一）前次募集资金使用情况对照表

　　截至募集资金专户注销日，使用募集资金专户收支具体情况如下：

　　■

　　（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

　　公司于2022年3月15日召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十六次会议，2022年3月31日召开2022年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。鉴于公司首次公开发行股票募集资金投资项目已全部达到预期建设目标，同意将上述项目予以结项，并将节余募集资金（含理财收益及利息收入净额）永久补充流动资金。

　　（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　1、前次募集资金投资项目对外转让情况

　　公司不存在前次募集资金投资项目对外转让的情况。

　　2、前次募集资金投资项目置换情况

　　2020年12月22日，公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。在本次募集资金到账前，为保证募投项目的顺利实施，公司以自筹资金进行项目建设。截至2020年10月10日，公司以自筹资金预先投入募集资金项目的实际金额为74,887,378.57元。2020年12月25日，公司已使用存放于募集资金专户的74,887,378.57元置换公司自筹资金预先投入募投项目金额。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项进行了专项审核，并出具了信会师报字[2020]第ZB11788号《关于北京直真科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

　　（四）暂时闲置募集资金使用情况

　　1、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　2、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2020年10月13日，公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第七次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，该议案已经2020年10月30日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，使用闲置募集资金不超过人民币3亿元进行现金管理。

　　2021年9月9日，公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全情况下，使用闲置募集资金不超过人民币1.5亿元进行现金管理。

　　截至募集资金专户注销日（2022年4月），公司使用闲置募集资金现金管理金额已全部归还至募集资金专户。

　　三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

　　（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表请详见附表2。

　　（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

　　公司前次募集资金投资项目“研发中心”及“补充流动资金”无法单独核算效益，其他项目不存在无法单独核算效益的情况。

　　（三）前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

　　项目“企业平台化经营管理支撑系统”2022年至2023年实现的效益与预计效益有偏差，系在非运营商市场，项目拓展遇到一定困难，同时，部分目标客户出现缩减预算情况，导致产品实际销售情况不及预期所致。

　　受经营业绩季节性波动的影响，公司各项目2024年1-3月实现的效益与预计效益存在偏差。

　　四、报告的批准报出

　　本报告于2024年6月6日经董事会批准报出。

　　附表：1、《首次公开发行股票并在主板上市募集资金使用情况对照表》

　　2、《首次公开发行股票并在主板上市募集资金投资项目实现效益情况对照表》

　　北京直真科技股份有限公司

　　2024年6月6日

　　附表1

　　首次公开发行股票并在主板上市募集资金使用情况对照表

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　附表2

　　首次公开发行股票并在主板上市募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　注1：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比。

　　注2：其中2022年至2023年实际效益金额经审计，2024年1-3月实际效益金额未经审计。

　　注3：2022年至2023年，公司各项目除“企业平台化经营管理支撑系统”，均已达到预计效益。2024年1-3月，受经营业绩季节性波动的影响，公司各项目实现的效益与预计效益存在偏差，且暂无法与年度目标对比。

　　注4：2022年至2023年，“企业平台化经营管理支撑系统”项目实现的效益与预计效益有偏差，系在非运营商市场，项目拓展遇到一定困难，同时，部分目标客户出现缩减预算情况，导致产品实际销售情况不及预期所致。

　　证券代码：003007                       证券简称：直真科技     公告编号：2024-025

　　北京直真科技股份有限公司

　　第五届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　北京直真科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议于2024年6月6日上午9:30在北京市朝阳区望京东园融科望京中心A座11层会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2024年6月3日以电子邮件方式发出。

　　本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中董事金建林、雷涛、夏海峰、王玉玲，独立董事乐君波、杨文川、王帅以通讯方式出席了本次会议。会议由公司董事长袁隽召集并主持，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经全体董事认真审议，通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会认真对照上市公司向特定对象发行股票的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合上市公司向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的资格和条件。

　　公司战略委员会、独立董事专门会议审议通过了此议案。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（二）逐项审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司拟定了本次向特定对象发行股票（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”）方案，董事会对下列事项进行了逐项表决：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核，并报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后，在同意注册文件有效期内择机向特定对象发行A股股票。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象不超过35名（含本数），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在深交所审核通过并报中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的发行对象均以现金方式认购。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次向特定对象发行通过询价方式确定发行价格，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　最终发行价格将在深交所审核通过并报中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照中国证监会及深交所的相关规定，依照本次发行方案，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、发行数量

　　本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前总股本的30%，即不超过3,120万股（含本数）。

　　若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生任何权益分派、公积金转增股本或其他导致本次发行前公司总股本发生变更的情形，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。

　　最终发行股份数量由公司董事会在股东大会授权范围内根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，如本次向特定对象发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行审批文件的要求等情况予以调减的，则公司本次向特定对象发行的股份数量将做相应调整。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、限售期

　　本次发行完成后，发行对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深交所有关规定执行。

　　发行对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

　　若前述限售期与届时法律、法规及规范性文件的规定或证券监管机构的最新监管要求不相符的，将根据相关规定或监管要求进行相应调整。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、募集资金数量和用途

　　公司本次发行募集资金总额预计不超过66,188.56万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次发行的募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，依据相关法律法规的要求和程序予以置换。在本次募集资金到位后，公司将按照项目的实际资金需求将募集资金投入上述项目；本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于项目总投资金额，不足部分由公司自筹解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、未分配利润安排

　　本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、上市地点

　　本次向特定对象发行的股份将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、本次向特定对象发行股票决议有效期

　　本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关议案之日起12个月内。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司战略委员会、独立董事专门会议审议通过了上述议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过，本次向特定对象发行股票的方案尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册，最终依据中国证监会同意注册的方案实施。

　　（三）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》。

　　公司结合实际发展情况，编制了《北京直真科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　公司战略委员会、独立董事专门会议审议通过了此议案。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《北京直真科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　（四）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》。

　　公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，编制了《北京直真科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

　　公司战略委员会、独立董事专门会议审议通过了此议案。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《北京直真科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

　　（五）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

　　公司本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，公司对本次向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性进行了审慎分析，编制了《北京直真科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　公司战略委员会、独立董事专门会议审议通过了此议案。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《北京直真科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　（六）审议通过《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》。

　　根据《监管规则适用指引一一发行类第7号》等相关规定的要求，公司就前次募集资金使用情况编制了《北京直真科技股份有限公司截至2024年3月31日止前次募集资金使用情况报告》，并聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于北京直真科技股份有限公司截至2024年3月31日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》（信会师报字[2024]第ZB11019号）。

　　公司审计委员会、独立董事专门会议审议通过了此议案。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《北京直真科技股份有限公司截至2024年3月31日止前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2024-027）、《关于北京直真科技股份有限公司截至2024年3月31日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》（信会师报字[2024]第ZB11019号）。

　　（七）审议通过《关于公司设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专用账户并授权签署募集资金监管协议的议案》。

　　为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件，结合公司实际情况，同意公司设立募集资金专用账户对本次向特定对象发行股票募集资金集中管理和使用，募集资金专用账户将不用作其他用途，并由公司在募集资金到账后与保荐机构、存放募集资金的相关商业银行签订募集资金专用账户存储监管协议。同时，公司董事会提请股东大会授权董事长或其指派的相关人员办理募集资金专用账户的开立、募集资金三方监管协议签署等相关事项。

　　公司独立董事专门会议审议通过了此议案。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（八）审议通过《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》。

　　为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就公司本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施出具了承诺。

　　公司战略委员会、独立董事专门会议审议通过了此议案。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2024-028）。

　　（九）审议通过《关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案》。

　　公司根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等法律法规和《公司章程》的规定，并结合公司的实际情况，拟定了《北京直真科技股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。

　　公司战略委员会、独立董事专门会议审议通过了此议案。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《北京直真科技股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。

　　（十）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》。

　　为保证公司本次向特定对象发行股票事项顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次向特定对象发行股票的相关事宜，包括但不限于：

　　1、根据具体情况制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，在股东大会决议范围内确定发行对象、发行价格、发行数量、募集资金金额、发行时机、发行起止日期、终止发行、具体认购办法、认购比例等与本次向特定对象发行方案有关的一切事宜；

　　2、根据监管部门的要求制作、报送、修改、补充本次向特定对象发行的申报材料，回复监管部门的相关审核意见；根据相关法律、法规及规范性文件的规定或相关监管部门的要求而修改本次向特定对象发行股票的方案；根据相关监管部门的具体要求，对本次向特定对象发行股票方案以及本次向特定对象发行股票预案等进行完善和相应调整（涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

　　3、办理募集资金专项存放账户设立事宜，办理本次发行募集资金使用相关事宜；

　　4、决定聘请本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；

　　5、在股东大会审议批准的募集资金投资项目范围及总额度内，根据监管机构的意见、市场条件变化、本次发行情况等，调整募集资金投入的优先顺序、各项目的具体投资额等具体安排，办理本次募集资金投资项目申报、备案；批准与签署本次向特定对象发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；在遵守相关法律法规的前提下，如国家对向特定对象发行股票有新的规定，监管部门有新的要求或者市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项之外，根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次向特定对象发行申请的审核反馈意见）和市场情况等对募集资金投向进行调整；

　　6、如法律、法规及规范性文件和中国证券监管部门对于向特定对象发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次向特定对象发行股票的具体发行方案及募集资金投向等相关事项进行相应调整；

　　7、在公司向特定对象发行过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%，授权董事长经与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%；如果有效申购不足，可以启动追加认购程序或中止发行。

　　8、在出现不可抗力或其他足以使本次向特定对象发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者向特定对象发行政策发生变化时，可酌情决定本次向特定对象发行方案延期实施，或者按照新的向特定对象发行政策继续办理本次向特定对象发行事宜；

　　9、在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　10、根据公司本次向特定对象发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次向特定对象发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；

　　11、同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次向特定对象发行股票有关的一切事宜；

　　12、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会办理其他与本次向特定对象发行股票相关的具体事宜，包括但不限于修改、补充、签署与本次向特定对象发行有关的一切协议和文件；

　　13、本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月，若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次向特定对象发行的同意注册文件，则上述授权有效期自动延长至本次向特定对象发行实施完成日。

　　公司独立董事专门会议审议通过了此议案。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（十一）审议通过《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等相关法律法规及规章制度的要求，公司决定于2024年6月24日召开公司2024年第一次临时股东大会审议相关事项。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-031）。

　　三、备查文件

　　1、第五届董事会第十一次会议决议；

　　2、第五届董事会2024年第二次独立董事专门会议决议；

　　3、第五届董事会战略委员会2024年第一次会议决议；

　　4、第五届董事会审计委员会2024年第三次会议决议；

　　5、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京直真科技股份有限公司截至2024年3月31日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》（信会师报字[2024]第ZB11019号）。

　　特此公告。

　　北京直真科技股份有限公司董事会

　　2024年6月7日

　　证券代码：003007                    证券简称：直真科技                 公告编号：2024-026

　　北京直真科技股份有限公司

　　第五届监事会第九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　北京直真科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第九次会议于2024年6月6日13:00在北京市朝阳区望京东园融科望京中心A座11层会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2024年6月3日以邮件方式通知全体监事。

　　本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，其中监事聂俊平、张欣以通讯方式出席了本次会议。会议由公司监事会主席聂俊平召集并主持。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经全体监事认真审议，通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司监事会认真对照上市公司向特定对象发行股票的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合上市公司向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的资格和条件。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（二）逐项审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，监事会对本次向特定对象发行股票（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”）方案进行了逐项表决：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核，并报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后，在同意注册文件有效期内择机向特定对象发行A股股票。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象不超过35名（含本数），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在深交所审核通过并报中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的发行对象均以现金方式认购。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次向特定对象发行通过询价方式确定发行价格，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　最终发行价格将在深交所审核通过并报中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照中国证监会及深交所的相关规定，依照本次发行方案，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、发行数量

　　本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前总股本的30%，即不超过3,120万股（含本数）。

　　若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生任何权益分派、公积金转增股本或其他导致本次发行前公司总股本发生变更的情形，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。

　　最终发行股份数量由公司董事会在股东大会授权范围内根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，如本次向特定对象发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行审批文件的要求等情况予以调减的，则公司本次向特定对象发行的股份数量将做相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、限售期

　　本次发行完成后，发行对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深交所有关规定执行。

　　发行对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

　　若前述限售期与届时法律、法规及规范性文件的规定或证券监管机构的最新监管要求不相符的，将根据相关规定或监管要求进行相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、募集资金数量和用途

　　公司本次发行募集资金总额预计不超过66,188.56万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次发行的募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，依据相关法律法规的要求和程序予以置换。在本次募集资金到位后，公司将按照项目的实际资金需求将募集资金投入上述项目；本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于项目总投资金额，不足部分由公司自筹解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、未分配利润安排

　　本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、上市地点

　　本次向特定对象发行的股份将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、本次向特定对象发行股票决议有效期

　　本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关议案之日起12个月内。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过，本次向特定对象发行股票的方案尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册，最终依据中国证监会同意注册的方案实施。

　　（三）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》。

　　经审核，监事会认为，《北京直真科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，有助于推动公司可持续发展。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《北京直真科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　（四）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》。

　　经审核，监事会认为，公司编制的《北京直真科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》充分论证了本次发行实施的可行性和必要性、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性、本次发行方案的公平性、合理性以及本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响及填补的具体措施，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《北京直真科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

　　（五）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

　　经审核，监事会认为，公司本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，有利于满足公司业务发展的资金需求，符合公司及全体股东的利益。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《北京直真科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　（六）审议通过《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》。

　　经审核，监事会认为，根据《监管规则适用指引一一发行类第7号》等相关规定的要求，公司就前次募集资金使用情况编制了《北京直真科技股份有限公司截至2024年3月31日止前次募集资金使用情况报告》，报告内容真实、客观地反映了公司前次募集资金使用情况。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《北京直真科技股份有限公司截至2024年3月31日止前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2024-027）。

　　（七）审议通过《关于公司设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专用账户并授权签署募集资金监管协议的议案》。

　　经审核，监事会认为，公司设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专用账户并授权签署募集资金监管协议，有利于规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（八）审议通过《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》。

　　经审核，监事会认为，为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就公司本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员就本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施出具了承诺。公司拟采取的填补措施可有效降低本次发行对公司即期收益的摊薄效应，充分保护公司股东特别是中小股东的利益。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2024-028）。

　　（九）审议通过《关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案》。

　　经审核，监事会认为，公司根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等法律法规和《公司章程》的规定，并结合公司的实际情况，拟定了《北京直真科技股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》，充分考虑了公司可持续发展的需要和投资者的合理投资需求，有利于保护投资者特别是中小投资者利益。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《北京直真科技股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。

　　三、备查文件

　　1、第五届监事会第九次会议决议。

　　特此公告。

　　北京直真科技股份有限公司监事会

　　2024年6月7日

　　证券代码：003007                       证券简称：直真科技     公告编号：2024-029

　　北京直真科技股份有限公司

　　关于本次向特定对象发行A股股票

　　不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公       告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京直真科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月6日召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过了关于公司2024年度向特定对象发行A股股票的相关议案，现就本次向特定对象发行A股股票中，公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者其他补偿的情形。

　　特此公告。

　　北京直真科技股份有限公司董事会

　　2024年6月7日

　　证券代码：003007                       证券简称：直真科技     公告编号：2024-030

　　北京直真科技股份有限公司

　　关于公司最近五年未被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公        告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京直真科技股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）等监管部门的有关规定和要求规范运作，致力于完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。

　　鉴于公司拟向特定对象发行A股股票，现根据相关审核要求，公司对最近五年是否被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

　　一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　截至本公告披露日，公司最近五年不存在被证券监管部门和深交所处罚的情况。

　　二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

　　截至本公告披露日，公司最近五年不存在被证券监管部门和深交所采取监管措施的情况。

　　特此公告。

　　北京直真科技股份有限公司董事会

　　2024年6月7日

　　证券代码：003007                       证券简称：直真科技     公告编号：2024-028

　　北京直真科技股份有限公司

　　关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施

　　及相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：本公告中关于北京直真科技股份有限公司（以下简称“直真科技”、“公司”、“本公司”）本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）后对公司主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，且关于填补回报措施及相关承诺主体的承诺不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下（如无特别说明，本公告所述词语或简称与《北京直真科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》中“释义”所述词语或简称具有相同的含义）：

　　一、本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设及测算说明

　　公司基于以下假设条件就本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次向特定对象发行股票发行方案和实际发行完成时间最终以中国证监会同意注册的情况为准。具体假设如下：

　　1、假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境、产业政策、行业发展状况等未发生重大不利变化。

　　2、假设本次向特定对象发行股票于2024年11月完成（该完成时间仅为假设用于测算相关数据，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准）。

　　3、假设本次向特定对象发行股票数量为3,120万股（最终发行的股份数量以经中国证监会同意注册发行的股份数量为准），若公司在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次向特定对象发行股票的发行数量将进行相应调整。

　　4、本次发行拟募集资金总额不超过66,188.56万元（含本数），暂不考虑相关发行费用的影响（该募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成的募集资金总额为准）。

　　5、公司2023年度归属于母公司所有者的净利润为7,786.18万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为1,454.76万元。假设2024年度实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为-10%、0%、10%三种情形。

　　6、不考虑本次向特定对象发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响，不考虑利润分配的影响。

　　7、在预测2024年末发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次向特定对象发行股票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜。

　　8、本次向特定对象发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会同意注册发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

　　9、上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述主要假设及测算说明，公司测算了不同净利润增长情形下本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体如下：

　　■

　　注：上述指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

　　二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行募集资金到位后，公司股本规模及净资产规模将会相应增加。由于本次向特定对象发行股票募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。此外，若本次发行募集资金不能实现预期效益，也将可能导致公司即期回报被摊薄。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。

　　同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对未来归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　三、本次向特定对象发行股票募集资金的必要性和合理性

　　本次向特定对象发行股票的必要性和合理性等相关说明详见公司同日发布的《北京直真科技股份有限公司关于2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次募集资金投资项目与公司主营业务密切相关，OSS产品研发平台及自智网络关键应用项目用于建设下一代OSS产品研发平台，促进产品形态以及研发技术的优化升级。算力网络智能调度管理及运营系统项目能够实现对各类型算力、存力和运力资源的智能运维、监控和调度，支撑算力网络的建设，深化公司在算力网络领域的能力，加速完成对算力网络运营支撑方向的布局。新一代数字家庭软件定义终端和管理平台项目将SDN（软件定义网络）技术引入到家庭智能网关，有助于提升电信运营商家庭宽带网络的装维、运维效率和质量，推动公司在新一代数字家庭业务领域进一步打开局面，形成新的业务增长点。上海研发办公中心项目有助于提升公司研发实力，增强人才吸引力，推动公司主营业务发展；补充流动资金将用于公司主营业务。

　　公司本次募集资金投资项目将以现有主营业务和核心技术为基础，促进公司产品形态的升级换代，增强产品市场竞争力，同时丰富产品体系，深化公司战略布局，促进公司可持续发展。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备情况

　　公司截至2023年底拥有研发人员544名，研发人数占比59.26%。基于对技术演进趋势及行业竞争态势的预判，近年来公司加快人才引进步伐，加大研发投入力度，培育了具有丰富行业经验和研发经验的人才团队，在技术、经验和人才方面均具有较强的优势，能够保障募投项目的顺利开展和实施。

　　2、技术储备情况

　　公司立足通信行业基础软件领域深耕多年，通过自主创新，形成了深厚的技术沉淀及研发能力。公司是国家规划布局内重点软件企业、国家火炬计划软件产业基地骨干企业、北京软件和信息服务业综合实力百强企业、北京市诚信系统集成企业、中关村信用培育双百工程百家最具影响力信用企业、北京市第五批专精特新“小巨人”企业、北京市“下一代光传输网络”工程实验室、北京市级企业科技研究开发机构。公司研发管理体系已通过CMMI-DEV ML5级认证。公司拥有深厚的技术沉淀及研发能力，为募集资金投资项目的实施提供强有力的保障。

　　3、市场储备情况

　　公司本次实施的募集资金投资项目系公司主营业务的延伸与扩展，所面临的市场环境与公司现有业务具有高度相关性。公司长期深耕电信运营商的OSS领域，并在电信运营商算力网络及数字家庭领域积累了深厚的经验，凭借领先的技术、产品和解决方案，与中国移动、中国联通、中国电信等电信运营商建立了良好稳定的长期合作关系，此外，公司通过与电信运营商政企部门、专业公司协同，积极拓展政府、互联网等市场领域，参与行业数字化转型，为公司带来新的市场空间。

　　综上所述，公司具有较强的人员、技术及市场积累，具备实施本次募集资金投资项目的能力。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施

　　为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报，具体如下：

　　（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

　　为有效使用募集资金，本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐机构（主承销商）和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。

　　（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，持续完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。

　　（三）保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制

　　为完善本公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。

　　未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。同时，公司特别提醒投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，敬请投资者注意投资风险。

　　六、公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　（一）公司控股股东、实际控制人对保障公司填补被摊薄即期回报措施的承诺

　　为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人王飞雪、金建林、袁隽已作出承诺如下：

　　“1、承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司的利益。

　　2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

　　3、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。”

　　（二）董事、高级管理人员对保障公司填补被摊薄即期回报措施的承诺

　　公司董事、高级管理人员根据相关法律、法规及规范性文件的要求，就本次发行完成后，填补被摊薄即期回报措施得以切实履行承诺如下：

　　“1、本人承诺会忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

　　2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　4、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　5、本人承诺由公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本人承诺，如公司未来拟实施股权激励计划，则该股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　7、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；

　　8、本人如违反上述承诺给公司或股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”

　　特此公告。

　　北京直真科技股份有限公司董事会

　　2024年6月7日

　　证券代码：003007                       证券简称：直真科技     公告编号：2024-031

　　北京直真科技股份有限公司

　　关于召开公司2024年第一次

　　临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经北京直真科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议审议通过，决定于2024年6月24日（星期一）下午14:00召开公司2024年第一次临时股东大会。现就本次股东大会的相关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：公司2024年第一次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司第五届董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等的规定。

　　4、会议召开日期和时间：

　　（1）现场会议召开时间为：2024年6月24日（星期一）下午14:00

　　（2）网络投票时间为：

　　通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为：2024年6月24日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2024年6月24日9:15至15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　公 司 将 通 过 深 圳 证 券 交 易 所 交 易 系 统 和 互 联 网 投 票 系 统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2024年6月17日

　　7、会议出席对象

　　（1）截至2024年6月17日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议召开地点：北京市朝阳区望京东园融科望京中心A座11层。

　　二、会议审议事项

　　表一：本次股东大会提案编码表

　　■

　　上述议案属于特别决议议案，需要经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。议案2属于逐项表决议案，需要逐项表决。

　　根据《公司法》《公司章程》等相关规定，以上议案属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将进行中小投资者表决单独计票（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东），单独计票结果将及时公开披露。

　　上述议案已分别经2024年6月6日召开的公司第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第九次会议审议通过。具体内容详见2024年6月7日刊载于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第五届董事会第十一次会议决议公告》（公告编号：2024-025）、《第五届监事会第九次会议决议公告》（公告编号：2024-026）等相关公告。

　　三、现场会议登记方法

　　1、登记方式：现场登记、通过电子邮件方式登记；不接受电话登记。

　　2、登记时间：①现场登记时间：2024年6月19日9:00至11:30及14:00至16:00；②电子邮件方式登记时间：2024年6月19日16:00之前发送邮件到公司电子邮箱(pr@zznode.com），邮件主题请注明“登记参加2024年第一次临时股东大会”，并请根据是否本人出席提交相应的证件手续（详见如下登记所需文件）的扫描件。

　　3、现场登记地点：北京市朝阳区望京东园融科望京中心A座11层。

　　4、登记手续：

　　（1）自然人股东亲自出席会议的，应出示①本人有效身份证原件、②有效持股凭证原件，并提交：①本人有效身份证复印件（股东签字确认“本件真实有效且与原件一致”并签名）、②有效持股凭证复印件（股东签字确认“本件真实有效且与原件一致”并签名）、③参会股东登记表原件（格式详见附件二）办理登记手续；委托他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证原件，并提交：①代理人身份证复印件（代理人签字确认“本件真实有效且与原件一致”并签名）、②股东身份证复印件（股东签字确认“本件真实有效且与原件一致”并签名）、③有效持股凭证复印件（股东签字确认“本件真实有效且与原件一致”并签名）、④授权委托书原件（格式请见附件一）、⑤参会股东登记表原件办理登记手续。

　　（2）法人股东：法定代表人出席的，应出示①法定代表人有效身份证原件、②法人股东有效持股凭证原件，并提交：①法定代表人有效身份证复印件（法定代表人签字确认“本件真实有效且与原件一致”并签名、加盖公章）、②法定代表人身份证明原件、③法人单位营业执照复印件（加盖公章）、④法人股东有效持股凭证复印件（加盖公章）、⑤参会股东登记表原件（加盖公章）办理登记手续；法人股东委托代理人出席的，代理人应出示①本人有效身份证原件、②法人股东有效持股凭证原件，并提交：①代理人身份证复印件（代理人签字确认“本件真实有效且与原件一致”并签名、加盖公章）、②法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）、③法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书（原件）、④法人股东有效持股凭证复印件（加盖公章）、⑤参会股东登记表原件（加盖公章）。

　　（3）拟出席本次会议的股东需凭以上有关证件及经填写的参会股东登记表采取直接送达、电子邮件方式于规定的登记时间内进行确认登记。

　　（4）注意事项：出席会议的股东或股东代理人请务必于2024年6月24日（星期一）下午13:40点前携带相关证件到现场办理签到登记手续，并向会务组提交有效身份证件、持股凭证、授权委托书等会议登记材料原件供核验。

　　5、会议联系人：饶燕

　　联系电话：010-62800055

　　传    真：010-62800355

　　电子邮件：pr@zznode.com

　　6、其他注意事项：

　　（1）会议预计半天，出席会议人员交通、食宿费用自理。

　　（2）参会股东登记表、授权委托书剪报、复印或按附件格式自制均有效。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件三。

　　五、备查文件

　　1、第五届董事会第十一次会议决议；

　　2、第五届监事会第九次会议决议。

　　特此公告。

　　北京直真科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年6月7日

　　附件一

　　授权委托书

　　兹委托 （先生/女士）代表本人/本公司出席北京直真科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

　　委托人对受托人的表决指示如下：

　　■

　　委托人名称：

　　委托人身份证号码或统一社会信用代码：

　　委托人持股数量及股份性质：

　　委托人股东账户号码：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　有效期限：自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止

　　委托人签名（或盖章）：

　　附注：

　　1、关于非累积投票提案的说明：在“同意”、“反对”或“弃权”栏中用“√”选择一项，多选无效，不填表示弃权。

　　2、关于累积投票提案的说明：填报投给某候选人的选举票数，股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×应选人数。股东可以将所拥有的选举票数在应选人数中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　3、《授权委托书》复印件或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖公章，法定代表人需签字。

　　4、对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件二

　　北京直真科技股份有限公司

　　2024年第一次临时股东大会参会股东登记表

　　■

　　附注：

　　1、请用正楷字填写上述信息（须与股东名册上所载相同）。

　　2、已填妥及签署的参会股东登记表，应于2024年6月19日16:00之前以直接送达、电子邮件方式向公司提交，不接受电话登记。

　　3、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　附件三

　　参与网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码：363007，投票简称：直真投票。

　　2、填报表决意见。

　　（1）对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（2）对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　表二:累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　①采用等额选举（候选人数=应选人数），应选人数为3位。

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　　股东可以将所拥有的选举票数在3位候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　②采用差额选举（候选人数〉应选人数），应选人数为2位。

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以在2位候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数，所投人数不得超过2位。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2024年6月24日，9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年6月24日上午9:15，结束时间为2024年6月24日下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，登录（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。