证券代码：600576             证券简称：祥源文旅            公告编号：临2024-039

　　浙江祥源文旅股份有限公司

　　关于公司实际控制人、控股股东一致行动人、部分董监高及核心中层管理人员增持股份计划实施完毕暨增持结果的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  增持计划的基本情况：基于浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称“公司”）业绩持续增长、发展稳定向好以及对公司未来发展信心，公司实际控制人、控股股东一致行动人、部分董监高及16名核心中层管理人员计划于2023年10月17日起12个月内通过上海证券交易所允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易等）增持公司股份，合计增持金额不低于人民币5,000.00万元且不超过人民币10,000.00万元，以实现公司持续健康、高质量发展。本次增持计划不设价格区间，将根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势实施增持计划。

　　●  参与本次增持计划的全部增持主体均已书面承诺按照增持计划在增持期限内完成增持，在增持计划实施期间、增持完成后6个月内不减持公司股份。

　　●  增持计划实施情况：截至2024年6月5日收盘，上述增持主体通过上海证券交易所系统以集中竞价方式合计增持9,640.71万元（含交易费用），增持金额已超过本次增持计划金额下限，本次增持计划实施完毕。

　　一、增持计划的主要内容

　　2023年10月17日公司披露了《关于公司实际控制人、控股股东一致行动人、部分董监高及核心中层管理人员增持公司股票计划的公告》（公告编号：临2023-053），增持计划主要内容如下：

　　（一）增持目的

　　基于公司业绩持续增长、发展稳定向好以及对公司未来发展信心，以实现公司持续健康、高质量发展。

　　（二）增持股份的种类

　　本次拟增持的股份为公司无限售流通A股股票。

　　（三）增持股份的数量或金额

　　1、公司实际控制人俞发祥先生及公司控股股东祥源旅游开发有限公司（以下简称“祥源旅开”）一致行动人浙江祥源实业有限公司（以下简称“祥源实业”）拟增持金额如下：

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　　2、公司董事、监事、高级管理人员及公司核心中层管理人员（包括公司各职能中心负责人及各项目公司经营主体负责人）拟增持金额如下：

　　■

　　本次增持前，除核心中层管理人员刘杰持有公司股票2,000股外，本次增持董监高及剩余公司核心中层管理人员均未直接持有公司股份。上述人员合计增持金额不低于人民币1,672.50万元，不超过人民币3,345.00万元。

　　（四）增持股份的价格

　　本次增持计划不设价格区间，将由增持相关人员在增持期限内根据二级市场股票价格及资本市场整体趋势在允许增持的窗口期内择机增持公司股份。

　　（五）增持股份的实施期限

　　综合考虑市场波动、窗口期、资金安排等因素，为保障增持计划顺利实施， 本次增持股份计划的实施期限为自2023年10月17日起12个月内（即2023年10月17日至2024年10月16日）。增持计划实施期间，如遇公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，增持计划在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　（六）增持股份锁定期安排

　　1、自本次增持计划完成公告披露之日起六个月；本次增持期间及增持完成后的锁定期内增持相关人员不得卖出所持有的公司全部股票。

　　2、公司实际控制人及控股股东一致行动人、公司董事、监事、高级管理人员持有的公司股票在前述规定基础上还需遵守法律法规和证券监管部门相关规定。

　　（七）增持股份的资金安排

　　本次增持主体通过其自有资金或自筹资金增持公司股份。

　　（八）增持股份的方式

　　本次增持主体通过上海证券交易所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易等）增持公司股份。

　　二、增持计划实施结果

　　截至2024年6月5日收盘，上述增持主体通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式合计增持9,640.71万元（含交易费用），合计增持金额已超过本次增持计划金额下限，各增持主体的增持金额均已超过其各自增持计划中增持金额的下限。

　　本次增持计划已实施完毕，具体增持情况如下：

　　1、公司实际控制人俞发祥先生及公司控股股东祥源旅开一致行动人祥源实业增持结果如下：

　　■

　　注：公司实际控制人俞发祥及祥源实业实际增持金额已达增持上限。

　　2、公司董事、监事、高级管理人员及公司核心中层管理人员（包括公司各职能中心负责人及各项目公司经营主体负责人）增持结果如下：

　　■

　　注：1、监事会主席俞真祥因误操作，导致实际增持金额超过承诺增持金额上限0.78万元，但本次增持计划涉及的全部增持主体合计增持结果未超过增持计划承诺的增持上限。

　　2、本次增持前，除核心中层管理人员刘杰持有公司股票2,000股外，本次增持董监高及剩余公司核心中层管理人员均未直接持有公司股份。

　　3、上述持股比例合计数尾差系四舍五入所致。

　　三、律师意见

　　浙江六和律师事务所就上述增持行为出具了法律意见书。根据公司提供的资料及《增持公告》，在本次增持前公司实际控制人俞发祥先生及公司控股股东祥源旅开一致行动人祥源实业在公司拥有权益的股份合计超过公司已发行股份的30%，但本次增持计划合计增持的股份未达到公司股份总数的2%，根据《收购管理办法》第六十一条、第六十三条第一款第（四）项的规定，本次增持计划可以免于发出要约。

　　律师认为，本次增持计划不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，也不存在其他法律、法规不得购买公司股票的情形；本次增持计划属于《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形；截至法律意见书出具日，公司已根据法律、法规、规章和规范性文件的相关规定就本次增持计划履行了现阶段所需的信息披露义务。

　　四、其他说明

　　1、经自查，公司董事徐中平先生为履行其所做的增持承诺，于2024年2月29日通过证券交易系统以集中竞价方式增持公司股票6,800股，增持价格为人民币6.22元/股，成交金额为42,296元。因公司2023年年度报告披露时间为2024年3月30日，窗口期为2024年2月29日至2024年3月30日，徐中平先生本次增持恰处于年度报告窗口期第一天，违反了《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2022修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一股份变动管理》关于上市公司董事、监事和高级管理人员不得在上市公司年度报告公告前三十日内买卖本公司股票的规定。

　　徐中平先生声明：本次窗口期交易仅为了完成增持承诺，不存在因获悉内幕信息而交易公司股票的情况，亦不存在利用内幕信息进行交易谋求利益的情形，不存在主观违规的情况。徐中平先生承诺将于增持完成后18个月内不减持，并将进一步加强对相关法律法规的学习，切实做好证券账户管理，自觉维护证券市场秩序，防止此类情况再次发生。

　　2、本次增持计划的实施不会影响公司的上市地位，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　特此公告。

　　浙江祥源文旅股份有限公司

　　董事会

　　2024年6月5日

　　证券代码：600576       证券简称：祥源文旅      公告编号：临2024-038

　　浙江祥源文旅股份有限公司

　　关于实际控制人、控股股东一致行动人权益变动达到1%的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●  本次权益变动属于增持，不触及要约收购。

　　●  本次权益变动不会导致控股股东及实际控制人发生变化。

　　●  本次权益变动后，实际控制人、控股股东及其一致行动人合计持有上市公司股份比例将从56.30%增加至57.36%。

　　2024年6月5日，公司收到实际控制人俞发祥先生及控股股东祥源旅游开发有限公司（以下简称“祥源旅开”）一致行动人浙江祥源实业有限公司（以下简称“祥源实业”）《关于增持公司股份达到1%的告知函》，实际控制人俞发祥先生及公司控股股东祥源旅开一致行动人祥源实业自2023年10月18日至2024年6月4日，通过上海证券交易所集中竞价方式累计增持公司股份11,249,200股，占公司总股本的1.05%。现将其有关权益变动情况公告如下：

　　一、本次权益变动基本情况

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　　注：1、本次权益变动前，实际控制人俞发祥先生及控股股东祥源旅开一致行动人祥源实业合计持有公司股份600,946,615股，占权益变动前公司总股本的56.30%，详见公司于2022年12月31日披露的《关于控股股东持股比例被动稀释超过1%的提示性公告》（公告编号：临2022-057）。权益变动期间，因实际控制人俞发祥先生及控股股东祥源旅开一致行动人祥源实业增持均通过集中竞价方式取得，本次权益变动不存在违反《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规和上海证券交易所业务规则等相关规定情形及其相关承诺。

　　2、本次权益变动所涉及股份均享有表决权，不存在表决权委托或受限等任何权利限制或被限制转让的情况。

　　3、本表中所有数据尾差系四舍五入所致。

　　4、2024年6月4日，祥源实业增持公司股票678,000股，占公司总股本的0.064%，当日增持完成后，实际控制人俞发祥先生及控股股东祥源旅开一致行动人祥源实业累计增持比例已达到公司总股本的1%。

　　二、本次权益变动前后，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有公司权益的变动情况

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　　注：1、本次权益变动后所持有的公司股份均享有表决权，不存在表决权委托或受限等任何权利限制或被限制转让的情况。

　　2、以上股东本次增持股份均为无限售流通股。

　　3、本表中所有数据尾差系四舍五入所致。

　　三、其他事项

　　（一）本次权益变动系股东执行其增持股份计划所致，具体详见公司于2023年10月17日披露的《关于公司实际控制人、控股股东一致行动人、部分董监高及核心中层管理人员增持公司股票计划的公告》（公告编号：临2023-053）。本次权益变动不涉及要约收购，资金来源均为自有资金，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化；

　　（二）本次权益变动不涉及披露权益变动报告书、收购报告书摘要、要约收购报告书摘要等后续工作；

　　（三）公司将持续关注股东权益变动情况，严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江祥源文旅股份有限公司董事会

　　2024年6月5日

　　证券代码：600576       证券简称：祥源文旅       公告编号：临2024-037

　　浙江祥源文旅股份有限公司关于回复上海证券交易所对公司2023年年度报告的信息披露监管工作函的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称“祥源文旅、公司”）2024年4月24日收到上海证券交易所上市公司管理一部《关于浙江祥源文旅股份有限公司2023 年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函[2024]0363号）（以下简称《工作函》）。根据《工作函》的要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析及逐项核实，现对《工作函》中提及的问题回复如下：

　　1.年报披露，公司其他非动资产期末余额0.50 亿元，主要为股权收购款，系收购宜章莽山景区旅游开发有限公司20%股权的预付款项；其他流动资产中，股权意向金无期末余额，期初余额为0.50亿元。报告期内公司投资活动现金流出合计9.94亿元，上期为 12.90亿元，其中上期支付其他与投资活动有关的现金5.72亿元，包括意向金支付3.10亿元、资金拆借2.62亿元。

　　请公司补充披露：（1）上述股权收购预付款及意向金的业务背景、交易对方及是否存在关联关系、资金支付时间、履行的决策程序及目前交易进展，并说明部分列入其他非流动资产、部分列入其他流动资产的原因及合理性；（2）近两年投资活动现金流出的具体流向、形成的资产及取得收益情况，相关交易是否按规定履行了相应审议决策程序和信息披露义务；（3）支付大额意向金的原因及合理性、是否符合交易惯例，结合支付意向金及资金拆借的对象及其所涉关联关系、款项往来回收情况，说明相关资金是否存在流向关联方的情形。请年审会计师结合执行的具体审计程序发表明确意见。

　　问题回复：

　　（一）上述股权收购预付款及意向金的业务背景、交易对方及是否存在关联关系、资金支付时间、履行的决策程序及目前交易进展，并说明部分列入其他非流动资产、部分列入其他流动资产的原因及合理性

　　1、股权收购预付款及意向金的业务背景、交易对方及是否存在关联关系、资金支付时间及目前交易进展

　　2022年，鉴于公司重大资产重组工作尚未完成及存在一定的不确定性，公司决策同步市场化积极推动优质文旅项目及资产投资洽谈工作。上述股权收购预付款及意向金3.1亿元共包含三笔对外股权投资，支付时间均在2022年，具体情况如下：

　　（1）丹霞山索道项目

　　丹霞山索道是1997年港资投资运营比较成熟的索道项目，主营业务为向游客提供丹霞山景区观光索道客运服务。该项目自2004年起持续盈利，资源禀赋好，因祥源控股集团有限责任公司（以下简称“控股集团”）与丹霞山索道项目公司广东仁化丹霞山索道有限公司股东安达国际渡假乐园（丹霞山）有限公司为合作伙伴，一直持续跟踪该项目，2022年2月，推荐公司接洽该项目。

　　2022年3月3日，由公司时任董事长（代总裁）赖志林提议，并经公司时任董事长（代总裁）赖志林、时任副总裁王衡、时任财务总监高朝晖于同日召开的董事长办公会议审议，决定公司与安达国际渡假乐园（丹霞山）有限公司签订《关于广东仁化丹霞山索道有限公司之战略合作暨股权转让意向协议》，拟对广东仁化丹霞山索道有限公司开展战略投资。

　　2022年3月18日，公司根据合作协议约定支付股权转让意向金5,000.00万元。根据项目尽调结果并综合考虑整体市场环境对业绩影响等因素，公司认为投资标的经营业绩存在不确定性，最终经交易双方协商终止合作并签订《终止协议》，2022年4月29日该笔意向金全额退回公司账户。

　　经公司间接控股股东控股集团反馈并经公司核实，交易对手方安达国际渡假乐园（丹霞山）有限公司与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

　　（2）三亚洋海项目

　　三亚洋海位于海南三亚市中心区位，拥有区域独一无二的游艇及5,000吨级中型游轮靠泊能力，独具资源禀赋，具备打造集游轮、游艇、文化艺术综合消费目的地的潜质，是稀缺性旅游资源，公司可依托三亚洋海独特资源推动海上观光游览标杆项目打造，为公司全国旅游目的地布局打下基础。控股集团与三亚洋海项目公司三亚洋海船务实业有限公司股东三亚祥源旅游发展有限公司（以下简称“三亚旅发”）为合作伙伴且为三亚旅发股东，一直持续跟踪该项目，2022年6月，推荐公司接洽该项目。

　　2022年6月21日，经公司时任董事长（代总裁）赖志林提议，并经公司时任董事长（代总裁）赖志林、时任副总裁王衡、时任财务总监高朝晖于同日召开的董事长办公会议审议，决定公司与三亚旅发签订《关于三亚洋海船务实业有限公司之战略合作暨股权转让协议意向协议》，拟对三亚洋海船务实业有限公司（以下简称“洋海公司”）开展战略投资。

　　2022年6月29日，公司根据合作协议支付股权转让意向金6,000.00万元。项目推进过程中，公司了解到洋海公司拟与某知名游轮公司启动相关合作，因洋海公司与该知名游轮公司的合作涉及航线保密，交易对手方要求公司另行支付1.5亿元涉密保证金，公司与交易对手方于2022年7月8日签订股权转让意向协议补充协议，对涉密保证金及航线内容进行了明确，为进一步锁定项目，公司于2022年7月11日支付涉密保证金1.5亿元。后交易对手方提出，新增的航线合作项目不合并在三亚洋海项目中交易，交易对手方未经公司同意于2022年7月14日主动退回涉密保证金1.5亿元。考虑到新增合作项目价值以及原协议已明确包含该航线合作项目，我方要求交易对手方需尊重双方谈判已达成成果，经多轮沟通，双方最终就该航线合作项目包含在三亚洋海项目中达成一致，故公司于2022年7月22日再次支付涉密保证金1.5亿元。其后，因三亚洋海码头扩建万吨级游轮靠泊港项目决策周期较长，合作短期无法达成，根据双方协商，1.50亿元项目涉密保证金于2022年9月30日退回公司账户。后交易标的业绩因行业环境等因素的叠加影响表现不佳，最终经交易双方协商终止合作并签订《终止协议》，2022年12月29日，6,000.00万元意向金全额退回公司账户。

　　经控股集团反馈并经公司核实，三亚旅发为控股集团参股公司，控股集团持股比例为49%，控股集团未向三亚旅发派驻董监高、不参与三亚旅发实际经营管理，三亚旅发与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

　　（3）湖南莽山项目

　　第三笔交易为公司投资宜章莽山景区旅游开发有限公司股权事宜。莽山五指峰景区位于湖南省郴州市宜章县，拥有独特的山石景观和丰富的自然资源。莽山五指峰景区由宜章莽山景区旅游开发有限公司负责运营。控股集团为湖南莽山项目公司宜章莽山景区旅游开发有限公司股东中景信旅游投资开发集团有限公司（以下简称“中景信集团”）20%股东，一直持续跟踪该项目，2022年12月初，推荐公司接洽该项目。

　　2022年12月26日，经公司时任董事长王衡提议，并经公司时任董事长王衡、时任总裁孙东洋、时任财务总监徐中平于同日召开的董事长办公会议审议，决定公司与中景信集团签订股权转让意向协议，拟对标的开展战略投资；2022年12月27日，公司支付股权转让意向金5,000.00万元。应交易对手方要求，为了排除其他竞争对手、快速锁定项目交易资格，故公司及时支付意向金5,000.00万元。后续在交易资格确定后再行商谈交易总价款、价款确定方式、支付方式等具体交易方案。

　　公司于股权转让协议签订后与交易对手方沟通交易价款、交易方式等交易核心条件，由于莽山五指峰景区于2019年10月开始运营，在旅游行业整体低迷前未经历完整运营年度，而近两年行业整体低迷期间经营不延续，经营数据可参考性不强，公司于2023年4月查阅宜章莽山景区旅游开发有限公司经营数据后，认为不达预期，经交易双方协商于2023年5月确定以标的公司2023年完整年度的经营业绩作为交易的参考依据，公司收购宜章莽山景区旅游开发有限公司20%股权，交易对价共计8,800.00万元，其中5,000.00万元为公司前期已支付的意向金，剩余3,800.00万元待标的股权转让工商变更登记完成后支付。目前，标的股权正在办理股权转让工商变更登记过程中。

　　经控股集团反馈并经公司核实，控股集团通过全资子公司海南祥源创业咨询有限公司间接持有中景信集团20%股权，控股集团在中景信集团董事会及核心管理层均未派驻人员，未对中景信集团形成控制，为参股战略投资者，中景信集团与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

　　2、股权收购预付款及意向金支付所履行的决策程序

　　以上三笔交易，为公司对外投资，均为非关联交易。根据公司《重大投融资决策规则》第五条规定，“根据董事会授权并经董事长审批决定公司单项金额不超过公司最近一期经审计的合并会计报表净资产的20％的股权投资”，前述各单笔交易支付的意向金、保证金未达到董事会审批标准，交易已经公司内部经营管理层决策并由董事长签字审批后实施。其中，丹霞山索道项目股权转让意向协议未明确交易总价格，公司按照意向金金额5,000.00万元并结合前述《重大投融资决策规则》及《股票上市规则》确定审议及披露标准。该金额对应投资事项按照公司《重大投融资决策规则》由公司内部经营管理层决策并由董事长签字审批后实施，交易金额未达到2021年公司经审计净资产的10%，无需进行信息披露。三亚洋海项目股权转让意向协议未明确交易总价格，公司按照意向金、保证金合计2.1亿元并结合前述《重大投融资决策规则》及《股票上市规则》确定审议及披露标准。该金额对应投资事项按照公司《重大投融资决策规则》由公司内部经营管理层决策并由董事长签字审批后实施，交易金额已达到2021年公司经审计净资产的10%，已达到披露标准，且按照连续12个月内累计计算，也已达到披露标准，考虑到相关交易仅签署意向协议，交易具有不确定性，故公司未进行披露。湖南莽山项目股权转让意向协议未明确交易总价格，公司按照意向金金额5,000.00万元并结合前述《重大投融资决策规则》及《股票上市规则》确定审议及披露标准。该金额对应投资事项按照公司《重大投融资决策规则》由公司内部经营管理层决策并由董事长签字审批后实施，交易金额未达到2021年公司经审计净资产的10%，但因前述丹霞山索道项目、三亚洋海项目12个月内累计计算金额已达到披露标准但未披露，故湖南莽山项目按照连续12个月内累计计算，已达到披露标准，考虑到相关交易仅签署意向协议，交易具有不确定性，故公司未进行披露。

　　此外，投资宜章莽山景区旅游开发有限公司20%股权事宜在正式股权转让协议签署前已经公司第八届董事会于2023年12月27日召开的第二十二次会议审议通过，本次股权收购价款为8,800万元，占公司2022年度经审计归母净资产的3.29%，本次交易虽未达到董事会审议标准，但考虑交易跨度周期长，公司仍召开董事会审议相关事项。公司认为该事项交易金额未触及临时公告披露标准，宜章莽山景区旅游开发有限公司相关财务指标根据收购股权比例计算后也未达到公司对应财务指标的10%。该议案不属于重大事项且未达到临时公告披露标准，无需提交股东大会审议，故公司未以临时公告形式履行信息披露义务。公司已在《2022年年度报告》第十节 财务报告/七 合并财务报表项目注释/13、其他流动资产中对于5,000万元意向金进行披露，并于《2023年年度报告》第十节 财务报告/七 合并财务报表项目注释/30、其他非流动资产中对于收购宜章莽山景区旅游开发有限公司20%股权相关事项进行披露。

　　3、部分列入其他非流动资产、部分列入其他流动资产的原因及合理性

　　2022年底公司与中景信集团就湖南莽山项目达成初步意向合作，该项目尚未开展尽调、与交易对手方洽谈合作方式、股权比例、标的股权价值等动作，股权交易的最终结果存在不确定性，公司有可能一年内收回该笔意向金，不满足长期资产的定义，因此列示在其他流动资产，符合会计准则要求；2023年公司对标的资产开展了尽调、谈判等工作，并结合莽山五指峰景区2023年度整体运营情况、转让方诉求等因素综合考虑，决定收购宜章莽山景区旅游开发有限公司20%股权并于2023年12月27日召开董事会审议通过相关议案，但根据协议内容工商变更登记事项还未完成，不满足长期股权投资确认条件，依据会计准则要求“其他非流动资产”项目反映企业除长期股权投资、固定资产、在建工程、工程物资、无形资产等资产以外的其他非流动资产，据此并结合上述款项性质将其列示于其他非流动资产。截止本回函披露日，宜章县人民政府已出具《宜章县人民政府关于股权转让有关事项的提示》，要求标的公司股东郴州莽山旅游开发有限责任公司协助办理标的股权的工商变更登记事宜，相关事项正在推进中。

　　（二）近两年投资活动现金流出的具体流向、形成的资产及取得收益情况，相关交易是否按规定履行了相应审议决策程序和信息披露义务

　　1、公司2022年度投资活动情况及相应审议决策程序和信息披露义务

　　公司年报2022年度现金流量表中投资活动现金流出合计为128,965.23万元，具体构成为：

　　（1）投资支付的现金67,884.44万元。主要为：①张家界百龙天梯旅游发展有限公司（以下简称“百龙天梯”）、凤凰祥盛旅游发展有限公司（以下简称“凤凰祥盛”）累计购买富滇银行定期存单56,000.00万元，期末余额51,000.00万元列示在其他流动资产，年化利率为2.05%（半年期）、2.25%（1年期），当期产生利息收入1,210.15万元；②张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司（以下简称“黄龙洞旅发”）购买工商银行七天通知存款，累计滚动发生额11,849.44万元，期末余额1,791.17万元列示在货币资金，年利率为1.75%，当期产生利息收入3.42万元。

　　2022年累计购买定期存单56,000.00万元已经百龙天梯、凤凰祥盛履行其内部决策程序，相关投资活动发生时百龙天梯、凤凰祥盛尚未纳入上市公司（前述公司于2022年10月纳入上市公司体系），公司未履行相应审议决策程序和信息披露义务，报告列示数据系同一控制下企业合并对合并日前模拟财务报表数据合并形成。

　　2022年黄龙洞旅发累计购买银行通知存款11,849.44万元，该投资活动已经公司第八届董事会第五次会议及2021年年度股东大会审议通过，并分别于2022年4月20日及2022年5月21日依法进行披露。

　　（2）支付其他与投资活动有关的现金 57,200.00 万元，分别为股权意向金和保证金31,000.00万元以及关联往来款26,200.00万元。股权意向金和保证金31,000.00万元中的26,000.00万元2022年度内已收回，剩余5,000.00万元2022年末列示在其他流动资产，未产生相关收益，履行的审议决策程序及信息披露情况详见本题第（一）部分回复。

　　关联往来款26,200.00万元，是黄山市祥源云谷酒店管理有限公司（以下简称“云谷酒店”）关联往来（2022年云谷酒店尚未纳入上市公司，是同一控制下企业合并对合并日前模拟财务报表数据合并导致，该笔往来是控股集团内资金调拨形成，期末往来款余额列示在其他应收款，云谷酒店于2023年9月纳入上市公司体系，纳入前该笔往来已全部收回），当期产生利息收入59.13万元。该投资活动已经云谷酒店履行其内部决策程序，相关投资活动发生时云谷酒店尚未纳入上市公司，公司未履行相应审议决策程序和信息披露义务。

　　（3）购建固定资产、无形资产和其他长期资产合计支付的现金3,880.79万元。分别为购买版权、软件无形资产支出2,432.99万元、更新改造景区资产等涉及固定资产及在建工程支出1,195.80万元、装修等形成长期待摊费用支出252.00万元，上述相关资产是公司日常经营活动所需，相关收益无法直接计算，通过增强客户体验等方式体现在公司整体经营效益中。上述购建、购买资产事项依据公司内部决策程序经相关权责人员审批后执行，因未达披露标准，公司未进行信息披露。

　　2、公司2023年度投资活动情况及相应审议决策程序和信息披露义务

　　公司年报2023年度现金流量表中投资活动现金流出合计为99,431.96万元，具体构成为：

　　（1）投资支付的现金47,000.00万元，均为百龙天梯累计购买富滇银行定期存单，期初列支在其他流动资产，截至2023年9月份已全额收回，期末余额为零，年化利率为2.05%（半年期）2.25%（一年期），当期产生利息收入491.60万元。

　　2023年累计购买定期存单47,000.00万元，该投资活动已经公司第八届董事会第十五次会议及2022年年度股东大会审议通过，并分别于2023年4月21日及2023年5月20日依法进行披露。

　　（2）取得子公司及其他营业单位支付的现金净额46,911.27万元，是收购雅安东方碧峰峡旅游有限公司（以下简称“碧峰峡公司”）80%股权支付的股权转让款，根据碧峰峡公司购买日持续计算的资产公允价值列示在对应的资产负债表项目，碧峰峡公司于2023年8月纳入公司合并范围，合并期（2023年8月1日至12月31日）实现单体营业收入5,363.38万元、实现单体净利润2,255.58万元。

　　上述交易已经公司第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第十二次会议及公司2023年第二次临时股东大会审议通过，并依法履行了信息披露义务（详见公司披露的《浙江祥源文旅股份有限公司关于收购雅安东方碧峰峡旅游有限公司80%股权的公告》（临2023-027号）、《浙江祥源文旅股份有限公司第八届董事会第十六次会议决议公告》（临2023-025号）及《浙江祥源文旅股份有限公司2023年第二次临时股东大会决议公告》（临2023-036号））。公司于2023年8月8日完成股权交割及工商变更登记，正式取得碧峰峡公司80%股权及对应资产。

　　（3）购建固定资产、无形资产和其他长期资产合计支付的现金5,520.69万元。分别为购买旅游公路、景区更新改造涉及固定资产及在建工程支出2,431.23万元，装修等形成长期待摊费用支出2,014.46万元，购买软件等无形资产支出1,075.00万元，上述相关资产是公司日常经营活动所需，相关收益无法直接计算，通过增强客户体验等方式体现在公司整体经营效益中。

　　上述购买休宁齐云山文化旅游发展股份有限公司旅游公路及配套资产事项已经第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第十三次会议及2023年第三次临时股东大会审议通过，并按规定披露。其余购买资产事项依据公司内部决策程序经相关权责人员审批后执行，未达披露标准，公司未进行信息披露。

　　（三）支付大额意向金的原因及合理性、是否符合交易惯例，结合支付意向金及资金拆借的对象及其所涉关联关系、款项往来回收情况，说明相关资金是否存在流向关联方的情形

　　支付大额意向金主要因标的项目均为稀缺旅游资源，同时存在其他竞争方，参与交易的准入门槛较高，交易符合景区项目收购的市场交易惯例，一般优质景区项目由于资源稀缺、多方竞争、项目谈判保密等因素，正式启动交易前出让方一般会要求意向购买方支付意向金作为交易保障，体现合作诚意。如前所述，2022年支付的3.1亿元意向金中，收购宜章莽山景区旅游开发有限公司20%股权支付的5,000.00万元转为股权转让款，其他2.6亿元因故交易终止已于当年度内全额退还公司。资金拆借金额2.62亿元为云谷酒店2022年与控股集团资金往来，2022年云谷酒店尚未纳入祥源文旅，报告列示的数据是同一控制下企业合并对合并日前模拟财务报表数据合并导致，该资金在云谷酒店2023年纳入祥源文旅前已全额收回。2024年4月3日，中国证券监督管理委员会浙江监管局向公司、控股集团等相关主体出具了《关于对公司及相关主体采取出具警示函措施的决定》（[2024]41号，以下简称“警示函”），公司在2022年期间与控股集团存在非经营性资金往来，截至当年度末，非经营性资金往来已归还。同日，上海证券交易所下发《关于浙江祥源文旅股份有限公司相关事项的监管工作函》（上证公函[2024]0261号），要求公司核查与控股集团非经营性资金往来相关情况。公司接函后立即进行核查，核查结果表明，丹霞山索道及三亚洋海项目存在与关联方发生非经营性资金往来，湖南莽山项目不存在与关联方非经营性资金往来。非经营性资金往来事项涉及前述的投资丹霞山索道交易0.5亿元以及三亚洋海相关交易3.6亿元（其中0.6亿元为股权转让意向金，其中1.5 亿元于短期内支付两次，两次1.5 亿元实际均为三亚洋海涉密保证金，公司认为由于同一事实，如按全额列示，会误导投资项目金额，故公司就上述三亚洋海项目发生额以净额法列示2.1亿元于现金流量表中的“支付其他与投资活动有关的现金”），往来金额共计4.1亿元。截至2022年末，往来金额已全部归还。2024年4月，公司收到期间利息288.17万元。其后，公司向控股集团发函了解相关情况，根据控股集团回函，具体情况如下：

　　“1、金额：经确认，我公司（注：控股集团，下同）与贵公司（注：祥源文旅，下同）交易方之间于2022年度内发生的非经营性资金往来金额共2.6亿元。2、资金流转路径、时间点及所涉主体。往来金额共分两个项目两笔资金流转。第一笔5000万元非经营性资金往来款，系我公司与安达国际渡假乐园（丹霞山）有限公司（以下简称“安达国际”）为合作伙伴，因我公司有短期资金周转需求，经双方协商并达成一致，我公司于2022年3月18日向安达国际拆借5000万元用于补充流动资金。该笔款项已于2022年4月29日全额退回。第二笔2.1亿元非经营性资金往来款，系我公司与三亚祥源旅游发展有限公司协商一致，我公司分别于2022年6月29日、7月11日向其分别拆借0.6亿元、1.5亿元用于补充流动资金。该两笔款项已分别于2022年12月29日、2022年9月30日全额退回。”

　　以上事项可能涉及前期会计差错更正，鉴于相关事实尚在核查过程中，待核查完毕后，公司将根据最终结果依法依规履行信息披露义务。

　　会计师核查程序及意见:

　　1、了解公司投资行为的内部决策过程，审批制度等内部控制程序；

　　2、向管理层询问投资活动的交易情况，交易背景等有关事项；

　　3、获取公司投资立项或计划，检查内部审批相关流程，从获取的资料结合商业逻辑评估其投资行为的合理性，审核其是否符合公司流程及制度，是否与公司同类型交易保持了一贯的操作方式，针对已终止的投资项目，对管理层进行访谈，了解其终止的原因并分析其合理性；

　　4、获取经公司管理层承诺后的关联方清单。我们通过全国企业信用信息系统、企查查、天眼查等公开信息中获取交易方的相关资料，检查其注册成立及存续、股东持股情况、高管情况等，检查交易对手是否属于关联方；

　　5、对投资行为涉及的相关外部公司进行访谈，从外部了解投资等相关情况；

　　6、获取投资活动相关合同和付款凭证，对投资形成的往来余额执行函证程序，并取得回函；

　　7、对公司本年大额资金支付情况，进行专项检查，核实是否存在异常的大额资金支付情况；核对投资款项支付的账户、投资款项退回的账户是否与合同约定保持一致；

　　8、获取管理层声明，承诺审计报告中已披露对外投资的全部事项，不存在隐瞒的情况。

　　经核查，我们认为：

　　1、股权收购相关事项如公司回复所述，所述情况属实。按照企业会计准则对相关资产的定义，企业相关投资款项列示分类合理。

　　2、近两年投资活动现金流出情况如公司回复所述，所述情况属实，相关交易按规定履行了相应审议决策程序和信息披露义务。

　　3、支付大额意向金的情况如公司回复所述，款项支付情况有其合理性，符合交易惯例。

　　在2022年度的审计过程中，我们对公司的投资业务执行了上述包括：了解公司相关的内控制度，及当年交易过程中相关内部控制活动的执行情况，了解公司投资事项的决策流程，及当年交易的投资事项决策流程的实际执行情况，向管理层进行访谈了解相关交易的背景，及投资交易终止的原因及情况，并分析其商业逻辑的合理性；检查交易的相关原始文件，包括投资立项，投资合同等资料，针对银行流水情况进行大额支出专项检查，核实投资活动资金收付的对方银行账号与合同约定是否一致等审计程序，由于公司在2022年末与安达国际、三亚洋海的投资交易已签订《终止协议》终止，相关款项均已全部收回，我们确认该投资协议所涉及款项均按照合同约定支付并收回且对方银行账号与合同约定一致，未再追加对该两笔投资交易执行对交易对方的相关审计程序。对于2022 年该两笔股权收购意向金在支付交易对方后，期间流向关联方控股集团的情况我们未能发现。

　　2024年4月，我们从公开信息查阅到（关于公司收到浙江证监局警示函的公告），获悉公司在2022年度存在与关联方控股集团发生非经营性资金往来未按规定披露的情况。得知该情况后，我们第一时间与公司取得了联系，深入了解相关情况：经公司与控股集团沟通，支付安达国际股权收购意向金5,000.00万元、以及支付三亚旅发合计2.1亿元（其中股权意向金6,000.00万元；涉密保证金1.5亿元，该笔在过程中支付并收回过一次）收购意向保证金后存在与关联方发生非经营性往来，相关款项均于2022年已全额归还公司。

　　2.年报披露，公司其他应收款期末余额 0.23 亿元，期初余额0.64 亿元，款项性质为备用金、押金、保证金、往来及代垫社保公积金款。会计师出具的非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核报告显示，报告期内公司与控股股东及其附属企业存在电费等多项往来，与多家子公司存在超亿元的非经营性往来，核算科目为其他应收款。此外，报告期内公司支付其他与经营活动有关的现金 2.60 亿元，上期为 5.12 亿元，主要包括往来款等。

　　请公司补充披露：（1）近两年主要其他应收款及列为往来及代垫社保公积金款的欠款方名称、是否存在关联关系、对应发生额及余额、形成原因、账龄、坏账准备计提金额，并结合欠款方资信情况说明其他应收款坏账准备计提是否充分、合理；（2）其他应收款中公司与实际控制人及其附属企业的交易背景及商业合理性，公司应收其电费等多项往来是否存在代垫费用情形，是否实质构成非经营性资金占用；（3）结合交易背景、其他股东情况及是否存在关联关系，说明公司与多家子公司存在非经营性往来的原因，如涉及向非全资子公司提供借款等财务资助需说明资金具体用途、是否收取利息、其他股东是否同比例提供财务资助及其合理性；（4）近两年公司支付其他与经营活动有关的现金的主要支付对象名称、是否存在关联关系、业务背景及对应金额，并说明其商业合理性。请年审会计师发表意见。

　　问题回复：

　　（一）近两年主要其他应收款及列为往来及代垫社保公积金款的欠款方名称、是否存在关联关系、对应发生额及余额、形成原因、账龄、坏账准备计提金额，并结合欠款方资信情况说明其他应收款坏账准备计提是否充分、合理

　　1、公司年报2023年期末其他应收款余额2,361.77万元，坏账准备余额41.00万元，账面价值2,320.77万元。按款项性质分主要分为备用金、押金、保证金余额1,835.81万元，往来及代垫社保公积金款余额525.96万元。主要构成如下表：

　　■

　　（以2023年其他应收款期末账面余额50万元以上列示明细，所列明细期末账面价值占2023年年末账面价值75%以上，上表所列示明细的欠款方与公司均不存在关联关系）

　　以上明细形成原因见以下注1至注4：

　　注1：全资子公司北京祥源文旅有限公司为2023年拓展游船业务，向武汉扬子江游船有限公司支付船位保证金1,500万元，以获取2024年长江游船船位预定权。

　　注2：公司基于历史诉讼案件向人民法院所支付诉讼费用，浙江省财政厅非税收入结算分户系代浙江省高级人民法院收取，目前相关结算手续尚在办理当中。

　　注3：雅安祥源碧峰峡旅游管理有限公司景区运营的保险赔付款，因赔付流程未完结，尚未收到赔付款项。

　　注4：非全资子公司浙江祥润云信息科技有限公司开展云通信业务，支付履约保证金50万元，确保通信业务内容合规。

　　上表中信用减值转回7.82万元系碧峰峡公司于2023年8月纳入上市公司，并入后碧峰峡收回长账龄款项，导致账龄变化，长账龄余额比例降低，因此本期信用减值计提金额为负数。

　　2023年其他应收款中存在关联关系期末账面余额为10.40万元，已在本题第二小问回复中列明，其余均不存在关联关系。

　　2、公司年报2022年期末其他应收款余额9,442.44万元，坏账准备余额3,065.65万元，账面价值6,376.79万元。按款项性质主要分为往来及代垫社保公积金款余额8,531.81万元，备用金、押金、保证金余额910.63万元。主要构成如下表：