深圳市建艺装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 5 月 10日收到深圳证券交易所上市公司管理一部出具的《关于对深圳市建艺装饰集团股份有限公司2023年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2024〕第 107 号）（以下简称“《问询函》”），收到《问询函》后，公司董事会高度重视，对《问询函》所述事项进行了逐项认真分析，现就有关事项回复如下：

　　问题1、年报显示，2023年你公司实现营业收入620,047.77万元，同比增长186.32%，实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-56,320.34万元，同比下降5,142.03%，实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“扣非净利润”）-60,216.04万元，同比下降270.15%，你公司披露的2023年三季度报告显示，公司净利润0.80亿元，较去年同期增长212.67%，而你公司业绩预告显示，你公司由盈转亏且净利润大幅亏损，你公司称主要原因为计提大额减值准备导致，同时年报显示你公司2023年年度净资产仅为3,161.04万元。

　　（1）你公司在《2022年年报问询函的回复》中称，你公司主要客户为国内知名房地产企业、行政、事业单位，公司已积极催收欠款，相关欠款具有收回可能性，同时你公司2023年10月30日披露的《关于2023年前三季度计提和转回资产减值准备的公告》显示，你公司前三季度转回的资产减值损失和信用减值损失合计4,671.34万元，将增加你公司净利润和净资产4,671.34万元，但你公司却在本年度末进一步计提大额资产减值损失和信用减值准备。请你公司结合2023年半年度末、三季度末、年末资产减值损失和信用减值准备计提情况，说明你公司计提资产减值损失、信用减值准备的依据、内部流程，与上年同期相比计提资产减值损失、信用减值准备的会计政策、依据是否发生重大变化，你公司在第四季度大额计提资产减值损失和信用减值准备的原因。

　　公司回复：

　　一、公司根据《企业会计准则》，结合公司各版块业务开展情况，资产减值损失及信用减值准备计提政策如下：

　　（一）应收票据

　　本公司对单项金额重大且在初始确认后已经发生信用减值的应收票据单独确定其信用损失。

　　当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收票据划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：

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　　（二）应收账款

　　本公司对在单项工具层面能以合理成本评估预期信用损失的充分证据的应收账款单独确定其信用损失。

　　当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：

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　　对于单项计提坏账准备的客户，公司根据其款项回收风险情况，按20%-100%比例计提坏账准备，参考以下因素确定具体计提比例：

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　　（三）其他应收款

　　本公司对在单项工具层面能以合理成本评估预期信用损失的充分证据的其他应收款单独确定其信用损失。

　　当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：

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　　（四）合同资产

　　本公司已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素的，确认为合同资产。本公司拥有的无条件(即，仅取决于时间流逝）向客户收取对价的权利作为应收款项单独列示。合同资产按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

　　公司对客户背景较好、经营正常、行业市场环境良好、历史还款记录较好的客户的应收账款按账龄组合进行坏账准备的计提。根据其业务版块业务开展特点、合同约定的账期等因素，2023年各业务版块应收账款账龄组合的计提比例情况如下：

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　　二、本公司2023年半年度、前三季度、全年资产减值损失和信用减值准备计提情况如下：

　　（一）资产减值损失计提情况：

　　单位：万元

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　　1、公司及时关注固定资产的可收回净值，通过对固定资产进行减值测试，前三季度未发现减值迹象，2023年末，公司对固定资产减值测试时发现，持有的大连甘井子区馨艺西园17号1单元11层2号房产，该地区房产价值持续下降，已有明显减值迹象，计提了58万的减值准备。合迪公司持有的铝模板由于出租方式发生改变，可收回净值低于账面价值，计提了692.64万元的减值准备。上述两项合计计提750.64万元减值准备。

　　2、2023年末，公司加大了到期工程款催收力度，合同资产到期回收，余额减少，冲回减值准备金额较前三季度有所增加。同时，由于施工进度加快，一年以后到期的合同资产增加，并重分类至其他非流动资产，相应补提了减值准备。

　　（二）信用减值损失计提情况：

　　单位：万元

　　■

　　根据上表可知，第四季度信用减值损失变动较大主要源于应收账款账龄组合与单项计提坏账准备，以及其他应收款单项计提坏账准备所致，具体分析如下：

　　1、应收账款各期账龄及坏账准备计提如下：

　　单位：万元

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　　根据上表可知， 2023年三季度末较半年度末，应收账款余额及坏账准备余额变动不大。2023年年末较三季度末相比，本公司除应收账款1年以内账龄余额增加4,186.79万元外，1-2年账龄余额增加50,606.43万元，2年以上账龄余额增加20,543.49万元，总体应收余额增加75,336.71万元。根据前述公司对账龄组合的应收账款减值计提政策，计提比例逐年提高，由于随着账龄的延长，导致2023年第四季度计提的坏账准备较第三季度增加24,005万元。

　　2、应收账款单项计提坏账准备变化情况如下：

　　单位：万元

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　　注1：恒大集团及其子公司补提坏账27,377.40万元，包含转让刘海云的应收账款原值38,405.50万元，按会计准则规定仍需补提坏账准备7,105.02万元。

　　根据上表，2023年三季度较半年度，公司对应收账款单项计提客户的计提比例未发生变化。2023年四季度，随着恒大事件的持续恶化，除恒大外的部分地产客户亦出现债务违约等情形，依据公司的坏账政策，结合客户背景、经营现状、市场环境、历史还款情况、违约记录等对信用风险作出的评估。对出现债务违约、重大诉讼、资金链断裂等影响债权回收的客户的应收款项，提高了单项计提坏账的比例。

　　2023年9月28日，恒大集团实际控制人被采取强制措施，2024年1月29日，香港法院对中国恒大集团发出“清盘令”，应收恒大集团及其子公司款项回收风险加大，因此，2023年末将恒大集团及其子公司客户应收账款单项计提比例从61.5%提高至80%，共计补提27,377.40万元。另外，公司尚欠恒大物资货款13,227.61万元，如与应收恒大工程款项相抵后，恒大集团及其子公司客户应收账款单项计提比例达到93.6%。

　　除恒大外的部分地产客户如佳兆业集团、融创集团、新力地产等亦出现债务违约等情形，根据坏账计提政策，基于谨慎性原则，对上述客户应收账款坏账计提比例补提了5%-10%的坏账准备，补计提坏账准备金额为883.69万元。

　　3、其他应收款单项计提变化：

　　单位：万元

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　　2023年三季度较半年度，公司对其他应收款单项计提客户的计提比例未发生变化。2023年四季度，公司通过对其他应收款客户梳理，其中应收合肥鸿志体育公司账龄持续延长，2022年度，公司已向安徽省合肥市庐阳区人民法院提起诉讼，该客户2023年涉诉案件数量增加，累计涉诉金额较大，根据公司坏账计提政策，补提35%坏账准备，补提金额1,513.66万元。

　　2024年4月20日，公司财务管理中心将经年审会计师复核后的减值准备计提金额，以及对财务报表的影响，提交公司的内部管理流程审议通过。

　　综上，2023年度，公司结合客户信用风险及回款情况，对应收款项的可回收性进行评估后，按单项计提及按账龄组合计提方式，符合企业会计准则的规定和公司的会计政策，与上年同期相比资产减值准备计提的会计政策、依据未发生重大变化，减值准备计提情况经公司的内部管理流程进行了审批。2023年第四季度计提大额减值准备，主要原因为账龄延长导致坏账计提比例提高，以及2023年第四季度部分单项计提客户信用持续恶化，可回收风险增大，提高了单项计提比例所致。

　　（2）年报显示，你公司应收账款余额为537,719.22万元，坏账准备金额为172,410.81万元，其中单项计提坏账准备97,499.99万元，组合计提坏账准备74,910.95万元，请你公司结合单项计提中相关历史客户（佳兆业集团、中山市大信置业有限公司、赛鼎工程有限公司、融创集团、新力地产集团）的应收款项的具体情况（包括但不限于原值、账龄、逾期情况及减值计提情况等）、客户信用风险及回款情况等说明你公司对相关款项可回收性的评估过程、依据，相关坏账准备计提是否充分、合理。

　　公司回复：

　　截至2023年12月31日，公司对佳兆业集团、中山市大信置业有限公司、赛鼎工程有限公司、融创集团、新力地产集团应收款项的具体情况如下表所示：

　　单位：万元

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　　上述按单项计提坏账准备的项目内容均为工程款项。

　　2023年度，公司根据企业会计准则的要求，综合分析相关债务方的经营状况、可回收性等因素，对有客观证据表明某项应收账款已经发生信用减值的情况，公司对该应收账款单项计提坏账准备。

　　公司针对不同风险客户的经营情况、违约情况、可回收性情况、评级情况、舆情情况等不同，制订了单项计提减值准备的计提政策，具体计提比例如下表所示：

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　　2023年度，公司对该五家客户单项减值准备的计提比例进行了深入、细致的分析，确定五家单位2023年末的单项减值准备计提比例分别为65%、50%、35%、65%、65%，计提依据和具体判断过程如下：

　　1、佳兆业集团及其子公司：

　　佳兆业集团及其子公司存在应收账款逾期情形，公司已发起追索，且经公司多次和对方洽谈沟通，尚无解决方案，公司已提起诉讼。

　　佳兆业集团2023年末总负债为2,250.96亿元，资产负债率为96.68%，营业收入为261.59亿元，净利润为-197.02亿元。2023年度回款26.32万元。公司结合佳兆业集团违约情况、舆情情况、回款情况等因素确定单项计提减值准备比例，经查询其他上市公司针对佳兆业集团的单项计提减值准备比例情况如下：

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　　注：数据来源于相关上市公司年度报告等公开披露文件

　　2023年末，公司对佳兆业集团及其子公司的应收账款余额为5,652.76万元，按65%的比例计提减值准备3,674.29万元。2023年度，公司结合佳兆业集团违约情况、舆情情况、回款情况等因素，公司将单项减值准备计提比例从60%提高到65%，计提比例具有合理性。

　　2、中山市大信置业有限公司：

　　中山市大信置业有限公司（以下简称“中山大信公司”）欠款2,337.43万元，系2022年度重组并入的建星公司应收款，2011-2017年间，建星公司承建中山市大信置业有限公司“大信海岸花园”建设工程项目，至今尚欠余款2,337.43万元，建星公司按50%的比例计提坏账准备。建星公司已于2022年提起诉讼，2022年9月，中山市第一人民法院作出一审判决，判决建星公司胜诉；中山大信公司提起上诉，2023年2月广东省中山市中级人民法院作出二审判决，判决维持原判，如中山大信公司不履行生效判决，建星公司有权申请强制执行。

　　另外，建星公司已申请法院查封了被告129套办公用房（建筑面积总计21,482.15平方米），其中：127套办公用房（建筑面积总计21,139.44平方米）为第一查封顺序、2套办公用房（建筑面积总计342.71平方米）为轮候查封。被查封的129套房产已存在抵押权人，建星公司作为普通债权人依法可按债权比例平等受偿。中山大信公司为中山市石岐区龙头企业，被查封的办公用房位于中山市繁华商圈、周边配套齐全，为优质资产，具有可执行性，目前，上述资产在等待法院拍卖偿债，经测算，减值准备计提充分。

　　3、赛鼎工程有限公司

　　赛鼎工程有限公司（以下简称“赛鼎工程”）欠款2,590.64万元，系2019年公司承担对方“晋中市第一人民医院迁建项目室内外装修工程”项目的欠款，于2017年11月办理了竣工验收。项目验收后，公司即收集整理各项结算资料，编制结算书并提交给赛鼎工程有限公司，由于其主管领导等相关人员更换频繁、审核程序复杂等原因，截止2023年12月31日，尚未完成工程结算，按合同额计算尚欠工程款共计2590.64万元。赛鼎工程有限公司为中国化学工程股份有限公司的全资子公司，为国有控股企业，客户信誉较好，公司经营正常无被执行案件；其次，赛鼎公司持有山西省太原市面积为37,141.91平方米的土地使用权，具备偿还债务的能力，且该工程为赛鼎工程有限公司代建的晋中市政府投资项目，工程款最终由晋中市财政承担，有政府信用兜底。公司已提起诉讼，预计胜诉可能性大，公司按单项计提减值准备政策，确定该项应收账款的坏账准备计提比例为35%。

　　4、融创集团及其子公司：

　　融创集团及其子公司存在应收账款逾期情形，公司已发起追索，且经公司多次和对方洽谈沟通，尚无解决方案，公司已对这部分应收款项提起诉讼。

　　融创集团2023年末总负债为9,025.37亿元，资产负债率为96.00%，营业收入为1,478.51亿元，净利润为-374.82亿元。公司结合融创集团违约情况、舆情情况、回款情况等因素进行单项计提比例的确定，其他上市公司针对融创集团欠款的单项计提比例情况如下：

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　　注：数据来源于相关上市公司年度报告等公开披露文件

　　2023年末，公司对融创集团及其子公司的应收账款余额为 2,253.20万元，按65%的比例计提减值准备1,464.58万元，计提比例具有合理性。

　　5、新力集团及其子公司：

　　新力集团及其子公司存在应收账款逾期情形，公司已发起追索并与对方持续洽谈沟通，拟以工抵房的方式进行抵债。

　　新力集团于2023年4月13日退市，无法获得相关财务情况进行评估。公司结合新力集团违约情况、回款情况等因素，公司将单项减值准备计提比例从2022年度末的60%提高到65%，处于公司单项计提标准的第二段内，整体计提比例具有合理性。

　　（3）年报显示，你公司对应收账款账龄1年以内、1-2年、2-3年、3-4年、4-5年计提比例分别为3.76%、10%、29.35%、50%、77.64%，请你公司拆分不同业务板块并结合可比上市公司账龄计提情况，说明你公司按账龄计算的坏账计提比例是否处于行业合理水平。

　　公司回复：

　　公司各业务模块形成的应收账款由于所处行业风险特征、客户类型、 销售政策、信用风险等的不同，其风险特征显著不同。除单项评估信用风险计提预期信用损失的应收账款外，公司考虑了不同客户的信用风险特征，将客户划分为建材贸易业务板块、房建业务板块及建筑装饰等业务板块三类组合，以账龄组合为基础评估应收款项的预期信用损失。具体按账龄组合计提坏账准备的比例如下表所示：

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　　公司各业务板块与同行业可比公司分账龄段计提坏账准备比例的对比情况如下表所示：

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　　公司建材贸易业务板块主要为2022年新成立的主营建材贸易类业务的珠海市建艺建材有限公司和2023年并入的珠海建采供应链管理有限公司，建材贸易类业务结算周期较短，账龄在一年内的应收账款回收风险较低，故采用较低的计提比例，与可比上市公司相比无重大差异。

　　房建业务板块主要为2022年度通过重大资产重组并入的广东建星建造集团有限公司（以下简称“建星集团”）。建星集团主要开展房建类业务，业务对象主要为华发股份、美的置业、政府机构等优质客户，应收账款发生坏账风险较低，房建业务板块坏账准备计提比例与可比上市公司相比无重大差异。

　　公司建筑装饰业务板块是传统业务，沿用往年度坏账准备计提比例未发生变更，与可比上市公司相比无重大差异。

　　综上所述，公司应收账款按账龄组合计提坏账准备比例系基于客户信用特征及对历年度回款情况等作出的合理估计，符合公司业务的实际情况和行业惯例，计提比例与可比上市公司相比无重大差异。

　　（4）年报显示，你公司本期应收账款坏账准备单项计提收回、转回898.54万元、合同资产坏账准备单项计提收回、转回2,684.06万元，请你公司说明本期应收账款、合同资产坏账准备转回的具体情况、前期坏账计提情况、转回理由及合理性、相关转回处理是否符合《企业会计准则》的规定；此外你公司本年度应收账款坏账准备合计收回、转回898.54万元与你公司《关于2023年前三季度计提和转回资产减值准备的公告》显示的应收账款收回、转回4,037.13万元存在差异，请你公司补充说明产生前述差异的原因。

　　公司回复：

　　2023年度，公司积极催收历史欠款，通过工抵房抵债、现金回款、甲方代付款等方式清理恒大集团及其子公司期初欠款5,797.56万元、佳兆业集团及其子公司本期欠款26.32万元，按照恒大集团及其子公司期初单项计提减值准备比例61.5%和佳兆业集团及其子公司本期单项计提减值准备比例65.00%，测算转回单项计提的减值准备3,582.60万元，具体情况列示如下：

　　恒大集团及其子公司

　　单位：万元

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　　佳兆业集团及其子公司

　　单位：万元

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　　2022年末，受恒大暴雷及房地产市场持续低迷影响，公司部分客户出现履约能力明显下滑的迹象，公司对包括恒大集团、佳兆业集团、新力集团在内的12家客户的欠款单项计提减值准备如下：

　　单位：万元

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　　为加快历史欠款的回收，公司成立了专项催债小组，安排专人负责催款事宜，经过不懈努力，2023年度通过工抵房抵债等方式收回恒大集团及其子公司期初欠款5,797.56万元，占恒大集团及其子公司期初应收账款原值的比例为4.65%；收回佳兆业集团及其子公司本期形成应收26.32万元。

　　《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》第四十四条规定：对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关（如债务人的信用评级已提高等），原确认的减值损失应当予以转回，计入当期损益。

　　公司上述在2023年度转回的应收账款及合同资产减值准备，对应的应收账款及合同资产已通过工抵房抵债等方式收回，转回行为具有合理性，符合《企业会计准则》的规定。

　　公司本年度应收账款坏账准备合计收回、转回898.54万元与公司《关于2023年前三季度计提和转回资产减值准备的公告》显示的应收账款收回、转回4,037.13万元存在差异，具体情况如下：

　　公司的《关于2023年前三季度计提和转回资产减值准备的公告》中应收账款计提/收回或转回-4,037.13万元，为对应收账款计提、收回或转回的综合影响。公司《关于2023年度计提资产减值准备的公告》中列示的应收账款坏账准备收回/转回898.54万元，为单独进行减值测试的应收款项本期减值准备转回的金额为898.54万元，与应收账款单项计提、组合计提进行抵销后合计计提48,228.97万元，与第三季度的合计转回4,037.13万元的差异为第四季度补提减值准备52,266.10万元，具体情况如下：

　　1、2023年四季度，随着恒大事件的持续恶化，公司依据坏账政策，对恒大集团及其子公司应收账款可回收性进行合理判断，将单项计提比例从61.5%提高至80%，补提27,377.40万元。同时，除恒大外，对于佳兆业等应收账款单项计提客户，公司根据坏账计提政策，基于谨慎性原则，补提了5%-10%的坏账准备，合计计提坏账金额883.69万元，合计共补提坏账28,261.09万。

　　2、四季度按账龄组合计提坏账的应收账款，由于1-2年、4-5年及5年以上账龄金额增加，坏账准备的计提比例整体提高，导致四季度计提24,005.00万元。

　　（5）年报显示，你公司其他应收款期末账面余额为40,581.73万元，其中保证金及押金、备用金及借支款项、其他往来款项期末账面余额分别为10,996.03万元、732.78万元、28,852.91万元，已合计计提坏账准备20,697.46万元，请你公司说明三年以上其他应收款长期未收回的原因，公司已采取的催收措施，你公司对其他应收款坏账准备的计提是否充分。

　　公司回复：

　　2023年末，公司三年以上账龄的其他应收款账面余额为16,883.19万元，主要项目情况如下：

　　单位：万元

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　　1、厦门源生置业有限公司：2017年，公司与厦门源生置业有限公司签订厦门市地标性建筑“厦门国际中心项目”的商业及写字楼装修工程的合作协议，合同价为人民币7亿元。由于厦门源生置业有限公司在施工过程中资金周转需要，经协商，由公司向其提供人民币 6,200万元临时支持，后因对方未能如期归还相关款项，公司已于2017年11月22日向深圳市中级人民法院提起诉讼，2020年，厦门国际中心项目资产完成拍卖，拍卖价款不足以覆盖诉讼标的款项，截止2023年12月31日该项欠款余额为6,191.84万元，已全额计提坏账准备；

　　2、深圳市天聚诚实业发展有限公司：2016年7月，公司与深圳市天聚诚实业发展有限公司签订“深圳市罗湖区武警医院改造（清润钰城）”装修工程合同，合同价为人民币19,328.20万元，并向对方公司支付2,899.24万元保证金。由于深圳市天聚诚实业发展有限公司资金周转需要，公司向其提供财务资助 1,891.97 万元。2017年3月，公司收回财务资助1,400万元。截至2023年12月31日，上述款项余额为3,391.20万元，深圳市天聚诚实业发展有限公司已被列入失信被执行人，款项预计难以收回，已全额计提坏账准备；

　　3、佛山市中鸿酒店投资有限公司：2015年1月，公司与佛山市中鸿酒店投资有限公司签订中鸿华美达酒店装修工程合同，并支付履约保证金800万元，2017年4月双方签订《解除合同协议》，同年公司向广东省佛山市南海区人民法院提起诉讼，要求对方退还保证金，对方公司已被吊销营业执照，列入失信人，款项预计无法偿还，截止2023年12月31日该款项未收回，公司已对其全额计提减值准备。

　　4、尚华、周殿甲、宁夏建艺宝隆矿业有限公司：公司子公司宁夏建艺矿业有限公司的员工周殿甲为发展公司业务，通过其个人与其妻子尚华（曾为公司子公司宁夏建艺矿业有限公司员工），及其关联企业宁夏建艺宝隆矿业有限公司向宁夏建艺矿业有限公司合计借款1,153.00万元，该款项系公司子公司宁夏建艺矿业有限公司因业务拓展需要向其提供的业务拓展周转金，已履行内部审批程序。由于周殿甲个人名下投资企业宁夏建艺宝隆矿业有限公司等长期未带来收益，且其个人名下资产有限，预计难以偿还该款项，公司已对其全额计提坏账准备。

　　5、北京台湾街项目保证金：该款项为10年以前支付的项目保证金，至今未退回，也无法与欠款方取得联系，已按100%计提坏账准备。

　　6、珠海众森联合投资管理有限公司：该款项系建星建造公司2020年支付的往来款项，待收回。该款项处于信用风险组合中，按账龄组合50%计提坏账准备。

　　7、深圳前海载德投资有限公司：2016年，公司与深圳前海载德投资有限公司签署福田保税区物业宗地项目合作协议（宗地号：B105-21-4），公司同意垫付300.00万元至深圳前海载德投资有限公司账户作为项目启动前期经费。截至2023年12月31日该款项余额为299.36万元，深圳前海载德投资有限公司已被吊销营业执照，经营状态异常，已全额计提坏账准备；

　　8、深圳市工商业联合会：2012年10月9日，经深圳市重点民营企业互保金管委会主任会议审议，公司加入深圳市重点民营企业互保金管理委员会，深圳市工商业联合会同意向公司发放中长期贷款，根据深府函[2008]9号文有关规定，在放贷的同时公司需向深圳市工商业联合会缴纳互保金。截至2023年12月31日上述款项余额为258.00万元；该款项预计收回难度较大，按账龄100%计提坏账准备

　　上述账龄为3 年以上的主要其他应收款中，除珠海众森联合投资管理有限公司的欠款账龄为3-4年，按公司政策计提50%的坏账准备外，其余款项均已全额计提，公司认为对上述其他应收款计提坏账准备是充分的。

　　上述交易真实发生，公司对厦门源生置业有限公司和深圳市天聚诚实业发展有限公司的往来款项合计 6,683.81 万元构成对外提供财务资助，公司已于 2020 年 7 月 20 日召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于追认对外提供财务资助的议案》，详见公司在指定信息披露媒体披露的《第三届董事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2020-071）、《关于追认对外提供财务资助的公告》（公告编号：2020-072）。其余款项不构成对外提供财务资助，不存在关联方违规资金占用情形。

　　公司针对账龄较长的其他应收款，通过以下措施进行催收及管理：

　　1、成立专门的催收团队

　　针对公司的应收款项，已设立专门的催收团队“应收专项工作组”（以下简称“应收小组”），其中包括其他应收款的催收工作。应收小组由集团副总裁亲任组长，并由经验丰富的催收人员组成。公司建立了相应的考核与激励机制，在公司相关部门的密切配合下，开展各应收款项的核查、对账及催收工作。

　　2、定期发送催收通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　应收小组会定期向欠款方发送催收通知，提醒其尽快支付欠款。这些通知通常以书面形式发送，内容包括欠款金额、欠款期限、支付方式等关键信息，以确保欠款方明确了解催收要求、防止中断诉讼时效导致债权的灭失。

　　3、诉讼确权、执行回款

　　针对部分欠款方拒绝支付或无法联系的，我司已逐步对债务人提起诉讼通过判决确权，判决生效后立即申请法院强制执行回款。

　　4、完善内部控制

　　除了上述催收措施外，公司进一步加强日常内部控制，完善保证金、业务借款或其他往来款项的管理制度，加强监控，提高其他应收款的资产质量。

　　公司对其他应收款的催收措施是一个系统化、多层次的过程，旨在通过专业催收、定期通知、沟通协商、法律手段以及内部控制等多种手段，确保欠款方能够按期还款，维护公司的权益，促进公司健康发展。

　　（6）请你公司补充说明你公司固定资产、其他非流动资产及投资性房地产等科目中以房/其他物品（如车位）抵债的账面价值情况，你公司对抵债房产/物品采取的会计核算方式、减值测试方法，报告期内抵债房产/物品是否发生减值，你公司减值计提是否充分。

　　公司回复：

　　1、公司以房/其他物品（如车位）抵债的账面价值情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　2、公司对抵债房产/物品采取的会计核算方式：

　　根据企业会计准则的规定，以物抵债属于债务重组事项，根据《企业会计准则第12号一一债务重组》第10条规定“以非现金资产清偿债务的，债权人应当对受让的非现金资产按其公允价值入账”，据此抵债资产在初始计量时需按照公允价值进行计量。

　　公司放弃债权换取资产，待办妥相关手续后，资产符合其定义和确认条件时确认债务重组事项完成并进行会计处理，其中：用于出租的资产计入投资性房地产，自用资产计入固定资产，用于出售的资产计入存货。资产入账成本包括放弃债权的公允价值，以及使该资产达到预定可使用状态前发生的，可直接归属于该资产的税金、运输费、装卸费、专业人员服务费等其他成本。

　　会计处理方式为：

　　借：固定资产/投资性房地产/存货

　　贷：应收账款

　　3、抵债房产/物品的减值测试方法和减值计提情况：

　　根据《企业会计准则第 8 号一资产减值》规定，对于固定资产、在建工程、投资性房地产等非流动非金融资产，公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象；如存在减值迹象的，估计其可收回金额，公司比较类似资产在市场上的价格和交易情况，根据资产活跃市场价格测算期末可回收净值。如减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按差额计提减值准备并计入减值损失。

　　公司收到的抵债资产均为房屋和车位，由于房地产市场持续低迷，加上近年来的房地产调控政策，影响了市场的活跃度，房价下跌较大。故公司对抵债资产分别进行减值测试，报告期内经减值测试后对工抵房-甘井子区馨艺西园17号1单元11层2号计提减值准备58.00万元。

　　公司基于谨慎性原则对抵债资产进行减值测试，并根据减值测试结果计提资产减值准备。公司抵债资产减值准备计提充分。

　　会计师核查程序：

　　1、了解、测试、评价公司与资产减值相关的关键内部控制设计和运行的有效性；

　　2、获取应收款项明细表，对主要的应收款项核查交易发生时的合同及依据材料等，确认债权的真实性及商业合理性；

　　3、获取应收款项的账龄明细表，并根据业务发生时间对账龄分布的准确性进行复核；

　　4、针对长账龄的应收款项，与管理层访谈确认公司拟采取的回收措施、债权回收的可能性，并以此对相关应收款项坏账计提的合理性及充分性进行复核；

　　5、执行付款核查程序，确认相关款项的支付是否经适当审批程序，检查是否存在违规支付款项情况；

　　6、核对抵债资产的权证、相关协议及条款，检查会计处理是否符合企业会计准则的规定；

　　7、对期末抵债资产实施监盘，检查其数量及状况，以了解资产是否实际存在；

　　8、获取管理层对期末相关资产实施的减值测试计算表，评价管理层进行相关资产减值测试时采用的关键假设、测试方法的合理性；检查分析可收回金额的准确性。

　　核查意见：

　　经核查，我们认为公司报告期内资产减值准备计提是充分的，未发现公司通过计提减值准备调节2022年、2023年利润和净资产规避净资产为负的情形。

　　问题2.2023年12月7日你公司披露的《关于拟与关联方签署〈应收账款转让协议〉暨关联交易的公告》显示，你公司将原值3.84亿元（净值为1.47亿元）的应收账款以3.84亿元转让给原股东刘海云，2023年12月30日你公司披露的《关于关联交易的进展公告》显示，你公司已收到刘海云支付的应收账款转让款。

　　公司于2021年12月3日披露的《关于签署战略合作协议暨关联交易的公告》显示，公司与刘海云、正方集团签署了《战略合作协议》，协议约定公司截止2020年12月31日所有客户应收款净额应在2025年度审计报告出具日前收回100%，若逾期未能收回，则刘海云应在上述年度审计报告出具之日起30个工作日内，按照实际已收回的金额与上述应收款项净额合计数的差额承担坏账损失并以现金方式支付给公司。请你公司说明刘海云提前以应收账款余额承接相关应收账款的原因，本次应收账款转让协议签署方是否存在其他应披露未披露的协议或潜在安排，是否与本次应收账款转让协议构成一揽子安排。

　　公司回复：

　　1、刘海云受让公司3.84亿元应收账款的背景及原因

　　2023年9月28日，在香港上市的中国恒大发布公告：“本公司接到有关部门通知，本公司执行董事及董事会主席许家印因涉嫌违法犯罪，已被依法采取强制措施。”该新闻出来后，公司前实际控制人刘海云即与上市公司协商，就其2021年度转让公司控制权时签署的战略合作协议中有关上市公司应收款回收的承诺进行沟通，商讨因恒大爆雷导致可能影响应收账款回收的解决路径与方案，并对公司未来的发展表示深切的关注与担忧。

　　2021年12月，刘海云作为公司的前实际控制人，与正方集团签署了《战略合作协议》，协议中约定，建艺集团截止2020年12月31日所有客户应收款净额应在2025年度审计报告出具日前收回100%，若逾期未能收回，则刘海云应在上述年度审计报告出具之日起30个工作日内，按照实际已收回的金额与上述应收款项净额合计数的差额承担坏账损失并以现金方式支付给建艺集团。

　　基于上述《战略合作协议》中刘海云对公司应收款净额的回收承诺和恒大集团债务危机爆发后，公司对恒大系应收账款的回收日趋困难的严峻局面，为帮助上市公司及时回收流动资金，缩短应收账款回款期限，提高资金使用效率，同时增厚上市公司净资产，提高上市公司质量，刘海云作出筹措资金从上市公司购买3.84亿与恒大有关的应收账款的决定。

　　2、本次应收账款转让协议签署方不存在其他应披露未披露的协议或潜在安排，不存在与本次应收账款转让协议构成一揽子安排。

　　（2）《资产评估报告》显示，由于客观条件限制，评估人员无法分析、判断刘海云对应收账款回购承诺的履约能力。请你公司说明刘海云3.84亿元款项支付资金的来源，是否系其本人实际支付，款项来源是否与你公司控股股东、实际控制人、董监高存在关联关系。

　　公司回复：

　　刘海云3.84亿元款项来自于向其控制的深圳市建艺投资控股有限公司（以下简称“建艺投控”）的借款，2023年12月，刘海云与建艺投控签订《借款合同》，约定刘海云向建艺投控借款人民币3.84亿元，用于支付应收账款转让款。建艺投控分别于2023年12月26日、12月27日，从其代收广东建艺石材有限公司（以下简称“建艺石材”）的货款中支付给公司1.5亿元、2.34亿元，公司已于2023年12月26日、12月27日收妥上述款项。

　　建艺投控成立于2016年08月16日，注册地址为深圳市龙岗区吉华街道甘坑社区甘李二路9号金苹果创新园厂房B1101，主要从事投资、控股，注册资本人民币1,000万元，其中，刘海云持股比例100%，是建艺投控的实际控制人。建艺石材成立于2009年3月9日，注册地址为平远县仁居镇五福村，主要从事露天饰面用花岗岩开采、加工、销售，注册资本人民币6,000万元，其中，刘海云持股比例30%，是建艺石材的第一大股东、实际控制人。注

　　公司的控股股东正方集团的核心业务包括城市更新、房地产开发，聚焦公共设施建设、建设投资等领域，这些领域广泛使用芝麻灰花岗岩石材。建艺石材销售的芝麻灰花岗岩石材应用于楼宇建设及装饰、基础设施及园林绿化，切合了正方集团对芝麻灰花岗岩石材的采购需求。另一方面，建艺石材的实际控制人刘海云，与正方集团同为公司股东，双方存在战略合作基础，建艺石材所持有的矿山采矿权储量丰富，品质优良，使之具备成为正方集团相关房产开发、公共设施等领域优质供应商的条件。正方商贸为正方集团旗下主要经营房地产开发、基础设施建设与维护工程的材料供应商，基于上述背景，正方商贸与建艺石材开展石材购销业务，双方于2023年12月签订了总额为人民币7.7亿元的《花岗岩石材采购合同》，根据合同约定，正方商贸向建艺石材采购其开采的花岗岩石材，并支付（预付）石材采购款人民币3.84亿元至建艺石材指定的建艺投控账户，除上述石材购销款外，建艺石材、建艺投控与公司控股股东、实际控制人、董监高不存在关联资金往来。

　　（3）请你公司结合应收账款转让协议的主要内容，说明本次应收账款转让相关的会计处理及合规性。

　　公司回复：

　　2023 年 12 月 6 日，公司召开第四届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于拟与关联方签署〈应收账款转让协议〉暨关联交易的议案》，公司拟将持有的部分客户的原值为 38,405.50 万元、净值为14,786.12 万元的应收账款转让给公司股东刘海云先生。

　　公司委托资产评估机构深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）出具了君瑞评报字（2023）第 094 号资产评估报告书，拟转让的应收账款经评估的市场价值为7,681.10 万元。

　　1、本次应收账款转让相关的会计处理：

　　公司对拟转让应收账款的账面价值与经评估的市场价值的差额7,105.02万元补充计提坏账准备并计入当期信用减值损失，会计分录为：

　　借：信用减值损失                 7,105.02 万元

　　贷：坏账准备                        7,105.02 万元

　　公司待完成本次应收账款转让、收到转让款后，确认应收账款转让收益并计入资本公积，会计分录为：

　　借：银行存款                    38,405.50 万元

　　借：坏账准备                    30,724.40 万元

　　贷：应收账款                    38,405.50 万元

　　贷：资本公积                    30,724.40 万元

　　2、合规性分析：

　　（1）根据《企业会计准则第 22 号一金融工具的确认和计量》（2017 年修订）的规定 “第四十六条 企业应当按照本准则规定，以预期信用损失为基础，对下列项目进行减值会计处理并确认损失准备：（一）按照本准则第十七条分类为以摊余成本计量的金融资产和按照本准则第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产......”。“第五十七条 对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，企业应当在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。在每个资产负债表日，企业应当将整个存续期内预期信用损失的变动金额作为减值损失或利得计入当期损益。即使该资产负债表日确定的整个存续期内预期信用损失小于初始确认时估计现金流量所反映的预期信用损失的金额，企业也应当将预期信用损失的有利变动确认为减值利得。”

　　由于公司拟转让的应收账款的原值为38,405.50 万元，净值14,786.12 万元，高于经评估的市场价值7,681.10 万元，公司应进一步确认存续期内预期信用损失的变动金额7,105.02 万元，并将作为减值损失计入当期损益。

　　（2）根据《企业会计准则第 23 号一金融资产转移》（2017 年修订）第五条、第七条的规定 “第五条 金融资产满足下列条件之一的，应当终止确认：（一）收取该金融资产现金流量的合同权利终止。（二）该金融资产已转移，且该转移满足本准则关于终止确认的规定。第七条 企业在发生金融资产转移时，应当评估其保留金融资产所有权上的风险和报酬的程度，并分别下列情形处理：（一）企业转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。（二）企业保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当继续确认该金融资产。（三）企业既没转移也没保留金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的（即除本条（一）、（二）之外的其他情形），应当根据其是否保留了对金融资产的控制，分别下列情形处理： 1．企业未保留对该金融资产控制的，应当终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。 2．企业保留了对该金融资产控制的，应当照其继续涉入被转移金融资产的程度继续确认相关金融资产，并相应确认相关负债。继续涉入被转移金融资产的程度，是指企业承担的被转移金融资产价值变动风险或报酬的程度。”

　　《应收账款转让协议》未约定公司保留该等应收账款所有权上的风险和报酬，除公司接受刘海云委托对应收账款进行催收并收取相应费用外，公司不对后续对应应收账款的回收承担任何法律责任，该等应收账款的债权债务关系已经实质转移。此时，公司可以认定几乎所有的风险和报酬已经转移，应当终止确认该金融资产。

　　（3）根据《企业会计准则解释第5号》第6条的规定，“企业接受代为偿债、债务豁免或捐赠，按照企业会计准则规定符合确认条件的，通常应当确认为当期收益；但是，企业接受非控股股东（或非控股股东的子公司）直接或间接代为偿债、债务豁免或捐赠，经济实质表明属于非控股股东对企业的资本性投入，应当将相关利得计入所有者权益（资本公积）。”

　　公司本次拟转让应收账款的转让价格为38,405.50 万元，但经评估确认的市场价值为7,681.10 万元，转让价格远高于市场价值，交易对手方刘海云为公司非控股股东，转让行为的经济实质表明应属于非控股股东对企业的资本性投入，故应当将相关利得30,724.40 万元计入所有者权益（资本公积）。

　　会计师核查程序：

　　1、查阅了《战略合作协议》《应收账款转让协议》《资产评估报告》《借款合同》等交易文件；

　　2、检查了建艺投控代建艺石材收取货款及代刘海云支付债权转让款的资金单据；

　　3、检查了公司收到3.84亿元债权转让款的银行回单及后期款项支用的银行流水；

　　4、对刘海云、建艺石材、正方商贸及公司相关业务经办人员进行访谈，了解业务发生的背景、3.84亿元资金来源情况、债权转让款支付情况、石材购销业务开展情况等；

　　5、查询了建艺石材、建艺投控的工商登记信息；

　　6、检查了公司收到3.84亿元债权转让款的账务记录；

　　7、取得刘海云、公司关于不存在与《应收账款转让协议》相关的其他协议安排的确认函。

　　核查意见：

　　经核查，我们认为，刘海云3.84亿元应收账款转让款来自于向其控制的建艺投控的借款，资金已实际支付，不存在支付给公司又转出的情形，也不存在其他应披露未披露的协议或潜在安排，应收账款转让相关的会计处理符合《企业会计准则》的规定。

　　问题3.2023年12月15日你公司披露的《关于孙公司拟增资扩股引进战略投资者的公告》显示，你公司控股孙公司广东建星建造第一工程有限公司（以下简称“第一工程公司”）拟以增资扩股的形式引进战略投资者广州市恒立建筑工程有限公司（以下简称“恒立建筑”），恒立建筑以现金的方式增资1.7亿元，其中319.15万元计入注册资本，16,680.85万元计入资本公积。2023年12月29日你公司披露的进展公告显示，第一工程公司已收到恒立建筑支付的工程款，并取得了珠海市市场监督管理局核发的《核准变更通知书》，前述增资行为将增厚你公司净资产。2024年4月9日，你公司披露公告称，恒立建筑拟与广东建星控股集团有限公司（以下简称“建星控股”）签署股权转让协议，建星控股拟以1.7亿元受让恒立建筑持有的第一工程6%的股权。

　　（1）《关于孙公司拟增资扩股引进战略投资者的公告》显示，恒立建筑增资1.7亿元仅取得第一工程6%的股权，第一工程2022年经审计的营业收入为155,595万元、净利润为5,550.97万元，请你公司结合第一工程主要财务指标，估值测算方法及过程说明恒立建筑增资1.7亿元仅取得6%股权的商业合理性。

　　公司回复：

　　恒立建筑增资目的：

　　（一）看好行业发展前景

　　近年来，国家制定了《建筑业发展“十四五”规划》《国家重大科技基础设施建设中长期规划（2012-2030年）》《建筑节能与绿色建筑发展“十四五”规划》《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》《国家公路网规划（2013-2030年）》等政策文件，鼓励和支持建筑行业发展。

　　建筑业景气度与固定资产投资高度相关。随着我国国民经济的持续发展，全社会固定资产投资规模在不断扩大，并且在可预见的将来仍将持续增加，为建筑行业的发展奠定了坚实的基础。

　　国家对基建等固定资产投资的回升、对宏观经济调控力度的加大，共同促进了建筑行业需求的稳定增长。2012年以来，建筑业增加值占国内生产总值的比例始终保持在6.85%以上，2019年创历史新高，达到了7.16%。2021年虽有所下降，仍然达到了7.01%，2021年我国建筑业总产值达到293,079.31亿元，同比增长11.04%，建筑业国民经济支柱产业的地位稳固。

　　（二）借力上市公司平台及子公司建星建造的发展潜力

　　公司及建星建造立足珠海发展、布局粤港澳大湾区，建星建造更是广东省珠海市行业内首家也是目前唯一一家获得“广东省政府质量奖”和“珠海市市长质量奖”的建筑企业，同时也是珠海市第一个获得国家鲁班奖的本土企业，市场占有率位居本地企业前列，并位列珠海市住建局发布的“在珠全国建筑企业诚信评价信息平台”前三。同时，公司被评定为“广东省企业500强”“广东省民营企业100强”“2019年度珠海市高新技术企业经济贡献百强企业”“2019年度珠海市高新技术企业综合创新实力百强企业”。

　　恒立建筑看中工程行业及建星建造的在珠海及全国的业务拓展潜力与全资质。企业所处行业市场竞争激烈，与建星建造的合作，对其自身的业务发展有更为良好的发展空间和市场机会。

　　公司及建星建造资质齐全，属于国企控股企业，且公司是深市A股主板上市公司，公司控股股东珠海正方集团有限公司是珠海市香洲区规模最大的区属国企，具备较强的管理优势和业务优势。公司管理层深耕、精耕建筑行业多年，具备较强的技术优势。公司具备较强的社会影响力，凭借“建一个项目、树一方口碑、赢一域市场”的经营理念、“以顾客为中心，为顾客创造高附加值”的服务方针，公司通过自身覆盖设计、建筑施工、工业部品生产等多个产业链环节的优势，可为业主提供高效协同的全过程服务模式。凭借完善服务和优质的产品，并与华发、美的等国内大型地产开发商保持长期、稳定的战略合作关系。此外，公司被评为中国建筑业协会理事、广东省建筑业协会副会长和珠海建筑业协会会长单位，在区域市场具有良好的口碑与影响力。

　　第一工程公司主要从事建设工程总包及专业承包方面的业务经营，但在机电安装工程专业方面希望能与有实力的合作方进行资源整合、协同发展，进一步提升其在机电安装工程方面的技术及经营水平，以便未来能在各专业分包的业务得到进一步发展。

　　恒立建筑过往的业务主要集中在机电安装工程专业承包方面，在建筑工程总包业务方面的业务较少，通过向第一工程公司进行增资，恒立建筑成为建筑工程总包单位的股东单位，符合多元化发展的战略规划和经营发展需要，有助于其拓展市场范围及提升竞争能力，更好把握市场机遇，有助于参与大型项目的建设。双方的合作符合各自的战略发展规划和经营发展需要。

　　本次增资各方遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易定价综合考虑了第一工程公司的财务状况及未来发展前景，经协商一致确定，经各方股东（大）会审议通过，审议程序合法合规，不存在利益输送或其他利益安排，未损害公司及股东方利益。

　　（2）经公开渠道查询，恒立建筑系自然人控股的公司，注册资本2008万且尚未实缴，请你公司说明恒立建筑增资1.7亿元的资金来源，是否与你公司控股股东、实际控制人、董监高存在关联关系，请你公司报备增资款支付凭证。

　　公司回复：

　　恒立建筑对第一工程公司的增资1.7亿元，来自于向建星控股的借款。

　　2022年12月，建星控股收到公司支付的广东建星建造集团有限公司（以下简称“建星集团”）80%股权的转让款199,281,600 元，其中1.7亿元于2023年12月借予恒立建筑。

　　恒立建筑与公司控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系。

　　（3）请你公司结合恒立建筑增资入股的背景说明恒立建筑在入股后4个月内随即转让股权的原因及合理性，恒立建筑增资以及转让股权、建星控股作为受让方承接6%股权的交易是否存在其他应披露未披露的协议或潜在安排。

　　公司回复：

　　恒立建筑在入股后4个月后，房地产行业发展未达前期投资前预期，虽然宏观政策支持加码，但整个市场仍然处于低迷状态，与建星建造的合作远未达合作初期的预期与设想，没有实现协同效应，增资行为没能给恒立建筑增加业务机会、提高业务规模，故决定撤出第一工程公司的增资，继续深耕广州市场；建星控股则考虑其自身有业绩对赌承诺，受让第一工程公司6%股权，旨在通过第一工程公司进行市场拓展，更好把握市场机遇，参与大型项目的投标及大型项目的市场拓展，最终完成建星建造业绩对赌。

　　恒立建筑增资以及转让股权、建星控股作为受让方承接6%股权的交易不存在其他应披露未披露的协议或潜在安排。

　　（4）请你公司结合上述问题列示增资的相关会计处理及合规性。

　　公司回复：

　　1、本次增资事项的会计处理：

　　第一工程公司收到恒立建筑的增资款后，根据《股东会决议》《增资协议》、修订后公司章程、银行回单等进行账务处理，会计分录为：

　　借：银行存款                    17,000.00 万元

　　贷：实收资本                       319.15 万元

　　贷：资本公积                    16,680.85 万元

　　广东中天粤会计师事务所（特殊普通合伙）对本次增资进行了审验，并于2023年12月28日出具《验资报告》（中天粤验字【2023】1008号）。

　　2、合规性分析：

　　（1）根据《企业会计准则第37号-金融工具列报》第八条规定：        金融负债，是指企业符合下列条件之一的负债：（一）向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务。（二）在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。（三）将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业根据该合同将交付可变数量的自身权益工具。（四）将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外。企业对全部现有同类别非衍生自身权益工具的持有方同比例发行配股权、期权或认股权证，使之有权按比例以固定金额的任何货币换取固定数量的该企业自身权益工具的，该类配股权、期权或认股权证应当分类为权益工具。其中，企业自身权益工具不包括应按照本准则第三章分类为权益工具的金融工具，也不包括本身就要求在未来收取或交付企业自身权益工具的合同。

　　第九条规定：权益工具，是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。企业发行的金融工具同时满足下列条件的，符合权益工具的定义，应当将该金融工具分类为权益工具：（一）该金融工具应当不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务；（二）将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具。如为非衍生工具，该金融工具应当不包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务；如为衍生工具，企业只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产结算该金融工具。企业自身权益工具不包括应按照本准则第三章分类为权益工具的金融工具，也不包括本身就要求在未来收取或交付企业自身权益工具的合同。

　　本次增资交易中，恒立建筑确认：从未与建星集团及其母公司建艺集团、建艺集团内其他分、子公司沟通业绩对赌及回购其持有的第一工程公司股权事宜及签订任何回购协议。

　　建星控股确认，其与公司控股股东正方集团、公司、建星集团、第一工程公司、恒立建筑之间没有业绩承诺或业绩对赌方面的约定，并承诺如下：（1）除本次增资协议相关约定外无其他任何附加条件；（2）未与相关各方签署或达成针对本次增资款的类似回购赎回内容的相关约定；（3）与2022年度建星集团80%股权的并购事项不存在一揽子交易安排。

　　公司控股股东正方集团承诺如下：如建星控股违反上述承诺，导致对上市公司建艺集团的净资产造成损失，由其承担连带赔偿责任。

　　公司确认如下：公司及下属分、子公司从未与恒立建筑、建星控股沟通业绩对赌及回购恒立建筑、建星控股持有的建星一公司股权事宜及签订任何回购协议，未来也不会与恒立建筑、建星控股沟通、签订任何回购股权的协议。

　　综上所述，本次增资交易中，第一工程公司收到恒立建筑的增资款1.7亿元，增加实收资本319.15 万元、资本公积16,680.85 万元，符合权益工具的定义，第一工程公司的会计处理具有合规性。

　　会计师核查程序：

　　1、查阅了第一工程公司《增资协议》《股东会决议》《章程》《验资报告》；

　　2、查阅了《股权转让协议》、珠海市市场监督管理局《登记通知书》；

　　3、取得《借款协议》，对建星控股借予恒立建筑的1.7亿元资金来源进行了延伸检查；

　　4、检查恒立建筑收到建星控股1.7亿元借款的银行账户2023年12月份的资金流水，查阅了恒立建筑的工商登记信息；

　　5、对恒立建筑进行访谈，了解其对第一工程公司增资的战略考虑和背景、与第一工程公司达成合作意向的过程、增资资金来源、增资金额及持有股权份额的确定过程、对第一工程公司入股后4个月内随即转让股权的原因、与公司控股股东、实际控制人、董监高存在关联关系等，取得其出具的《说明函》；

　　6、对建星控股进行访谈，了解其在2022年度转让建星集团80%股权后，于2024年4月受让恒立建筑持有的建星集团子公司第一工程公司6%股权的战略考虑和背景、2023年12月支付恒立建筑的1.7亿元款项的资金性质及来源、受让第一工程公司6%股权的价格确定过程等，取得其出具的《承诺函》；

　　7、通过公司询问控股股东正方集团、实际控制人珠海市香洲区国有资产管理办公室、并询问公司董监高，确认上述机构、个人与恒立建筑不存在关联关系；

　　8、对公司、建星集团、第一工程公司进行访谈，了解第一工程公司增资扩股的战略考虑和背景、与恒立建筑达成合作意向的过程、增资价格的确定过程等，并取得公司出具的《确认函》；

　　9、取得正方集团出具的《承诺函》；

　　核查意见：

　　经核查，恒立建筑对第一工程公司的增资金额、增资价格系通过双方协商确定；恒立建筑对第一工程公司的增资1.7亿元，来自于向建星控股的借款，恒立建筑与公司控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系；第一工程公司增资的会计处理符合企业会计准则的规定。

　　问题4.年报显示，2023年你公司实现营业收入620,047.77万元，同比增长186.32%，但经营活动产生的现金流量净额为-38,852.84万元，较去年同期同比下降252.65%。你公司解释称经营活动产生的现金流量净额大幅变动的原因主要系报告期支付历史费用较多、以及广东建星建造集团有限公司（以下简称“建星建造”）纳入合并所致。但你公司此前重组时披露的《广东建星建造集团有限公司审计报告》显示2020年度至2022年1-3月建星建造经营活动产生的现金流量净额分别为8,854.47万元、27,210.47万元、8,638.39万元，均为正，请你公司结合历史费用具体情况、建星建造经营活动流入、流出的具体情况说明你公司经营活动产生的现金流量净额大幅下降的原因及合理性。请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　报告期公司经营活动产生的现金流量各项目变动情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：建星建造的现金流量表数据从2023年度开始纳入合并范围，故上表中2022年度数据不含建星建造，2023年度数据包含建星建造。

　　建星建造2023年度经营活动现金流数据及剔除建星建造数据后的对比情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：2023年度，建星建造部分子公司在公司内部进行了股权重组，上表中建星建造2023年度经营活动现金流数据系按公司收购建星建造股权时股权架构进行还原调整后数据。

　　从上表可以看出，2023年度剔除建星建造后公司经营活动现金流入比2022年度增长4,649.53万元，增幅为 2.40%；经营活动现金流出比2022年度增长38,233.25万元，增幅为 18.68%，经营活动现金流出大于流入，经营活动产生的现金流量净额比2022年度减少33,583.72万元，主要原因系公司报告期内购买商品、接受劳务支付的现金增加所致。

　　受恒大集团暴雷及房地产市场持续低迷影响，公司以前年度收到的恒大集团开出的商业票据出现逾期情况，2023年度，公司作为商业票据的背书人，被被背书人追索并向被背书人支付了部分票据款共计15,181.30万元，同时公司支付供应商货款大于销售收款9,996.12万元，进一步降低了公司经营活动产生的现金流量净额。

　　建星建造2020年、2021年、2022年1-3月、2022年度、2023年度经营活动产生的现金流量净额分别为8,854.47万元、27,210.47万元、8,638.39万元，27,453.35万元和5,748.30万元，均为正数，2023年度的经营活动现金流量净额对公司整体的经营活动现金流量净额产生正向作用.

　　会计师核查程序：

　　1、对公司财务负责人和其他关键管理人员进行询问，了解公司经营活动产生的现金流量净额大幅下降的原因，了解票据兑付情况、销售回款、采购付款的结算情况；

　　2、复核现金流量表的编制过程，对金额变动较大的项目进行逐项分析；

　　3、结合公司其他报表科目的内容和变动情况，与当期实现的净利润进行勾稽，进一步分析经营活动产生的现金流量净额变动主要原因并分析其合理性。

　　核查意见：

　　经核查，我们认为，报告期内公司经营活动产生的现金流量净额大幅下降的原因具有合理性。

　　问题5.年报显示，你公司短期借款127,277.59万元，一年内到期的非流动负债59,161.41万元，长期借款50,450万元，均较去年同期大幅增长，同时你公司货币资金为67,712.38万元且近三年资产负债率逐年上升，本年度高达97.45%。请结合你公司目前的资金情况、2024年到期债务及逾期债务情况，投融资及偿债安排，以及融资担保方等情况说明公司是否存在流动性风险，以及你公司控股股东是否愿意为你公司融资提供长期、稳定的担保，如你公司未能获得控股股东提供的担保是否会对你公司流动性、持续经营能力产生重大不利影响，如有，请你公司充分提示相关风险。

　　公司回复：

　　1、公司2024到期债务合计14.42亿，截至目前，尚无逾期负债。

　　2、截至2024年3月31日，公司及子公司贷款余额为33.65亿，其中1年期（含1年以内）贷款余额为23.42亿，一年期以上不到2年期贷款为6.53亿，2年期及2年以上贷款余额为2.58亿，3年期及3年期以上贷款余额为1.12亿。

　　3、截至2024年3月31日，相关金融机构已为建艺及子公司出具批复且尚未提款的融资金额为15.89亿。

　　4、截至目前，公司的资金链稳定，有充足的现金流来应对日常运营和偿还债务。公司已制定了偿债计划，并安排了充足的资金来源。此外，相关金融机构授信额度仍有未使用金额，有息负债整体可控，有息负债借款利率在合理贷款利率范围，现金及现金等价物、经营性现金流呈良性，足以覆盖公司短期负债。在投融资方面，我们与多家金融机构保持着良好的合作关系，以便在需要时获得低成本的融资。同时，我们也在积极探索新的融资渠道，以降低融资成本和分散风险。

　　5、为实施公司战略规划和经营计划及支持公司后续业务发展，公司控股股东珠海正方集团有限公司为公司（含纳入公司合并报表范围的子公司）向金融机构申请授信或借款或开展融资租赁业务等提供连带责任担保，预计担保额度不超过27亿元人民币，担保费率为1.5％。/年，具体详见公司已披露的《关于接受控股股东担保暨关联交易的公告》（公告编号：2023-075）。公司作为珠海市香洲区国资控股的唯一的一家上市公司，一直以来得到区委区政府的大力支持。截至目前，控股股东为公司融资提供长期、稳定的担保不存在实质性障碍。

　　问题6.2023年8月25日，你公司披露的《关于子公司增资扩股并收购广东粤明智慧能源有限公司100%股权的公告》显示，你公司全资子公司广东建艺绿能科技有限公司（以下简称“绿能科技”）拟以增资扩股的形式引进战略投资者广东粤明科技有限公司（以下简称“粤明科技”），粤明科技拟认缴绿能科技新增注册资本4,939.20万元，增资扩股完成后，绿能科技拟以1,080万元收购广东粤明智慧能源有限公司（以下简称“粤明智慧能源”）100%股权。

　　（1）请你公司说明粤明科技与粤明智慧能源的关系，并进一步说明你公司先是引进粤明科技作为战略投资者同时收购粤明智慧能源的原因及合理性。

　　公司回复：

　　一、粤明科技与粤明智慧能源的关系

　　根据国家企业信用信息系统披露的信息及广东粤明科技有限公司（以下简称“粤明科技”）相关人员介绍，粤明科技实际控制人为张越玲，张越玲系粤明智慧能源管理团队张光明的女儿，除此之外，粤明科技与粤明智慧能源不存在其他关联关系。

　　二、引进粤明科技作为战略投资者的原因

　　本公司引入战略投资者广东粤明科技有限公司（以下简称“粤明科技”）系为提升子公司广东粤明绿能科技有限公司（曾命名：广东建艺绿能科技有限公司，以下简称“粤明绿能科技”）市场拓展竞争力，适应行业变化，更好把握市场中电力工程的机遇，拓展电力工程经营区域和业务范围，打破区域局限，扩展生存空间，提升生产经营规模及盈利水平。

　　同时，本公司引入战略投资者粤明科技有助于补充子公司粤明绿能科技流动资金，有助于粤明绿能科技参与大型项目的投标及大型项目的市场拓展。

　　三、收购粤明智慧能源的原因及合理性

　　1. 国家新能源政策

　　2022年3月，国家能源局发布《2022年能源工作指导意见》，推动完善能源创新支撑体系。开展能源领域碳达峰、碳中和标准提升行动计划，加快构建能源领域碳达峰、碳中和标准体系。围绕新型电力系统、新型储能、氢能和燃料电池、碳捕集利用与封存、能源系统数字化智能化、能源系统安全等6大重点领域，增设若干创新平台。开展创新平台优化整改工作，积极承担国家能源科技创新任务。

　　2022年6月，国家发改委、国家能源局发布《“十四五”可再生能源发展规划》，其中指出：2035年，我国将基本实现社会主义现代化，碳排放达峰后稳中有降，在2030年非化石能源消费占比达到25%左右和风电、太阳能发电总装机容量达到12亿千瓦以上的基础上，上述指标均进一步提高。可再生能源加速替代化石能源，新型电力系统取得实质性成效，可再生能源产业竞争力进一步巩固提升，基本建成清洁低碳、安全高效的能源体系。

　　2.粤明智慧能源管理团队

　　张光明，拥有近二十年电力工程从业经验，与多家新能源电力工程业主方建立友好的合作关系，粤明智慧能源具备完整的以张光明为首的专业管理团队，项目实施经验丰富，业务外拓方面拥有丰富的业内资源渠道，与公司战略规划及业务开展合作契合。有助于本公司进一步拓展“新能源业务”的战略规划实施，提升公司相关项目承接能力。

　　综上，本公司引进粤明科技作为战略投资者后收购粤明智慧能源系为了（1）把握国家出台的新能源政策，布局“新能源业务”电力工程领域；（2）通过收购粤明智慧能源的方式可引进以张光明为首的专业管理团队，可有效提升本公司“新能源业务”电力工程业务外拓能力和项目承接能力，最终实现公司新能源业务板块的发展。

　　（2）根据协议安排，4,939.20万元增资款由粤明科技分三期支付，其中第三期约定为增资完成后30年内缴纳完毕，该安排不符合新《公司法》的相关规定，请你公司说明剩余款项支付安排的合规性，你公司与粤明科技是否存在争议纠纷，是否可能导致前述协议无效或被解除的情形。

　　公司回复：

　　一、实缴出资条款的设定背景

　　1. 增资款支付及实缴出资的相关约定

　　2023年8月，广东粤明电力工程有限公司、广东粤明科技有限公司（以下简称“粤明科技”）、茂名创明电力科技开发有限公司、张光明、叶菊与本公司全资子公司广东建艺新能源科技有限公司（以下简称“建艺新能源”）签订《关于广东建艺绿能科技有限公司之增资及收购协议》，相关增资款的约定具体如下：

　　“3.1增资款的支付及实缴出资

　　各方一致同意，戊方按照如下方式支付增资款：

　　1）戊方于本协议生效之日起7个工作日向甲方支付首期增资款人民币壹拾万元（RMB100,000.00）；

　　2）本协议第2.1款所述业务转移基准日起7日内，甲方应当聘请评估机构对“粤明智慧能源”进行评估，戊方应当于“粤明智慧能源”评估完成、确定股权收购价格之日起10个工作日，向甲方支付第二期增资款，第二期增资款金额为：本协议第3.3款约定的“粤明智慧能源”股权收购价格减去人民币壹拾万元。

　　3）戊方剩余增资款，在本次增资完成后30年内缴付完毕，且丙方根据戊方届时实缴的剩余增资款金额（即不包括戊方实缴出资中对应“粤明智慧能源”股权收购价款的部分）同比例实缴出资。

　　3.2丙方应当在2024年9月30日前，根据戊方的实缴出资款同比例（即按照丙方实缴出资额÷49%×51%计算）向甲方实缴出资。”

　　2. 粤明绿能科技注册资本及实缴出资期限设定的背景

　　首先，上述条款中关于增资价款实缴第三期的约定系届时本公司出于广东建艺绿能科技有限公司（以下简称“粤明绿能科技”）业务定位及招投标需求与增资方粤明科技协商一致后确定的粤明绿能科技注册资本金额及各方增资金额。

　　其次，基于粤明绿能科技后续业务发展及实际资金需求情况，本公司及增资方粤明科技拟逐步对粤明绿能科技进行实缴。

　　最后，考虑到粤明科技拟增资的4.939.20万元增资金额总额较大，粤明科技尚需逐步筹集相应资金，本公司与粤明科技充分协商一致后确定各期增资款实缴出资期限，本公司与粤明科技就上述增资不存在任何争议纠纷。

　　综上，建艺新能源与广东粤明电力工程有限公司、粤明科技、茂名创明电力科技开发有限公司、张光明、叶菊签署《关于广东建艺绿能科技有限公司之增资及收购协议》时，增资款分期支付安排系协议各方出于粤明绿能科技业务定位、招投标需求、实际资金需求的综合考量，系各方协商一致后的真实意思表示，符合当时有效的《公司法》及粤明绿能科技公司章程的相关规定，本公司与粤明科技就上述出资实缴事项不存在争议纠纷。

　　二、新《公司法》出台后对实缴出资的调整

　　根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（自2024年7月1日起实施，以下简称“新《公司法》”），“第四十七条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。

　　第二百六十六条 本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；”

　　同时，参考市场监督管理总局公告的《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定（征求意见稿）》，第三条，“依照公司法第二百六十六条规定，设置三年过渡期，自2024年7月1日至2027年6月30日。公司法施行前设立的公司出资期限超过公司法规定期限的，应当在过渡期内进行调整。公司法施行前设立的有限责任公司自2027年7月1日起剩余出资期限不足五年的，无需调整出资期限；剩余出资期限超过五年的，应当在过渡期内将剩余出资期限调整至五年内。”

　　本公司正积极与《关于广东建艺绿能科技有限公司之增资及收购协议》的协议签署方协商，调整建艺新能源新增注册资本实缴期限，本公司及《关于广东建艺绿能科技有限公司之增资及收购协议》的协议签署方将严格按照新《公司法》并参考《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定（征求意见稿）》的要求，依法履行注册资本缴纳义务。

　　特此回复

　　深圳市建艺装饰集团股份有限公司董事会

　　2024年6月4日

　　（刘海云与其女儿合计持有股权比例超过51%，具有实际控制权）