证券代码：002822  证券简称：ST中装  公告编号：2024-053

　　债券代码：127033         债券简称：中装转2

　　深圳市中装建设集团股份有限公司

　　关于深圳证券交易所关注函

　　回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市中装建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月27日收到深圳证券交易所上市公司管理一部《关于对深圳市中装建设集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2024〕第100号）（以下简称“关注函”），收到关注函后，公司董事会及管理层高度重视，组织相关部门对关注函各问题进行落实并回复，现将关注函问题回复公告如下：

　　问题一：公开信息披露显示，你公司近年未披露过发生重大债务违约和未能清偿到期重大债务的有关情况。请你公司详细说明公告中披露的不能清偿到期债务的具体情况及真实性，包括但不限于债权人名称、与你公司的关联关系、债务产生原因、债务金额、还款期限、偿付情况、履行的信息披露义务及审议程序等，并说明你公司本次被申请重整及预重整的依据是否充分、是否合理合规，是否符合《企业破产法》等相关规定，预重整的受理是否存在重大不确定性。请律师核查并发表明确意见。

　　【公司回复】

　　一、不能清偿到期债务的具体情况及真实性

　　1、具体情况及真实性

　　公司本次被提起重整及预重整的申请人、公司债权人为东莞铭尚；东莞铭尚及其法定代表人庄志贺与公司均不存在关联关系。

　　经核查，2023年8月1日，因业务开展需要，公司与东莞市铭尚贸易有限公司（以下简称“东莞铭尚”或“申请人”）签订供货合同，约定申请人为公司进行消防智能系统、消防器材配件等智能化设备的供货及安装，合同金额共计人民币5,262,129.18元，具体设备清单如下：

　　■

　　按照供货合同的约定，经公司验收合格后，在收到等额增值税发票3个工作日内支付该批货款，前期公司已按约定支付1,730,916.37元货款，尚未支付货款3,531,212.81元。

　　受到行业周期性调整、融资渠道收窄等因素叠加影响，公司现金流日益紧张，加之包含公司银行基本户在内的主要银行账户被债权人申请冻结，导致公司无法按时支付剩余货款。申请人向深圳市罗湖区人民法院（以下简称“罗湖法院”）提起诉讼要求公司偿还已到期货款，罗湖法院于2024年4月7日出具（2024）粤0303民初8114号《民事调解书》，确认公司在合同项下尚欠申请人合同价款3,531,212.81元，且要求公司应于2024年4月10日前支付款项1,000,000元、于2024年5月10日前支付款项1,000,000元、于2024年6月14日前支付款项1,531,212,81元，如公司有任何一期款项未能按时足额履行，则所有款项视为提前到期。截至本公告披露日，公司尚未清偿该笔债务。

　　公司与东莞铭尚之间的债务有《民事调解书》（（2024）粤0303民初8114号）、供货合同、增值税发票、收款回单、送货单、催款函等资料作为佐证，该笔债务是真实的。

　　2、履行的信息披露义务及审议程序

　　根据当时有效的《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》第6.1.2条规定：除本规则第6.1.9条、第6.1.10条的规定外，上市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。

　　根据当时有效的《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》第7.4.1条规定：上市公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：（一）涉案金额超过1000万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上；（二）涉及上市公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；（三）证券纠纷代表人诉讼。未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。

　　根据《深圳市中装建设集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第一百一十二条规定：董事会有权审议批准以下事项：（一）除第四十二条规定以外的其他对外担保事项；（二）公司拟与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易；但交易金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易，还应提交股东大会审议；（三）公司拟与关联法人发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易；但交易金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易,还应提交股东大会审议；（四）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上或公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产的30%的，还应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；（五）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；但交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元，还应提交股东大会审议；该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，还应提交股东大会审议；（七）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东大会审议；（八）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，还应提交股东大会审议；（九）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东大会审议。上述指标计算涉及的指标，同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；数据如为负值，取其绝对值计算；在12个月内发生的与同一交易标的相关的同类交易，应当累计计算。

　　经核查，供货合同的合同金额为5,262,129.18元，涉诉金额为3,531,212.81元，相关涉及金额均未达到需要公开信息披露或需要经董事会审议的标准，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《公司章程》的有关规定。

　　二、本次被申请重整及预重整的依据是否充分、是否合理合规，是否符合《企业破产法》等相关规定

　　《中华人民共和国企业破产法》（以下简称“《企业破产法》”）第二条规定：企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，依照本法规定清理债务。企业法人有前款规定情形，或者有明显丧失清偿能力可能的，可以依照本法规定进行重整。

　　《企业破产法》第七条第一、二款规定：债务人有本法第二条规定的情形，可以向人民法院提出重整、和解或者破产清算申请。债务人不能清偿到期债务，债权人可以向人民法院提出对债务人进行重整或者破产清算的申请。

　　根据以上规定，公司不能清偿到期债务，并且明显缺乏清偿能力的，债权人可以向人民法院申请对债务人进行重整。

　　1、公司不能清偿到期债务

　　根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（一）》第二条规定：下列情形同时存在的，人民法院应当认定债务人不能清偿到期债务：（一）债权债务关系依法成立；（二）债务履行期限已经届满；（三）债务人未完全清偿债务。

　　公司与东莞铭尚签署供货合同为双方真实意思表示，不存在违反法律法规强制性规定的情形，合法有效。截至本公告披露日，合同履行期限已经届满，公司在供货合同项下尚欠东莞铭尚货款3,531,212.81元，公司尚未清偿该笔债务。

　　2、公司明显缺乏清偿能力

　　根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（一）》第四条规定：债务人账面资产虽大于负债，但存在下列情形之一的，人民法院应当认定其明显缺乏清偿能力：（一）因资金严重不足或者财产不能变现等原因，无法清偿债务；（二）法定代表人下落不明且无其他人员负责管理财产，无法清偿债务；（三）经人民法院强制执行，无法清偿债务；（四）长年亏损且经营扭亏困难，无法清偿债务；（五）导致债务人丧失清偿能力的其他情形。

　　近年来受到行业周期性调整、融资渠道收窄等因素叠加影响，2022年、2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别约为-0.04亿元、-6.73亿元，公司经营呈现持续亏损状态，并且基于目前公司业务开展情况，同时存在经营扭亏困难的情形；此外，根据公司2024年2月24日披露的《关于公司主要银行账户被冻结暨股票交易被实施其他风险警示及股票停牌的公告》，包含公司银行基本户在内的5个银行账户被债权人申请冻结，绝大部分自由支配资金无法正常使用，导致公司丧失清偿能力。因此，公司符合《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（一）》第四条规定之第（四）、（五）的情形。

　　综上，本次公司被申请重整及预重整的依据充分、合理合规，符合《企业破产法》等相关规定。

　　三、预重整的受理是否存在重大不确定性

　　根据《企业破产法》《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》《深圳市中级人民法院审理企业重整案件的工作指引（试行）》等法律法规的规定，对于重整及预重整申请，由人民法院进行审查。虽然目前申请人向人民法院提交了重整及预重整申请，但人民法院是否决定对公司进行预重整，公司的重整申请能否被人民法院裁定受理存在重大不确定性。

　　律师意见：

　　1、债权人东莞铭尚及其法定代表人庄志贺与公司均不存在关联关系；公司与东莞铭尚之间的债务有供货合同、增值税发票、收款回单、送货单、催款函、《民事调解书》等资料作为佐证，该笔未清偿债务是真实的；公司与东莞铭尚因供货合同形成的未清偿债务3,531,212.81元由于公司基本账户冻结等客观原因导致不能如约履行，该笔未清偿债务已于2024年4月10日到期；前述合同金额、涉诉金额、未清偿金额均未达到需要公开信息披露或需要经董事会审议的标准，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》和《公司章程》的有关规定。

　　2、公司无法清偿申请人未结债务系受限于客观条件，在于包括公司基本账户在内的主要银行账户被冻结，且公司资产无法快速回收变现、及时清偿包括本次重组及预重整申请人在内的债权人多项到期债务，符合《企业破产法》所规定的进入重整程序的法定条件；公司本次被申请重整及预重整的理由充分，符合《企业破产法》的相关规定。

　　3、中装建设本次被债权人东莞铭尚向深圳中院申请重整及预重整事项存在重大不确定性。

　　问题二：2023年年报显示，截至报告期末你公司货币资金余额6.41亿元，流动资产63.52亿元，归属于母公司股东所有者权益28.15亿元。请你公司结合具体负债情况、资产负债结构、营运资金、资产流动性等说明无法清偿债权人353.12万元的原因及合理性，并说明你公司年报披露的货币资金及各项流动资产（应收账款、应收票据等）是否真实存在，列报是否真实、准确。请你公司年审机构核查并发表明确意见。

　　【公司回复】

　　一、结合具体负债情况、资产负债结构、营运资金、资产流动性等说明无法清偿债权人353.12万元的原因及合理性

　　1、受行业经营模式影响，公司流动资产占比较高，资产短期变现能力较弱

　　公司所处建筑装饰行业对资金需求量大，且上下游收付款账期存在明显的差异，下游客户回款期较长，而上游劳务供应商涉及到农民工工资支付等要求，付款期较短，付款优先级高，装饰企业普遍存在应收账款金额较大，营运资金需求量大。截至2023年12月31日，合并报表层面流动资产总额63.52亿元，其中应收账款、其他应收款、合同资产合计50.46亿元，占流动资产总额的79%。2023年末，公司对各项资产进行了减值测试并计提了相应的资产减值准备。公司应收类资产占流动资产总额较大，回收期较长，无法快速回收变现、用来清偿债务。

　　2、公司偿债压力较大，流动性几近枯竭

　　截至2023年12月31日，合并报表层面短期负债项目，应付账款、短期借款、应付票据合计25.7亿元。2024年以来公司短期借款及应付票据陆续到期，银行收紧信贷敞口，无法正常续贷，进一步加剧企业面临的偿债压力。2024年2月，因公司未能偿还交通银行股份有限公司深圳分行（以下简称“交通银行”）到期贷款，交通银行申请人民法院查封含基本户在内的主要银行账户。2024年2月27日起，深圳证券交易所对公司股票交易实施其他风险警示。同时，受主要银行账户被人民法院查封的影响，公司主要项目无法正常办理收付款活动，工程款项无法及时回收，加之部分金融机构因前述情形交叉违约，加剧了公司流动资金紧张，公司流动性几近枯竭。

　　截至2024年5月25日货币资金情况如下表所示：

　　单位：亿元

　　■

　　2023年12月31日，公司合并报表层面货币资金余额6.41亿元。受行业经营模式影响，每年一季度是资金结算旺季，尤其是春节前后需要大量支付供应商货款和劳务款。截至2024年5月25日，货币资金余额仅剩3.00亿元，其中受限的诉讼冻结金额是1.39亿元；与其他外部股东合资经营的科技园物业子公司货币资金余额0.88亿元，此部分资金为子公司稳定运营所需资金；剩余农民工资户、共管户、专用工程户、保证金户等账户不同情况受限金额是0.73亿元，因此，截至2024年5月25日，公司已无资金用于偿还到期债务。

　　3、公司供应商分散，债权人较多，申请人债权金额相对较高

　　公司应付账款供应商比较分散，数量较多，单笔应付金额小，绝大部分低于300万元。虽然申请人东莞铭尚的债权绝对金额不大，但是大量供应商中其债权金额相对较高，公司已无法清偿包括申请人在内的供应商货款。

　　综上所述，公司资产短期变现能力较弱，货币资金高度受限，且受主要银行账户被冻结的影响，公司应收账款回款困难、融资难度增加，无法正常办理收付款或融资活动，公司无法立即清偿申请人353.12万元的债务，具有其合理性。

　　二、说明你公司年报披露的货币资金及各项流动资产（应收账款、应收票据等）是否真实存在，列报是否真实、准确

　　公司货币资金遵循严格的管理制度，其中库存现金存放于集团各公司保险柜，专人保管，可随时支取；银行存款、其他货币资金均存入公司名下各银行账户。账面货币资金真实存在，严格按照公司相关制度进行日常管理。

　　公司建立了较为健全的应收票据管理制度，且执行有效，票据背书及贴现的终止确认符合终止确认的相关要求，符合准则的规定。

　　公司主营业务为建筑装饰，确认收入采用新收入准则的要求及行业惯例，公司确认收入的条件：实行按产出法确认完工进度，公司根据与客户签订的工程施工合同，经客户或合同约定的监理方签章确认的工程进度确认函，依据其认可的工程进度，确认该项目的相关产值、应收账款及合同资产。同时，公司在申请支付进度款时，会与客户再次对工程进度及应付工程款进行核对。报告期末，审计师向客户发函询证相关应收账款及其累计工程产值，并实地走访项目进行盘点确认，确保项目收入的真实性，应收账款、合同资产的准确性。

　　综上所述，公司年报披露的货币资金及各项流动资产（应收账款、应收票据等）真实存在，列报真实、准确。

　　年审机构意见：

　　一、主要核查程序

　　货币资金：

　　1、了解、评价、测试公司关于货币资金管理方面的内控制度，以确定公司相关内控制度的设计和执行是否有效；

　　2、对库存现金监盘，并与现金日记账进行核对；

　　3、获取已开立银行结算账户清单，并与公司账面银行账户信息进行核对，检查银行账户的完整性；

　　4、获取银行对账单及余额调节表，对银行账户实施函证，函证项目包含期末货币资金余额、资金是否受限、是否属于资金归集、银行借款情况及抵押、担保情况等，并由审计人员对函证过程进行控制；

　　5、对重要银行账户实施资金流水双向测试，并检查大额收付交易；检查是否存在未入账的款项，关注是否存在关联方资金占用、利用员工个人账户或其他个人账户进行货款收支等情况；

　　6、对公司主要银行存款进行截止性测试，包括检查公司账务记录与银行对账单记录、金额是否一致，以确认是否存在跨期的情况；

　　7、获取企业信用报告，检查期末货币资金的质押、冻结等受限情况；

　　8、获取公司银行借款及抵押、担保合同，并与公司账面记录进行核对。

　　应收票据：

　　1、获取公司已背书和贴现的应收票据明细表，追查至相关销售合同、收入确认凭证，判断其是否为真实销售业务产生；

　　2、检查应收票据的背书和贴现单据、与银行签订的框架协议等，判断应收票据的背书和贴现是否满足资产终止确认条件，会计处理是否符合企业会计准则的规定；

　　3、核实是否存在已背书或贴现的应收票据期后不能兑付或被追偿的情形，结合审计过程中获得的其他证据加以验证。

　　应收账款（合同资产）：

　　1、了解与应收账款（合同资产）减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　2、复核以前年度已计提坏账准备的应收账款（合同资产）的后续实际核销或转回情况，评价管理层过往预测的准确性；

　　3、复核管理层对应收账款（合同资产）进行信用风险评估的相关考虑和客观证据，评价管理层是否恰当识别各项应收账款（合同资产）的信用风险特征；对比同行业坏账准备的计提比例，分析中装建设坏账准备计提比例是否明显偏离同行业平均水平；

　　4、对于以单项为基础计量预期信用损失的应收账款（合同资产），获取并检查管理层对预期收取现金流量的预测，评价在预测中使用的关键假设的合理性和数据的准确性，并与获取的外部证据进行核对；

　　5、对于以组合为基础计量预期信用损失的应收账款（合同资产），评价管理层按信用风险特征划分组合的合理性，复核各组合估计的信用损失率是否合理；根据具有类似信用风险特征组合的历史信用损失经验及前瞻性估计，选样对预期信用损失进行测试，复核坏账准备计提是否充分；

　　6、对本期确认收入金额较大的项目及应收账款余额较大的项目进行实地走访盘点，确认项目的真实性，对工程施工项目的进度，整体造价等情况进行访谈，对现场的施工情况进行勘察并获取相关资料；

　　7、对应收账款客户期末余额较大的执行函证程序，并对函证的全过程保持控制；检查应收账款的期后回款情况，评价管理层计提应收账款坏账准备的合理性；

　　其他应收款：

　　1、获取其他应收款明细表，对其他应收款核查交易发生时的合同及依据材料等进行抽查，确认债权的真实性；

　　2、了解重大明细项目的其他应收款内容及性质,进行类别分析,对于其他应收款余额较大、账龄较长其他应收款单独进行询问并获取相关资料进行分析，同时关注是否存在资金被关联企业（或实际控制人）占用现象；

　　3、获取其他应收款的账龄明细表，并根据业务发生时间对账龄分布的准确性进行复核；

　　4、执行函证程序，并对函证的收、发函过程保持控制，对未回函的其他应收款，执行替代审计程序；

　　5、了解公司坏账政策，结合会计准则的相关要求，对其风险组合的划分、各组合信用损失率估计的合理性，往年估计的信用损失率的合理性等进行复核；

　　6、获取公司坏账测算表，复核测算过程，对坏账计提的充分性及进行核查，对单项计提坏账准备的其他应收款获取充分证据；

　　7、获取公司关联方清单，对其他应收款的挂账单位进行核查，比对与公司是否存在关联关系。

　　二、核查意见

　　经核查，我们认为公司2023年年末货币资金真实存在，使用受限情况披露完整、准确；各项流动资产（应收账款、应收票据等）真实存在，列报真实、准确。

　　问题三：公告显示，你公司预重整申请能否被法院受理、后续能否进入重整程序均存在重大不确定性。请你公司根据相关法律法规及有关规定，详细说明预重整和重整事项后续涉及的决策和审批程序、你公司申请破产重整事项被法院受理存在的具体障碍以及相关重大不确定性风险。同时，请你公司结合目前生产经营、债务情况，基本面的变化情况等，充分揭示破产重整未被受理或因重整失败而被宣告破产的重大不确定性，并作特别风险提示。

　　【公司回复】

　　一、预重整和重整事项后续涉及的决策和审批程序

　　根据《企业破产法》《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》《深圳市中级人民法院审理企业重整案件的工作指引（试行）》等法律法规的规定，结合上市公司重整实践，尚需履行的决策和审批程序包括：

　　人民法院在裁定受理重整申请前，应当逐级报送最高人民法院审查。期间，上市公司所在地人民政府向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）通报情况，中国证监会出具意见；最高人民法院收到中国证监会的意见和管辖法院逐级报送的报告后，审查决定是否批复同意受理上市公司重整案件。经人民法院审查认为重整申请符合《企业破产法》规定的，并经最高人民法院批复同意受理的，人民法院裁定受理重整，并予以公告，同时指定管理人。进入重整程序后，将在管理人的主导下，开展债权申报与审查、资产审计评估、制定重整计划草案、召开债权人会议表决重整计划等工作，人民法院裁定批准重整计划后进入重整计划执行阶段。

　　申请审查期间，人民法院可以决定对公司进行预重整。预重整期间将由临时管理人组织债务人、债权人、出资人、重整投资人等利害关系人各方共同参与拟定预重整方案。

　　二、申请破产重整事项被法院受理存在的具体障碍以及相关重大不确定性风险

　　鉴于上市公司重整申请审查流程较为复杂，且需事前获得公司所在地人民政府、中国证监会、最高人民法院的支持意见，因此本次重整申请是否受理存在重大不确定性。

　　虽然目前申请人向人民法院提交了重整及预重整申请，但该申请能否被人民法院受理，公司是否进入重整及预重整程序尚存在不确定性，重整是否成功也存在不确定性。即使人民法院决定受理预重整申请，也不代表公司正式进入重整程序。公司将及时披露有关事项的进展情况，无论公司是否能进入重整或预重整程序，公司将在现有基础上积极做好日常生产经营管理工作。

　　三、结合目前生产经营、债务情况，基本面的变化情况等，充分揭示破产重整未被受理或因重整失败而被宣告破产的重大不确定性，并作特别风险提示

　　公司2023年度营业收入为38.57亿元，较上年下降25.99%；归属于上市公司股东的净利润为-7.02亿元，较上年下降6381.09%。截至2023年12月31日，公司总资产为81.07亿元，较上年下降15.63%；归属于上市公司股东的净资产为28.15亿元，较上年下降20.52%。截至2023年12月31日，公司逾期借款本金0.97亿元，并发生多起诉讼。另外，包含公司基本户在内的主要银行账户被冻结，公司股票已于2024年2月27日起被深圳证券交易所实施其他风险警示。

　　如果本次破产重整事项未被人民法院受理并且债务问题未能形成妥善的解决方案，结合上述公司基本面的变化情况，公司的基本面将可能存在进一步下降的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　　如果人民法院裁定受理申请人提出的重整申请，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》相关规定，深圳证券交易所将对公司股票交易实施退市风险警示。但即使人民法院正式受理重整申请，后续仍然存在因重整失败而被宣告破产并被实施破产清算的风险。如果公司因重整失败而被宣告破产，则根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　　问题四：请你公司结合对上述问题1-3的回复、2024年以来公司基本面及股价走势等再次说明本次被申请重整的真实性，你公司此次被申请重整及预重整是否符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号一一破产重整等事项》（以下简称《破产重整指引》）第四条第一款的规定，并请你公司按照《破产重整指引》第八条和第十一条的规定向本所提交内幕信息知情人档案及进程备忘录，以及披露专项自查报告。同时，请你公司结合主要银行账户被冻结、被中国证监会立案调查、持续经营能力持续存在重大不确定性等情况充分揭示你公司面临的有关风险，以及上述事项可能对你公司进入预重整或重整所带来的影响。

　　【公司回复】

　　一、结合对上述问题1-3的回复、2024年以来公司基本面及股价走势等再次说明本次被申请重整的真实性

　　如前所述，2024年以来公司银行基本户在内的主要银行账户被冻结，公司股票被深圳证券交易所实施其他风险警示，公司2023年度审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告出具了“带强调事项段、持续经营重大不确定性段落的无保留意见”的《审计报告》，公司基本面存在进一步下降的风险，公司的股价年初至今亦随着公司基本面有所下行。股价跌幅相对较大，敬请投资者注意投资风险，理性投资。

　　本次公司被申请重整是债权人基于其自身的商业判断及决策向人民法院提起的。相关债务真实，申请依据充分、合理合规，符合《企业破产法》等相关规定，具有真实性。

　　二、此次被申请重整及预重整是否符合《破产重整指引》第四条第一款的规定，并请你公司按照《破产重整指引》第八条和第十一条的规定向本所提交内幕信息知情人档案及进程备忘录，以及披露专项自查报告

　　公司在收到申请人送达的《通知书》后，及时履行了信息披露义务。同时，公司已按照规定向相关内幕信息知情人告知公司的相关情况，同步做好内幕信息知情人登记及保密工作。经核查，公司不存在《破产重整指引》第四条第一款的“通过披露破产事项，从事市场操纵、内幕交易等违法违规行为”的情形。

　　公司已经通过深圳证券交易所系统提交内幕信息知情人档案及进程备忘录，并于2024年5月31日披露《关于被债权人申请重整及预重整的专项自查报告》（公告编号：2024-050）

　　三、结合主要银行账户被冻结、被中国证监会立案调查、持续经营能力持续存在重大不确定性等情况充分揭示你公司面临的有关风险，以及上述事项可能对你公司进入预重整或重整所带来的影响

　　2023年12月15日，公司收到中国证监会出具的《立案告知书》（编号：证监立案字007202336号）。因公司涉嫌信息披露违法违规等，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司立案。

　　2024年2月24日，公司披露了《关于公司主要银行账户被冻结暨股票交易被实施其他风险警示及股票停牌的公告》，包含公司银行基本户在内的5个银行账户被冻结，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》第9.8.1条第（六）项“公司主要银行账号被冻结”的规定，公司股票交易触及了“其他风险警示”情形。自2024年2月27日复牌起，深圳证券交易所对公司股票交易实施其他风险警示，公司股票证券简称由“中装建设”变更为“ST中装”。

　　2024年4月30日，公司2023年度审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）向公司出具了带持续经营重大不确定性和强调事项段的无保留意见审计报告【众环审字(2024)1100008号】。

　　截至本公告披露日，上述风险事项未有进一步进展，如果公司未来仍无法妥善解决上述风险事项，公司基本面存在进一步下降的风险，亦可能对公司进入重整或预重整的进程产生影响，公司是否进入重整及预重整程序尚存在重大不确定性，敬请投资者充分关注上述风险事项，理性投资。

　　问题五：公告显示，铭尚贸易法定代表人为庄志贺。请你公司全面核查并说明问题1涉及的债权人是否与你公司、你公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人存在关联关系或者可能造成利益倾斜的其他关系，你公司是否存在通过破产重整逃废债务、损害债权人及中小股东合法权益的情形。

　　【公司回复】

　　一、全面核查并说明问题1涉及的债权人是否与你公司、你公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人存在关联关系或者可能造成利益倾斜的其他关系

　　经公司全面核查，东莞铭尚及东莞铭尚法定代表人与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人不存在关联关系或者可能造成利益倾斜的其他关系。

　　二、是否存在通过破产重整逃废债务、损害债权人及中小股东合法权益的情形

　　东莞铭尚向人民法院申请对公司进行重整，并申请启动预重整程序系基于其自身的商业判断及决策。重整不同于破产清算，是以挽救债务人企业、恢复公司持续盈利能力为目标的司法程序，能够公平、妥善处理各方诉求，债权人、股东、职工等各方利益均能得到有效保障。公司将力争通过重整程序，改善公司资产负债结构，提升持续经营能力，推动公司健康、可持续的发展。公司不存在通过破产重整逃废债务、损害债权人及中小股东合法权益的情形。

　　问题六：你公司认为需说明的其他事项。

　　【公司回复】

　　公司再次提请投资者关注申请破产重整事项被法院受理存在重大不确定性，相关风险提示如下：

　　虽然目前申请人向人民法院提交了重整及预重整申请，但该申请能否被人民法院受理，公司是否进入重整及预重整程序尚存在重大不确定性，请投资者注意相关风险。

　　特此公告。

　　深圳市中装建设集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年6月4日

　　证券代码：002822  证券简称：ST中装  公告编号：2024-054

　　债券代码：127033  债券简称：中装转2

　　深圳市中装建设集团股份有限公司

　　可转换公司债券交易异常波动公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、可转换公司债券基本情况

　　1、可转债发行情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2021]666号”文核准，公司于2021年4月16日公开发行了1,160.00万张可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“本次可转债”），每张面值100元，发行总额116,000.00万元。

　　2、可转债上市情况

　　经深交所审核同意，公司116,000.00万元可转换公司债券于2021年5月24日起在深交所挂牌交易，债券简称“中装转2”，债券代码“127033”。

　　3、转股期

　　根据有关规定和《深圳市中装建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）的约定，公司本次发行的“中装转2”自2021年10月22日起至债券到期日2027年4月15日止，可转换为本公司股份。

　　二、可转债交易异常波动的具体情况说明

　　公司可转换公司债券交易价格连续2个交易日（2024年6月3日、6月4日）内日收盘价格跌幅偏离值累计达到30%。根据《深圳证券交易所可转换公司债券交易实施细则》的相关规定，属于可转债交易异常波动情况。

　　三、说明关注、核实情况

　　针对公司可转债交易异常波动，公司董事会对公司管理层、控股股东、实际控制人就相关事项进行了核实，现就有关情况说明如下：

　　（一）2024年5月25日，公司披露了《关于被债权人申请重整及预重整的提示性公告》：2024年5月24日，公司收到债权人东莞市铭尚贸易有限公司（以下简称“申请人”）发来的《通知书》，申请人以公司不能清偿到期债务3,531,212.81元且明显缺乏清偿能力，但具有重整价值为由，于2024年5月24日向深圳中院申请对公司进行重整，并申请启动预重整程序。

　　（二）公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；

　　（三）2024年2月24日，公司披露了《关于公司主要银行账户被冻结暨股票交易被实施其他风险警示及股票停牌的公告》，交通银行股份有限公司深圳分行向福田区人民法院申请冻结包含公司银行基本户在内的5个银行账户共计55,662,143.94元，属于主要银行账户被冻结的情形。除主要银行账户被冻结的情形外，公司其他经营情况正常；

　　（四）经向公司管理层、控股股东、实际控制人询问，不存在关于公司应披露而未披露的重大事项；

　　（五）公司控股股东、实际控制人在公司股票交易异常波动期间未买卖公司股票。

　　四、不存在应披露而未披露信息的说明

　　公司董事会确认，公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2024年修订）等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。

　　五、必要的风险提示

　　（一）“中装转2”近期价格波动较大连续2个交易日（2024年6月3日、6月4日）内日收盘价格跌幅偏离值累计达到30.75%。

　　（二）截至2024年6月4日收盘，“中装转2”价格为36.800元/张，债券面值为100元/张，转股价值为25.68元，转股溢价率为43.2970%；近期可转债价格波动较大，敬请广大投资者注意二级市场交易风险，审慎投资。

　　（三）2023年12月15日，公司因信息披露违法违规等被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查，截至本公告日，中国证监会调查工作仍在进行中，公司尚未收到中国证监会就上述立案事项的结论性意见或决定。公司将继续积极配合中国证监会的调查工作。基于上述情况，敬请广大投资者注意投资风险。

　　（四）2024年2月24日，公司披露了《关于公司主要银行账户被冻结暨股票交易被实施其他风险警示及股票停牌的公告》，因主要银行账户被冻结，根据深圳证券交易所《股票上市规则（2023年8月修订）》第9.8.1条第（六）项“公司主要银行账号被冻结”的规定，公司股票交易触及了“其他风险警示”情形。自2024年2月27日复牌起，深圳证券交易所对公司股票交易实施其他风险警示，公司股票证券简称由“中装建设”变更为“ST中装”。

　　2024年3月23日，公司披露了《关于公司股票被实施其他风险警示相关事项的进展公告》，截至本公告日，上述事项仍未解决，公司面临主要银行账户被冻结解除时间不确定风险。

　　（五）2024年5月24日，公司被债权人申请重整及预重整，目前公司尚未收到法院裁定启动预重整的文件和受理重整申请的文件，申请人的申请能否被法院受理，公司后续是否进入重整程序尚存在不确定性。无论是否进入重整程序，公司将在现有基础上继续积极做好日常经营管理工作。后续若收到法院受理重整申请的文件，公司将及时履行信息披露义务。

　　（六）公司经过自查不存在违反信息公平披露的情形。

　　（七）董事会郑重提醒广大投资者：公司指定信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息披露均以上述媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　深圳市中装建设集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年6月4日