证券代码：601633             证券简称：长城汽车          公告编号：2024-077

　　转债代码：113049             转债简称：长汽转债

　　长城汽车股份有限公司

　　关于可转换公司债券转股结果暨

　　股份变动公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  可转债转股情况：2024年5月1日至2024年5月31日期间，共有5,000元“长汽转债”已转换成公司股票，转股数为125股，占可转债转股前公司已发行股份总额的0.0000014%。自2021年12月17日至2024年5月31日，累计共有4,724,000元“长汽转债”已转换为公司股票，累计转股数为124,097股，占可转债转股前公司已发行股份总额的0.001344%。

　　●  未转股可转债情况：截至2024年5月31日，尚未转股的可转债金额为3,495,276,000元，占可转债发行总量的99.865029%。

　　一、可转债转股情况

　　（一）可转债发行上市概况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准长城汽车股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]1353号）核准，长城汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2021年6月10日公开发行3,500万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额35亿元。

　　经上海证券交易所自律监管决定书[2021]287号文同意，公司35亿元可转换公司债券于2021年7月8日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“长汽转债”，债券代码“113049”。

　　公司本次公开发行的“长汽转债”自2021年12月17日起可转换为本公司股份,初始转股价格为38.39元/股，由于2021年10月21日及2022年5月20日分别实施了2021年半年度利润分配、2021年度利润分配；2021年7月20日、2021年9月8日、2021年11月9日、2022年4月15日、2022年6月22日完成2020年股权激励计划首次授予部分限制性股票回购注销、2021年股权激励计划授予限制性股票登记、2020年股权激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票回购注销、2020年股权激励计划首次授予部分限制性股票回购注销、2021年股权激励计划授予预留限制性股票登记；2022年7月19日完成2022年6月已回购H股股份注销、2020年股权激励计划首次授予部分限制性股票回购注销；2022年8月11日完成2022年7月已回购H股股份注销；2022年10月24日完成2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购注销；2022年12月23日完成2022年9月9日至2022年12月14日已回购H股股份注销；2023年1月9日完成2022年12月15日至2022年12月22日已回购H股股份注销；2023年2月3日完成2020年股权激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票回购注销、2021年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票回购注销完成；2023年3月9日完成2023年2月13日至2023年2月24日已回购H股股份注销；2023年4月14日完成2020年股权激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票回购注销；2023年6月7日完成2021年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票回购注销；2023年7月13日，实施2022年度利润分配；2023年10月11日，由于公司实施股票期权自主行权导致股本发生变动；2024年1月11日完成2021年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票回购注销，2024 年 2月20日完成2023 年限制性股票激励计划首次授予登记；2024年5月21日完成2021年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票回购注销及由于公司实施股票期权自主行权等导致股本发生变动，目前转股价格调整为39.94元/股。

　　（二）可转债本次转股情况

　　公司本次公开发行的“长汽转债”转股期为2021年12月17日起至2027年6月9日。

　　可转债转股情况：2024年5月1日至2024年5月31日期间，共有5,000元“长汽转债”已转换成公司股票，转股数为125股，占可转债转股前公司已发行股份总额的0.0000014%。自2021年12月17日至2024年5月31日，累计共有4,724,000元“长汽转债”已转换为公司股票，累计转股数为124,097股，占可转债转股前公司已发行股份总额的0.001344%。

　　截至2024年5月31日，尚未转股的可转债金额为3,495,276,000元，占可转债发行总量的99.865029%。

　　（三）可转债转股导致的股本变动情况表

　　■

　　注：（1）上述股本变动情况表变动前数据为截至2024年4月30日数据。

　　（2）上述股本变动情况表中，限售流通股变动前与变动后相差1,891,119股为公司2021年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票回购注销。详见《长城汽车股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票回购注销实施的公告》（公告编号：2024-067）。

　　特此公告。

　　长城汽车股份有限公司董事会

　　2024年6月4日

　　证券代码：601633            证券简称：长城汽车            公告编号：2024-078

　　转债代码：113049            转债简称：长汽转债

　　长城汽车股份有限公司

　　第八届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2024年6月4日，长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）以书面传签方式召开第八届董事会第十七次会议，应出席董事7名，实际出席董事7名，会议资料已提前以电子邮件形式发出，符合《中华人民共和国公司法》及《长城汽车股份有限公司章程》的规定。

　　会议审议决议如下：

　　一、审议《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二期解除限售条件成就的议案》

　　根据《长城汽车股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《2021年限制性股票激励计划》”）有关规定，本公司《2021年限制性股票激励计划》预留授予限制性股票第二期解除限售条件成就，自2024年4月29日起已进入第二个解锁期：

　　限制性股票的解除限售条件成就说明：

　　■

　　2021年限制性股票激励计划预留授予中，217名激励对象个人层面解除限售比例达至100%或80%，满足相应比例解除限售条件，可解除限售的股份数目为1,881,165股，合计解除限售股份数占目前公司总股本的0.02%。

　　公司本次限制性股票解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《长城汽车股份有限公司章程》、《2021年限制性股票激励计划》的相关规定,公司《2021年限制性股票激励计划》预留授予限制性股票第二期解除限售条件成就。根据公司股东大会的授权，同意公司按照《2021年限制性股票激励计划》的相关规定办理预留授予限制性股票第二期解除限售相关事宜。

　　公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请解锁相关事宜，申请获准后将另行公告具体解锁时间。

　　本议案已事先经公司董事会薪酬委员会审议通过。

　　审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　二、审议《关于公司2021年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期符合行权条件的议案》

　　根据《长城汽车股份有限公司2021年股票期权激励计划》（以下简称“《2021年股票期权激励计划》”）有关规定，本公司《2021年股票期权激励计划》预留授予股票期权的第二个行权期行权条件达成，自2024年4月29日起已进入第二个行权期：

　　股票期权的行权条件达成说明：

　　■

　　《2021年股票期权激励计划》预留授予股票期权的第二个行权期行权条件达成，该行权期的股票期权（期权代码：1000000191）可行权。本次可行权人数为5,538人，可行权数量为26,359,074股，行权价格为24.78元/股，本次将采用“自主行权”方式，聘请中信证券股份有限公司作为本次自主行权业务的代理券商。

　　公司股票期权行权符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《长城汽车股份有限公司章程》、《2021年股票期权激励计划》的相关规定,公司《2021年股票期权激励计划》预留授予股票期权的第二个行权期行权条件达成。根据公司股东大会的授权，同意公司按照《2021年股票期权激励计划》的相关规定办理股票期权行权相关事宜。

　　公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请行权相关事宜，申请获准后将另行公告具体行权时间。

　　本议案已事先经公司董事会薪酬委员会审议通过。

　　审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　三、审议《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格及2021年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》

　　因公司2023年度A股利润分配实施，根据《2021年限制性股票激励计划》、《2021年股票期权激励计划》的相关规定，公司对首次授予限制性股票的回购价格及首次授予的股票期权的行权价格进行调整。调整后拟回购的首次授予限制性股票回购价格为15.81元/股，并按《2021年限制性股票激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率），调整后的首次授予股票期权行权价格为32.59元/股。

　　本议案已事先经公司董事会薪酬委员会审议通过。

　　审议结果：6票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过，该议案通过，董事李红栓女士作为关联董事，对本议案回避表决。

　　（详见《长城汽车股份有限公司关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格及2021年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的公告》）

　　四、审议《关于调整公司2021年限制性股票激励计划预留授予限制性股票回购价格及2021年股票期权激励计划预留授予股票期权行权价格的议案》

　　因公司2023年度A股利润分配实施，根据《2021年限制性股票激励计划》、《2021年股票期权激励计划》的相关规定，公司对预留授予限制性股票回购价格及预留授予股票期权行权价格进行调整。调整后拟回购的预留授予限制性股票回购价格为12.06元/股，并按《2021年限制性股票激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率），调整后的预留授予股票期权行权价格为24.78元/股。

　　本议案已事先经公司董事会薪酬委员会审议通过。

　　审议结果： 7票同意、0票反对、0票弃权。

　　（详见《长城汽车股份有限公司关于调整公司2021年限制性股票激励计划预留授予限制性股票回购价格及2021年股票期权激励计划预留授予股票期权行权价格的公告》）

　　五、审议《关于调整公司2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格及2023年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》

　　因公司2023年度A股利润分配实施，根据《长城汽车股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《2023年限制性股票激励计划》”）、《长城汽车股份有限公司2023年股票期权激励计划》的相关规定，公司对首次授予限制性股票的回购价格及首次授予的股票期权的行权价格进行调整。调整后拟回购的首次授予限制性股票回购价格为13.31元/股，并按《2021年限制性股票激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率），调整后的首次授予股票期权行权价格为26.92元/股。

　　本议案已事先经公司董事会薪酬委员会审议通过。

　　审议结果：6票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过，董事李红栓女士作为关联董事，对本议案回避表决。

　　（详见《长城汽车股份有限公司关于调整公司2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格及2023年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的公告》）

　　六、审议《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票的议案》

　　根据《2021年限制性股票激励计划》，因公司部分激励对象离职或降职，根据《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司拟回购注销《2021年限制性股票激励计划》项下首次授予及预留授予部分限制性股票。

　　本议案已事先经公司董事会薪酬委员会审议通过。

　　审议结果：6票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过，董事李红栓女士作为关联董事，对本议案回避表决。

　　（详见《长城汽车股份有限公司关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票的公告》）

　　七、审议《关于回购注销公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》

　　根据《长城汽车股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《2023年限制性股票激励计划》”），因公司部分激励对象离职，根据《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，公司拟回购注销《2023年限制性股票激励计划》项下首次授予部分限制性股票。

　　本议案已事先经公司董事会薪酬委员会审议通过。

　　审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　（详见《长城汽车股份有限公司关于回购注销公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的公告》）

　　特此公告。

　　长城汽车股份有限公司董事会

　　2024年6月4日

　　证券代码：601633         证券简称：长城汽车          公告编号：2024-079

　　转债代码：113049         转债简称：长汽转债

　　长城汽车股份有限公司

　　第八届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2024年6月4日，长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）以书面传签方式召开第八届监事会第十六次会议，会议应到监事3名，实到监事3名，会议资料已提前以电子邮件形式发出，符合《中华人民共和国公司法》及《长城汽车股份有限公司章程》的规定。

　　会议审议决议如下：

　　一、审议《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二期解除限售条件成就的议案》

　　根据《长城汽车股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《2021年限制性股票激励计划》”）有关规定，本公司《2021年限制性股票激励计划》预留授予限制性股票第二期解除限售条件成就，自2024年4月29日起已进入第二个解锁期：

　　限制性股票的解除限售条件成就说明：

　　■

　　2021年限制性股票激励计划预留授予中，217名激励对象个人层面解除限售比例达至100%或80%，满足相应比例解除限售条件，可解除限售的股份数目为1,881,165股，合计解除限售股份数占目前公司总股本的0.02%。

　　公司本次限制性股票解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《长城汽车股份有限公司章程》、《2021年限制性股票激励计划》的相关规定,公司《2021年限制性股票激励计划》预留授予限制性股票第二期解除限售条件成就。根据公司股东大会的授权，同意公司按照《2021年限制性股票激励计划》的相关规定办理预留授予限制性股票第二期解除限售相关事宜。

　　公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请解锁相关事宜，申请获准后将另行公告具体解锁时间。

　　审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　二、审议《关于公司2021年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期符合行权条件的议案》

　　根据《长城汽车股份有限公司2021年股票期权激励计划》（以下简称“《2021年股票期权激励计划》”）有关规定，本公司《2021年股票期权激励计划》预留授予股票期权的第二个行权期行权条件达成，自2024年4月29日起已进入第二个行权期：

　　股票期权的行权条件达成说明：

　　■

　　《2021年股票期权激励计划》预留授予股票期权的第二个行权期行权条件达成，该行权期的股票期权（期权代码：1000000191）可行权。本次可行权人数为5,538人，可行权数量为26,359,074股，行权价格为24.78元/股，本次将采用“自主行权”方式，聘请中信证券股份有限公司作为本次自主行权业务的代理券商。

　　公司股票期权行权符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《长城汽车股份有限公司章程》、《2021年股票期权激励计划》的相关规定,公司《2021年股票期权激励计划》预留授予股票期权的第二个行权期行权条件达成。根据公司股东大会的授权，同意公司按照《2021年股票期权激励计划》的相关规定办理股票期权行权相关事宜。

　　公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请行权相关事宜，申请获准后将另行公告具体行权时间。

　　审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　三、审议《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格及2021年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》

　　因公司2023年度A股利润分配实施，根据《2021年限制性股票激励计划》、《2021年股票期权激励计划》的相关规定，公司对首次授予限制性股票的回购价格及首次授予的股票期权的行权价格进行调整。调整后拟回购的首次授予限制性股票回购价格为15.81元/股，并按《2021年限制性股票激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率），调整后的首次授予股票期权行权价格为32.59元/股。

　　审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　（详见《长城汽车股份有限公司关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格及2021年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的公告》）

　　四、审议《关于调整公司2021年限制性股票激励计划预留授予限制性股票回购价格及2021年股票期权激励计划预留授予股票期权行权价格的议案》

　　因公司2023年度A股利润分配实施，根据《2021年限制性股票激励计划》、《2021年股票期权激励计划》的相关规定，公司对预留授予限制性股票回购价格及预留授予股票期权行权价格进行调整。调整后拟回购的预留授予限制性股票回购价格为12.06元/股，并按《2021年限制性股票激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率），调整后的预留授予股票期权行权价格为24.78元/股。

　　审议结果： 3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　（详见《长城汽车股份有限公司关于调整公司2021年限制性股票激励计划预留授予限制性股票回购价格及2021年股票期权激励计划预留授予股票期权行权价格的公告》）

　　五、审议《关于调整公司2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格及2023年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》

　　因公司2023年度A股利润分配实施，根据《长城汽车股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《2023年限制性股票激励计划》”）、《长城汽车股份有限公司2023年股票期权激励计划》的相关规定，公司对首次授予限制性股票的回购价格及首次授予的股票期权的行权价格进行调整。调整后拟回购的首次授予限制性股票回购价格为13.31元/股，并按《2021年限制性股票激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率），调整后的首次授予股票期权行权价格为26.92元/股。

　　审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　（详见《长城汽车股份有限公司关于调整公司2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格及2023年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的公告》）

　　六、审议《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票的议案》

　　根据《2021年限制性股票激励计划》，因公司部分激励对象离职或降职，根据《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司拟回购注销《2021年限制性股票激励计划》项下首次授予及预留授予部分限制性股票。

　　审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　（详见《长城汽车股份有限公司关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票的公告》）

　　七、审议《关于回购注销公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》

　　根据《长城汽车股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《2023年限制性股票激励计划》”），因公司部分激励对象离职，根据《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，公司拟回购注销《2023年限制性股票激励计划》项下首次授予部分限制性股票。

　　审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　（详见《长城汽车股份有限公司关于回购注销公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的公告》）

　　特此公告。

　　长城汽车股份有限公司监事会

　　2024年6月4日

　　证券代码：601633              证券简称：长城汽车            公告编号：2024-083

　　转债代码：113049             转债简称：长汽转债

　　长城汽车股份有限公司

　　关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划首次授予及

　　预留授予部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　长城汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2024年6月4日召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票的议案》，根据《长城汽车股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《2021年限制性股票激励计划》”），因公司部分激励对象离职或降职，根据《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司拟回购注销《2021年限制性股票激励计划》项下首次授予及预留授予部分限制性股票。

　　本公司拟回购注销的首次授予限制性股票数量合计为74,601股，拟回购注销的预留授予限制性股票数量合计为125,805股。拟回购注销的首次授予限制性股票回购价格为15.81元/股，拟回购注销的预留授予限制性股票回购价格为12.06元/股，并按《2021年限制性股票激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。

　　现将有关事项说明如下：

　　一、已履行的审批程序和信息披露情况

　　2021年5月25日，公司召开第七届董事会第十九次会议及第七届监事会第十七次会议审议通过了《关于长城汽车股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于长城汽车股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核办法的议案》《关于长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立非执行董事已对公司股权激励计划及相关事项发表了独立意见，详见公司于2021年5月25日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2021年7月5日至2021年7月14日，本公司在公司网站OA平台对激励计划拟激励对象的姓名与职务予以公示。公示期满后，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，详见公司于2021年7月15日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　本公司对本激励计划内幕信息知情人于2020年11月25日-2021年5月25日期间买卖公司股票情况进行了自查，核查对象买卖公司股票与本激励计划内幕信息无关，未发现内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情形，详见公司于2021年7月22日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2021年7月22日，公司召开2021年第四次临时股东大会、2021年第二次H股类别股东会议及2021年第二次A股类别股东会议，审议通过了《关于长城汽车股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《长城汽车股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于本公司关连人士根据公司2021年限制性股票激励计划的条款及条件参与该计划构成香港上市规则下关连交易的议案》，详见公司于2021年7月22日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2021年7月22日，公司召开第七届董事会第二十三次会议及第七届监事会第二十一次会议，审议通过了《长城汽车股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划与2021年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《长城汽车股份有限公司关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票及向2021年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司独立非执董事就本次调整激励对象名单、数量事项发表了独立意见。监事会发表了核查意见，认为限制性股票的授予条件已满足，授予的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司确定的授予日。详见公司于2021年7月22日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2021年9月9日，根据《上市公司股权激励管理办法》、上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”）有关业务规则的规定，本公司收到中登公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。根据《证券变更登记证明》， 本公司于2021年9月8日完成了2021年限制性股票激励计划首次授予的登记工作。在限制性股票的资金缴纳过程中，共有557名激励对象实际进行认购，其中25名激励对象进行了部分认购。20名激励对象因个人原因未参与认购。 因此本公司本次实际向557名激励对象授予共计3,265.32万股限制性股票。详见公司于2021年9月9日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2021年10月22日,公司召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格及2021年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，因公司2021年半年度A股权益分派已实施完毕，根据《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司对首次授予限制性股票的回购价格进行调整。调整后拟回购注销的首次授予限制性股票回购价格为16.48元/股，并按《2021年限制性股票激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。详见公司于2021年10月22日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2022年4月29日，根据公司2021年第四次临时股东大会、2021年第二次H股类别股东会议及2021年第二次A股类别股东会议的授权，公司召开了第七届董事会第三十八次会议及第七届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定本公司预留限制性股票的授予日为2022年4月29日，以12.73元/股的价格授予275名激励对象860万份限制性股票。

　　2022年5月13日，公司召开第七届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格及2021年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》《关于调整公司2021年限制性股票激励计划预留授予限制性股票授予价格及2021年股票期权激励计划预留授予股票期权行权价格的议案》，因公司2021年度A股利润分配实施，根据《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司对首次授予及预留授予限制性股票的回购价格进行调整。调整后拟回购注销的首次授予限制性股票回购价格为16.41元/股，预留授予限制性股票授予价格为12.66元/股，并按《2021年限制性股票激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。详见公司于2022年5月13日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2022年5月20日，公司召开第七届董事会第四十次会议，审议通过了《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，根据《2021年限制性股票激励计划》公司层面业绩达成情况，回购注销公司层面未解除限售部分，同时，因部分激励对象离职、岗位调迁、降职或结合激励对象年度个人绩效考核情况，根据《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司拟回购注销《2021年限制性股票激励计划》项下首次授予部分限制性股票。本公司拟回购注销的首次授予限制性股票数量合计为2,733,835股，拟回购注销的首次授予限制性股票回购价格为16.41元/股，并按《2021年限制性股票激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。详见公司于2022年5月20日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2022年6月23日，根据《上市公司股权激励管理办法》、上海证券交易所及中登公司上海分公司有关业务规则的规定，本公司收到中登公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。根据《证券变更登记证明》，本公司于2022年6月22日完成了2021年限制性股票激励计划预留授予的登记工作。在限制性股票的资金缴纳过程中，共有255名激励对象实际进行认购，其中5名激励对象进行了部分认购。20名激励对象因个人原因未参与认购。因此本公司本次实际向255名激励对象授予共计795.58万股限制性股票。详见公司于2022年6月23日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2022年7月8日，公司召开第七届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，根据上述议案，因6名激励对象离职，根据《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司拟回购注销《2021年限制性股票激励计划》项下首次授予部分限制性股票。本公司拟回购注销的首次授予限制性股票数量合计为353,452股，拟回购注销的首次授予限制性股票回购价格为16.41元/股，并按《2021年限制性股票激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。详见公司于2022年7月8日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2022年11月17日，公司召开第七届董事会第五十四次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票回购注销的议案》，根据上述议案，因部分激励对象离职，根据《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司拟回购注销《2021年限制性股票激励计划》项下首次授予及预留授予部分限制性股票。本公司拟回购注销的首次授予限制性股票数量合计为581,400股，拟回购注销的预留授予限制性股票数量合计为68,000股。拟回购注销的首次授予限制性股票回购价格为16.41元/股，拟回购注销的预留授予限制性股票回购价格为12.66元/股，并按《2021年限制性股票激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。详见公司于2022年11月17日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2023年3月31日，公司召开第七届董事会第六十二次会议，审议通过了《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票的议案》，根据《2021年限制性股票激励计划》公司层面业绩考核要求，由于公司2022年业绩未达到2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期及预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件，同时因部分激励对象离职或岗位调迁 ，根据《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司拟回购注销《2021年限制性股票激励计划》项下首次授予及预留授予部分限制性股票。本公司拟回购注销的首次授予限制性股票数量合计为9,400,260股，拟回购注销的预留授予限制性股票数量合计为5,289,900股。拟回购注销的首次授予限制性股票回购价格为16.41元/股，拟回购注销的预留授予限制性股票回购价格为12.66元/股，并按《2021年限制性股票激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。详见公司于2023年3月31日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2023年7月18日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格及2021年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》《关于调整公司2021年限制性股票激励计划预留授予限制性股票授予价格及2021年股票期权激励计划预留授予股票期权行权价格的议案》，因公司2022年度A股利润分配实施，根据《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司对首次授予及预留授予限制性股票的回购价格进行调整。调整后拟回购注销的首次授予限制性股票回购价格为16.11元/股，拟回购注销的预留授予限制性股票回购价格为12.36元/股，并按《2021年限制性股票激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。详见公司于2023年7月18日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2023年9月26日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票的议案》，根据上述议案，因部分激励对象离职或岗位调迁，根据《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司拟回购注销《2021年限制性股票激励计划》项下首次授予及预留授予部分限制性股票。本公司拟回购注销的首次授予限制性股票数量合计为331,200股，拟回购注销的预留授予限制性股票数量合计为123,650股。拟回购注销的首次授予限制性股票回购价格为16.11元/股，拟回购注销的预留授予限制性股票回购价格为12.36元/股，并按《2021年限制性股票激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。详见公司于2023年7月18日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2024年3月29日，公司召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票的议案》，根据《2021年限制性股票激励计划》公司层面业绩达成情况，回购注销公司层面未解除限售部分，同时，因部分激励对象离职、岗位调迁、降职或结合激励对象年度个人绩效考核情况，根据《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司拟回购注销《2021年限制性股票激励计划》项下首次授予部分限制性股票。本公司拟回购注销的首次授予限制性股票数量合计为1,423,839股，拟回购注销的预留授予限制性股票数量合计为467,280股。拟回购注销的首次授予限制性股票回购价格为16.11元/股，拟回购注销的预留授予限制性股票回购价格为12.36元/股，并按《2021年限制性股票激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。详见公司于2024年3月29日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2024年6月4日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格及2021年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》《关于调整公司2021年限制性股票激励计划预留授予限制性股票授予价格及2021年股票期权激励计划预留授予股票期权行权价格的议案》，因公司2023年度A股利润分配实施，根据《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司对首次授予及预留授予限制性股票的回购价格进行调整。调整后拟回购注销的首次授予限制性股票回购价格为15.81元/股，拟回购注销的预留授予限制性股票回购价格为12.06元/股，并按《2021年限制性股票激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。

　　2024年6月4日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票的议案》，根据《2021年限制性股票激励计划》，因部分激励对象离职或降职，根据《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司拟回购注销《2021年限制性股票激励计划》项下首次授予部分限制性股票。本公司拟回购注销的首次授予限制性股票数量合计为74,601股，拟回购注销的预留授予限制性股票数量合计为125,805股。拟回购注销的首次授予限制性股票回购价格为15.81元/股，拟回购注销的预留授予限制性股票回购价格为12.06元/股，并按《2021年限制性股票激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。

　　二、本次回购注销的情况

　　（一）本次首次授予及预留授予限制性股票回购注销的依据

　　根据《2021年限制性股票激励计划》“第十三章 激励对象发生异动的处理”的规定，激励对象因离职而与公司终止或解除劳动合同（激励对象因公丧失民事行为能力、激励对象因公死亡、激励对象退休三种情况除外）或因岗位调迁，不在上市公司及其子公司任职，但仍在集团内任职的情况，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。

　　激励对象因降职，降职后仍符合激励条件的，按其新任岗位所对应的标准，重新核定其可解除限售的限制性股票，所调减的限制性股票由公司回购并注销。

　　激励对象降职后，不再符合本计划规定的激励条件的，其已解除限售的限制性股票正常解除限售，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。

　　（二）本次首次授予及预留授予限制性股票回购注销的原因、价格、数量及资金来源

　　1、回购注销原因

　　①因6名激励对象在首次授予限制性股票限售期届满前离职，3名激励对象在预留授予限制性股票限售期届满前离职，根据《2021年限制性股票激励计划》“第十三章激励对象发生异动的处理”的规定，上述激励对象不再符合《2021年限制性股票激励计划》相关的激励条件，经本公司第八届董事会第十七次会议审议通过，向上述6名首次授予限制性股票激励对象回购并注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计71,121股，3名预留授予限制性股票激励对象回购并注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计125,045股。

　　② 因1名激励对象在限售期届满前降职，根据《2021年限制性股票激励计划》“第十三章激励对象发生异动的处理”的规定，按其新任岗位所对应的标准，重新核定当期可解除限售的限制性股票，所调减的已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购并注销。经本公司第八届董事会第十七次会议审议通过，公司向上述1名激励对象回购并注销已调减的尚未解除限售的首次授予限制性股票共计3,480股，预留授予限制性股票共计760股。

　　2、回购价格

　　根据《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息等影响公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，具体如下：

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　由于公司2023年年度A股权益分派实施，根据《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，本次首次授予限制性股票回购价格调整为人民币15.81元/股，本次预留授予限制性股票回购价格调整为12.06元/股，并按《2021年限制性股票激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。

　　本次首次授予及预留授予限制性股票回购注销实施时，如遇需要对回购价格做出相应调整事项，公司将根据《2021年限制性股票激励计划》进行相应调整。

　　3、回购数量

　　公司拟回购注销的限制性股票，共计200,406股，占公司于2024年6月3日A股限制性股票登记总数的比例约为0.367%，占公司于2024年6月3日总股本的比例约为0.002%。

　　4、回购资金来源

　　公司本次用于支付回购限制性股票的资金来源为自有资金。

　　三、股本结构变动情况表

　　本次限制性股票回购注销前后，本公司股本结构变化情况如下：

　　■

　　注：股份总数数据为截至2024年6月3日数据

　　四、本次回购注销对本公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会导致本公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不影响本公司《2021年限制性股票激励计划》的继续实施，亦不会对本公司的经营业绩产生重大影响。本公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。

　　五、薪酬委员会意见

　　本公司薪酬委员会发表审核意见，认为本公司根据《2021年限制性股票激励计划》，因公司部分激励对象离职或降职，回购注销首次授予及预留授予部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2021年限制性股票激励计划》的规定。限制性股票注销的原因、数量及价格合法、有效。上述事项不会导致本公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不会影响本公司《2021年限制性股票激励计划》的继续实施，不存在损害本公司及股东利益的行为。同意本公司向部分首次授予及预留授予激励对象回购注销已发行的限制性股票。

　　六、监事会的核查意见

　　公司监事会认为本公司根据《2021年限制性股票激励计划》，因公司部分激励对象离职或降职，回购注销首次授予及预留授予部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2021年限制性股票激励计划》的规定。限制性股票回购注销的原因、数量及价格合法、有效。上述事项不会导致本公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不会影响本公司《2021年限制性股票激励计划》的继续实施，不存在损害本公司及股东利益的行为。同意本公司向部分首次授予及预留授予激励对象回购注销已发行的限制性股票。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　北京金诚同达律师事务所律师认为：公司已就本次回购注销获得必要的批准和授权，本次回购注销符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《长城汽车股份有限公司章程》及《2021年限制性股票激励计划》的相关规定。

　　特此公告。

　　长城汽车股份有限公司董事会

　　2024年6月4日

　　证券代码：601633         证券简称：长城汽车         公告编号：2024-087

　　转债代码：113049         转债简称：长汽转债

　　长城汽车股份有限公司

　　关于实施2023年年度权益分派调整

　　“长汽转债”转股价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  证券停复牌情况：适用

　　因实施权益分派,本公司的相关证券停复牌情况如下：权益分派公告前一交易日（2024年6月4日）至权益分派股权登记日（2024年6月11日）期间，本公司可转债停止转股，2024年6月12日起恢复转股。

　　■

　　●  “长汽转债”调整前转股价格：39.94元/股

　　●  “长汽转债”调整后转股价格：39.64元/股

　　●    转股价格调整起始日期：2024年6月12日

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准长城汽车股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]1353号）核准，长城汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2021年6月10日公开发行3,500万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额35亿元，并于2021年7月8日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“长汽转债”，债券代码113049。长汽转债存续期6年，自2021年6月10日至2027年6月9日，转股起止日期自2021年12月17日至2027年6月9日，初始转股价格为38.39元/股。

　　一、关于“长汽转债”转股价格调整的相关规定

　　1、根据《长城汽车股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），在本次可转债发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之