股票代码：002735         股票简称：王子新材        公告编号：2024-033

　　深圳王子新材料股份有限公司

　　第五届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2024年5月31日以书面、电子邮件和电话方式发出召开公司第五届董事会第二十次会议通知。会议于2024年6月4日上午9时30分在深圳市龙华区龙华街道奋进路4号王子工业园深圳王子新材料股份有限公司一楼大会议室以现场及通讯表决方式召开，应参加表决7人，实际参加表决7人，分别为王进军、王武军、程刚、刘大成、王竞达、曹跃云、孙蓟沙。其中，董事王进军、王武军、程刚现场出席本次会议，其他董事以通讯方式参加会议。会议由公司董事长兼总裁王进军先生主持，公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。

　　本次会议的通知及召开均符合《公司法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等公司制度的规定。会议经审议做出了如下决议：

　　一、审议通过关于确认武汉中电华瑞科技发展有限公司2023年度业绩补偿及应收账款回收补偿方案的议案

　　武汉中电华瑞科技发展有限公司（以下简称“中电华瑞”）2023年度因受部分客户内部流程签核影响，部分项目的实施进展及产品验收工作未能及时按照计划时点完成，影响收入确认进度，使得中电华瑞未能实现预期净利润及预期回款进度。

　　根据立信会计师事务所出具的专项审核报告，中电华瑞原股东朱珠、朱万里、刘江舟、江善稳和郭玉峰（以下简称“业绩承诺方”）2023年度触发补偿条款，按照公司与业绩承诺方签订的《关于武汉中电华瑞科技发展有限公司49%股权之股权转让协议》，业绩承诺方需对公司进行业绩补偿8,785,313.01元。

　　根据立信会计师事务所出具的专项审核报告，中电华瑞原股东朱珠、朱万里（以下简称“承诺人”）2023年度触发补偿条款，按照公司与相关承诺人签订的《关于武汉中电华瑞科技发展有限公司应收账款回收之承诺函》，相关承诺人应向公司补偿11,932,453.46元。

　　具体内容详见公司于2024年6月5日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于确认武汉中电华瑞科技发展有限公司2023年度业绩补偿及应收账款回收补偿方案的公告》（公告编号：2024-035）。

　　本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　公司监事会对该议案发表了同意意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　二、审议通过关于回购注销部分限制性股票的议案

　　鉴于公司2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期因公司层面业绩考核不达标，2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期因公司层面业绩考核不达标以及1名激励对象因离职不再具备激励资格，公司董事会同意回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共8,908,088股。

　　具体内容详见公司于2024年6月5日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-036）。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　公司监事会对该议案发表了同意意见，公司聘请的律师事务所对该事项出具了法律意见书。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。其中，关联董事程刚回避表决。

　　三、审议通过关于减少注册资本暨修订《公司章程》的议案

　　鉴于公司2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期因公司层面业绩考核不达标，2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期因公司层面业绩考核不达标以及1名激励对象已离职，公司董事会决定对上述激励对象已获授但尚未解除的全部限售限制性股票共8,908,088股进行回购注销处理。本次回购注销完成后，公司股份总数将由390,914,641股减少为382,006,553股，公司注册资本也相应由390,914,641元减少为382,006,553元。根据《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》等公司制度的有关规定，同时结合公司的实际情况，对《公司章程》部分条款内容进行修订，并提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登记相关手续。

　　具体内容详见公司于2024年6月5日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《减少注册资本暨修订〈公司章程〉》（公告编号：2024-037）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　四、审议通过关于续聘公司2024年度审计机构的议案

　　公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。

　　具体内容详见公司于2024年6月5日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于续聘公司2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-038）。

　　本议案已经公司审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　公司监事会对该议案发表了同意意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　五、审议通过关于子公司股权转让的议案

　　为进一步优化资源配置、调整产业布局，公司全资控股子公司深圳栢兴科技有限公司（以下简称“栢兴科技”）拟将其持有的安徽王子环保技术有限公司（以下简称“安徽王子”）31%和9%的股权分别以155万元和45万元的价格转让给广东泽杉科技有限公司（以下简称“广东泽杉”）和王芬琴，其他股东放弃优先购买权。上述股权转让完成后，栢兴科技、广东泽杉、王芬琴和胡杰将分别持有安徽王子55%、31%、9%和5%的股权。同时授权管理层处理上述股权转让有关事宜。

　　具体内容详见公司于2024年6月5日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于子公司股权转让的公告》（公告编号：2024-039）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　六、审议通过关于提请召开公司2024年第二次临时股东大会的议案

　　经公司全体董事审议，同意于2024年6月21日下午14:00召开公司2024年第二次临时股东大会，本次股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　　具体内容详见公司于2024年6月5日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-040）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　七、备查文件

　　1、第五届董事会第二十次会议决议。

　　2、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　深圳王子新材料股份有限公司董事会

　　2024年6月5日

　　股票代码：002735         股票简称：王子新材        公告编号：2024-034

　　深圳王子新材料股份有限公司

　　第五届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）监事会2024年5月31日以书面、电子邮件和电话方式发出召开公司第五届监事会第十九次会议通知。会议于2024年6月4日上午11时00分在深圳市龙华区龙华街道奋进路4号王子工业园深圳王子新材料股份有限公司一楼大会议室以现场及通讯表决方式召开，应参加表决3人，实际参加表决3人，分别为任兰洞、李智、匡光辉。其中，监事匡光辉现场出席本次会议，其他监事以通讯方式参加会议。会议由公司监事会主席任兰洞先生主持，公司高级管理人员列席了会议。

　　本次会议的通知及召开均符合《公司法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等公司制度的规定。会议经审议做出了如下决议：

　　一、审议通过关于确认武汉中电华瑞科技发展有限公司2023年度业绩补偿及应收账款回收补偿方案的议案

　　经审议，监事会认为：公司本次确定业绩补偿及应收账款回收补偿方案的审议程序符合《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，有利于维护公司整体利益及长远利益，该事项涉及的决策程序符合法律法规的相关规定，因此，公司监事会同意本次业绩补偿及应收账款回收补偿方案。

　　具体内容详见公司于2024年6月5日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于确认武汉中电华瑞科技发展有限公司2023年度业绩补偿及应收账款回收补偿方案的公告》（公告编号：2024-035）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　二、审议通过关于回购注销部分限制性股票的议案

　　经审议，监事会认为：公司2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期因公司层面业绩考核不达标，2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期因公司层面业绩考核不达标以及1名激励对象因离职不再具备激励资格，上述相关激励对象已不符合激励条件，不具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计8,908,088股应予以回购注销。本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《深圳王子新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》《深圳王子新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，决策审批程序合法、合规。综上，公司监事会同意对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销处理。

　　具体内容详见公司于2024年6月5日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-036）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　三、审议通过关于续聘公司2024年度审计机构的议案

　　经审议，监事会认为：鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在2023年度审计过程中严格按照《企业会计准则》《中国注册会计师审计准则》等有关法律法规、规范性文件的规定执行审计工作，了解公司内部控制的建立健全和实施情况，较好地完成了公司2023年度财务报告审计工作，出具的审计报告能客观、公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。公司监事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。

　　具体内容详见公司于2024年6月5日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于续聘公司2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-038）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　二、备查文件

　　1、第五届监事会第十九次会议决议；

　　2、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　深圳王子新材料股份有限公司监事会

　　2024年6月5日

　　股票代码：002735          股票简称：王子新材          公告编号：2024-035

　　深圳王子新材料股份有限公司

　　关于确认武汉中电华瑞科技发展有限公司2023年度业绩补偿及应收账款

　　回收补偿方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月4日召开第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十九次会议，审议通过了关于确认武汉中电华瑞科技发展有限公司2023年度业绩补偿及应收账款回收补偿方案的议案，具体情况如下：

　　一、基本情况

　　2020年11月23日，深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议审议通过了关于收购武汉中电华瑞科技发展有限公司（以下简称“中电华瑞”）51%股权的议案，公司以自筹资金人民币15,023.58万元向朱珠、朱万里、刘江舟、江善稳和郭玉峰（合计简称“乙方”，下同）收购中电华瑞共计51%的股权。根据协商，商定以2020年9月30日为评估基准日，根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（京信评报字（2020）第402号）《深圳王子新材料股份有限公司拟收购股权涉及的武汉中电华瑞科技发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，参考评估值，交易各方商定中电华瑞100%的股权在签约日的价值为29,458.00万元。中电华瑞51%股权转让价格为15,023.58万元。

　　公司于2022年7月18日召开了第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了关于现金收购武汉中电华瑞科技发展有限公司49%股权暨关联交易的议案。公司于2022年8月9日召开了2022年第二次临时股东大会，审议通过了关于现金收购武汉中电华瑞科技发展有限公司49%股权暨关联交易的议案。公司以自筹资金人民币17,150.00万元向朱珠、朱万里、刘江舟、江善稳和郭玉峰收购中电华瑞共计49%的股权，并于2022年7月18日签署《深圳王子新材料股份有限公司与朱珠、朱万里、刘江舟、江善稳和郭玉峰关于武汉中电华瑞科技发展有限公司49%股权之股权转让协议》。根据协商，商定以2022年5月31日为评估基准日，根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字JG（2022）第0012号）《深圳王子新材料股份有限公司拟收购武汉中电华瑞科技发展有限公司49%股权所涉及的武汉中电华瑞科技发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，参考评估值，交易各方商定中电华瑞公司100%的股权在签约日的价值为35,000.00万元。中电华瑞公司49%股权转让价格为17,150.00万元。

　　二、收购中电华瑞49%股权的业绩承诺实现情况

　　（一）业绩承诺情况

　　根据本公司与中电华瑞公司原股东朱珠、朱万里、刘江舟、江善稳和郭玉峰签订的《深圳王子新材料股份有限公司与朱珠、朱万里、刘江舟、江善稳和郭玉峰关于武汉中电华瑞科技发展有限公司49%股权之股权转让协议》，中电华瑞公司原股东朱珠、朱万里、刘江舟、江善稳和郭玉峰承诺中电华瑞公司2022年度、2023年度累计实现净利润（扣除非经常性损益后的净利润孰低）不低于6,500.00万元。

　　（二）业绩承诺完成情况

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审核报告，中电华瑞2022年度经审计归属于母公司的净利润2,176.55万元，扣除非经常性收益后归属于母公司的净利润为2,169.37万元；中电华瑞2023年度经审计归属于母公司的净利润4,027.27万元，扣除非经常性收益后归属于母公司的净利润为3,997.66万元。

　　2022年度、2023年度中电华瑞累计实现净利润为6,167.03万元，完成累计承诺数的94.88%，因未达承诺数，中电华瑞原股东需按照协议约定对公司进行业绩补偿。

　　三、收购中电华瑞51%股权的应收账款回收承诺实现情况

　　（一）应收账款承诺情况

　　根据本公司于2023年4月3日收到中电华瑞公司原股东朱珠和朱万里发来的《关于武汉中电华瑞科技发展有限公司应收账款回收之承诺函》（以下简称“承诺函”），截至2022年12月31日，中电华瑞报表口径的应收账款原值为122,247,448.59元，鉴于中电华瑞51%股权转让协议项下，为保障上市公司中小投资者股东的利益，中电华瑞公司原股东朱珠和朱万里（以下简称“承诺人”）就2020年、2021年、2022年度的应收账款的回收进度，自愿、连带且不可撤销地向公司承诺如下：

　　1、就截至2022年12月31日中电华瑞合并报表口径的应收账款，承诺人承诺在2023年12月31日前负责收回至40%；

　　2、就截至2022年12月31日中电华瑞合并报表口径的应收账款，承诺人承诺在2024年12月31日前负责收回至90%。

　　在本承诺函项下应收账款回收期限届满且承诺人已经履行完毕本承诺函项下的应收账款承诺补偿义务后，如中电华瑞后续收到了应收账款，而承诺人在应收账款回收期限内已经补偿给王子新材的，则王子新材应当将后续收回的应收账款*2.21倍的金额在30日内返还给承诺人：但若相关应收账款在2026年12月31日后收回的，则王子新材无需向承诺人返还。

　　（二）应收账款回收承诺的完成情况

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审核报告，中电华瑞2023年度收回2020年、2021年、2022年度的应收账款4,349.97万元，占截至2022年12月31日中电华瑞合并报表口径应收账款的35.58%，因未达承诺数，中电华瑞相关承诺人需按照承诺函约定对公司进行补偿。

　　四、相关承诺补偿情况

　　（一）中电华瑞49%股权之利润补偿和减值测试情况

　　1、利润补偿情况

　　利润补偿期间的补偿金额按照如下方式计算：

　　利润补偿金额=(人民币6,500万元-承诺年度内各年的实际净利润总和)×本次股权转让的对价总额÷人民币6,500万元。

　　前述“本次股权转让的对价总额”为17,150万元。

　　根据上述计算公式：

　　2023年应补偿金额=（65,000,000-61,670,289.53）*171,500,000/65,000,000=8,785,313.01元

　　针对收购中电华瑞49%股权的业绩承诺，2023年中电华瑞原股东应向公司补偿8,785,313.01元。

　　2、减值测试情况

　　（1）本公司已聘请北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估”）对标的资产截至2023年12月31日的100%股东权益价值进行了评估，根据中企华评估出具的中企华评报字JG（2024）第0005号评估报告，评估报告所载标的资产武汉中电华瑞科技发展有限公司截至2023年12月31日的100%股东权益价值的评估结果为45,343.23万元。

　　（2）本公司已聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对中电华瑞2023年末资产出具减值测试专项审核报告，据其出具的《非重大资产重组标的资产减值测试专项审核报告》信会师报字[2024]第ZA90540号，2023年12月31日，标的资产估值扣除补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对估值的影响数后，标的资产没有发生减值。

　　（3）乙方无需对公司进行减值补偿。

　　（二）中电华瑞51%股权之应收账款回收补偿情况

　　应收账款回收期间各回收时点的应补偿金额按照如下方式计算：

　　在各回收时点届时承诺人应补偿金额=(截至各回收时点届至时承诺收回的应收账款金额之和-截至各回收时点届至时已经实际收回的应收账款金额之和)x2.21-承诺人根据承诺函已累积向公司实际补偿的金额。

　　根据上述计算公式：

　　2023年应补偿金额=（122,247,448.59*40%-43,499,679.23）*2.21-0=11,932,453.46元

　　针对收购中电华瑞51%股权的应收账款回收承诺，2023年相关承诺人应向公司补偿11,932,453.46元。

　　五、相关承诺未完成原因分析

　　2023年度，受部分客户内部流程签核影响，中电华瑞部分项目的实施进展及产品验收工作未能及时按照计划时点完成，影响收入确认进度，使得中电华瑞未能实现预期净利润及预期回款进度。

　　六、独立董事专门会议意见

　　公司于2024年5月31日召开了第五届董事会2024年第二次独立董事专门会议，审议通过了关于确认武汉中电华瑞科技发展有限公司2023年度业绩补偿及应收账款回收补偿方案的议案，独立董事一致认为公司本次业绩补偿方案的确定，履行了必须的决策程序，符合《公司法》《证券法》以及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。基于以上判断，同意将上述事项提交公司董事会进行审议。

　　七、监事会意见

　　公司于2024年6月4日召开了第五届监事会第十九次会议，审议通过了关于确认武汉中电华瑞科技发展有限公司2023年度业绩补偿及应收账款回收补偿方案的议案，监事会认为本次确定业绩补偿及应收账款回收补偿方案的审议程序符合《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，有利于维护公司整体利益及长远利益，该事项涉及的决策程序符合法律法规的相关规定，因此，公司监事会同意本次业绩补偿及应收账款回收补偿方案。

　　八、对公司的影响

　　中电华瑞未能完成相关承诺及本次业绩补偿与应收账款回收补偿事项不会对公司业绩产生重大影响，亦不会对公司控制权、治理结构及持续经营产生影响。

　　九、备查文件

　　（一）第五届董事会第二十次会议决议；

　　（二）第五届监事会第十九次会议决议；

　　（三）第五届董事会2024年第二次独立董事专门会议决议；

　　（四）第五届董事会战略委员会第九次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳王子新材料股份有限公司董事会

　　2024年6月5日

　　股票代码：002735         股票简称：王子新材        公告编号：2024-036

　　深圳王子新材料股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月4日分别召开第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十九次会议，审议通过了关于回购注销部分限制性股票的议案。鉴于公司2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期因公司层面业绩考核不达标，2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期因公司层面业绩考核不达标以及1名激励对象因离职不再具备激励资格。根据《深圳王子新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》《深圳王子新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本计划”或“激励计划”）的有关规定，董事会同意回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共8,908,088股。

　　本次回购注销限制性股票事项尚需提交股东大会审议。本次回购注销完成后，公司本激励计划授予的限制性股票数量将减少8,908,088股，公司总股本将由390,914,641股减少为382,006,553股，公司注册资本也相应由390,914,641元减少为382,006,553元，公司将于股东大会审议通过后依法履行相应减资的程序和工商变更登记手续。

　　一、限制性股票激励计划简述

　　（一）2020年限制性股票激励计划简述

　　1、2020年6月11日，公司召开了第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十二次会议，审议并通过了关于《深圳王子新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案，公司独立董事发表了明确的同意意见，公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见书。

　　2、2020年6月12日起至2020年6月21日18时止,公司对本次激励计划授予激励对象的姓名和职务进行了内部公示。截止至2020年6月21日18时，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议。

　　3、2020年7月7日，公司召开了2020年第二次临时股东大会，审议通过了关于《深圳王子新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《深圳王子新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案和关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事宜的议案。公司2020年限制性股票激励计划获得批准，并授权公司董事会办理本次激励计划的相关事宜。

　　4、2020年9月17日，公司分别召开了第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了关于调整2020年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案和关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案，同意以2020年9月17日为授予日，授予165名激励对象988.80万股限制性股票，授予价格为10.26元/股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，并发表了同意的意见，公司聘请的北京市竞天公诚律师事务所出具了相关调整与授予事项的法律意见书。

　　5、2020年9月24日，公司发布了《关于2020年限制性股票授予登记完成的公告》，公司授予165名激励对象共计988.80万股限制性股票，授予股份的上市日期为2020年9月30日。

　　6、2021年7月15日，公司实施2020年度权益分派，其中，以152,490,290股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。2020年限制性股票由9,888,000股变更为13,843,200股，公司总股本152,490,290股增加为213,486,406股。

　　7、2021年8月27日召开的第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十三次会议和2021年9月16日召开的2021年第三次临时股东大会，审议通过关于回购注销部分限制性股票的议案，因2020年限制性股票激励对象中有8名激励对象已离职，根据《深圳王子新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会同意对该8名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计194,600股进行回购注销处理。独立董事发表了同意的独立意见。监事会发表了同意意见。律师出具了相应的法律意见书。2021年12月28日，公司发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已于2021年12月27日完成。本次回购注销完成后，公司总股本由213,486,406股减少为213,285,380股。

　　8、2022年9月27日，公司召开的第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过关于2020年限制性股票激励计划第一期解锁条件成就的议案。监事会、独立董事对本次限制性股票的解除限售事项发表了同意意见，同意对符合解锁条件的128名激励对象的4,527,040股限制性股票解除限售。独立董事发表了同意的独立意见。监事会发表了同意意见。律师出具了相应的法律意见书。2022年9月28日，公司发布了《关于2020年限制性股票激励计划第一期限售股份上市流通的提示性公告》，本次符合解除限售条件的激励对象共计128人，可解除限售的限制性股票数量为4,527,040股，占公司当前总股本的2.12%，本次解除限售的限制性股票上市流通日为2022年10月10日。

　　9、2022年9月27日召开的第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议和2022年10月17日召开的2022年第三次临时股东大会决议，审议通过关于回购注销部分限制性股票的议案，因2020年限制性股票激励对象中有72位员工已离职或绩效考核为B、C、D，根据《深圳王子新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会同意对该72名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1,163,400股进行回购注销处理。独立董事发表了同意的独立意见。监事会发表了同意意见。律师出具了相应的法律意见书。

　　10、2023年2月21日，公司发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司2020年限制性股票激励对象中共72位员工所获授但尚未解锁的限制性股票共计1,163,400股，公司已于2023年2月20日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成回购注销，公司总股本由213,285,380股减少至212,121,980股。

　　11、2023年5月16日，公司实施2022年度权益分派，其中，以219,511,980股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。2020年限制性股票由7,958,160股变更为11,141,424股，公司总股本219,511,980股增加为307,316,772股。

　　12、2023年5月22日召开的第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十二次会议和2023年6月9日召开的2023年第三次临时股东大会，审议通过关于回购注销部分限制性股票的议案，鉴于2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期因公司层面业绩考核不达标以及7名激励对象因离职不再具备激励资格，2022年限制性股票激励计划1名激励对象因离职不再具备激励资格。同意公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共5,827,136股。独立董事发表了同意的独立意见。监事会发表了同意意见。律师出具了相应的法律意见书。

　　13、2023年10月21日，公司发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司2020年限制性股票激励对象中共146位员工已获授但尚未解锁的限制性股票共计5,687,136股；公司2022年限制性股票激励对象中1位员工已获授但尚未解锁的限制性股票140,000股。公司已于2023年10月20日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成共计5,827,136股限制性股票的回购注销工作，公司总股本由307,316,772股减少至301,489,636股。

　　（二）2022年限制性股票激励计划简述

　　1、2022年12月2日，公司召开了第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议，审议并通过了关于《深圳王子新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案，公司监事会、独立董事均对该事项发表了明确的同意意见，公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见书。

　　2、2022年12月5日起至2022年12月14日18时止,公司对本次激励计划授予激励对象的姓名和职务进行了内部公示。截止至2022年12月14日18时，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议。

　　3、2022年12月28日，公司召开了2022年第四次临时股东大会，审议通过了关于《深圳王子新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《深圳王子新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案和关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案。公司2022年限制性股票激励计划获得批准，并授权公司董事会办理本次激励计划的相关事宜。

　　4、2023年2月9日，公司分别召开了第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案和关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，并发表了同意的意见，公司聘请的北京市竞天公诚律师事务所出具了相关调整与授予事项的法律意见书。

　　5、2023年4月21日，公司发布了《关于2022年限制性股票授予登记完成的公告》，公司授予35名激励对象共计739.00万股限制性股票，授予股份的上市日期为2023年4月24日。公司总股本由212,121,980股增加至219,511,980股。

　　6、2023年5月16日，公司实施2022年度权益分派，其中，以219,511,980股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。2022年限制性股票由7,390,000股变更为10,346,000股，公司总股本219,511,980股增加为307,316,772股。

　　7、2023年5月22日召开的第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十二次会议和2023年6月9日召开的2023年第三次临时股东大会，审议通过关于回购注销部分限制性股票的议案，鉴于2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期因公司层面业绩考核不达标以及7名激励对象因离职不再具备激励资格，2022年限制性股票激励计划1名激励对象因离职不再具备激励资格。同意公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共5,827,136股。独立董事发表了同意的独立意见。监事会发表了同意意见。律师出具了相应的法律意见书。

　　8、2023年10月21日，公司发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司2020年限制性股票激励对象中共146位员工已获授但尚未解锁的限制性股票共计5,687,136股；公司2022年限制性股票激励对象中1位员工已获授但尚未解锁的限制性股票140,000股。公司已于2023年10月20日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成共计5,827,136股限制性股票的回购注销工作，公司总股本由307,316,772股减少至301,489,636股。

　　二、回购原因、回购数量及回购价格

　　（一）2020年限制性股票激励计划回购原因、回购数量及回购价格

　　1、回购原因及回购数量

　　根据《深圳王子新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）第八章“限制性股票的授予、解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”的相关规定：如公司未满足上述业绩考核指标，则所有激励对象对应考核年度可解除限售的限制性股票均不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司回购注销。

　　鉴于2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期因公司层面业绩考核不达标，根据激励计划的有关规定，董事会同意对上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共5,454,288股进行回购注销处理。上述拟回购注销的限制性股票占限制性股票授予总数的34.83%，占公司目前股本数（390,914,641股）的1.40%。

　　根据有关法律法规、规范性文件及《激励计划》等的规定，本次回购注销限制性股票事项尚需提交公司股东大会审议。

　　2、回购数量的调整说明

　　2.1回购数量调整事由及依据

　　根据《激励计划》第十四章“限制性股票的回购注销”之“二、限制性股票回购数量的调整方法”相关规定：“若激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，王子新材有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的其他王子新材股票进行回购。”

　　2021年5月25日，公司召开了2020年度股东大会，审议通过了关于公司《2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案，确定以2020年度利润分配及资本公积金转增股本方案未来实施时股权登记日的股本总额（即152,490,290股）为基数，向全体股东每10股派1.300000元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4.000000股。该权益分派方案已于2021年7月15日实施完毕。

　　2023年4月27日，公司召开了2022年度股东大会，审议通过了关于公司《2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案，确定以2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案未来实施时股权登记日的股本总额（即219,511,980股）为基数，向全体股东每10股派0.700000元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4.000000股。该权益分派方案已于2023年5月16日实施完毕。

　　鉴于上述权益分派方案均已实施完毕，根据《激励计划》相关规定公司对回购数量进行相应调整。

　　2.2回购数量的调整

　　资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。

　　调整前本次2020年限制性股票激励计划激励对象应回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票为2,782,800股，根据上述调整方法计算，调整后的限制性股票回购数量Q＝2,782,800×(1+0.4)×(1+0.4)=5,454,288股。

　　3、回购价格

　　3.1回购价格调整事由及依据

　　根据《激励计划》第十四章“限制性股票的回购注销”之“三、限制性股票回购价格的调整方法”相关规定：“若激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，王子新材发生派息、派送股票红利、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”同时，根据《激励计划》第六章“激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”之“三、激励计划的限售期”相关规定：“激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股等股份同时按本计划进行限售。”

　　2021年5月25日，公司召开了2020年度股东大会，审议通过了关于公司《2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案，确定以2020年度利润分配及资本公积金转增股本方案未来实施时股权登记日的股本总额（即152,490,290股）为基数，向全体股东每10股派1.300000元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4.000000股。该权益分派方案已于2021年7月15日实施完毕。

　　2023年4月27日，公司召开了2022年度股东大会，审议通过了关于公司《2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案，确定以2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案未来实施时股权登记日的股本总额（即219,511,980股）为基数，向全体股东每10股派0.700000元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4.000000股。该权益分派方案已于2023年5月16日实施完毕。

　　鉴于上述权益分派方案均已实施完毕，根据《激励计划》相关规定公司对回购价格进行相应调整。

　　3.2回购价格的调整

　　（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P为调整后的回购价格，P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。

　　调整前本次2020年限制性股票激励计划激励对象应回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票的授予价为10.26元/股，根据上述调整方法计算，调整后的限制性股票回购价格P＝10.26÷(1+0.4)÷（1+0.4）=5.23元/股。

　　（2）派息

　　P＝P0﹣V

　　其中：P为调整后的回购价格，P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额。

　　又因为：

　　公司在实施2020年度权益分派、2022年度权益分派时，根据《激励计划》第十二章“公司与激励对象各自的权利义务”之“二、激励对象的权利义务”相关规定：“（五）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，则该等代为收取的现金分红不予返还，公司将回购该部分限制性股票后注销，并做相应会计处理。”，对本次拟回购的限制性股票分红未予以发放。故本次回购注销的限制性股票回购价格无需对派息进行调整。

　　综上所述，调整后的限制性股票回购价格为5.23元/股。

　　4、回购资金来源

　　公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，拟用于本次回购的资金总额约为人民币28,551,528元。

　　（二）2022年限制性股票激励计划回购原因、回购数量及回购价格

　　1、回购原因及回购数量

　　根据《深圳王子新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）第八章“限制性股票的授予、解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”的相关规定：如公司未满足上述业绩考核指标，则所有激励对象对应考核年度可解除限售的限制性股票均不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司回购注销；第十三章“公司与激励对象异常情况的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期等原因而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格回购注销。”

　　鉴于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期因公司层面业绩考核不达标以及1位激励对象因离职不再具备激励资格。根据激励计划的有关规定，董事会同意对上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共3,453,800股进行回购注销处理。拟回购注销的限制性股票占限制性股票授予总数的22.05%，占公司目前股本总数（390,914,641股）的0.88%。

　　根据有关法律法规、规范性文件及《激励计划》等的规定，本次回购注销限制性股票事项尚需提交公司股东大会审议。

　　2、回购数量的调整说明

　　2.1回购数量调整事由及依据

　　根据《激励计划》第十四章“限制性股票的回购注销”之“二、限制性股票回购数量的调整方法”相关规定：“若激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，王子新材有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的其他王子新材股票进行回购。”

　　2023年4月27日，公司召开了2022年度股东大会，审议通过了关于公司《2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案，确定以2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案未来实施时股权登记日的股本总额（即219,511,980股）为基数，向全体股东每10股派0.700000元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4.000000股。该权益分派方案已于2023年5月16日实施完毕。

　　鉴于上述权益分派方案均已实施完毕，根据《激励计划》相关规定公司对回购数量进行相应调整。

　　2.2回购数量的调整

　　资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。

　　调整前本次2022年限制性股票激励计划激励对象应回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票为2,467,000股，根据上述调整方法计算，调整后的限制性股票回购数量Q＝2,467,000×(1+0.4)=3,453,800股。

　　3、回购价格

　　3.1回购价格调整事由及依据

　　根据《激励计划》第十四章“限制性股票的回购注销”之“三、限制性股票回购价格的调整方法”相关规定：“若激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，王子新材发生派息、派送股票红利、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”同时，根据《激励计划》第六章“激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”之“三、激励计划的限售期”相关规定：“激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股等股份同时按本计划进行限售。”

　　2023年4月27日，公司召开了2022年度股东大会，审议通过了关于公司《2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案，确定以2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案未来实施时股权登记日的股本总额（即219,511,980股）为基数，向全体股东每10股派0.700000元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4.000000股。该权益分派方案已于2023年5月16日实施完毕。

　　鉴于上述权益分派方案均已实施完毕，根据《激励计划》相关规定公司对回购价格进行相应调整。

　　3.2回购价格的调整

　　（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P为调整后的回购价格，P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。

　　调整前本次2022年限制性股票激励计划激励对象应回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票的授予价为11.93元/股，根据上述调整方法计算，调整后的限制性股票回购价格P＝11.93÷(1+0.4)=8.52元/股。

　　（2）派息

　　P＝P0﹣V

　　其中：P为调整后的回购价格，P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额。

　　又因为：

　　公司在实施2022年度权益分派时，根据《激励计划》第十二章“公司与激励对象各自的权利义务”之“二、激励对象的权利义务”相关规定：“（五）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，则该等代为收取的现金分红不予返还，公司将回购该部分限制性股票后注销，并做相应会计处理。”，对本次拟回购的限制性股票分红未予以发放。故本次回购注销的限制性股票回购价格无需对派息进行调整。

　　综上所述，调整后的限制性股票回购价格为8.52元/股。

　　4、回购资金来源

　　公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，拟用于本次回购的资金总额约为人民币29,431,310元。

　　三、本次回购注销后公司股权结构的变动情况表

　　本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由390,914,641股减少为382,006,553股。

　　单位：股

　　■

　　注：各加数直接相加之和与合计数部分在尾数上存在差异，系因四舍五入造成。

　　四、对公司业绩的影响

　　本次回购注销部分限制性股票系公司根据《激励计划》对已不符合条件的激励对象所获授但尚未解除限售的限制性股票的具体处理，本次回购注销事项不影响公司《激励计划》的继续实施；本次回购注销对公司的经营业绩和财务状况不产生重大影响，也不会影响公司的正常生产经营和管理团队的勤勉尽职。

　　五、公司独立董事专门会议、监事会相关意见及律师出具的法律意见

　　（一）独立董事专门会议意见

　　公司于2024年5月31日召开了第五届董事会2024年第二次独立董事专门会议，审议通过了关于回购注销部分限制性股票的议案。鉴于公司2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期因公司层面业绩考核不达标，2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期因公司层面业绩考核不达标以及1名激励对象因离职不再具备激励资格，公司董事会本次回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票8,908,088股，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳王子新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》《深圳王子新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。公司本次回购注销事项审批决策程序合法、合规，本次回购注销事项不会影响公司本激励计划的继续实施，不影响公司的持续经营，也不存在损害公司及全体股东利益的情况。基于以上判断，一致同意对上述股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销处理，并同意将上述事项提交公司董事会与股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳王子新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》《深圳王子新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司监事会对已不符合激励条件的激励对象名单及回购注销的限制性股票数量进行了审核。经核查，监事会认为：公司2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期因公司层面业绩考核不达标，2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期因公司层面业绩考核不达标以及1名激励对象因离职不再具备激励资格，上述相关激励对象已不符合激励条件，不具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计8,908,088股应予以回购注销。本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《深圳王子新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》《深圳王子新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，决策审批程序合法、合规。综上，公司监事会同意对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销处理。

　　（三）律师出具的法律意见

　　公司本次回购注销已取得了现阶段必要的批准和授权；公司本次回购注销的原因、数量、回购价格、定价依据及资金来源符合《管理办法》及《2020年激励计划》《2022年激励计划》的相关规定；本次回购注销尚需提交股东大会审议、履行相应的信息披露义务、办理相关注销手续并按照《公司法》及《公司章程》的相关规定履行相应的减资程序。

　　六、备查文件

　　（一）第五届董事会第二十次会议决议；

　　（二）第五届监事会第十九次会议决议；

　　（三）第五届董事会2024年第二次独立董事专门会议决议；

　　（四）北京市竞天公诚律师事务所关于深圳王子新材料股份有限公司2020年及2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　深圳王子新材料股份有限公司董事会

　　2024年6月5日

　　股票代码：002735         股票简称：王子新材        公告编号：2024-037

　　深圳王子新材料股份有限公司

　　关于减少注册资本暨

　　修订《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、公司注册资本变更情况介绍

　　深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月4日召开了第五届董事会第二十次会议，审议通过了关于减少注册资本暨修订《公司章程》的议案，鉴于公司2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期因公司层面业绩考核不达标，2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期因公司层面业绩考核不达标以及1名激励对象已离职，公司董事会决定对上述激励对象已获授但尚未解除的全部限售限制性股票共8,908,088股进行回购注销处理。本次回购注销完成后，公司股份总数将由390,914,641股减少为382,006,553股，公司注册资本也相应由390,914,641元减少为382,006,553元。

　　根据《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》等公司制度的有关规定，同时结合公司的实际情况，对《公司章程》部分条款内容进行修订，并提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登记相关手续。

　　二、《公司章程》修订对照表

　　■

　　公司注册资本变更及《公司章程》条款的修订以工商行政管理部门最终核定为准。本议案尚须提交公司股东大会审议。修订后的《公司章程》全文详见公司指定信息披露媒体。

　　三、备查文件

　　第五届董事会第二十次会议决议

　　特此公告。

　　深圳王子新材料股份有限公司董事会

　　2024年6月5日

　　股票代码：002735        股票简称：王子新材        公告编号：2024-039

　　深圳王子新材料股份有限公司

　　关于子公司股权转让的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月4日召开了第五届董事会第二十次会议，审议并通过了关于子公司股权转让的议案，具体情况如下：

　　一、交易概述

　　为进一步优化资源配置、调整产业布局，公司全资控股子公司深圳栢兴科技有限公司（以下简称“栢兴科技”）拟将其持有的安徽王子环保技术有限公司（以下简称“安徽王子”）31%和9%的股权分别以155万元和45万元的价格转让给广东泽杉科技有限公司（以下简称“广东泽杉”）和王芬琴，其他股东放弃优先购买权。上述股权转让完成后，栢兴科技、广东泽杉、王芬琴和胡杰将分别持有安徽王子55%、31%、9%和5%的股权。同时授权管理层处理上述股权转让有关事宜。

　　根据有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等公司制度的规定，本次股权转让事项属于公司董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议。本次股权转让事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

　　2024年6月4日，公司全资控股子公司栢兴科技与广东泽杉、王芬琴和胡杰分别签署了《关于安徽王子环保技术有限公司之股权转让协议书》。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）广东泽杉科技有限公司

　　统一社会信用代码：91441600MA51GBK019

　　类型：有限责任公司

　　住所：深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南八路2号豪威科技大厦2117

　　法定代表人：谢银慧

　　注册资本：人民币2,000万元

　　成立日期：2018年03月30日

　　经营范围：一般经营项目是：销售：电子产品及配件、电路板、显示屏、计算机软硬件、通讯产品及配件、智能穿戴产品、VR产品、无人机、机电产品、汽车及配件、机械设备、五金产品、工艺品（象牙及其制品除外）、玩具、智能家居产品、音响设备、仪表、安防产品、太阳能产品及配件、晶硅薄膜、橡胶制品、纺织品、服装服饰；医疗器械销售；实业投资（具体项目另行申报）；国内国际货运代理；货物或技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），许可经营项目是：劳务派遣服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　股权结构：

　　■

　　最近一年又一期财务数据：

　　单位：元

　　■

　　广东泽杉与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，广东泽杉除与公司全资控股子公司海南王子新材投资有限公司共同设立深圳启翌科技有限公司外，与公司不存在关联关系。

　　经中国执行信息公开网查询，广东泽杉不是失信被执行人。

　　（二）王芬琴

　　身份证号码：3408211971********

　　住所：安徽省桐城市金神镇********

　　王芬琴与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，王芬琴与公司之间不存在关联关系。

　　经中国执行信息公开网查询，王芬琴不是失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：安徽王子环保科技有限公司

　　统一社会信用代码：91340123MA2P012N7H

　　类型：其他有限责任公司

　　住所：安徽省合肥市肥西县桃花工业园拓展区汤口路与万佛山路交口汤口路37号

　　法定代表人：李文强

　　注册资本：人民币500万元

　　成立日期：2017年09月04日

　　营业期限：2017年09月04日至2057年09月03日

　　经营范围：研发、生产、销售；泡沫颗粒、泡沫及塑料制品、漂浮育苗盘，农膜、地膜、生产有机肥、农业机具；研发、生产、销售；纸蜂窝结构材料制品，保温材料、纸制品；蜂窝结构技术的咨询；生产经营环保包装材料、塑胶产品、塑料包装制品、模切产品、托盘制品、电子产品（除国家专控产品）、箱包、金属材料（除国家专控产品）、五金交电、机械设备、机电产品、零配件及技术的进出口业务；房屋租赁、普通道路货物运输（凭许可证在有效期内经营，具体项目以审批部门批准为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　安徽王子为公司控股子公司，经中国执行信息公开网查询，不是失信被执行人。

　　（二）最近一年又一期主要财务数据

　　单位：元

　　■

　　（三）股权权属情况

　　安徽王子股权权属清晰，不存在质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（四）本次股权转让前后股本情况

　　单位：万元

　　■

　　四、股权转让协议的主要内容

　　甲方：深圳栢兴科技有限公司

　　乙方：广东泽杉科技有限公司

　　丙方：王芬琴

　　丁方：胡杰

　　各方本着平等互利的原则，经友好协商，就安徽王子环保技术有限公司（以下简称“标的公司”）股权转让事宜（以下简称“本次交易”）达成如下协议：

　　（一）股权转让的价格及转让款的支付期限和方式：

　　1、经各方协商一致，在本次交易中，标的公司每1元的注册资本对应的转让价格确定为1元。

　　2、甲方占有标的公司95%的股权，认缴出资475万元人民币，已实缴出资475万元人民币。现甲方将其持有的标的公司31%的股权，以155万元人民币转让给乙方，同时将其持有的标的公司9%的股权，以45万元人民币转让给丙方。丁方放弃优先购买权。

　　转让完成后股权比例如下：

　　■

　　3、本协议签订后，各方启动相应的工商登记备案申请。

　　（二）甲方保证对其拟转让给乙方和丙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。

　　（三）经营管理约定

　　1、工商变更登记完成后，标的公司设立董事会，设5名董事，由甲方提名3名、乙方和丙方共同提名1名、丁方提名1名，经标的公司股东会选举产生。

　　2、其他经营管理团队保持不变，管理模式延续，按甲方上市公司统一的规章管理制度（包括但不限于薪酬管理、业绩考核、会计准则、费用管理、考勤管理、行政管理等规章制度）执行。

　　（四）违约责任：

　　本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任并金额为人民币100万元的违约金。

　　（五）协议书的变更或解除:

　　各方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书。

　　（六）有关费用的负担：

　　在本次股权转让过程中发生的有关费用（如税务、公证、评估或审计等费用），由双方按中国法律的规定自行承担。

　　（七）争议解决方式：

　　与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。如果协商不成，则任何一方均可向本协议签订地人民法院起诉。

　　五、交易对方履约能力及风险提示

　　本次交易对方广东泽杉与王芬琴的资产与信用状况良好，具备履约能力，公司将及时督促交易对方按合同约定支付股权转让款。虽然交易各方就本次交易方案进行了充分沟通并达成一致，但若各方未能按照合同约定及时履行相应的权利义务，将可能带来交易方案无法顺利实施的风险，公司将按照相关法律法规要求及时履行信息披露义务。

　　六、股权转让目的与影响

　　基于大力推动新能源汽车配套产业发展的战略，同时为进一步增强安徽王子在相关领域的业务拓展，公司拟对安徽王子的股权架构进行优化与调整。本次股权转让不涉及合并报表范围变化，也不会对公司生产经营和财务状况产生重大不利影响，有利于优化上市公司资源配置，提升公司业绩，增强上市公司的持续发展能力，改善上市公司资产质量，从而更好地完成公司的区域发展战略。

　　本次股权转让事项严格遵循了公平、公正、公允、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况。本次事项尚需工商行政部门审批，未来安徽王子的经营和业绩可能面临经济环境、行业周期、运营管理、内部控制等方面的风险，公司将通过采取积极的经营策略、有效的内控机制和管理体系来预防和控制上述可能存在的风险。

　　六、备查文件

　　1、第五届董事会第二十次会议决议；

　　2、《关于安徽王子环保技术有限公司之股权转让协议书》。

　　特此公告。

　　深圳王子新材料股份有限公司董事会

　　2024年6月5日

　　股票代码：002735        股票简称：王子新材        公告编号：2024-040

　　深圳王子新材料股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2024年第二次临时股东大会。

　　2、本次股东大会的召集人：公司董事会。2024年6月4日召开的公司第五届董事会第二十会议审议通过关于提请召开公司2024年第二次临时股东大会的议案。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则和《公司章程》等的规定。

　　4、会议召开的日期和时间：

　　（1）现场会议召开时间：2024年6月21日（星期五）下午14:00；

　　（2）网络投票时间：2024年6月21日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年6月21日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2024年6月21日9:15一15:00的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场表决（现场表决可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2024年6月18日（星期二）。

　　7、出席对象：

　　（1）截至2024年6月18日下午15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人（《授权委托书》格式见附件2）出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、会议地点：深圳市龙华区龙华街道奋进路4号王子工业园深圳王子新材料股份有限公司一楼大会议室。

　　二、会议审议的事项

　　1、提案名称

　　■

　　2、提案披露情况

　　上述提案已经公司第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十九次会议审议通过，具体内容详见2024年6月5日刊登在公司指定信息披露媒体上的《第五届董事会第二十次会议决议公告》（公告编号：2024-033）、《第五届监事会第十九次会议决议公告》（公告编号：2024-034）等相关公告。

　　3、特别提示

　　（1）根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，上述提案1需对中小投资者的表决单独计票并披露投票结果。中小股东是指除上市公司的董事、监事、高管以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　（2）本次股东大会议案2为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记方式：

　　（1）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

　　（2）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、证券账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取书面信函或传真方式登记，不接受电话登记。信函或传真方式须在2024年6月19日下午17:30前送达或传真至本公司。采用信函方式登记的，信函请寄至：深圳市龙华区龙华街道奋进路4号王子工业园董事会办公室，邮编：518019，信函请注明“股东大会”字样。

　　（4）本次会议不接受电话登记。

　　2、登记时间：2024年6月19日（上午8:30～11:30，下午14:30～17:30）。

　　3、登记地点：深圳市龙华区龙华街道奋进路4号工业园深圳王子新材料股份有限公司董事会办公室；

　　4、会议联系方式：联系人：白琼，联系电话：0755-81713366，传真：0755-81706699，邮箱：stock@szwzxc.com。

　　5、出席本次股东大会现场会议的股东（包含股东代理人）食宿费及交通费自理，会期半天。请携带相关证件原件提前半小时到达会场。若为授权则需同时提交授权委托书原件。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加网络投票时涉及的具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

　　五、备查文件

　　1、第五届董事会第二十次会议决议；

　　2、第五届监事会第十九次会议决议。

　　六、附件

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程；

　　附件2：授权委托书；

　　附件3：参会回执。

　　特此公告。

　　深圳王子新材料股份有限公司董事会

　　2024年6月5日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362735”，投票简称为“王子投票”。

　　2、填报表决意见。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2024年6月21日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年6月21日（现场股东大会召开当日）9:15一15:00的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托（先生/女士）代表本人/单位出席深圳王子新材料股份有限公司2024年第二次临时股东大会。本人/单位授权（先生/女士）对以下表决事项按照如下委托意愿进行表决，并授权其签署本次股东大会需要签署的有关文件。

　　委托期限：自委托日期至本次股东大会结束。

　　本人/本单位对本次股东大会所审议的议案表决如下：

　　■

　　委托人姓名或名称(签字或盖章)：

　　委托人身份证号码或营业执照号码：

　　委托人证券账户号：

　　委托人持股数：股

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托人联系电话：

　　委托书有效期限：    年    月    日至    年    月    日

　　委托日期：    年    月    日

　　说明：

　　1、填报表决意见：

　　（1）对于非累积投票提案，请在“同意、反对、弃权”中选一项打“√”，每项均为单选，多选无效。

　　（2）对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　2、未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为“弃权”。

　　3、单位委托须加盖单位公章。

　　4、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　附件3：

　　参会回执

　　致：深圳王子新材料股份有限公司

　　本人/本公司拟亲自/委托代理人          （先生/女士）出席深圳王子新材料股份有限公司于2024年6月21日下午14:00举行的2024年第二次临时股东大会。

　　股东姓名或名称(签字或盖章)：

　　身份证号码或营业执照号码：

　　持股数：股

　　证券账户号：

　　联系电话：

　　签署日期：    年    月    日

　　注：

　　1、请拟参加本次股东大会的股东于2024年6月19日17:30前将本人身份证复印件（法人营业执照复印件）、委托他人出席的须填写《授权委托书》及提供委托人身份证复印件及参会回执传回公司；

　　2、参会回执剪报、复印或按以上格式自制均有效。