转让背景以及相关资产评估报告确认收购价格具备公允性。

　　甬顺安后续于2023年1月根据坤元评估前期出具的评估报告以自有资金195.00万元追加收购千港物流20%股权，以自有资金1,100.00万元追加收购宁波讯远30%股权。甬顺安完成千港物流20%股权收购后，已持有其100%股权，为进一步整合资源、强化内部管理，经与属地交通运输部门沟通，千港物流将其持有的危险品运力转让至公司全资子公司宁波凯密克物流有限公司，后续千港物流已按相关程序完成公司注销。

　　（3）是否构成关联关系或损害上市公司利益

　　本次交易不构成关联关系，未损害上市公司利益。

　　2、收购绍兴长润化工有限公司100%股权

　　（1）交易背景与原因

　　标的资产位于杭州湾精细化工园区产业集群地，贴近一线化工物流市场，地理位置优越，毗邻嘉兴、杭州、宁波等地区，交通条件便利，可高效连接宁波港、乍浦港、上海港等国内重要港口，为园区内众多精细化工企业提供原材料、产成品等仓储、堆存、周转相关服务，有效辐射华东地区化工产业流转环节的仓储需求。随着永港海安危化品仓库升级改造后，公司宁波地区仓储资源利用率已趋于饱和，收购绍兴长润100%股权并规划建成危化品仓库，使其作为永港海安危化品仓库的延伸仓库，有利于满足跨境化工物流供应链服务业务对危化品仓储资源日益增长的迫切需求，并具有较强的稀缺性，资源价值显著，符合公司长期战略规划。

　　（2）交易价格确认方式及公允性

　　本次交易主要标的资产为危化品仓库用地：位于杭州湾上虞经济技术开发区、面积26,666.00平方米的国有建设用地使用权。截至2022年末，标的公司总资产3,322.35万元，负债1,804.88万元，净资产1,517.47万元；2022年度，营业收入0万元，净利润-481.88万元。中联评估以2023年1月31日为评估基准日，采用资产基础法，对绍兴长润股东全部权益价值进行评估，评估值为3,038.32万元，评估增值1,690.87万元，增值率125.49%。经各方友好协商，参考临近区域内宁波、上海等化工（物流）园区一级市场土地出让价格，公司考虑该标的的稀缺性，与交易对方进行了市场化协商定价，本次股权收购的最终交易价格为人民币5,000万元。此外，为控制本次股权收购的交易风险，公司将建设项目资质审批情况作为分期支付收购价款的先决条件。本次收购系交易双方真实的意思表示，结合转让背景以及相关资产评估报告确认收购价格具备公允性。

　　（3）是否构成关联关系或损害上市公司利益

　　本次交易不构成关联关系，未损害上市公司利益。

　　3、收购湖南鸿胜物流有限公司等三家重组资产组公司100%股权

　　（1）交易背景与原因

　　公司作为一家主营跨境化工物流供应链服务的现代服务企业，依托沿江、沿海、沿港口及化工产业集群等进行全国性的核心基础物流资源布局。随着公司在全国范围内业务规模的不断增长，服务质量、运输效率对于化工物流供应链服务的重要性愈发凸显。公司可通过本次重整，提升在中部地区化工物流资源的覆盖能力，构建全国性业务网络，借助公司围绕港口的网络布局，实现中部地区与东部港口的高效联动，快速抢占行业稀缺危化资质，依托有利政策和优越地理区位，充分发挥标的资源经济价值，增强客户黏性，抢占优质客户资源。

　　（2）交易价格确认方式及公允性

　　本次交易为公司参与湖南鸿胜物流有限公司等三家重整计划，重整完毕后取得三家公司的资产。坤元评估以2022年9月30日为评估基准日，采用成本法，对鸿胜物流本部及其衡阳分公司、鸿胜科技、新鸿胜化工持有的资产组合价值进行评估，其中，资产账面价值为77,314,609.14元，资产评估价值为109,049,780.00元，评估增值31,735,170.86元，增值率为41.05%。经公司审慎评估并与本次重整管理人国浩律师（杭州）事务所协商，确定本次重整投资的价格为人民币11,200.00万元。本次交易系交易双方真实的意思表示，结合转让背景以及相关资产评估报告确认收购价格具备公允性。

　　（3）是否构成关联关系或损害上市公司利益

　　公司严格按照相关法律法规及规范性文件的规定，参与本次破产重整事项。本次交易不构成关联关系，未损害上市公司利益。

　　4、收购天津睿博龙智慧供应链股份有限公司60%股权

　　（1）交易背景与原因

　　收购睿博龙60%股权，通过整合睿博龙合同物流板块、现有的大客户资源以及多年的行业服务经验，与公司自有的国际化工物流服务团队、危化品仓库、危化品运输车队、园区化综合物流服务基地等资源进行有效协同，进一步提升公司全国范围内的大客户服务能力，巩固并拓展环渤海地区业务市场，全面提升公司在全国范围内，尤其是华北及环渤海地区的产业布局，为提升公司合同物流板块综合服务能力提供有力资源支持。

　　（2）交易价格确认方式及公允性

　　公司本次收购睿博龙合同物流业务，根据双方协商，睿博龙已于2023年2月完成对原控股子公司睿博龙（天津）智慧物联科技有限公司（睿博龙持股80%）、原参股公司天津睿能物流有限公司（睿博龙持股10%）的剥离，剥离完成后睿博龙已不再持有前述两公司股权。本次收购由中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具“CAC津专字 [2023]0798号”《天津睿博龙智慧供应链股份有限公司2022年1月-2023年2月模拟财务报表审计报告》。

　　针对本次交易，公司聘请了具有证券相关业务资格的天津华夏金信资产评估有限公司作为评估机构，以2023年2月28日为评估基准日，对睿博龙股东全部权益价值进行评估，最终采用收益法，评估值为2,076.63万元，评估增值945.41万元，增值率83.92%。经双方协商，标的公司100%股权的整体价值为2,077万元，公司以现金1,246.20万元收购睿博龙60%股权。本次收购系交易双方真实的意思表示，结合转让背景以及相关资产评估报告确认收购价格具备公允性。

　　（3）是否构成关联关系或损害上市公司利益

　　本次交易不构成关联关系，未损害上市公司利益。

　　（二）结合标的公司的核心竞争力、与你公司的业务协同性、公司货币资金使用安排、资金充足性等方面说明频繁对外收购子公司的原因及必要性

　　公司主营跨境化工物流供应链服务，通过不断整合线下自有的国际化工物流服务团队、危化品仓库、危化品运输车队、园区化综合物流服务基地等内部服务资源和国际海运、关务服务、第三方仓储及车队等外部合作资源来不断巩固并提升自身竞争优势，开展上述收购的原因及必要性如下：

　　1、标的公司的核心竞争力

　　鉴于近年来国家对于化工物流、特别是危化品物流行业的监管不断趋严，新增符合危化品监管要求的仓储、运输资质审批难度大、周期长，通过兼并收购的方式来迅速获取现存优质物流资源、快速抢占市场份额，成为行业内头部企业采用的主要扩张方式之一。公司收购的上述标的公司主要集中在危险品仓储、运输领域，相关标的自身持有由政府主管部门下发的危险品仓储经营或道路运输资质，拥有危化品仓库、危化品运输车辆、物流土地使用权等主要资产和权益，具体详见本公告之“问题六”之“第（1）问”之“（一）逐项说明收购前述标的公司的交易背景与原因、交易对手方、是否构成关联交易、交易价格确认方式及公允性”，在行业监管日益趋严的背景下，标的资产和权益的资质壁垒更加明显，标的公司的核心竞争力将越发凸显。

　　2、与公司的业务协同性

　　公司收购甬顺安、宁波迅远等公司股权可以利用标的公司自身持有的危险品道路运输资质及物流车辆直接协同开展境内运输业务，为公司境内运输环节提供基础运力支持；收购绍兴长润股权可以利用其间接持有的土地权益规划建成相关危险品仓库，直接增加公司仓储堆存能力，目前该项目规划建成的甲乙丙类仓库已进入试运营阶段，有效提升了公司在宁波地区仓储调配能力；收购湖南鸿胜物流等三家重组资产组公司股权可以利用标的公司原有的危险品仓储、运输资质及土地权益等在原基础上进一步升级改造成符合公司跨境物流服务需求的仓储物流基地，有助于公司提升服务半径，抢占周边地区客户资源，进一步压降综合物流成本；收购睿博龙股权可以利用标的公司已有的合同物流客户资源与货代服务经验为公司跨境物流板块进行前端业务引流，也可以提升公司现有天津仓库的产能利用率。

　　通过一系列并购整合，公司已完成了在宁波、嘉兴、上海、青岛、天津等国内主要化学品进出港口的物流服务网络布局，形成了以长三角地区为核心基地，覆盖华东、华北、华中等国内主要化工产业集群的全国性发展格局，以自主可控的行业优质危化品仓储、运力资源，为客户提供一站式综合物流服务，公司综合竞争实力和品牌效应不断增强。

　　■

　　3、公司的资金使用安排及资金充足性

　　从公司的资金使用安排及资金充足性方面来看，截至2023年12月31日，公司货币资金为110,773.29万元，交易性金融资产12,500.00万元（购买的理财产品），2023年度公司经营性现金流净额为41,137.19万元，较2022年度26,525.55万元增加55.09%，公司营运资金充足，现金流状况良好，前述收购对公司维持正常经营所需的营运资金不构成重大不利影响。

　　4、行业发展阶段性特点

　　从欧美成熟的物流服务业发展历史来看，企业主要通过兼并收购等方式实现了规模和品牌的快速扩张，迅速建立起全球化物流网络，形成了如德迅、DHL、Schenker等国际性综合物流服务公司。目前，国内现代物流业仍处于发展阶段，物流市场规范化、专业化不够，行业集中度有待提升。作为行业头部企业的上市公司因本身具备较强的管理优势、资金优势、人才优势等，在经营发展中为快速实现全球化布局，对行业内优质资源也具有较强的整合诉求，如同行业上市公司密尔克卫（603713）于2018年7月发行上市，已先后完成镇江宝华82%股权、上海振义100%股权、天津东旭100%股权、湖南湘隆92.51%股权、密尔克卫（烟台）100%股权、大正信100%股权、赣州华亿通100%股权、马龙国华工贸95.65%股权、上海市化运公司100%股权、上海港口物流100%股权、张家港环科公司100%股权等收购；同行业上市公司宏川智慧（002930）于2018年3月发行上市，已先后完成港丰能源34%股权、嘉信化工100%股权、常熟华润 100%股权、常州华润56.91%股权、长江石化30.40%股权、嘉会物流90%股权收购。

　　综上所述，公司根据既定发展战略，紧贴市场动态，在资金充足的前提下，及时把握市场机会，提升资金效益的同时进一步完善了公司全国性产业布局，填补了公司在环渤海地区、中部地区危化品仓储资源空缺，增强了在长三角地区危化品仓储堆存和道路运输实力，进一步提升公司整体综合竞争实力和品牌效应，上述收购符合公司目前所处的发展阶段，亦符合行业发展情况。公司的收购标的主要为危化品基础物流资源，需要将其逐步整合至自身业务链条之中，相关效益的体现需要随着行业发展情况及公司整体业务规模的扩张逐步实现。

　　（2）结合你公司报告期对外投资的具体情况，梳理并说明你公司报告期对外投资有关交易是否按照《股票上市规则》的有关规定及时、充分的履行了信息披露义务及审议程序。

　　（一）收购宁波甬顺安供应链管理有限公司100%股权并增持千港物流20%、宁波迅远30%股权

　　公司收购甬顺安100%股权的成交金额为3,200.00万元，达到公司最近一期经审计净资产的4.25%；公司十二个月内累计购买资产涉及的金额（含本次交易）达到最近一期经审计净资产的12.15%，达到《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程等规定关于重大交易披露的标准，按交易事项的类型在连续十二个月内以资产总额和成交金额中的较高者为准累计计算，未达到最近一期经审计总资产的30%，未达到股东大会审议标准。公司于2022年12月9日召开的第二届董事会第三次会议审议通过了《关于公司收购宁波甬顺安供应链管理有限公司100%股权的议案》。具体内容详见公司于2022年12月10日披露的《关于公司收购宁波甬顺安供应链管理有限公司100%股权的公告》（公告编号：2022-053）。

　　甬顺安于2023年1月以自有资金195.00万元追加收购千港物流20%股权，成交金额占公司当时最近一期经审计净资产的比例为0.26%；以自有资金1,100.00万元追加收购宁波讯远30%股权，成交金额占公司当时最近一期经审计净资产的比例为1.46%，前述追加收购股权行为均未达到《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程等规定关于重大交易董事会审议并披露的标准，故无需经董事会审议及信息披露，该事项已经公司总经理办公会审议通过。

　　（二）收购绍兴长润化工有限公司100%股权

　　公司收购绍兴长润100%股权的成交金额为5,000.00万元，达到公司最近一期经审计净资产的6.62%；公司收购甬顺安已经董事会审议并披露后，公司累计购买资产涉及的金额（含本次交易）达到最近一期经审计净资产的8.34%，未达到《深圳证券交易所股票上市规则》6.1.2（二）“占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上”及公司章程等规定关于重大交易董事会审议并披露的标准，亦未达到股东大会审议标准。但考虑到本次使用收购资金均来源募集资金，基于谨慎性原则，公司于2023年2月9日召开的第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议审议通过了《关于公司收购绍兴长润化工有限公司100%股权的议案》。独立董事发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司于2023年2月11日披露的《关于公司收购绍兴长润化工有限公司100%股权的公告》（公告编号：2023-009）。

　　（三）收购湖南鸿胜物流有限公司等三家重组资产组公司100%股权

　　公司参与湖南鸿胜等三公司破产重整的成交金额为11,200.00万元，占公司最近一期经审计净资产的14.83%，达到《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程等规定关于重大交易董事会审议并披露的标准，但按交易事项的类型在连续十二个月内以资产总额和成交金额中的较高者为准累计计算，累计未达到最近一期经审计总资产的30%，未达到股东大会审议的标准。2023年3月20日召开的第二届董事会第六次会议审议通过了《关于拟参与鸿胜物流、鸿胜科技、新鸿胜化工破产重整的议案》。具体内容详见公司于2023年3月22日披露的《关于拟参与鸿胜物流、鸿胜科技、新鸿胜化工破产重整的公告》（公告编号：2023-022），公司根据交易进展情况后续披露了《重整投资协议书》的签署、《重整计划草案》的提交及债权人会议表决等相关进展公告，具体内容详见公司分别于2023年3月29日、2023年8月15日披露的《关于参与鸿胜物流、鸿胜科技、新鸿胜化工破产重整的进展公告》（公告编号：2023-027）、《关于参与鸿胜物流、鸿胜科技、新鸿胜化工破产重整的进展公告》（公告编号：2023-087），并于2023年11月4日披露《关于参与鸿胜物流、鸿胜科技、新鸿胜化工破产重整项目完成股权过户登记并变更法定代表人的公告》（公告编号：2023-108）。

　　（四）收购天津睿博龙智慧供应链股份有限公司60%股权

　　公司收购天津睿博龙智慧供应链股份有限公司60%股权的评估值为2,076.63万元，占公司最近一期经审计净资产的2.75%，未达到《深圳证券交易所股票上市规则》6.1.2（二）“占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上”及公司章程等规定关于重大交易董事会审议并披露的标准，亦未达到股东大会审议的标准。基于标的公司作为新三板挂牌企业，公司按照谨慎性原则将该事项提交董事会审议。2023年8月16日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于收购天津睿博龙智慧供应链股份有限公司60%股权的议案》并与交易对手方签署了《股权转让协议》。具体内容详见公司于2023年8月17日披露的《关于收购天津睿博龙智慧供应链股份有限公司60%股权的公告》（公告编号：2023-089）。公司于2023年12月29日披露《关于收购天津睿博龙智慧供应链股份有限公司60%股权事项完成股权过户及工商变更登记的公告》（公告编号：2023-117）。

　　综上所述，公司对前述交易及时、充分的履行了信息披露义务及审议程序，符合证监会、深交所相关法律法规及公司章程等规定。

　　（3）年报显示，你公司收购的宁波甬顺等5家公司报告期合计实现营业收入1.04亿元、实现净利润仅121万元。其中绍兴长润化工有限公司（以下简称“绍兴长润”）、天津睿博龙智慧供应链股份有限公司（以下简称“天津睿博”）报告期未实现营业收入，绍兴长润购买日至报告期末产生现金流量为-1,715万元。请你公司说明绍兴长润、天津睿博报告期未产生营业收入的具体原因及绍兴长润未实现营业收入但产生现金净流出的原因与合理性；并进一步结合被收购公司报告期业务开展情况、经营业绩等因素说明收购前述公司的决策是否审慎、合理，是否与公司业务产生了协同效应，是否增强了你公司的盈利能力和持续经营能力。

　　（一）绍兴长润、天津睿博报告期未产生营业收入的具体原因以及未实现收入但产生现金净流出的原因与合理性

　　1、绍兴长润

　　截至2023年12月31日，绍兴长润各项财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司收购绍兴长润的主要目的系为了充分利用标的资产的区位优势及资源优势将其规划建成危化品仓库，作为永港海安危化品仓库的延伸仓库，满足跨境化工物流供应链服务业务对危化品仓储资源日益增长的迫切需求。该项规划工程于2023年底初步建成，因此2023年暂未开展业务，未形成收入。2023年的资金净流出系对建设工程的资金投入。

　　2、天津睿博龙

　　截至2023年12月31日，天津睿博龙各项财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司收购天津睿博龙的交割日为2023年12月31日，根据相关企业会计准则的规定，本期报表不合并天津睿博龙的营业收入。天津睿博龙2023年度实现营业收入3,105.89 万元，处于正常经营状态；利润总额-426.78万元，主要系根据前期双方约定的收购范围，天津睿博龙在收购前对相关子公司进行了处置，产生投资损失-273.23万元。该部分损益以后期间不会持续发生，随着天津睿博龙逐步完成整合，依托公司环渤海地区及全国范围内资源布局，预计其业务规模将逐步扩大，不会对上市公司损益构成不利影响。

　　（二）结合被收购公司报告期业务开展情况、经营业绩等因素说明收购前述公司的决策是否审慎、合理，是否与公司业务产生了协同效应，是否增强了盈利能力和持续经营能力

　　1、被收购公司报告期业务开展情况、经营业绩情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：宁波甬顺安供应链管理有限公司为宁波迅远危险品运输有限公司母公司，此处列示经营业绩系合并数据扣除宁波迅远危险品运输有限公司。

　　2、根据业务开展情况、经营业绩等因素说明收购前述公司的决策是审慎、合理的，同时与公司业务产生了协同效应并增强了公司的盈利能力和持续经营能力

　　公司通过上述收购行为在国家对于化工物流、特别是危化品物流行业的监管不断趋严的背景下，快速获取了相关符合危化品监管要求的仓储、运输资源，具体情况详见本公告之“问题六”之“第（1）问”之“（一）逐项说明收购前述标的公司的交易背景与原因、交易对手方、是否构成关联交易、交易价格确认方式及公允性。”，相关资产的获取对快速提升公司市场份额，强化公司盈利能力和持续经营能力提供的有力支撑，主要体现在以下方面：

　　（1）甬顺安、宁波迅远所属危险品道路运输资质及合计104辆危险品运输车辆资源的获取有助于提升公司在宁波及周边地区危险品综合运载能力。受报告期内行业景气度不利变化的影响，前述公司的经营业绩未及预期，但相关运力资源的投放对公司2023年度实现操作箱量24.81万TEU，同比增长34.62%提供了基础物流支持。

　　（2）绍兴长润所属项目报告期内处于工程建设期，未开展业务，因此本报告期未形成收入及利润，截至报告期末已建成甲乙丙类仓库、电石仓库、复配包装车间及相关公共基础设施。除复配包装车间因配套设备的采购、安装及调试等尚未办理验收手续外，前述仓库已于2023年末启动试营运相关工作，进一步提升了公司危险品仓储服务能力，其仓储产能的投放为公司未来业务扩张提供了有力支持。

　　（3）睿博龙自身拥有丰富的大客户资源以及多年的合同物流服务经验，收购前已于2023年2月完成对原控股子公司睿博龙（天津）智慧物联科技有限公司（睿博龙持股80%）、原参股公司天津睿能物流有限公司（睿博龙持股10%）的剥离，剥离完成后睿博龙已不再持有前述两公司股权，本次对相关子公司的处置产生投资损失273.23万元。同时，由于睿博龙自身并未持有仓储、运力资源，其在收购前开展物流综合业务以采购第三方服务为主，导致其在2023年行业低位震荡的环境中业务毛利被进一步压缩，最终2023年利润总额为亏损426.78万元。自2023年末完成交割后，相关业务整合工作正在有序开展当中，目前公司与对方围绕客户资源导入、仓储及运力资源合作、进一步提升公司天津仓库的产能利用率等问题已进行充分沟通并开展了部分业务，2024年1-4月份睿博龙已基本实现盈亏平衡，较去年同期盈利能力已明显改善，且公司天津仓库的产能利用情况亦有了一定改善，预计随着双方整合进度的进一步深入，将对公司环渤海地区业务的扩张带来助力。

　　（4）湖南鸿胜物流有限公司等公司自身持有危化品经营资质及危化品仓库、危化品运输车辆、土地使用权等资产和权益，公司通过破产重整取得前述资源后尚处于重整初期，鉴于前述公司长期处于破产重整状态，相关业务的开展、整合需要一定时间，导致报告期内业务量较低且形成部分亏损。但通过本次收购，公司在中部地区完成了优质危险品仓储资源的布局，有助于公司整合当地及周边地区业务资源、增强客户黏性、降低公司综合物流成本。

　　综上，报告期内公司通过对上述公司的收购获取了优质危险品基础物流资源，预计未来能够与公司现有业务实现充分整合、协同发展，相关效益的体现需要随着行业发展情况及公司整体业务规模的扩张逐步实现，公司决策是审慎、合理的，虽然短期内个别资产存在一定业绩下滑或亏损的情况，对公司整体经营业绩带来了一定不利影响，但随着整合工作的进一步深入以及业务融合的不断加深，相关标的资产的盈利能力已出现改善，长远来看将增强公司的盈利能力和持续经营能力。

　　问题七、 报告期末，你公司固定资产、在建工程期末余额分别为4.84亿元、0.50亿元，较上年末分别增长46.03%、480.93%。其中，在建工程转入固定资产合计8,298.10万元。现金流量表显示，报告期内公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金2.65亿元，同比大幅增加。请你公司：

　　（1）说明报告期内固定资产增长的原因及合理性，按资产类别列示期末固定资产明细情况，包括但不限于置放地点、用途、取得时间、取得方式、采购对手方、是否闲置、账面原值、累计折旧及减值、账面价值等，并结合公司业绩变动情况说明固定资产周转率是否与同行业公司存在较大差异、折旧及减值准备计提是否充分、及时。请年审机构核查并发表明确意见。

　　（2）逐项列示报告期在建工程转固涉及项目的建设进度、安装调试情况、验收状态、投入使用情况等，结合达到预定可使用状态的条件和具体指标、转固时点等情况，说明有关在建工程转固时点是否恰当、及时，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定，在建工程转固是否有对应支持文件，减值计提是否充分、合理。请年审机构说明报告期针对公司在建工程所实施的审计程序、获取的审计证据，并对上述问题核查后发表明确结论。

　　回复：

　　（1）说明报告期内固定资产增长的原因及合理性，按资产类别列示期末固定资产明细情况，包括但不限于置放地点、用途、取得时间、取得方式、采购对手方、是否闲置、账面原值、累计折旧及减值、账面价值等，并结合公司业绩变动情况说明固定资产周转率是否与同行业公司存在较大差异、折旧及减值准备计提是否充分、及时。

　　（一）固定资产明细情况及其增长的原因与合理性

　　1、公司期末固定资产账面价值按类别列示情况如下：

　　金额单位：万元

　　■

　　公司固定资产主要为房屋建筑物、罐箱设备、运输设备和机器设备，本年房屋及建筑物增长较大，主要系在建工程完工转固7,652.47万元以及并购取得房屋建筑物3,386.09万元；本年罐箱设备增长较大主要系公司募投项目“化工物流装备购置项目”购置化工品罐式集装箱以支持业务发展；本年运输设备增长较大主要系并购取得运输车辆等910.56万元；本年机器设备增长较大主要系本年募投项目“宁波物流中心升级建设项目”新增吊机、起重机等设备385.50万元以及并购取得机器设备512.39万元。

　　2、期末房屋建筑物、罐箱设备、运输设备和机器设备主要资产置放地点、用途、取得时间、取得方式、采购对手方、是否闲置情况具体如下：

　　■

　　3、期末房屋建筑物、罐箱设备、运输设备和机器设备主要资产账面原值、累计折旧及减值、账面价值具体如下：

　　金额单位：万元

　　■

　　公司固定资产主要系用于提供仓储物流、运输等公司主营业务的房屋建筑物、运输设备、机器设备等，资产均放置在公司相关业务开展的场地，不存在闲置情况，资产使用情况良好。

　　（二）固定资产周转率同行业对比分析

　　金额单位：万元

　　■

　　注：海程邦达核心业务形态为客户提供专业物流服务及相关辅助类延伸业务，对自有资产需求量较低，扣除该公司影响后同行业固定资产周转率平均值为3.14。

　　同行业公司固定资产周转率差异较大，主要系各公司的服务行业、业务布局不同，公司规模不同，导致对固定资产的需求量及使用率存在一定差异。公司固定资产周转率整体处于同行业平均水平范围内，与同行业公司不存在显著差异。

　　（三）固定资产折旧及减值准备计提的充分、及时性

　　1、固定资产折旧计提情况

　　公司固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起采用年限平均法计提折旧。各类固定资产的折旧方法如下：

　　■

　　报告期公司固定资产折旧计提情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　从上表可知，各类资产累计折旧占账面原值的比例期末较期初保持稳定上升，固定资产折旧计提充分。

　　2、固定减值计提情况

　　公司固定资产减值计提政策为：资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。

　　根据《企业会计准则第8号--资产减值》规定，对固定资产进行了减值分析，对照情况如下：

　　■

　　在资产负债表日，经测试公司的固定资产未出现减值迹象，本年未计提减值准备具备合理性。

　　综上所述，报告期内固定资产增长与公司业务结构和业务发展相一致，是合理的。

　　（四）年审机构核查程序及结论

　　1、了解与固定资产账面价值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制运行的有效性；

　　2、了解公司所处发展阶段、经营情况、未来发展规划等情况，并结合管理层分析固定资产增长的原因及合理性进行比对；

　　3、获取2023年度新增固定资产的相关资料，查验投资预算、固定资产采购申请单、采购合同、采购发票、银行回单等，核实固定资产验收单与固定资产入账金额、入账日期是否相符，新增固定资产的入账金额是否正确；

　　4、执行固定资产监盘程序，评估各项固定资产的使用情况以及是否存在闲置报废的固定资产；

　　5、查阅同行业可比公司的定期报告等公开资料，了解并复核同行业可比公司固定资产周转率与公司差异情况；

　　6、检查公司对于固定资产减值准备计提的相关会计处理。

　　经核查，年审机构认为：公司报告期内固定资产增长具备合理性；公司固定资产周转率与同行业公司不存在显著差异；固定资产折旧及减值准备计提充分、及时。

　　（2）逐项列示报告期在建工程转固涉及项目的建设进度、安装调试情况、验收状态、投入使用情况等，结合达到预定可使用状态的条件和具体指标、转固时点等情况，说明有关在建工程转固时点是否恰当、及时，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定，在建工程转固是否有对应支持文件，减值计提是否充分、合理。

　　（一）在建工程转固情况及转固时点的及时性分析

　　报告期内，公司在建工程转固情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司在判断在建工程达到预定可使用状态时有以下四种类型：

　　类型一：对于需要安装的设备，安装完毕经验收合格后则达到预计可使用状态；

　　类型二：对于特种设备，需经第三方检验研究院检验合格，出具相应检验证书后才达到预计可使用状态；

　　类型三：对于无需政府报批的工程项目，需施工单位工程负责人预验收，建设单位项目负责人签字验收后则达到预定可使用状态；

　　类型四：对于需要政府报批的工程项目，在施工单位完成自检，现场项目经理、安全总监、公司领导完成初步验收，监理过程验收及监理组织进行工程竣工预验收后，由监理公司根据验收情况出具监理报告。此外涉及危险化学品的项目需由开发区经发办牵头组织自然资源和规划办、生态环境科、经济发展科综合行政执法中队、应急管理科等部门对项目进行集中验收。验收合格、收到危险化学品经营许可证书后则达到预定可使用状态。

　　2023年公司在建工程转入固定资产金额合计8,298.10万元，均为结合达到预定可使用状态的条件和具体指标与项目实际完成情况，判断项目已达到预定可使用状态后，根据竣工报告、工程验收单、设备验收单或检验证书及时转固。未结算部分已根据合同或相关结算单据暂估入账，正式结算后根据结算金额再进行调整，保证转固金额和时点的准确性。

　　综上所述，公司在建工程转固时点恰当、及时，相关会计处理符合《企业会计准则》的有关规定，在建工程转固具备文件支持。

　　（二）减值计提是否充分、及时

　　公司在建工程减值计提的会计政策为：在资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。

　　公司2023年末在建工程主要为子公司浙江康柏新材料有限公司的年产7,000吨作物制剂项目，截至年末项目金额为3,949.96万元。经现场勘查，账面在建工程项目均在实地可见，建设基本完成，已取得第三方出具的监理工作报告。由于该项目涉及危险化学品，需要获取危险化学品经营许可证才可投入使用，故未达到预定可使用状态，预计2024年获取经营许可证后正式投入使用，故我们认为项目的可行性未发生变化，对照《企业会计准则第8号--资产减值》第五条减值迹象的判断标准，不存在资产的市价当期大幅度下跌、资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏及已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置等减值迹象。本年在建工程未计提减值准备是具备合理性。

　　（三）年审机构报告期针对公司在建工程所实施的审计程序、获取的审计证据，并对上述问题核查后发表明确结论

　　1、实施的审计程序

　　（1）了解在建工程账面价值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制运行的有效性；

　　（2）通过检查设备验收单、工程验收单、竣工报告等，评价在建工程转入固定资产的时点的恰当性；

　　（3）以抽样方式核对建设工程施工合同、采购申请单、采购合同、采购发票、验收单或竣工验收报告及银行回单等，检查在建工程的入账价值是否准确；

　　（4）通过实施监盘程序并实地观察相关资产，了解在建工程的建设进度，确认在建工程的存在；

　　（5）检查在建工程各项目增加的具体成本构成情况，是否存在将当期费用资本化的情况；存在利息资本化的复核其准确性和相关性；

　　（6）检查与在建工程相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

　　2、获取的审计证据

　　（1）重大事项立项审批表、在建工程台账、监理报告、工程验收单及竣工报告等；

　　（2）设备购销合同、建设工程施工合同、采购发票、银行回单等；

　　（3）在建工程现场盘点照片、盘点表等。

　　3、核查结论

　　经核查，年审机构认为：公司在建工程转固时点恰当、及时，相关会计处理符合《企业会计准则》的有关规定；在建工程转固具备对应支持文件；减值计提充分、合理。

　　问题八、报告期，你公司预付款项期末余额为3.65亿元，较期初增长414,37%，其中，向前五名供应商支付预付款项合计2.72亿元，占预付款项比74.62%，你公司未在财务报告附注中按款项性质列示预付款项的具体分类及金额，也未对预付款项大幅增长进行解释说明。请你公司：

　　（1）以列表的形式补充披露预付款项的主要类别、支付对象、交易内容、结算方式及金额，并说明支付对象与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的关系，相关预付比例是否符合商业惯例，是否存在款项实际流向控股股东、实际控制人及其关联方的情形。

　　（2）补充说明期末余额前五名预付款项的具体情况，包括但不限于交易事项、交易对手方、关联关系、付款原因及时间、结转情况及是否与合同约定一致等，并结合对前述问题的回复说明报告期预付款项、其他应付款大幅增长的原因及合理性，你公司是否存在非经营性资金占用或对外提供财务资助等情形。请年审机构对上述问题核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（1）以列表的形式补充披露预付款项的主要类别、支付对象、交易内容、结算方式及金额，并说明支付对象与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的关系，相关预付比例是否符合商业惯例，是否存在款项实际流向控股股东、实际控制人及其关联方的情形。

　　（一）预付款项主要类别

　　截至2023年末，预付款项按款项性质分类情况如下：

　　金额单位：万元

　　■

　　公司本年预付款项余额较大主要系本年新增贸易业务，一般以款到发货方式进行采购结算，相应预付货款金额较大。

　　（二）主要预付款项具体情况

　　截至2023年末，大额预付款项具体情况如下：

　　金额单位：万元

　　■

　　公司年末大额预付款项均为贸易业务产生，预付款项支付情况与合同约定结算条款一致。通过公开信息查询，支付对象与公司、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在关联关系。相关交易有相应的资金和货物流转，具有业务实质和真实业务背景，不存在款项实际流向控股股东、实际控制人及其关联方的情形。

　　（2）补充说明期末余额前五名预付款项的具体情况，包括但不限于交易事项、交易对手方、关联关系、付款原因及时间、结转情况及是否与合同约定一致等，并结合对前述问题的回复说明报告期预付款项、其他应付款大幅增长的原因及合理性，你公司是否存在非经营性资金占用或对外提供财务资助等情形。

　　截至2023年末，前五名预付款项的具体情况如下：

　　金额单位：万元

　　■

　　续上表：

　　单位：万元

　　■

　　注：预付款项余额占采购总金额（含税）的比例与预付比例不符的，系部分已采购已收到供应商发票，增值税部分已从预付款项中转出，实际货款预付比例均为100%。

　　2023年度，公司充分利用现有的货运代理、道路运输、仓储堆存等优质资源，开展了多种类型的供应链贸易服务，形成了新的业务板块。公司现有供应链贸易业务在一般在采购合同中不明确约定付款时间、付款比例和金额，结算条款约定为款到发货，即为100%预付后，在约定时间内交货。且公司贸易业务主要为异氰酸酯、橡胶、二手车出口、农药、纺织品等流通性强的产品，单个合同标的金额较大，故本年度随着公司贸易业务规模的增长，预付款项大幅增加。公司年末预付款项均与业务相关，与合同约定的付款条款一致，截至本问询函回复日，年末预付金额已全部结转完毕。预付款项增加具备合理性，不存在非经营性资金占用或对外提供财务资助情形。

　　公司其他应付款大幅增加主要系本年往来款项上升，包括子公司少数股东对子公司的资金支持，以及未达到付款条件暂未支付的股权转让款，详见本问询函回复之“问题十二”。年末余额大幅增长与相关业务及合同约定一致，其他应付款增加具备合理性，不存在非经营性资金占用或对外提供财务资助情形。

　　（3）年审机构核查程序及结论

　　1、访谈总经理、财务总监、相关业务人员，了解预付账款、其他应付款形成原因、公司相关业务开展的业务背景和原因；

　　2、对预付账款、其他应付款执行实质性分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并核查波动原因；

　　3、获取公司报告期内主要采购合同，股权交易合同等，查阅合同中的相关条款，核查合同约定与公司业务开展情况是否一致；

　　4、查询公开信息，核查主要预付款项、其他应付款交易对手方与公司、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人是否存在关联关系。

　　5、获取银行对账单，检查预付账款期后结转情况。

　　经核查，年审机构认为：报告期预付款项、其他应付款大幅增长具有合理性，符合商业惯例及公司业务情况；未见款项实际流向控股股东、实际控制人及其关联方，非经营性资金占用或对外提供财务资助等情形。

　　问题九、报告期末，你公司其他应收款账面余额4,016.26万元，其中，押金保证金、应收暂付款、备用金分别为1,934.29万元、2,008.76万元、73.20万元；截至报告期末，其他应收款计提坏账准备1,048.82万元，期末账面净值2,967.44万元。请你公司：

　　（1）说明押金保证金、应收暂付款以及按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款的具体内容，包括但不限于交易对方、关联关系、交易事项、发生原因、发生时间、具体金额、长期未收回原因等，是否存在非经营性资金占用或对外提供财务资助等情形。

　　（2）结合其他应收款坏账准备计提政策、账龄、对手方信用风险、预期信用损失及变化情况等说明你公司对其他应收款坏账准备计提是否充分、合理。请年审机构对上述问题核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（1）说明押金保证金、应收暂付款以及按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款的具体内容，包括但不限于交易对方、关联关系、交易事项、发生原因、发生时间、具体金额、长期未收回原因等，是否存在非经营性资金占用或对外提供财务资助等情形。

　　（一）截至2023年末，大额（50万元以上）其他应收款-押金保证金的主要情况如下：

　　金额单位：万元

　　■

　　公司年末应收押金保证金，主要为开展物流供应链服务业务向客户或供应商支付的履约保证金、委托参与投标的投标保证金等，按合同约定向客户或供应商进行支付。部分履约保证金账期较长未收回，系因双方合作年份较早，且目前仍在开展相关业务，因此无需进行催收。

　　（二）截至2023年末，大额（50万元以上）其他应收款-应收暂付款的主要情况如下：

　　金额单位：万元

　　■

　　公司年末应收暂付款，主要为（1）应收出口退税，公司本期新增出口业务，退税周期在1-3个月，期末形成应收款项；（2）新疆天业对外贸易有限责任公司为内贸业务已结转采购款，但尚未收到发票的增值税差；（3）巨化贸易（香港）有限公司、浙江义乌港有限公司、万华化学集团股份有限公司、嘉兴星源信息科技有限公司系公司开展业务按合同支付的合同履约金，由于合同未明确约定该部分款项在业务完结后退还或在业务开展过程中直接抵扣采购款，故在暂付款项中核算。因公司物流供应链服务业务合作的客户、供应商较多且较零散，导致应收暂付款金额较为分散，整体账龄较短。

　　（三）截至2023年末，按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款明细如下：

　　金额单位：万元

　　■

　　按欠款方归集后的前五名其他应收款，不存在同时在押金保证金及应收暂付款列示的情形，具体交易情况详见本问询函回复之“问题九、（1）、（一）、（二）”。

　　经查询公开信息，公司账面主要其他应收款交易对手方与公司不存在关联关系，年末余额均为正常业务开展形成的经营性资金往来，不存在非经营性资金占用或对外提供财务资助的情形。

　　（2）结合其他应收款坏账准备计提政策、账龄、对手方信用风险、预期信用损失及变化情况等说明你公司对其他应收款坏账准备计提是否充分、合理。

　　（一）坏账准备计提政策

　　公司其他应收款坏账准备计提政策如下：

　　1、按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

　　■

　　2、基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

　　对于划分为账龄组合的应收账款，本公司按账款发生日至报表日期间计算账龄，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

　　3、按照单项计提坏账准备的单项计提判断标准

　　本公司对于存在逾期、违约、纠纷或诉讼及其他信用风险显著增加和已发生信用损失的应收款项，均单独进行预期信用损失测试。

　　（二）其他应收款坏账准备计提情况

　　公司其他应收款的预期信用损失主要是通过划分账龄的方式，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制其他应收款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。截至2023年末，公司按账龄计提坏账准备的情况如下：

　　金额单位：万元

　　■

　　公司其他应收款主要集中在1年以内，本期1-2年账龄的款项增加，主要系部分押金保证金随着业务持续开展导致账龄增加。

　　公司年末其他应收款的交易对手方，主要为应收出口退税及持续合作的客户及供应商，公司在持续开展业务的过程中对对方的信用风险、预期信用损失进行持续评估，对发生明显经营风险的公司，单项计提坏账准备。

　　（三）截至2023年末，公司主要其他应收账款以及对应计提的坏账明细如下：

　　金额单位：万元

　　■

　　公司严格按照会计准则对其他应收款计提坏账准备，在每个资产负债表日，对于处于不同阶段的其他应收款的预期信用损失分别进行计量：A、第一阶段，金融工具的信用风险自初始确认后未显著增加的，本公司按照该金融工具未来12个月的预期信用损失计量损失准备，并按照其账面余额（即未扣除减值准备）和实际利率计算利息收入；B、第二阶段，金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加但未发生信用减值的，公司按照该金融工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备，并按照其账面余额和实际利率计算利息收入；C、第三阶段，初始确认后发生信用减值的，本公司按照该金融工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备，并按照其摊余成本（账面余额减已计提减值准备）和实际利率计算利息收入。本年主要其他应收款对手方信用风险、预期信用损失及变化情况具体如下：

　　1、出口退税

　　系应收税务机关的款项，信用风险较低，公司从2023年开始贸易出口业务，因此无预期信用损失变化。由于公司本年为贸易出口业务初期，对于出口退税基于谨慎性考虑，按照账龄计提5%的坏账。

　　2、浙江吉速物流有限公司

　　系公司2023年第一大客户，本年年末余额系为了获取新增物流服务进行投标的投标保证金。该客户与公司合作时间较长，同时合作期间不存在逾期的情况，信用风险较低。本年余额系新增投标保证金，无预期信用损失变化，本年按照账龄计提5%的坏账。

　　3、义乌国联物流有限公司

　　系公司以前年度租赁集装箱的履约保证金，公司与该客户合作时间较长，合作期间对方均按照合同约定，及时归还集装箱保证金，信用风险较低。本年也按时收到了归还的集装箱保证金，因此无预期信用损失变化，按照账龄计提20%-100%的坏账。

　　4、上海耀洲国际货物运输代理有限公司

　　系公司以前年度的业务履约保证金，由于该公司的主要客户面临较多诉讼导致无法收回业务款，预期信用损失显著提升，因此公司对这部分往来款做了单项认定，全额计提坏账。

　　5、绍兴市上虞区杭州湾综合管理办公室

　　系政府机构，信用风险较低，同时报告期为双方第一年开展业务合作，因此无预期信用损失变化，本年按照账龄计提5%的坏账。

　　综上所述，公司对其他应收账款坏账准备计提依据合理，计提充足。

　　（3）年审机构核查程序及结论

　　1、编制其他应款明细表，分合并范围内关联方、非合并范围内关联方和第三方客户类别分析，检查款项内容、账龄分布等情形；

　　2、对其他应收款实施分析程序，比较期初、期末其他应收账款余额，分析变动原因；

　　3、对重大、重要的其他应收款余额及发生额进行细节测试，检查相关的支持性文件，例如合同或协议、款项支付审批手续、款项支付及款项收回银行单据等，确定业务发生的真实性及会计处理正确性，并检查期后款项收回情况；

　　4、通过公开信息查询公司主要交易对手方基本情况，了解其与公司的合作背景及关联关系；

　　5、依据已编制的其他应收款账龄明细表，分析其他应收款的回收风险，根据公司金融资产减值的会计政策，重新计算坏账准备的计提是否充分及合理。

　　经核查，年审机构认为：公司上述回复事项与我们在审计过程中了解到的相关情况在所有重大方面一致，公司账面主要其他应收款交易对手方与公司不存在关联关系，期末余额均为正常业务开展形成的经营性资金往来，不存在非经营性资金占用或对外提供财务资助的情形；其他应收款坏账准备计提充分，合理。

　　问题十、年报显示，你公司因收购宁波江宸智能装备股份有限公司8.79%股权形成的其他非流动资产8,621.43万元，该股权收购交易已于2023年5月30日经公司2023年第三次临时股东大会审议通过。请你公司：

　　（1）说明截至报告期末收购前述标的股权交易尚未完成的具体原因，股权交割是否存在异常。

　　（2）说明你公司收购前述公司股权交易的具体会计处理及合理性、将标的股权作为其他非流动金融资产列报的原因及合理性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定。

　　回复：

　　（1）说明截至报告期末收购前述标的股权交易尚未完成的具体原因，股权交割是否存在异常。

　　2023年5月10日，公司第二届董事会第九次董事会会议审议通过《关于收购宁波江宸智能装备股份有限公司部分股权的议案》，2023年6月1日，公司与宁波江宸智能科技有限公司签订股权转让协议，以8,596万元人民币收购宁波江宸智能装备股份有限公司(以下简称“江宸智能”)8.7851%股权(700万股，每股作价12.28 元)。根据合同约定，股权支付款项分两笔支付：本协议生效之日起，受让方已经向转让方支付的1,000万元意向金转为本次交易第一笔股份转让价款；第一笔转让价款支付之日起5个工作日内，标的公司、转让方应促使标的公司将受让方登记在标的公司最新股东名册上，并于同日向受让方交付前述标的公司股东名册、标的公司章程。标的公司股东名册须加盖标的公司公章并由标的公司法定代表人签字，股东名册须将受让方记载为标的公司持股700万股的股东，持股比例为8.7851%。标的公司交付前述股东名册、标的公司章程后5个工作日内，受让方向转让方支付剩余转让价款，即人民币7,596万元。

　　2023年3月31，公司向宁波江宸智能科技有限公司支付1,000万元意向金；2023年6月5日，公司向宁波江宸智能科技有限公司支付剩余转让价款人民币7,596万元。股权转让协议已履行完毕。

　　江宸智能为股份公司性质，根据《公司登记管理条例》的有关规定，股份公司因股份转让导致的股东变更不属于应当申请变更登记的情形，因此不需申请工商变更登记。2023年5月31日，江宸智能更新了股东名册，其中显示公司持股数量为700万股。另外，江宸智能已于2024年4月15日提交年度市场主体年报，其中更新了股东出资情况，显示永泰运持股数量为700万股，持股时间为2023年6月5日。

　　截至报告期末，收购江宸智能的股权交易已完成，股权交割不存在异常。

　　（2）说明你公司收购前述公司股权交易的具体会计处理及合理性、将标的股权作为其他非流动金融资产列报的原因及合理性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定。

　　公司持有江宸智能8.79%股权且无向其派驻董事的权利，不构成重大影响，对该股权作为金融资产，按以公允价值计量且其变动计入当期损益进行核算，在其他非流动资产列报。

　　根据《监管规则适用指引一一会计类第1号》，重大影响是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力。根据江宸智能公司章程：“董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名推荐，监事会和股东提名的董事候选人由董事会进行资格审核后，与董事会提名的董事候选人一并提交股东大会选举”；“股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过”。公司持有江宸智能8.7851%股份，根据章程约定具有董事成员提名推荐的权利，但董事人员具体决策需要经过股东大会普通决议通过。根据江宸智能2023年5月31日出具的股东名册，持有公司3%以上股份的股东共9名，包括实控人朱立洲及其控制的公司，合计持股30.7873%，吉利迈捷投资有限公司持股17.3336%，三家有限合伙公司分别持股4%、3.3332%、3.3332%，两名自然人分别持股3.9420%、3.1017%。江宸智能董事会共设七名董事，公司具有推荐的资格，但对于具体董事席位没有实际确认权利，且自初始投资至今，公司未向江宸智能推荐董事人选。

　　公司没有向江宸智能派驻董事的权利，不能参与被投资单位的财务和经营政策有参与决策，持有该股权的目的为收取现金或其他金融资产。根据《企业会计准则第22号》，符合“从其他方收取现金或其他金融资产的合同权利”条件的资产属于金融资产，公司管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标，且根据该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，不仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，因此对江宸智能的投资分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。公司持有江宸智能股权，自资产负债表日起超过一年到期且预期持有超过一年，故在资产负债表“其他非流动金融资产”列报。公司相关会计处理及列报符合会计准则。

　　问题十一、报告期末，你公司应付票据期末余额为10.35亿元，期初余额为0元。请你公司：

　　（1）结合公司采购合同执行情况、上游结算环境、票据支付方、货款结算方式、在手订单及未来经营计划、资金安排等说明报告期应付票据大幅增长10.35亿元的原因及合理性，是否存在开具无真实交易背景票据的情形；说明上年年报无应付票据的原因，前期信息披露是否存在不准确的情况。

　　（2）应付票据附注显示“本期末已到期未支付的应付票据总额为0.00元，到期未付的原因为。”，请核实前述财务报表附注披露的准确性、完整性，存在错误或不完整的，请及时进行补充更正。

　　回复：

　　（1）结合公司采购合同执行情况、上游结算环境、票据支付方、货款结算方式、在手订单及未来经营计划、资金安排等说明报告期应付票据大幅增长10.35亿元的原因及合理性，是否存在开具无真实交易背景票据的情形；说明上年年报无应付票据的原因，前期信息披露是否存在不准确的情况。

　　公司本年新增供应链贸易业务，上游供应商一般要求款到发货，为提升货币资金使用效率，公司采用票据形式与供应商进行结算，因此年末新增10.35亿应付票据。截至2023年末，公司按票据支付对手方归集的大额应付票据具体情况如下：

　　金额单位：万元

　　■

　　续上表：

　　■

　　公司本年末大额应付票据均有对应采购合同，按合同约定向供应商开具票据，且年末以票据支付的采购事项，均有对应销售订单覆盖，业务具有真实交易背景。

　　截至年末公司应付票据余额103,501.91万元，承兑保证金36,870.78万元，在票据到期后直接用于支付票据款项，剩余66,631.13万元。年末公司流动资金69,262.61万元，2024年1-4月已开具票据对应销售合同回款金额39,830.49万元，能够覆盖到期票据对应支付款项。公司票据开具情况符合业务需求及资金安排，应付票据增长具备合理性。

　　由于公司上年末供应链贸易业务金额较小，与上游供应商结算时未采用票据形式，故上年年末应付票据无余额，信息披露准确。

　　（2）应付票据附注显示“本期末已到期未支付的应付票据总额为0.00元，到期未付的原因为。”，请核实前述财务报表附注披露的准确性、完整性，存在错误或不完整的，请及时进行补充更正。

　　截至2023年末，公司无已到期未支付的应付票据，应删除“到期未付的原因为”。

　　问题十二、报告期末，你公司其他应付款期末余额0.77亿元，较期初增长103.48%，主要原因为报告期往来款大幅增加。请你公司说明其他应付款-往来款具体情况，包括但不限于交易事项、发生时间、债权人与你公司关联关系、具体金额、付款期限等。

　　截至2023年末，公司其他应付款按款项性质情况划分如下：

　　金额单位：万元

　　■

　　本年其他应付款项大幅增加，主要系往来款存在较大变动所致。

　　1、截至2023年末，公司大额其他应付款-往来款情况如下：

　　金额单位：万元

　　■

　　（1）宁波三江益农化学有限公司、宁波艾科制冷工程有限公司少数股东资金支持

　　年末应付宁波三江益农化学有限公司（以下简称“三江益农”）、宁波艾科制冷工程有限公司（以下简称“艾科制冷”）款项，系合并范围内子公司浙江康柏新材料有限公司（以下简称“康柏新材料”）的资金拆借款。康柏新材料系公司子公司浙江嘉州供应链有限公司持股65%的公司，三江益农、艾科制冷分别为康柏新材料持股30%及5%的股东。

　　康柏新材料自2023年3月开始实施“年产7,000吨作物制剂”工程项目，该工程系在浙江省嘉兴市嘉兴港区的一项改建工程，改建区域的面积约60亩，其中新建、改建建筑面积约18000平方米，工程总预算为10,395.17万元。由于康柏新材料暂未正式开展业务，自有资金无法支付全部工程款项，因此于2023年4月分别向浙江嘉州供应链有限公司、三江益农、艾科制冷借款2,000万元、1,500万元、250万元，共计3,750万元。借款合同约定期限为2023年4月19日至2024年4月18日，借款利率采用当前一年期LPR利率，即年化利率3.65%，借款到期还本付息。年末应付三江益农、艾科制冷余额1,548.60万元及255.98万元，系暂未归还的借款及应支付的利息合计。

　　截至本问询函回复日，由于工程项目暂未完工，康柏新材料根据资金需求将借款合同展期至2025年4月18日，借款内容不变。

　　（2）倪律、赵燕股权收购款

　　年末应付倪律与赵燕款项，系公司收购绍兴长润化工有限公司（以下简称“绍兴长润”）产生的因未达到合同约定的付款条件而暂未支付原股东的股权收购款。

　　公司于2023年3月14日与绍兴长润原股东倪律、赵燕签署股权转让协议，收购其分别持有的绍兴长润60%与40%股权。协议约定股权收购款总计为5,000万元，按持股比例分别向倪律、赵燕支付3,000万元与2,000万元。协议约定分三阶段付款，付款条件如下：

　　金额单位：万元

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　　截至2023年12月31日，股权转让协议约定的第三阶段款项支付先决条件中复配包装车间（建筑面积为 1,277m2）暂未与项目一同完成整体验收，未达到款项约定支付条件，因此应付倪律、赵燕的750万元与500万元于年末尚未支付。

　　鉴于项目整体除了“1 座复配包装车间”外其他部分均已完成验收，经双方协商并签订补充协议，公司于2024年1月分别向倪律、赵燕支付690万元与460万元，剩余60万元与40万元在复配包装车间及配套设施完成验收后根据补充协议的约定再行支付。

　　2、股权回购款

　　其他应付股权回购款3,360.00万元，系未达到付款条件的股权回购款。2022年11月25日，永泰运子公司浙江嘉州供应链有限公司（以下简称“嘉州供应链”）与宁波三江益农化学有限公司、宁波艾科制冷工程有限公司签订股权转让协议，转让标的公司为浙江康柏新材料有限公司，嘉州供应链合计持有标的公司100%股权，嘉州供应链根据本协议约定向宁波三江益农化学有限公司、宁波艾科制冷工程有限公司分别转让其持有的目标公司30%、5%股权，交易对价分别为2,880.00 万元、480万元。本次交易变更前后的股权结构如下：

　　金额单位：万元

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　　协议约定股权回购条款：“经全体股东一致同意决定不从事农药生产的经营方针和投资计划,或目标公司确定无法取得农药生产许可证,或在本协议生效之日起两年后仍未取得农药生产许可证，受让方有权要求转让方回购受让方所持目标股权。”截至2023年末，浙江康柏新材料有限公司暂未取得农药生产许可证，未达到合同约定的条件，尚不能终止确认该笔股权转让，因此对于收到的股权转让款计入其他应付款。

　　问题十三、年报显示，你公司报告期计入当期损益的政府补助合计3,263.25万元，较去年增长98.91%。请你公司：

　　（1）说明上述政府补助发放金额及事由是否与相应通知或文件匹配、相关政府补助是否附生效条件、是否具备无偿性、补助的具体到账时间、收益的确认时点。

　　（2）详细说明上述政府补助与收益相关而非与资产相关的理由和依据，报告期政府补助计入当期损益的合理性、相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定。请年审机构对上述问题核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（1）说明上述政府补助发放金额及事由是否与相应通知或文件匹配、相关政府补助是否附生效条件、是否具备无偿性、补助的具体到账时间、收益的确认时点。

　　2023年度公司取得政府补助合计3,263.25万元，分类列示如下：

　　金额单位：万元

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　　本期收到政府补助的具体补助文件、生效情况、到账情况等明细如下：

　　金额单位：万元

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　　公司本期获取的政府补助符合补助依据的相关文件及生效条件，获取的政府补助具备无偿性，且均已在报告期内收到，公司在补助到账当月确认相关收益。

　　（2）详细说明上述政府补助与收益相关而非与资产相关的理由和依据，报告期政府补助计入当期损益的合理性、相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定。

　　根据政府补助的相关文件及生效条件，公司本期取得的政府补助均用于补偿企业已发生的相关成本费用或损失的，未涉及取得、用于购建或以其他形式形成长期资产的政府补助，根据《企业会计准则第16号一一政府补助》的规定，直接计入当期损益或冲减相关成本。

　　2023年度公司共获取3,263.25万元政府补助，其中与收益相关的政府补助2,449.85万元、增值税加计抵减198.29万元及代扣个人所得税手续费返还15.11万元，该部分政府补助与公司日常活动相关，在其他收益列报；获取上市奖励补贴600万元，该补贴与公司日常活动无关，在营业外收入列报。

　　公司报告期政府补助计入当期损益具备合理性，相关会计处理符合《企业会计准则》的有关规定。

　　（3）年审机构核查程序及结论

　　1、取得并查阅相关政府补助文件，判断是与资产相关的政府补助还是与收益相关的政府补助，以及政府补助是否与企业日常经营相关；

　　2、检查政府补助的银行收款凭证，核对收款金额与账面记录是否一致、付款方与政府补助文件的内容是否一致；

　　3、检查公司对政府补助的会计处理是否符合《企业会计准则第16号一一政府补助》的规定。

　　经核查，年审机构认为：公司与政府补助相关的会计处理符合《企业会计准则》的有关规定。

　　特此公告。

　　永泰运化工物流股份有限公司董事会

　　2024年6月4日