本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　软控股份有限公司（以下简称“公司”或“软控股份”）于近日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对软控股份有限公司2023年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2024〕第 132 号）（以下简称“问询函”）。现公司根据问询函的要求，对问询函所涉问题进行说明和答复，具体如下：

　　1.年报显示，报告期你公司未开展化工材料业务。根据你公司历年年报及对我所年报问询函的回复，化工材料业务为你公司2021年新增业务，由你公司增资入股1.45亿元并纳入合并范围的山东东方宏业新材料科技有限公司（以下简称“宏业新材料”）通过租赁生产线经营，以总额法确认收入，2021年、2022年分别实现营业收入15.71亿元、9.69亿元，毛利率0.07%、1.80%，大幅低于你公司综合毛利率且净利润为负。你公司称，增资宏业新材料是基于聚烯烃新材料行业的发展势头和市场前景，增强公司持续盈利能力。而你公司2022年8月将所持宏业新材料股权以1.45亿元转让给山东东方宏业化工有限公司（以下简称“东方宏业”），股权转让款分两期在股权交割后一年内支付。东方宏业为宏业新材料在你公司增资入股前的控股股东。

　　此外，报告期你公司制造及安装业务、橡胶新材料业务毛利率分别为23.34%、16.89%，较上期增长6.02、9.38个百分点。

　　请你公司：

　　（1）结合行业竞争情况、成本结构、原材料价格、销售定价等因素，说明制造及安装业务、橡胶新材料业务毛利率较上期大幅增长的原因及合理性；

　　回复：

　　1、公司分行业分产品毛利率情况表：

　　单位：万元

　　■

　　报告期，公司制造及安装业务毛利率较上期大幅增长，主要受以下两个方面的影响：第一，橡胶新材料业务毛利率同比大幅增长，整体提升公司制造及安装业务毛利率；第二，公司报告期内毛利率较低的化工材料产品完成剥离，橡胶装备系统和橡胶材料高毛利率产品销售收入和占比上升，从而提升公司整体毛利率水平。

　　2、橡胶新材料分产品毛利率情况表：

　　单位：万元

　　■

　　橡胶新材料单位售价、单位成本及单位材料成本变动情况表：

　　单位：万元/吨

　　■

　　如上表所示，公司报告期橡胶新材料产品的销售单价有所下降，同时对应的产品成本也同步下降，且成本下降的幅度高于销售单价下降的幅度，尤其是原材料价格下降幅度最大，材料成本的下降对公司产品毛利率产生积极的影响。

　　3、橡胶新材料产品的成本结构如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　如上表所示，EVEC胶及异戊二烯胶受当期产量及材料比重影响较大，其中EVEC胶受报告期内产能释放影响，营收及成本规模快速增长，但各项成本占比相对稳定；异戊二烯胶产品成熟，设备及人员均较为稳定，人工及制造费用发生较为均衡，各项成本结构占比更易受当期生产材料投入影响。

　　4、2022年、2023年橡胶材料主要材料品类采购单价表：

　　单位：万元/吨

　　■

　　报告期内，公司橡胶材料业务主要材料品类采购单价同比下降明显，由于材料成本在产品成本中的占比较高，材料成本的下降对毛利率的提升较为明显。

　　（2）说明你公司在宏业新材料毛利率低、经营亏损的情况下对其大额增资的原因和必要性，与你公司所称“增强持续盈利能力”是否矛盾，相关公告是否存在误导性陈述，进一步说明对其增资一年半后即退出的原因及合理性；

　　回复：

　　宏业新材料注册于2019年12月末，截止2021年2月末，公司账面实收资本2,500万，未分配利润-0.81万元（主要为公司注册成立后发生的零星相关税费），净资产2,499.19万元，宏业新材料尚未实际开展生产经营活动。

　　截止2020年末，公司橡胶新材料产品已涉及碳五类双烯烃单体、异戊二烯橡胶、EVEC胶等新材料产品。公司从长远发展角度考虑，不断在现有产品链条中开拓新的发展领域。为完善和丰富橡胶新材料产业，公司计划从现有产品拓展到上游碳三、碳四、碳五等相关聚烯烃材料、新合成橡胶材料、橡胶助剂、石油树脂以及新材料上游单体等。多年来，公司坚持投入研发和探索新产品方向，不断扩大公司在橡胶新材料领域的优势，丰富新材料在橡胶行业的应用。宏业新材料现有及未来规划产品为聚丙烯、聚丁烯-1、MTBE、丙烯、异丁烷、三异丁基铝等。其中丙烯、聚丙烯为碳三类产品，聚丁烯-1，异丁烷为碳四类产品，异丁烷脱氢最终可制得异戊二烯，异戊二烯是生产异戊橡胶的单体原料；MTBE可制得高纯异丁烯，甲醛法可合成异戊二烯；丙烯是合成三元乙丙橡胶的原材料之一；三异丁基铝是合成橡胶需要的催化剂。宏业新材料的产品可实现与橡胶新材料产业链的对接，实现工艺路线多样化，原材料供应多渠道、产品种类多样化，部分产品（如三异丁基铝）已直接是合成橡胶生成需要的催化剂，因此公司于2021年选择与山东东方宏业化工有限公司（以下简称“东方宏业”）进行合作。

　　由于化工企业在生产手续、安全生产、排污许可、能耗指标等方面有极其严格的审批及管理规定，而宏业新材料为合作方东方宏业于2019年末新成立的子公司，并于2020年已办理完成相关产品化工企业所必须具备的手续，为尽快推动项目启动，经双方协商，以宏业新材料作为合作平台开展后续业务。公司以现金出资14,500万元，员工持股平台潍坊和聚信息科技中心（有限合伙）现金出资2,500万元，东方宏业以土地资产出资。增资完成后，宏业新材料注册资本增加到28,500万元，公司股权比例为50.88%。公司增资入股宏业新材料主要是基于与合作方就上述产品在项目用地、技术、管理等方面的协同，共同推进“30万吨/年聚烯烃新材料”项目，实现橡胶新材料多样化，持续创新，以提升公司在橡胶新材料方面的竞争力。

　　在合作期间，公司与东方宏业就橡胶新材料产品进行共同研发和试制，但受制于生产成本及工业化路线实施等问题，项目进展未达预期。同时，受全球公共卫生事件影响，造成了宏业新材料原有产品成本增长、市场持续低迷，导致宏业新材料在合作期间连续亏损。截至2022年6月底，宏业新材料公司自开展业务以来，公司累计实现销售收入239,302.48万元，利润亏损-2,513.28万元。宏业新材料的经营情况持续拉低上市公司的盈利能力及综合效率。由于化工行业持续不景气，且形势扭转不明朗，为避免损失持续扩大，公司决定终止合作，并将宏业新材料股权转让给东方宏业。

　　（3）说明你公司向宏业新材料实际出资的时间以及增资后资金的最终流向；

　　回复：

　　公司分别于2021年3月和2021年4月按照7,000万、7,500万两笔实际出资到位。增资后，资金主要形成丙烯、甲醇、丁烯及助剂等材料及聚丙烯产品存货占用，以及采购预付账款。截止公司2021年5月底，公司资产负债情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：其他流动资产主要为增值税进项留抵税额。

　　（4）结合宏业新材料租赁生产线、低毛利率等情况，说明其化工材料业务的真实性，是否存在“空转贸易”“资金循环”等情形，你公司使用总额法确认收入是否符合会计准则的有关规定；

　　回复：

　　根据业务合作约定，宏业新材料以租赁设备的方式进行生产，租赁价格以所使用的设备折旧计算。待宏业新材料经过一段时间经营具备独立融资条件后，以信贷融资的形式购买所使用的生产设备。宏业新材料主要产品包括聚丙烯、MTBE、双氧水及其他等产品，租赁的主要产品生产线装置情况如下：

　　1、MTBE装置生产线：含异丁烷纯度比较高的液化气原料进入脱氢反应器进行脱氢反应生成异丁烯和氢气，然后异丁烯与原料甲醇进入MTBE反应器进行醚化反应生成MTBE产品。

　　2、聚烯烃装置生产线：原料丙烯与氢气、催化剂共同进入预聚釜首先进行预聚合反应，然后进入淤浆釜进行液相本体反应，再进入卧式气相反应釜进行气相反应，最终生成聚丙烯粉料产品，部分聚丙烯粉料产品进入闪蒸工序进行置换、去活，再经输送风机输送至料仓，料仓连接至造粒挤出机进行造粒生产。

　　公司产品毛利率情况：

　　单位：万元

　　■

　　公司的生产经营有完整的研发、采购、生产与仓储、销售等部门、人员及业务流程管理，平均在岗人员约255人，其中生产相关人员约200人，市场、研发及管理相关约55人。公司是通过对外采购原材料，按照自己的配方工艺生产后再实现对外销售，在向客户转让商品前能够完全控制该商品并按照销售合同条款自行向客户提供该商品；公司自产商品，在转让商品之前承担了该商品的存货风险，公司根据产品定位、品牌溢价、价格弹性、运费等因素决定和调整产品价格，公司有自主定价权。因此，公司是该业务的主要责任人，按总额法确认收入符合会计准则的有关规定。

　　（5）说明你公司转让宏业新材料股权的交易价格是否公允，是否有利于保护上市公司利益，转让款是否已全部回收以及收到款项的具体时间；

　　回复：

　　2022年8月公司与东方宏业签署《股权转让协议》，将持有的宏业新材料50.88%的股权（根据合作协议约定，合作方东方宏业以土地增资11,500万元，由于土地变更需重新办理切割、缴税等相关手续且办理过程较为复杂，因此在未取得新的土地权证前，宏业新材料未计入实收资本体现。在经营过程中，宏业新材料一直是免费使用该部分土地。），以宏业新材料2022年6月底净资产为基础，经双方协商以人民币14,500万元全部转让给东方宏业，公司不承担经营期间所产生的亏损带来的权益损失，本次转让价格与公司原始投资金额一致。该项协议于2022年8月4日召开的第八届董事会第二次会议审议通过《关于转让控股子公司股权的议案》。公司分别于2022年8月收到8,000万元、2022年11月收到2,000万元、2023年8月收到1,000万元、2023年12月收到3,500万元，股权转让款已全部收回。

　　附表：基准日资产负债表（2022年6月30日）

　　单位：万元

　　■

　　（6）核查并说明东方宏业及其实际控制人与你公司5%以上股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员是否存在关联关系及可能导致利益倾斜的其他关系；

　　回复：

　　经核查，东方宏业及其实际控制人与公司5%以上股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系及其他可能导致利益倾斜的其他关系。

　　（7）结合对上述问题（2）-（6）的答复，说明你公司对宏业新材料的增资是否具有商业实质，是否实际构成非经营性资金占用或对外提供财务资助的情形。

　　回复：

　　综上所述，对宏业新材料的增资是基于公司橡胶新材料业务产业链开拓进行的经营投资。宏业新材料具备独立、完整的产、供、销经营实际业务活动，不构成非经营性资金占用或对外提供财务资助的情形。

　　请年审会计师事务所对上述问题核查并发表明确意见，并说明执行的审计程序及获取的审计证据的充分性、有效性。

　　会计师回复：

　　针对公司上述（1）问题，结合2023年度审计、本次专项核查，我们执行了以下核查程序：

　　（1）获取公司各年度收入成本表，按行业类型、产品类型等不同角度对比分析收入和毛利率的变动情况及原因；

　　（2）查询市场销售交易价格与原材料价格变动趋势，对比销售交易价格、原材料采购价格与市场价格是否一致。

　　（3）获取生产成本明细表、成本计算表等，分析产品单位直接材料成本、单位人工成本、制造费用的合理性，确认成本分配的准确性。

　　经核查，我们认为：

　　通过执行上述程序，结合行业竞争情况、成本结构、原材料价格、销售定价等情况，我们认为公司的制造及安装业务、橡胶新材料业务毛利率较上期大幅增长具有合理性。

　　针对公司上述（2）-（7）问题，结合2023年度审计、本次专项核查，我们执行了以下核查程序：

　　（1）查阅公司与投资宏业新材料相关的董事会决议、股东大会决议、合作协议等相关资料；

　　（2）检查公司支付宏业新材料股权投资款的相关凭证、银行回单；

　　（3）抽查宏业新材料收到投资款以后的大额流水记录，核实其主要资金流向；

　　（4）了解、评估与收入确认有关的内部控制的有效性；

　　（5）了解产品销售收入的会计政策，评价收入确认政策是否符合企业会计准则的规定；

　　（6）检查了与收入确认相关的支持性文件，包括收入合同、出库单、发票、银行回单、物流信息、项目验收单等；

　　（7）对大额交易发生额及应收账款余额进行函证；

　　（8）对主要客户进行了解，包括双方合作的交易背景、业务合作模式、交易内容及金额、验收及结算情况等；

　　（9）查阅公司出售所持有宏业新材料50.88%股权交易相关的董事会决议、股东大会决议、股权转让协议；

　　（10）检查公司收到宏业新材料股权转让款的相关凭证、银行承兑汇票及银行回单；

　　（11）获取公司关联方清单，5%以上股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员名单；

　　（12）获取东方宏业及其实际控制人背景资料，通过网络查询等程序，检查是否与公司5%以上股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员存在未披露的关联关系；

　　（13）查阅公司关联交易的披露，相关决策及审批资料。

　　经核查，我们认为：

　　（1）公司的化工材料业务真实，不存在“空转贸易”“资金循环”等情形，公司使用总额法确认收入符合会计准则的有关规定；

　　（2）公司转让宏业新材料股权按照双方协议约定定价，转让款已全部收回；

　　（3）东方宏业及其实际控制人与公司5%以上股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系及可能导致利益倾斜的其他关系。

　　（4）公司对宏业新材料的增资具有商业实质，不实际构成非经营性资金占用或对外提供财务资助的情形。

　　2.年报显示，报告期你公司对前五大客户销售额占年度销售总额的54.74%，较上期上升13.09个百分点，其中第一大客户为你公司关联方，对其销售额占比34.92%，较上期上升7.16个百分点。

　　请你公司：

　　（1）说明第一大客户的名称及与你公司的关联关系；

　　回复：

　　公司2023年销售第一大客户为赛轮集团股份有限公司（以下简称“赛轮轮胎”），公司实际控制人袁仲雪先生担任赛轮轮胎董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，由公司关联自然人直接或间接控制的，或由其担任董事、高级管理人员的除本公司及控股子公司以外的法人或其他组织构成公司的关联方，故赛轮轮胎及其子公司系公司关联法人。

　　（2）说明你公司客户集中度较高且报告期进一步提高的原因及合理性；

　　回复：

　　1、客户集中度较高的原因及合理性

　　自2000年公司成立以来，在橡胶机械行业长期深耕细作，面向全球轮胎企业提供橡胶机械装备和橡胶新材料。经过多年的发展，业务规模已经位居世界前列。较友商相比，公司在高品质产品的推出、项目交付的敏捷性、售后服务的及时性以及技术人员的专业性上具有一定的优势，在国内外轮胎企业中有着较高的评价和市场口碑，是轮胎企业优先考虑选择的供应商。

　　2023年以来，轮胎企业根据自身发展战略及市场预期，积极在国外投资建厂，持续深化全球化布局，不断提升产品产能，并努力提高全球市场占有率。公司抓住市场机遇，持续与行业内大、中型轮胎企业签订销售合同，为其提供轮胎生产各环节重要设备的生产制造、安装调试工作。客户项目投资建设具有一定的阶段性和周期性，在该业务背景下，收入确认也体现出客户项目批量结算，从而导致报告期内出现收入构成中客户集中度较高的情况。

　　2、报告期进一步提高的原因及合理性

　　2023年与2022年的前五大客户销售额数据如下所示：

　　单位：万元

　　■

　　（1）2022年营业收入中包含宏业新材料的96,920万元。公司于2022年8月将所持宏业新材料股权全部转让，因此2023年不含宏业新材料的营业收入，还原同口径数据对比后，2022前五大客户销售额占年度销售总额的50.12%，与2023年变化不大。

　　（2）赛轮轮胎自2020年以来，先后启动了赛轮（越南）有限公司三期项目、赛轮（潍坊）轮胎有限公司高性能子午线轮胎技术升级改造项目、柬埔寨年产900万套半钢子午线轮胎项目、柬埔寨年产165万条全钢子午线轮胎项目，青岛工厂非公路改造项目、柬埔寨年产600万条半钢子午线轮胎项目、墨西哥合资公司年产600万条半钢子午线轮胎项目等建设。较其他国内外轮胎企业而言，近几年赛轮轮胎的投资扩建项目是较多的轮胎企业之一，随着项目投资扩建的推进，客户对设备、模具、备品备件的需求不断增加，公司凭借着产品质量、交付和后续服务能力，获得了更多的订单。另一方面，益凯新材料EVEC胶生产装置逐步投产，并通过供应链系统搭建，不断优化计划、生产工艺等业务环节和标准化水平，使得产能不断提升，2023年公司EVEC胶的产量较去年同期提升，向赛轮轮胎的销售也增长明显。

　　综上即为公司客户集中度较高且报告期进一步提高的原因及合理性。同时，由于交易双方均是上市公司，一旦产生新增的关联交易，公司与赛轮轮胎将依照各自的规章制度提交三会进行审议，在审议关联交易相关议案时关联董事及关联股东均按规定进行回避。

　　（3）对比你公司对第一大客户和其他非关联客户销售的产品类型、销售价格、信用政策等，说明你公司对第一大客户关联销售的必要性、交易价格的公允性。

　　回复：

　　1、第一大客户和其他非关联客户销售的产品类型

　　公司致力于橡胶行业软件、硬件的研发与创新，为轮胎企业提供软硬结合、管控一体的智能化整体解决方案，推动工业智能化发展，并广泛涉足物联网、RFID、自动化物流、橡胶新材料等领域。公司的主营业务为轮胎橡胶装备与系统的研发与制造，目前已形成较完整的产品链，能够为轮胎生产的配料、密炼、压延、裁断、成型、硫化、检测各个环节提供智能化装备及系统软件服务，该类产品在第一大客户和其他非关联客户的销售一致。公司橡胶新材料业务方面，目前益凯新材料生产的EVEC胶主要用于轮胎产品且基本全部销售给第一大客户，销售给其他非关联方客户比例较小。

　　2、第一大客户和其他非关联客户销售的价格

　　公司对于第一大客户和其他非关联方客户采取统一的销售政策。在定价模式上，第一大客户和其他非关联方客户项目采取同样的定价流程，由公司营销中心统筹整体定价安排，对第一大客户和其他非关联方客户项目采取同样的定价方法，价格公允，不存在利益倾斜的情况。在EVEC橡胶新材料业务方面，一直采用的原材料成本加固定加工费的方式定价。

　　公司对第一大客户和其他非关联方客户的定价政策一致，毛利率相当。

　　2023年度公司向赛轮轮胎及非关联方客户销售的橡胶装备系统业务毛利率分别为27.28%和 30.09%,橡胶新材料（EVEC胶）业务毛利率分别为23.56%和26.30%，赛轮轮胎与非关联方客户的毛利率相当，毛利率之间差异主要受产品结构影响。公司向赛轮轮胎及非关联方客户销售的橡胶新材料（异戊二烯胶）业务毛利率分别为26.42%和3.91%，毛利率差异主要因为销售给赛轮轮胎的产品为改性异戊橡胶，毛利率高。该部分产品仅占橡胶新材料（异戊二烯胶）业务年销售额的7.7%，比例较小。

　　3、第一大客户和其他非关联客户销售的信用政策

　　公司对第一大客户和其他非关联客户采用统一的信用政策。应收账款是执行公司营销政策对产品赊销产生的，主要是为了拓展新的业务领域和扩大橡机产品销售。公司建立了完善的信用评审机制，不同的客户信用政策不同。公司一般采用 3/6/1（30%启动款/60%发货款/10%质保款）或3/3/3/1(30%启动款/30%发货款/30%安装调试完毕收款/10%质保款)的信用政策。在橡胶新材料业务方面，公司与第一大客户采用的是月结发票入账次月付款的结算模式。

　　随着赛轮轮胎推进沈阳、潍坊、越南和柬埔寨等工厂的新建和改造，赛轮轮胎橡胶设备的需求有较大幅度的增长。另外，赛轮轮胎液体黄金轮胎产销量持续增加，对公司橡胶新材料的需求也有所增加。公司系橡胶设备行业龙头企业，以生产橡胶装备及橡胶新材料为主营业务，长期与赛轮轮胎开展业务合作，向其销售日常经营活动所需的轮胎生产线设备、模具以及橡胶新材料等，公司与关联方之间发生的业务往来，属于正常经营业务往来，具有必要性和合理性。

　　综上所述，公司向赛轮轮胎及非关联方客户开展的业务在产品类型、销售价格、信用政策等基本一致，双方之间的业务往来有其业务必要性、交易价格公允。

　　请年审会计师事务所对上述问题（3）核查并发表明确意见。

　　会计师回复：

　　针对公司上述（3）问题，结合2023年度审计、本次专项核查，我们执行了以下核查程序：

　　（1）查阅关联方清单，检查供应商及客户与公司、控股股东、实际控制人是否存在关联关系。

　　（2）获取本期公司关联交易明细表，向公司管理层了解上述关联交易发生的背景、交易额变动原因、决策程序和定价原则，分析关联交易的必要性。

　　（3）查阅公司关联交易相关内控制度、关联交易协议，公司董事会、股东大会决议、独立董事意见、定期报告等公告文件，核查关联交易决策程序的合法性、信息披露的规范性。

　　（4）对关联方交易及余额进行函证，同时执行细节测试，检查相关的合同、发票、出入库单、物料运输单、项目验收单等支持性文件。

　　（5）将关联方采购的结算价格、信用政策与付款周期等，与其他非关联方结算价格、信用政策与付款周期等进行对比分析，分析关联交易采购价格的公允性。

　　经核查，我们认为：通过执行上述程序，公司向赛轮轮胎及非关联方客户开展的业务往来具有业务必要性、交易价格公允。

　　3.年报显示，报告期末你公司应收票据及应收账款账面价值合计20.21亿元，较期初增长61.68%，而报告期营业收入同比下降1.54%。按单项计提坏账准备的应收账款中，对A、B、C、D公司的账面余额合计1.21亿元，均已全额计提坏账准备。

　　请你公司：

　　（1）说明报告期末应收账款及应收票据在营业收入同比下降的情况下较期初大幅增长的原因及合理性，你公司是否存在放宽信用政策、虚增收入或提前确认收入的情形，并说明期后回款情况；

　　回复：

　　2023年营业收入与2022年营业收入同口径对比如下所示：

　　单位：万元

　　■

　　2023年年末与年初应收账款同比增长如下所示：

　　单位：万元

　　■

　　从上述两个表中可以看出，2022年营业收入中含宏业新材料的96,920.09万元，公司于2022年8月将所持宏业新材料股权全部转让，因此2023年不含宏业新材料的营业收入，还原同口径数据对比后，2023年营业收入同比增长率为18.48%，与应收账款的同比增长率17.17%的趋势基本一致。

　　2023年年末与年初应收票据同比增长如下所示：

　　单位：万元

　　■

　　综上，报告期末应收账款及应收票据与营业收入趋势一致，我公司不存在放宽信用政策、虚增收入或提前确认收入的情形。

　　截至2023年12月末，公司应收账款账面余额为15.08亿元，应收票据账面余额8.69亿元。2024年1月至2024年4月底共收到客户应收账款回款4.02亿元，客户应收票据到期托收5.86亿元。

　　（2）说明前述A、B、C、D公司的名称，与你公司及其控股股东、实际控制人是否存在关联关系，对其实现销售收入的会计期间及全额计提坏账准备的原因，进一步说明对其销售收入的真实性，相关收入确认是否符合会计准则的有关规定。

　　回复：

　　报告期末，公司单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款明细列示如下：

　　单位：万元

　　■

　　上述四家公司与我公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。

　　公司收入确认政策：在公司履行了合同中的履约义务，客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。需要安装调试的设备的销售收入，公司按合同(订单)的规定进行设计、加工制造并安装调试完成，客户予以验收合格后，作为收入确认的时点；不需要安装的配件及材料的销售收入，依据订单发出产品经客户签收后，确认销售收入。

　　上述客户的收入主要为橡胶机械设备销售形成的收入，根据销售合同约定，通常以产品安装调试完成并验收合格后确认销售收入。公司严格按照企业会计准则的要求确认收入，即取得客户的验收单或签收单，客户验收合格的时点确认收入，收入确认及时准确。

　　请年审会计师事务所对上述问题核查并发表明确意见。

　　会计师回复：

　　针对公司上述问题，结合2023年度审计、本次专项核查，我们执行了以下核查程序：

　　（1）了解和评价与收入及应收账款确认相关的关键内部控制的设计有效性；

　　（2）了解公司与销售相关内部控制的设计和执行情况并识别关键控制点，选取样本对内部控制是否得到有效执行进行了控制测试；

　　（3）检查了与收入确认相关的支持性文件，包括收入合同、出库单、发票、银行回单、物流信息、项目验收单等；

　　（4）对大额的应收账款余额检查其期后回款情况，核实应收账款余额的真实性；

　　（5）通过官方网站查询重要客户工商信息，确认是否存在关联关系；

　　（6）评价计提坏账准备所依据的资料及计提方法，向管理层了解债务人的信用状况及还款能力，判断坏账准备计提是否充分。

　　经核查，我们认为：

　　（1）公司不存在放宽信用政策、虚增收入或提前确认收入的情形；

　　（2）前述四大客户与公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系，其销售收入具备真实性，相关收入确认符合会计准则的有关规定。

　　4.年报显示，你公司其他应收款中“单位往来”期末余额3.24亿元，几乎全额计提坏账准备。你公司在对我所2021年年报问询函的回复中称，“单位往来”主要是对已处置子公司在出表前的资金支持，你公司于股权处置当期与交易对方签订欠款清偿协议，约定欠款方回款优先用于偿还所欠你公司往来款，后期处置土地资源或利用土地资产形成收益时亦优先偿还该往来款，

　　你公司持续跟进欠款方资产变现情况。

　　此外，你公司2024年4月3日披露的《关于对控股子公司提供财务资助的公告》显示，你公司拟对持股64.52%的子公司益凯新材料有限公司（以下简称“益凯新材料”）提供不超过10亿元的财务资助。益凯新材料的少数股东中包含你公司实际控制人袁仲雪控制的公司，你公司称实际控制人及其他少数股东不具备按其持股比例提供同等财务资助的资金条件。

　　请你公司：

　　（1）列示其他应收款中“单位往来”的对象名称、交易背景，说明对其提供资金支持的必要性、合理性；

　　回复：

　　单位：万元

　　■

　　单位往来情况说明：

　　①青岛软控重工有限公司（以下简称“软控重工”）：公司对其业务支持形成的往来款22,979.06万元主要包括：经2009年第一次临时股东大会审议通过并公告，2009年募集资金压力容器10,000万元项目原由软控精工在胶州市胶东镇营旧路实施，后调整为由软控重工在兰州东路369号其现有注册场地实施。公司将该笔资金拨付款在其他应收款核算，2011年公司向该项目提供资金支持345万元。2013年及之后为软控重工业务运营资金3,000万元；软控重工承接内蒙宏裕项目（年产30万吨合成氨和52万吨尿素），为保证该项目顺利实施，为其提供材料采购、外协加工等运营资金约6,000万元；软控重工为降低能耗，节约成本，生产用电部分由国家电网采购转为自己发电，采购太阳能光伏发电设备，为其支持资金1,485万。

　　②TMSI LLC：2013年8月，公司的全资子公司软控（美洲）有限公司以自有资金收购TMSI LLC的85%股权。自公司收购后，公司对其在研发投入等方面的资金支持给予了极大的帮助，对其产品在市场营销和装配等方面提供了大量支持，截止2018年11月底处置前，借款余额为540万美元。公司根据业务发展需要，于2018年11月底将持有的TMSI,LLC的全部股权转让给非关联方TM FUTURE，同日，原对TMSI内部借款形成的其他应收款转为外部，形成外部单位往来其他应收款。考虑到TMSI公司生产经营状况不佳，其还款能力存在非常大的不确定性，且其账面无可强变现的资产，软控股份（含下属子公司）对其应收款项存在重大风险，且不存在有形资产进行抵押或封存，公司基于谨慎性原则全额计提坏账准备。

　　③青岛品烁工程管理有限公司（以下简称“青岛品烁”）：其他应收2,317.50万元主要为公司向相关政府办事处缴纳的土地定金或协议借款。2010年12月青岛品烁、青岛软控机电工程有限公司（以下简称“软控机电”）及相关政府办事处签订三方协议，经三方一致同意将软控机电对相关政府办事处享有的债权2,317.5万元转让给青岛品烁。

　　④青岛赛瑞特国际物流有限公司（以下简称“赛瑞特”）：公司与赛瑞特的单位往来840.23万元，主要是公司下属子公司益凯新材料因材料采购业务形成的业务合作保证金，以及后续采购业务欠款递减后形成的净额。

　　⑤青岛中宇环境科技股份有限公司（以下简称“青岛中宇”）：公司下属子公司海科环保与青岛中宇于2019年7月签订关于《华能沁北发电有限责任公司全厂化学系统综合治理改造项目承包合同》、《华能沁北发电有限责任公司全厂化学系统综合治理改造项目施工合同》采购合同，原合同金额共计2,553.26万元。截止2019年11月，本公司共预付对方1,700万元。合同执行过程中，因青岛中宇经营情况发生变化，供货范围发生改变，双方就采购范围进行梳理并签订一系列分割协议，针对协议内容，公司对青岛中宇后续无法执行的业务款项预计616.85万元，并转入其他应收款项。基于谨慎性原则考虑，对该款项进行全额计提坏账处理。

　　（2）说明2022年以来你公司跟进欠款方资产变现、回收“单位往来”采取的措施，你公司董事、监事、高级管理人员在维护公司利益、主张公司权利方面是否已勤勉尽责；

　　回复：

　　公司一直持续跟进欠款方的偿还情况，采取了包括业务分工责任到岗、定期沟通交流、专项跟进、货款抵减、结合欠款方的实际情况进行债务重组，以及适当的时候采用法律诉讼等相关措施，部分重点单位清欠进展情况如下：

　　①青岛软控重工有限公司：公司持续跟进软控重工欠款归还情况。截止目前，软控重工基本处于停产状态，业务未见明显起色，自有房产土地也仍处于政府部门规划中，尚无法直接变现清偿欠款。针对其当前现状，2023年公司委托软控重工进行设备加工业务，该部分加工费用可抵减欠款372万元。公司后续拟租用其厂房土地，租金可持续抵减部分公司欠款。

　　②TMSI LLC：受2020年全球公共卫生事件及整个外部宏观环境影响，美洲轮胎企业资产再投资大幅减少，TMSI亏损进一步扩大，资金偿还义务未能履行。同时TMSI公司受自身产品技术发展方向及产品市场定位问题，其产品一直未被市场广泛接受，需求量一直偏低，导致公司经营形式更为严峻，后续市场也缺乏预期。相关欠款一直未有偿还，公司也积极与其沟通，并于2022年签定债务重组计划，截止目前仍在跟进中，尚未有实际回款。

　　③青岛品烁工程管理有限公司：持续跟进相关政府部门中，有待进一步确认资金退回或受让土地冲抵土地出让金。

　　④青岛赛瑞特国际物流有限公司：益凯新材料与赛瑞特仍在持续开展业务，后期将根据业务开展情况继续留作保证金或冲抵部分货款。

　　⑤青岛中宇环境科技股份有限公司：自2022年以来，公司法务部门多次与青岛中宇协商欠款回收问题，并于2023年9月双方签署协议书。协议约定自2023年10月至2025年6月，青岛中宇分月度偿还本公司欠款。目前在公司法务部的积极沟通跟催下，款项正在按约定逐步收回。

　　公司董事、监事、高级管理人员对其他公司的欠款情况积极开展相关工作，在维护公司利益、主张公司权利方面勤勉尽责。

　　（3）结合你公司提供资金支持的资金最终流向及后续无法收回的情况，说明前述资金支持是否实质上构成非经营性资金占用或对外提供财务资助,如否，请说明理由；

　　回复：

　　综上所述，对软控重工形成的往来资金形成其设备资产、经营项目占用及日常运费支出，对TMSI LLC的往来资金主要形成其日常营运性支出，对青岛品烁工程形成的往来最终形成对政府的出让金，对青岛赛瑞特形成的往来资金形成对业务合作风险保证金，对青岛中宇形成的往来主要形成对应业务合同上人员及材料支出占用，上述往来单位欠款，都是公司基于业务实质产生的交易往来，在经营的过程中，因外部宏观经营情况变化或供应商个体业务情况变化导致部分往来存在未能收回的风险，公司基于谨慎性原则，对上述往来单位欠款按照单项计提的方法计提了相应的坏账准备。前述资金的使用不属于非经营性资金占用或对外提供财务资助的情形。

　　（4）具体说明益凯新材料少数股东均不具备提供同等财务资助的资金条件的原因及合理性，并结合你公司前期对子公司资金支持无法收回的情况，说明你公司如何控制对益凯新材料大额财务资助的回收风险。

　　回复：

　　益凯新材料有限公司（以下简称“益凯新材料”）自2020年6月启动高性能橡胶新材料循环经济绿色一体化项目，项目建设期间需要持续的投入与支持，由于生产、调试、技改需要的资金量较大，结合战略规划及经营目标，益凯新材料向各股东提出财务资助的需求。

　　公司为了统筹使用资金，提高资金使用效率，降低公司整体融资成本，保障控股子公司业务运营的资金需求，积极协调，在不影响公司正常生产经营的情况下，对益凯新材料进行财务资助。此事项已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，并将提交2023年度股东大会审议。

　　本次财务资助，益凯新材料对其所有股东进行了征询，除公司外，其他股东因为持股比例较低，不参与日常经营管理，且资金实力有限不具备同比例提供财务资助和担保的能力，授信贷款银行也不认可其担保能力，故其他股东未同比例提供财务资助，也未提供相应的担保。

　　益凯新材料整体信用状况良好，作为公司并表子公司，其业务、财务、资金管理等方面由公司管理层控制，公司能够对其实施有效的业务管理和资金管理。且上市公司为控股子公司益凯新材料提供财务资助，是上市公司实施大型项目建设的常见方式，有利于加快项目建设、降低融资成本、推动项目早日投产达效。本次财务资助事项的风险处于可控范围之内，益凯新材料参照同期银行贷款利率支付资金成本，定价公允，符合市场化原则，不增加上市公司合并层面的财务成本，不存在变相利益输送的行为，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

　　根据益凯新材料的《2020 年审计报告》（中兴华审字（2021）第 030485 号）、《2021 年审计报告》（中兴华审字（2022）第 030409 号）、《2022 年审计报告》（中兴华审字（2023）第 030151 号），其现金流及主要偿债能力情况如下：

　　（1）现金流情况

　　根据上述资料， 2020-2022 年现金流量情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（2）偿债能力指标

　　根据上述资料，益凯新材料 2020-2023 年偿债能力指标情况如下：

　　■

　　从以上数据可以看出，随着高性能橡胶新材料循环经济绿色一体化扩建项目推进实施，益凯新材料的资产规模进一步增长，负债也同步增加，资产负债率增长。随着产能的逐步释放，益凯新材料经营性净现流持续改善向好，具备财务资助的还款能力。益凯新材料整体信用状况良好，针对该部分财务资助，风险可控。

　　为了本次财务资助款项可以按期回收本息，公司拟采取以下风险防控措施：

　　1、公司已制定《公司对外提供财务资助管理制度》，健全对外提供财务资助的内部控制，明确了对外提供财务资助的审批权限、审批程序、经办部门及其职责等事项。

　　2、公司财务部应在全面分析对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况的基础上，对被资助对象的履约能力做出审慎判断。派专人跟进本次借款的资金使用情况、现金流状况以及评估益凯新材料的偿债能力变化，随时做出调整。

　　3、公司将在提供财务资助的同时，加强对益凯新材料的经营管理监督、跟踪其日常运营情况及财务状况，对其实施有效的财务、资金等风险控制，确保公司资金安全。

　　请年审会计师事务所对上述问题（1）、（3）核查并发表明确意见。

　　会计师回复：

　　针对公司上述（1）、（3）问题，结合2023年度审计、本次专项核查，我们执行了以下核查程序：

　　（1）获取其他应收款明细表、坏账准备计算表并复核加计；

　　（2）利用国家企业信用信息公示系统、天眼查等网站对重要往来单位的背景、资信情况、经营情况等进行调查；

　　（3）向公司了解相关项目的发生背景，核查交易的真实性；

　　（4）检查大额其他应收款形成的合同、支付记录、交易对方确认文件等资料，同时抽查大额流水记录，检查资金流向；

　　（5）复核其他应收款坏账准备计提依据和金额是否充分。

　　经核查，我们认为：

　　（1）公司上述其他应收款挂账具备合理性；

　　（2）前述资金支持不构成非经营性资金占用或对外提供财务资助。

　　5.年报显示，报告期末你公司存货余额59.03亿元，较期初增长21.56%，存货周转天数从上年同期的320.94大幅上升至本报告期的445.10；报告期营业成本同比下降8.74%。存货中“在产品”占比87.68%，在产品跌价准备计提比例为3%。

　　请你公司： 

　　（1）对比你公司与同行业公司的存货周转天数、存货余额占营业成本比例等，说明期末存货余额大幅增长的原因及合理性，与同行业可比公司相比是否存在显著差异及理由；

　　回复：

　　2023年全球轮胎市场需求恢复明显，轮胎企业产能释放及产能利用率的不断提升，同时为更好地应对关税、“双反”等国际贸易壁垒，国内轮胎企业根据自身发展战略积极出海建厂，持续深化全球化布局，不断提升产品产能，并努力提高全球市场占有率。公司作为国内橡胶机械领域的龙头企业，报告期内订单持续增长。公司根据项目交付时间陆续采购、投产，进行一系列加工制造、组装调试等工作，由于是定制化项目，生产制造周期长直接造成了在产品的增加，同时受轮胎企业海外新建厂周期长等因素的影响，因而导致存货期末余额大幅增长。

　　我公司与同行业可比公司的对比情况如下所示：

　　单位：人民币亿元

　　■

　　从同行业可比公司数据来看，存货的周转天数相差不大；虽然存货基数不同，但存货增长率均呈不同程度地增加。由于设备价值较高，生产周期较长，导致了期末存货余额较大，存货周转率偏低，与公司实际业务相符，具有合理性。我公司存货与同行业可比公司相比不存在显著差异及理由。

　　（2）进一步说明在产品跌价准备计提的依据、方法，是否存在减值计提不充分的情形。

　　回复：

　　1、在产品存货跌价准备的计提依据及方法

　　按照《企业会计准则第 1 号一存货》的规定，产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

　　公司依据可变现净值结合库龄对在产品计提存货跌价准备。其中，为执行销售合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算；尚未签订合同的在产品项目，即无合同对应的在产品，以其同类产品的预计售价结合在产品库龄进行可变现净值的确认。

　　公司2022-2023年在产品跌价准备计提情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　从上表分析，公司整体的在产品跌价准备计提依据和方法前后连贯统一，存货跌价准备余额主要由无合同对应的长账龄项目及部分有合同对应但低毛利率订单项目计提产生。各类别在产品跌价准备金额计提比例相对稳定。2023年下半年轮胎市场需求快速增长，公司作为国内橡胶机械领域的龙头企业，年度签单额大幅增加，公司陆续采购投产，进行一系列加工制造、组装调试等工作，由于是定制化项目，生产制造周期长直接造成了在产品的增加，导致在产品期末余额大幅增长。

　　公司对在产品的减值判断依据为《企业会计准则》及公司存货会计政策。报告期内，公司针对所有在产品进行了减值测试，减值测试以客观事实为基础，计算可变现净值的过程清晰，计提存货跌价准备合理、充分。

　　请年审会计师事务所对上述问题核查并发表明确意见。

　　会计师回复：

　　针对公司上述问题，结合2023年度审计、本次专项核查，我们执行了以下核查程序：

　　（1）了解和评价公司与存货采购、仓储、生产相关的内部控制，对重要的控制节点进行穿行测试和控制测试，评价公司与存货存在与计价相关关键控制活动设计的合理性及执行的有效性；

　　（2）访谈公司的管理层，了解公司业务现状及未来的市场预期，询问公司存货增加的主要原因及合理性；

　　（3）结合公司的期末存货明细，分析公司产品的订单支持情况，以及期后销售情况；

　　（4）实施存货监盘程序，检查存货的数量、状况等，核查公司存货是否存在减值迹象的情况；

　　（5）比较同行业公司存货周转天数、存货余额占营业成本比例及存货跌价准备计提等情况，评价公司与同行业可比公司是否存在显著差异；

　　（6）了解、测试和评价管理层与存货跌价准备计提相关的内部控制设计和运行有效性；

　　（7）了解并评价存货跌价准备计提政策适当性，复核公司对存货所作的减值测试及存货价值评估报告，并对计提的存货跌价准备进行重新计算；

　　经核查，我们认为：

　　（1）公司期末存货余额增长具有合理性，存货周转天数、存货余额占营业成本比例等与同行业可比公司相比不存在显著差异；

　　（2）公司的存货跌价准备计提充分，相关会计处理符合企业会计准则的规定。

　　6.年报显示，报告期你公司财务费用6,506.19万元，同比大幅增长252.13%，你公司称系益凯新材料2022年末在建工程转入固定资产，利息费用停止资本化所致。报告期末在建工程余额5.80亿元，其中碳五低碳综合利用绿色新材料项目4.13亿元，EVE胶项目0.89亿元。募投项目碳五低碳综合利用绿色新材料项目投资进度83.87%，由于前置手续制约及所在位置冬季低温无法施工，延期至2024年下半年完工并开始投产。

　　年报还显示，你公司子公司为建设EVE胶项目向银行筹借固定资产贷款，报告期末借款余额为6.57亿元。近三年期末EVE胶项目的进度分别为39.68%、61.80%、65%。

　　请你公司：

　　（1）说明在EVE胶项目未完工的情况下，项目借款利息未予以资本化的原因，是否符合会计准则的有关规定；

　　回复：

　　益凯新材料有限公司（以下简称“益凯新材料”）于2014年成立，是专注于高性能橡胶新材料研发和生产的一家高新技术企业。益凯新材料于2020年通过国家高新技术企业认定，在2022年度被认定为山东省“专精特新企业”、山东省“科技小巨人企业”。

　　益凯新材料投资项目，采用EVE合成橡胶连续液相混炼工艺技术（简称“液相混炼工艺”），与传统干法炼胶工艺相比，突破了橡胶材料领域传统的经典磨耗理论。采用该材料制备的产品EVEC系列母胶具有优异的综合性能，具有高拉伸强度、高抗撕裂、高耐磨、耐疲劳等机械性能和动态性能优势，是高性能绿色轮胎和橡胶制品性能突破的关键原材料，其生产工艺对轮胎现有生产工艺的优化及轮胎产品的升级换代等皆有重要意义。

　　上述项目需要建设的化学炼胶装置包括1万吨/年ATCMT装置、6万吨/年AB装置、0.3万吨SMART装置及3.5万吨/年的后处理装置，依据项目可行性报告，建设周期为28个月。本项目作为世界首套液相炼胶项目，建设期间面临诸多挑战。截止2022末已建成1万吨/年ATCMT装置、6万吨/年AB装置及0.3万吨SMART装置，合计产能为7.3万吨/年。2023年技术人员通过不断地技改，产能逐步释放，上述装置已实现安全平稳运行，2023年期内实际生产约5万余吨。截止报告期末，项目借款已全部用于项目建设，相关设备已达预定可使用状态，因此将该部分已达产设备资本化，项目借款利息不再予以继续资本化，符合会计准则的有关规定。在建的后处理装置使用的都是自有资金，且可以作为独立的生产设施，基于会计准则核算规范要求，项目借款利息未予以继续资本化。

　　（2）结合近年来项目进度，说明EVE胶项目、碳五低碳综合利用绿色新材料项目进展较慢的原因，并说明你公司的应对措施及后续安排。

　　回复：

　　如上所述，除世界首创技术在建设期面临诸多工业化挑战之外。EVE胶项目、碳五低碳综合利用绿色新材料项目的建设期都处于全球公共卫生事件最严重的时间段，施工进度无法保证，海外采购的装备生产缓慢，物流进度无法把控，导致项目的整体延期。公司始终重视项目建设进度，安排专人进行监督和指导。EVE胶项目剩余部分3.5万吨/年的后处理装置预计将于2024年内完成建设，碳五低碳综合利用绿色新材料项目预计于2024年7月进行试生产。

　　请年审会计师事务所对上述问题（1）核查并发表明确意见。

　　会计师回复：

　　针对公司上述（1）问题，结合2023年度审计、本次专项核查，我们执行了以下核查程序：

　　（1）查阅公司在建工程利息资本化相关的内控制度，了解在建工程利息资本化相关的关键内部控制，评价其设计和确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　（2）抽取重要的在建工程项目，进行实地检查，观察工程项目的形象进度，判断项目实际进度与账面是否相符；

　　（3）了解在建工程结转固定资产的政策，并结合固定资产审计，检查在建工程结转固定资产时点、金额是否正确；

　　（4）获取公司借款合同、检查借款发放银行回单，复核借款费用资本化的计算是否正确，包括用于计算确定借款费用资本化金额的资本化率、实际支出数以及资本化的开始和停止时间等；

　　（5）对比利息资本化的相关的会计准则规定，判断公司利息资本化是否符合相关规定。

　　经核查，我们认为：公司项目借款对应项目投资已达预定可使用状态，因此项目借款利息不再予以继续资本化，符合会计准则的有关规定。

　　7.请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一年度报告的内容与格式(2021年修订)》第二十五条的要求，补充披露营业成本的主要构成项目，如原材料、人工工资、折旧、能源和动力、运输费用等在成本总额中的占比情况等。

　　回复：

　　公司营业成本主要项目构成：

　　单位：万元

　　■

　　特此公告。

　　软控股份有限公司

　　董事会

　　2024年6月4日