本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  本次会议是否有否决议案：有

　　一、会议召开和出席情况

　　(一)股东大会召开的时间：2024年5月31日

　　(二)股东大会召开的地点：上海市闵行区银都路2889号（银都路与都园路交汇处）天宸展示中心

　　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由公司董事会召集，董事长叶茂菁先生主持，采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会的召开及表决方式符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

　　(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、公司在任董事9人，出席8人，其中现场参会董事为副董事长王学进先生、董事潘学军先生、独立董事颜晓斐先生、独立董事David Hao Huang先生，线上参会董事为董事长叶茂菁先生、董事叶立坚先生、董事陈文彬先生、独立董事张春明先生；董事冀爱萍女士因公未出席本次会议。

　　2、公司在任监事3人，出席3人；其中现场参会监事为监事会主席江雁宾先生、职工监事蒋炜先生，线上参会监事为监事魏波先生。

　　3、董事会秘书许旭羽先生出席了本次会议；公司其他高管列席本次会议。

　　二、议案审议情况

　　(一)非累积投票议案

　　1、议案名称：公司2023年度报告全文及摘要

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2、议案名称：公司2023年度董事会工作报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3、议案名称：公司2023年度监事会工作报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　4、议案名称：公司2023年度财务决算报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　5、议案名称：公司2023年度利润分配的预案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　6、议案名称：续聘公司2024年度财务审计及内部控制审计机构的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　7、议案名称：调整公司独立董事津贴的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　8、议案名称：关于修订《公司章程》并办理工商变更登记事项的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　9、议案名称：关于修订《公司股东会议事规则》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　10、议案名称：关于修订《公司董事会议事规则》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　11、议案名称：关于修订《公司独立董事工作制度》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　12、议案名称：关于修订《公司募集资金管理制度》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　13、议案名称：关于修订《公司关联交易管理制度》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　14、议案名称：关于制定《公司会计师事务所选聘制度》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　15、议案名称：关于制定《公司累积投票制实施细则》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　16、议案名称：关于公司拟转让全资子公司上海天宸客运有限公司100%股权的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　17、议案名称：关于公司为全资子公司申请银行贷款授信额度提供担保的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　18、议案名称：关于提请上海市天宸股份有限公司在二级市场回购股份的议案

　　审议结果：不通过

　　表决情况：

　　■

　　(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　(三)关于议案表决的有关情况说明

　　1、议案8为特别决议议案，已获得出席会议的股东（包括股东代理人）所

　　持有表决权的 2/3 以上审议通过。

　　2、议案 5-8、议案15-18 已对中小投资者单独计票。

　　3、议案18未获通过，该议案为单独持有公司6.75%股份的股东杭州清哲投资管理有限公司－清哲和融7号私募证券投资基金提交的《公司2023年年度股东大会临时议案》，其提议公司以自有资金人民币1.5亿元~2亿元在二级市场以不高于8元/股的价格回购股份，用于管理层股权激励，回购计划应在董事会审议通过回购方案后3个月内实施完毕，具体内容详见公司公告临2024-017、临2024-018。

　　4、本次股东大会还听取了在任独立董事的《2023 年度独立董事述职报告》。

　　三、律师见证情况

　　1、本次股东大会见证的律师事务所：上海市锦天城律师事务所

　　律师：陈雨璇、施宇光

　　2、律师见证结论意见：

　　公司本次股东大会的召集和召开程序，本次股东大会召集人资格和出席会议人员的资格及表决程序等均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决结果合法有效。

　　特此公告。

　　上海市天宸股份有限公司董事会

　　2024年6月1日

　　●  上网公告文件

　　上海市锦天城律师事务所关于上海市天宸股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书。

　　●  报备文件

　　上海市天宸股份有限公司2023年年度股东大会决议。