证券代码：600196          股票简称：复星医药          编号：临2024-073

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　第九届董事会第五十一次会议

　　（临时会议）决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第九届董事会第五十一次会议（临时会议）于2024年5月31日召开，全体董事以通讯方式出席了会议，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：

　　一、审议通过关于增持佛山市星莲护理院有限公司股权的议案。

　　同意控股子公司佛山复星禅诚医院有限公司现金出资人民币13.1146万元受让上海星双健投资管理有限公司（以下简称“星双健投资”）持有的佛山市星莲护理院有限公司49%的股权。

　　同时，同意授权本公司管理层或其授权人士办理与本次交易相关的具体事宜，包括但不限于签署、修订并执行相关协议等。

　　由于本公司与星双健投资的直接或间接控股股东同为上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星高科技”），根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上证所《上市规则》”）及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“联交所《上市规则》”），星双健投资构成本公司的关联/连方、本次交易构成本公司的关联/连交易。

　　董事会对本议案进行表决时，关联/连董事吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女士、陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生及潘东辉先生回避表决，董事会其余5名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案在提交董事会审议前，已经独立非执行董事专门会议事前认可。

　　有关详情请见同日发布之《关于增持佛山市星莲护理院有限公司股权暨关联交易的公告》（临2024-074）。

　　二、审议通过关于控股子公司放弃优先认购权的议案。

　　控股子公司上海复拓生物科技发展有限公司（以下简称“上海复拓”）参股投资的普灵生物医药（深圳）有限公司（以下简称“普灵生物”）拟开展A2轮融资，其中，本公司控股企业苏州星盛园丰创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州星未来基金”）拟现金出资人民币750万元认缴普灵生物新增注册资本人民币548,245.61元。经审议，鉴于投资策略等方面因素的综合考虑，同意控股子公司上海复拓作为普灵生物本轮融资前的存续股东放弃行使就普灵生物本次新增注册资本合计人民币1,230,506.79元（其中包括前述苏州星未来基金拟认缴部分）所享有的优先认购权（以下简称“本次放弃优先认购权”）。

　　同时，同意授权本公司管理层或其授权人士办理与本次放弃优先认购权相关的具体事宜，包括但不限于签署、修订并执行相关文件等。

　　由于本公司控股股东复星高科技持有本公司控股企业苏州星未来基金超过10%的财产份额，根据联交所《上市规则》，苏州星未来基金构成本公司的关连方、本次上海复拓就苏州星未来基金拟认缴之普灵生物新增注册资本放弃行使所享有的优先认购权构成联交所《上市规则》定义下的关连交易。但根据上证所《上市规则》，苏州星未来基金不构成本公司的关联方、本次放弃优先认购权（其中包括前述苏州星未来基金拟认缴部分）不构成上证所《上市规则》定义下的关联交易。

　　董事会对本议案进行表决时，关连董事吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女士、陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生及潘东辉先生回避表决，董事会其余5名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案在提交董事会审议前，已经独立非执行董事专门会议事前认可。

　　详情请见同日发布之《关于对外投资及放弃优先认购权的公告》（临2024-075）。

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二零二四年五月三十一日

　　证券代码：600196          股票简称：复星医药         编号：临2024-076

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　关于为控股子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示（简称同正文）

　　●本次担保情况：

　　控股子公司健嘉医疗拟为其控股子公司武汉健嘉康复向交通银行申请的融资项下债务提供最高额连带责任保证担保，该等融资债务总额不超过人民币2,200万元。

　　●截至2024年5月30日，包括本次担保在内，本集团实际为武汉健嘉康复担保金额为人民币2,200万元。

　　●反担保安排：将由武汉健嘉康复的另一方股东武汉诚和瑞健康质押其持有的武汉健嘉康复30%的股权、武汉健嘉康复（即债务人）抵押其在建工程为本次担保提供反担保。

　　●截至2024年5月30日，本集团无逾期担保事项。

　　●特别风险提示：截至2024年5月30日，包括本次担保在内，本集团实际对外担保金额约占2023年12月31日本集团经审计的归属于上市公司股东净资产的59.50%，均为本公司与控股子公司/单位之间、控股子公司/单位之间的担保。敬请投资者注意相关风险。

　　一、担保情况概述

　　2024年5月30日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）控股子公司健嘉医疗投资管理有限公司（以下简称“健嘉医疗”）与交通银行股份有限公司上海虹口支行（以下简称“交通银行”）签订《保证合同》，由健嘉医疗为其间接控股子公司武汉健嘉康复医院有限公司（以下简称“武汉健嘉康复”）于2024年5月20日起至2027年5月20日期间与交通银行所签订的融资主合同项下债务提供最高额连带责任保证担保，该等融资债务总额不超过人民币2,200万元。

　　武汉健嘉康复的另一方股东武汉诚和瑞健康管理中心（有限合伙）（以下简称“武汉诚和瑞健康”）将质押其持有的武汉健嘉康复30%的股权、武汉健嘉康复（即债务人）将抵押其在建工程为本次担保提供反担保。

　　本公司2022年度股东大会审议通过了关于本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）续展及新增担保额度的议案，同意本集团续展及新增担保额度不超过等值人民币3,330,000万元（包括本公司为控股子公司、控股子公司为本公司或其他控股子公司提供担保；注：控股子公司指全资及非全资控股子公司/单位〈包括资产负债率70%以上（含本数）的控股子公司/单位〉，下同）；同时，授权本公司管理层及/或其授权人士在上述报经批准的担保额度内，根据实际经营需要，确定、调整具体担保事项并签署有关法律文件。上述额度的有效期自2022年度股东大会通过之日（即2023年6月28日）起至本公司2023年度股东大会召开日或任何股东大会通过决议撤销或更改本议案所述授权之日止。本次担保系在上述经股东大会批准的额度范围内。

　　二、被担保方基本情况

　　武汉健嘉康复成立于2023年6月，注册地为湖北省武汉市，法定代表人为王赫女士。武汉健嘉康复的经营范围包括许可项目：依托实体医院的互联网医院服务，餐饮服务，医疗美容服务，中药饮片代煎服务，药品批发，药品零售，医疗服务；一般项目：医院管理，护理机构服务（不含医疗服务），健康咨询服务（不含诊疗服务），中医养生保健服务（非医疗），紧急救援服务，养生保健服务（非医疗），医学研究和试验发展，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，食品销售（仅销售预包装食品），特殊医学用途配方食品销售。

　　2024年5月30日，武汉健嘉康复的注册资本为人民币5,000万元，上海健嘉康复科技有限公司（系健嘉医疗之控股子公司）、武汉诚和瑞健康分别持有其70%、30%的股权。

　　根据武汉健嘉康复的管理层报表（单体口径、未经审计），截至2023年12月31日，武汉健嘉康复的总资产为人民币14,922万元，股东权益为人民币2,185万元，负债总额为人民币12,736万元；2023年，武汉健嘉康复实现营业收入人民币0元、净利润人民币-315万元。

　　三、担保文件的主要内容

　　1、由健嘉医疗为武汉健嘉康复于2024年5月20日起至2027年5月20日期间与交通银行所签订的融资主合同项下债务提供最高额连带责任保证，该等融资债务总额不超过人民币2,200万元。担保范围包括武汉健嘉康复于上述融资主合同项下应向交通银行偿还/支付的债务本金、利息及其他应付费用等。

　　2、保证方式为最高额连带责任保证。

　　3、保证期间为自主合同项下各笔主债务履行期限届满之日起至全部主合同项下最后到期的主债务的履行期限届满之日后三年；若分期履行还款义务的，则保证期间为自每期债务履行期限届满之日起至全部主合同项下最后到期的主债务履行期限届满之日后三年；如债务提前到期的，则该笔债务的履行期限届满日以债权人宣布的提前到期日为准。

　　4、本合同适用中华人民共和国法律。

　　5、本合同自2024年5月30日起生效。

　　四、担保的必要性和合理性

　　本次担保系本公司控股子公司之间发生的担保，担保所涉融资系为满足相关控股子公司实际经营之需要；本次担保的风险相对可控，具有必要性和合理性。

　　五、董事会意见

　　本次担保系于本公司2022年度股东大会审议通过的本集团续展及新增担保额度内发生，该额度经本公司第九届董事会第二十四次会议（定期会议）批准后提请股东大会审议。董事会审议该额度时认为，鉴于该额度项下的担保事项系因本集团经营需要而发生，且被担保方仅限于本公司或控股子公司，担保风险相对可控，故董事会同意该担保额度事项，并同意提交股东大会审议。

　　根据本公司2022年度股东大会授权，本次担保无需董事会另行批准。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2024年5月30日，包括本次担保在内，本集团实际对外担保金额折合人民币约2,718,124万元（其中美元、欧元按2024年5月30日中国人民银行公布的相关人民币汇率中间价折算），约占2023年12月31日本集团经审计的归属于上市公司股东净资产的59.50%；均为本公司与控股子公司/单位之间、控股子公司/单位之间的担保。

　　截至2024年5月30日，本集团无逾期担保事项。

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二零二四年五月三十一日

　　证券代码：600196          股票简称：复星医药            编号：临2024-075

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　关于对外投资及放弃优先认购权的

　　公      告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　●交易概况：

　　本集团参股投资企业普灵生物拟进行A-2轮融资，于本次增资中，本公司控股企业苏州星未来基金、第三方红树林投资拟现金出资共计人民币1,683.3333万元认缴标的公司新增注册资本合计人民币1,230,506.79元，其中：苏州星未来基金拟现金出资人民币750万元认缴标的公司新增注册资本人民币548,245.61元（即本次投资）。与此同时，鉴于投资策略等方面因素的综合考虑，作为标的公司本轮融资前的存续投资人股东之一，本公司控股子公司上海复拓于2024年5月31日出具《放弃优先认购权确认函》，将放弃行使依据《A1轮股东协议》就标的公司本次增资项下新增注册资本（其中包括前述苏州星未来基金拟认缴部分）所享有的优先认购权（即本次放弃优先认购权）。

　　本次增资（其中包括本次投资及本次放弃优先认购权）完成后，本集团（通过上海复拓和苏州星未来基金）对普灵生物的持股比例将增至12.60%（本次增资前为10.65%）；本集团对普灵生物仍将按金融资产进行财务核算。

　　●由于本公司控股股东复星高科技持有本公司控股企业苏州星未来基金超过10%的财产份额，根据联交所《上市规则》，苏州星未来基金构成本公司的关连方、本次上海复拓就苏州星未来基金拟认缴之普灵生物新增注册资本放弃行使所享有的优先认购权构成联交所《上市规则》定义下的关连交易。但根据上证所《上市规则》，苏州星未来基金不构成本公司的关联方、本次放弃优先认购权（其中包括前述苏州星未来基金拟认缴部分）不构成上证所《上市规则》定义下的关联交易。

　　一、交易概述

　　2024年5月31日，本公司控股企业苏州星未来基金、第三方红树林投资与普灵生物及其创始股东等共同签订《A2轮增资协议》，苏州星未来基金、红树林投资拟现金出资共计人民币1,683.3333万元认缴普灵生物新增注册资本合计人民币1,230,506.79元，其中：苏州星未来基金拟现金出资人民币750万元认缴新增注册资本人民币548,245.61元（即本次投资）。本次增资适用的标的公司投前估值为人民币27,000万元，系基于上海财瑞资产评估有限公司出具之《资产评估报告》所载的截至2023年12月31日普灵生物的股东全部权益价值的评估值（采用市场法评估结果作为评估结论），经各方协商确定。

　　与此同时，鉴于投资策略等方面因素的综合考虑，作为标的公司本轮融资前的存续投资人股东之一，本公司控股子公司上海复拓于2024年5月31日向普灵生物出具《放弃优先认购权确认函》，将放弃行使就标的公司本次增资项下新增注册资本所享有的优先认购权（即本次放弃优先认购权）。

　　本次增资前，本集团（通过上海复拓）持有普灵生物10.65%的股权；本次增资（其中包括本次投资及本次放弃优先认购权，下同）完成后，本集团（通过上海复拓及苏州星未来基金）合计持有普灵生物12.60%的股权；本集团对普灵生物仍将按金融资产进行财务核算。

　　由于本公司控股股东复星高科技持有本公司控股企业苏州星未来基金超过10%的财产份额，根据联交所《上市规则》，苏州星未来基金构成本公司的关连方、本次上海复拓就苏州星未来基金拟认缴之普灵生物新增注册资本放弃行使所享有的优先认购权构成联交所《上市规则》定义下的关连交易。但根据上证所《上市规则》，苏州星未来基金不构成本公司的关联方、本次放弃优先认购权（其中包括前述苏州星未来基金拟认缴部分）不构成上证所《上市规则》定义下的关联交易。

　　本次关连交易分别经本公司第九届董事会审计委员会2024年第六次会议、第九届董事会独立非执行董事专门会议2024年第三次会议批准后，提请第九届董事会第五十一次会议审议。董事会对该议案进行表决时，关连董事吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女士、陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生及潘东辉先生回避表决，董事会其余5名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。

　　本次放弃优先认购权无需提请本公司股东大会批准。

　　二、标的公司的基本情况

　　（一）基本情况

　　普灵生物成立于2021年7月，注册地为广东省深圳市，法定代表人及实际控制人为YIN Mao先生。普灵生物主要从事第四代抗体偶联药物（ADC）领域的研发，依托其自主搭建的新一代药物偶联递送技术平台，可以针对不同靶点筛选适配的连接子-毒素系统，主要面向肿瘤治疗领域开展传统及新型ADC药物管线（包括纳米抗体ADC 、免疫调节类ADC 、抗体偶联类AOC）的开发。截至2024年5月31日，普灵生物推进中的4条抗体偶联药物（ADC）管线均处于临床前研究阶段，目标适应症包括肺癌、卵巢癌等；另有1条抗体核酸偶联药物（AOC）管线处于概念验证阶段。

　　本次增资前后，普灵生物的股权结构如下：

　　单位：人民币 元

　　■

　　注：根据2024年5月24日标的公司股东会决议及境内ESOP平台1与Primelink香港签订的《股权转让协议》，其中包括（1）境内ESOP平台1以人民币98.6842万元认缴标的公司新增注册资本人民币98.6842万元、（2）境内ESOP平台1以人民币1元受让Primelink香港所持有的标的公司注册资本人民币130万元；该等增资及股权转让所涉股权均将预留用于标的公司的员工股权激励。截至2024年5月31日，前述增资及股权转让已完成交割、尚待办理工商变更登记。

　　经合理查询，截至2024年5月31日，除上海复拓系本公司控股子公司外，普灵生物其他现有股东（包括Primelink香港、境内ESOP平台1、境内ESOP平台2、祥峰投资、凯泰投资、红树林投资）与本公司均不存在关联关系；其中：（1）Primelink香港、境内ESOP平台1、境内ESOP平台2的实际控制人均为YIN Mao先生；（2）祥峰投资、凯泰投资、红树林投资的实际控制人分别为Tay Choon Chong先生、徐永红先生和朱红亮先生。

　　（二）主要财务数据

　　经苏州万隆永鼎会计师事务所有限公司审计（合并口径），截至2022年12月31日，普灵生物的总资产为人民币4,576万元，所有者权益为人民币4,234万元，负债总额为人民币342万元；2022年，普灵生物实现营业收入人民币0元、利润总额人民币-2,262万元、净利润人民币-2,262万元。

　　经苏州万隆永鼎会计师事务所有限公司审计（合并口径），截至2023年12月31日，普灵生物的总资产为人民币1,779万元，所有者权益为人民币740万元，负债总额为人民币1,038万元；2023年，普灵生物实现营业收入人民币0元、利润总额人民币-3,494万元、净利润人民币-3,494万元。

　　（三）资产评估及定价情况

　　上海财瑞资产评估有限公司（具备证券期货相关业务评估资格）就标的公司的股东全部权益价值出具了评估基准日为2023年12月31日的《资产评估报告》，本次评估基于苏州万隆永鼎会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告。

　　本次评估分别采用市场法和资产基础法对标的公司的股东全部权益价值进行评估，并采纳市场法评估结果作为评估结论。根据市场法评估，截至2023年12月31日，普灵生物的股东全部权益评估价值为人民币27,400万元。

　　基于该评估价值，经相关各方协商，确定本次增资适用的投前估值为人民币27,000万元。

　　由于目前包括普灵生物在内的ADC药物研发企业大部分均处于新药研发相对较早期阶段，收入及利润规模未达到稳定状态，市盈率倍数（股权价值/净利润）、市净率倍数（股权价值/净资产）以及市销率倍数（股权价值/收入）等常用估值方法，对于评价此类企业价值的适用性不强；同时，此类企业存在大量的研发投入，且在研产品未来的商业化价值与前期研发投入的相关性较高。因此，本次评估采用市研率倍数（股权价值/研发费用）作为确定标的公司股权价值的分析指标。

　　评估过程中，选取了公开市场可查询股权交易案例中与标的公司同属ADC药物研发领域，资产规模、融资轮次及发展阶段相近或相似，且相关融资及财务数据可获取的可比公司融资案例作为可比交易，详情如下：

　　单位：人民币 万元

　　■

　　注：数据来源为可比公司H股全球发售披露的公开信息。

　　相关可比公司修正后的市研率倍数如下：

　　■

　　注：对可比公司市研率倍数的修正过程考虑了相关交易的日期、性质、融资轮次以及可比公司的业务领域、产品研发进度、财务指标。

　　标的公司的股东全部权益评估结果=经修正后的市研率倍数均值×2023年研发费用（合并口径、经审计）

　　=9.03×3,038.36

　　=27,400（单位：人民币 万元，取整至百万位）

　　三、其他增资方的基本情况

　　红树林投资成立于2021年4日，注册地为广东省深圳市，执行事务合伙人为朱红亮先生。红树林投资的经营范围主要包括创业投资业务；创业投资咨询业务。截至2024年5月31日，红树林投资获认缴财产份额为人民币1,750万元，其中：朱红亮先生作为GP持有其9.60%的财产份额并为其实际控制人；吕美英女士、刘彩兰女士、宋毅先生作为LP分别持有其48.00%、22.80%、19.60%的财产份额。

　　根据红树林投资的管理层报表（未经审计），截至2023年12月31日，红树林投资的总资产为人民币1,765万元，所有者权益为人民币1,767万元，负债总额为人民币-2万元；2023年，红树林投资实现营业收入人民币0元、净利润人民币5万元。

　　四、《A2轮增资协议》和《A2轮股东协议》的主要内容

　　1、本次增资

　　苏州星未来基金、红树林投资（以下合称“增资方”）拟现金出资共计人民币1,683.3333万元认缴标的公司新增注册资本合计人民币1,230,506.79元，其中：苏州星未来基金现金出资人民币750万元认缴新增注册资本人民币548,245.61元、红树林投资现金出资人民币933.3333万元认缴新增注册资本人民币682,261.18元。标的公司本次增资前的各存续股东均放弃就本次新增注册资本所享有的优先认购权。

　　2、交割

　　增资方应于交割先决条件全部满足（或获豁免）后的第15个工作日支付增资款，支付日即为交割日。标的公司应于交割日向增资方出具出资证明书及体现本次增资后股东情况的股东名册等。

　　3、主要交割先决条件

　　（1）《A2轮增资协议》、《A2轮股东协议》、标的公司章程等已经相关各方适当签署；

　　（2）增资方及标的公司分别就本次增资完成各自内部审批并获得适当批准。

　　4、公司治理

　　自交割日起，标的公司董事会由3名董事组成。其中：创始股东有权提名2名董事候选人、祥峰投资有权提名1名董事候选人。如本轮融资完成后续交割，则届时标的公司的董事会构成将由届时股东另行协商确定。

　　5、后续交割

　　标的公司有权于交割日后的6个月内、以与本次增资相同的认缴价格向一个或多个善意第三方财务投资人增发不超过人民币11,068,551元的新增注册资本。

　　6、适用法律及争议解决

　　《A2轮增资协议》的订立、效力、解释、履行、修订和终止以及争议的解决均适用中华人民共和国法律。

　　因《A2轮增资协议》所引起或与此有关的任何争议或权利要求，应提交上海国际经济贸易仲裁委员会在上海仲裁解决。该仲裁裁决是终局性的，对各方均有约束力。

　　7、生效

　　《A2轮增资协议》经相关各方签署后生效，《A2轮股东协议》经各方签署后、自交割日起生效。

　　8、解除及终止

　　（1）如发生下列情况，《A2轮增资协议》可于交割日前终止：

　　① 如交割先决条件于2024年7月30日或相关方另行书面约定的其他日期（含当日）未能满足，则任一增资方均有权终止；

　　② 经各方书面一致同意终止。

　　（2）《A2轮股东协议》经各方协商，可以书面协议方式解除。

　　五、本次投资及本次放弃优先认购权对上市公司的影响

　　本次增资（其中包括本次投资及本次放弃优先认购权）完成后，本集团（通过上海复拓和苏州星未来基金）对普灵生物的持股比例将增至12.60%（本次增资前为10.65%）；本集团对普灵生物仍将按金融资产进行财务核算。

　　六、本次交易应当履行的审议程序

　　由于本公司控股股东复星高科技持有本公司控股企业苏州星未来基金超过10%的财产份额，根据联交所《上市规则》，苏州星未来基金构成本公司的关连方、本次上海复拓就苏州星未来基金拟认缴之普灵生物新增注册资本放弃行使所享有的优先认购权构成联交所《上市规则》定义下的关连交易。但根据上证所《上市规则》，苏州星未来基金不构成本公司的关联方、本次放弃优先认购权（其中包括前述苏州星未来基金拟认缴部分）不构成上证所《上市规则》定义下的关联交易。

　　本次关连交易分别经本公司第九届董事会审计委员会2024年第六次会议、第九届董事会独立非执行董事专门会议2024年第三次会议批准后，提请第九届董事会第五十一次会议审议。董事会对该议案进行表决时，关连董事吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女士、陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生及潘东辉先生回避表决，董事会其余5名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。

　　本次关连交易无需提请本公司股东大会批准。

　　七、备查文件

　　1、第九届董事会第五十一次会议决议

　　2、第九届董事会审计委员会2024年第六次会议决议

　　3、第九届董事会独立非执行董事专门会议2024年第三次会议决议

　　4、《A2轮增资协议》及《A2轮股东协议》

　　5、《放弃优先认购权确认函》

　　八、释义

　　■

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二零二四年五月三十一日

　　证券代码：600196          股票简称：复星医药          编号：临2024-074

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　关于增持佛山市星莲护理院有限公司股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　●交易概况：本公司控股子公司佛山复星禅医拟现金出资人民币13.1146万元受让星双健投资持有的佛山星莲护理院49%的股权；本次交易完成后，佛山复星禅医持有佛山星莲护理院的股权比例将增至100%（本次交易前为51%）。

　　●由于本公司与星双健投资的直接或间接控股股东同为复星高科技，根据上证所《上市规则》，星双健投资构成本公司的关联方、本次交易构成本公司的关联交易。

　　●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、交易概述

　　2024年5月31日，本公司控股子公司佛山复星禅医与星双健投资签订股权转让协议，佛山复星禅医拟现金出资人民币13.1146万元受让星双健投资持有的佛山星莲护理院49%的股权（对应佛山星莲护理院注册资本人民币490万元，其中星双健投资已实缴出资人民币325.85万元、未实缴出资人民币164.15万元将由佛山复星禅医于本次交易完成后根据标的公司章程约定实缴）。

　　经转让双方协商，本次交易对价以标的公司截至2024年4月30日的净资产账面值（未经审计）人民币26.7645万元为基础，确定为人民币13.1146万元。

　　本次交易完成后，佛山复星禅医持有佛山星莲护理院的股权比例将增至100%（本次交易前为51%）。本次交易前后，佛山星莲护理院均为本公司合并报表范围内子公司。

　　佛山复星禅医拟以自筹资金支付本次交易对价。

　　由于本公司与星双健投资的直接或间接控股股东同为复星高科技，根据上证所《上市规则》，星双健投资构成本公司的关联方、本次交易构成本公司的关联交易。

　　本次关联交易分别经本公司第九届董事会审计委员会2024年第六次会议、第九届董事会独立非执行董事专门会议2024年第三次会议批准后，提请第九届董事会第五十一次会议审议。董事会对该议案进行表决时，关联/连董事吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女士、陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生及潘东辉先生回避表决，董事会其余5名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。

　　至本次关联交易止，除已经股东大会批准及根据相关规则单独或累计可豁免股东大会批准之关联交易外，过去12个月内，本集团与同一关联人之间发生的关联交易未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%、本集团与不同关联人之间交易类别相关的关联交易亦未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%。本次关联交易无需提请本公司股东大会批准。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、标的公司的基本情况

　　1、基本情况

　　佛山星莲护理院成立于2021年1月，注册地为广东省佛山市，法定代表人为赵晓东先生。佛山星莲护理院定位为医养融合高端养护院，可为需要专业照护服务的高龄护理、病后康复、认知障碍等老年人提供系统解决方案。佛山星莲护理院于2023年10月获得医疗机构执业许可证，核定床位数100张，计划设置内科、康复医学科等多个科室。截至本公告日，佛山星莲护理院尚处于开业筹建阶段，已完成建设施工、内部装潢、验收取证等筹备工作，预计将于2024年第四季度投入运营。

　　本次交易前后，标的公司的股权结构如下：

　　单位：人民币 万元

　　■

　　2、主要财务数据

　　根据标的公司的管理层报表（未经审计），截至2022年12月31日，佛山星莲护理院的总资产为人民币156万元，所有者权益为人民币94万元，负债总额为人民币62万元；2022年，佛山星莲护理院实现营业收入人民币0元、利润总额人民币-298万元、净利润人民币-298万元。

　　根据标的公司的管理层报表（未经审计），截至2023年12月31日，佛山星莲护理院的总资产为人民币7万元，所有者权益为人民币-36万元，负债总额为人民币43万元；2023年，佛山星莲护理院实现营业收入人民币0元、利润总额人民币-195万元、净利润人民币-195万元。

　　根据标的公司的管理层报表（未经审计），截至2024年4月30日，佛山星莲护理院的总资产为人民币36万元，所有者权益为人民币27万元，负债总额为人民币9万元；2024年1至4月，佛山星莲护理院实现营业收入人民币0元、利润总额人民币-37万元、净利润人民币-37万元。

　　三、本次交易的定价情况

　　经转让双方协商，本次交易对价以标的公司截至2024年4月30日的净资产账面值（未经审计）人民币26.7645万元为基础，确定为人民币13.1146万元。

　　四、本次交易对方暨关联方的基本情况

　　星双健投资成立于2014年7月，注册地为上海市，法定代表人为刘亚尼先生。星双健投资的经营范围包括投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询、房地产咨询（以上咨询均除经纪），财务咨询（不得从事代理记账），健康管理咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询），市场营销策划，会务服务，物业管理。

　　截至本公告日，星双健投资的注册资本为人民币12,000万元，上海助立投资有限公司（系复星高科技控股子公司）持有其100%的股权，郭广昌先生为其实际控制人。

　　根据星双健投资的管理层报表（单体口径、未经审计），截至2023年12月31日，星双健投资的总资产为人民币54,550万元，所有者权益为人民币-10,426万元，负债总额为人民币64,975万元；2023年，星双健投资实现营业收入人民币0元、净利润人民币-1,290万元。

　　由于本公司与星双健投资的直接或间接控股股东同为复星高科技，根据上证所《上市规则》，星双健投资构成本公司的关联方。

　　五、股权转让协议的主要内容

　　1、本次交易

　　佛山复星禅医现金出资人民币13.1146万元受让星双健投资持有的标的公司49%的股权（对应标的公司注册资本人民币490万元）。

　　2、支付安排

　　佛山复星禅医应于本次交易完成工商变更登记后15个工作日内一次性向星双健投资支付全部股权转让价款。

　　3、其他交易安排

　　本次交易应于本协议签订后7日内完成工商变更登记。自工商变更登记完成之日起，标的股权所对应的标的公司权益和产生的利润及亏损即由佛山复星禅医享有和承担，星双健投资依据标的公司章程对标的公司所应承担的股东义务及责任亦全部由佛山复星禅医享有和承担。

　　4、适用法律及争议解决

　　（1）本协议适用中华人民共和国法律。

　　（2）因履行本协议所发生的或与之有关的任何争议，应协商解决。协商不成的，可通过诉讼解决，该（等）诉讼由标的公司所在地有管辖权的法院管辖。

　　5、生效

　　本协议自转让双方签署之日起生效。

　　6、终止和解除

　　（1）如转让双方一致同意，可终止本协议。

　　（2）若佛山复星禅医未按本协议约定支付本次交易对价且逾期超过20日，星双健投资有权终止本协议。

　　（3）若星双健投资未按本协议约定履行转让义务且自违约行为发生之日起超过20日，佛山复星禅医有权要求星双健投资继续履行或者解除本协议。

　　六、本次交易的目的及对上市公司的影响

　　佛山复星禅医系一家集医疗、康复、科研、教学为一体的三级甲等大型综合性医院，本次交易旨在深化本集团医疗健康服务业务在医养结合方面的实践和经验积累，同时也有利于佛山复星禅医强化对佛山星莲护理院中高端医养服务业务开展所需的专业优质医疗资源的覆盖和保障。

　　本次交易完成后，佛山复星禅医持有佛山星莲护理院的股权比例将增至100%（本次交易前为51%）。本次交易前后，佛山星莲护理院均为本公司合并报表范围内子公司。

　　七、本次关联交易应当履行的审议程序

　　本次关联交易分别经本公司第九届董事会审计委员会2024年第六次会议、第九届董事会独立非执行董事专门会议2024年第三次会议批准后，提请第九届董事会第五十一次会议（临时会议）审议。董事会对该议案进行表决时，关联/连董事吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女士、陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生及潘东辉先生回避表决，董事会其余5名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。

　　本次关联交易无需提请本公司股东大会批准。

　　八、历史关联交易情况

　　（一）除本次关联交易外，本公告日前12个月内，本集团与郭广昌先生所控制的其他企业之间发生的关联交易主要包括：

　　1、2023年7月21日，本公司及控股子公司宁波复瀛分别与关联方复星高科技签订《苏州星晨创业投资合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》及《星耀（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》、《苏州复健星熠创业投资合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》及《天津复星海河医疗健康产业基金合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》，宁波复瀛拟出资人民币7,047万元、5,989万元分别受让复星高科技已认缴且实缴的苏州基金份额人民币6,400万元、天津基金份额人民币5,250万元，本公司拟出资人民币296万元、148万元分别受让复星高科技已认缴且实缴的苏州星晨（即苏州基金之GP）财产份额人民币296万元、天津星耀（即天津基金之GP）财产份额人民币148万元。该等转让完成后，本集团分别持有苏州基金33%、天津基金33%、苏州星晨75%、天津星耀75%的认缴份额。截至本公告日，该等转让已完成工商变更登记。

　　2、2023年5月5日，本公司与顺德科创集团及关联方联合健康险签订《复星联合健康保险股份有限公司股份认购协议》，本公司、顺德科创集团拟共同参与认购联合健康险新增发行股份。鉴于联合健康险总部区位中长期规划等方面因素的综合考量，顺德科创集团拟不再参与认购联合健康险新增股份、而由南沙科金作为新投资方参与本次增资。据此，2023年10 月19日，本公司与顺德科创集团及联合健康险共同签订《股份认购协议终止合同》；同日，本公司与南沙科金及联合健康险共同签订《复星联合健康保险股份有限公司股份认购协议》，本公司、南沙科金拟合计出资人民币49,776.64万元认购联合健康险共计19,444万股新增发行股份（对应新增注册资本人民币19,444万元），其中：本公司、南沙科金拟各自出资人民币24,888.32万元分别认购联合健康险9,722万股新增股份（对应新增注册资本人民币9,722万元）。该增资完成后，本公司将持有联合健康险约14.00%的股权。截至本公告日，该增资已通过国家金融监督管理总局批准，尚待办理工商变更登记。

　　3、2023年10月30日，本公司与关联方复星健控签订《股权转让协议》，本公司拟出资人民币2,220.58万元受让复星健控持有的复健基金管理公司40%的股权。截至本公告日，该转让已完成工商变更登记。

　　4、2023年11月28日，本公司向复星财务公司出具《放弃优先购买权声明》，同意时任关联方南钢联合以共计人民币17,299.0669万元向海南矿业、沱牌集团转让其所持有的复星财务公司合计9%的股权，并放弃对上述标的股权所享有的优先购买权。

　　（二）2023年4月至2024年3月期间，本集团与郭广昌先生所控制的其他企业之间的日常关联交易如下：

　　单位：人民币 万元

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　　九、备查文件

　　1、第九届董事会第五十一次会议决议

　　2、第九届董事会审计委员会2024年第六次会议决议

　　3、第九届董事会独立非执行董事专门会议2024年第三次会议决议

　　4、股权转让协议

　　十、释义

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　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二零二四年五月三十一日