2、2023年前五大客户具体交易情况

　　单位：万元

　　■

　　注：①所披露前五大客户为根据同一最终实控人口径统计

　　②回款金额包含以前年度结算项目的回款

　　经核查，前五大客户均为大型国有企业，与公司、实际控制人、5%以上股东、董监高等均不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。除兰陵县建安市政工程有限公司为本期招投标接触新增客户外，其余均为公司长期合作客户，合作历史较久，与客户方合作关系良好。公司收入确认以双方签字盖章验收单为依据，经检查主要客户验收单据、合同、发货时间等，收入确认情况真实合理，无异常及其他需要说明的情况。

　　（二）说明公司近两年客户是否发生变化，如是，说明原因，以及是否存在跨期确认收入的情形，收入确认是否符合《企业会计准则》的有关规定

　　公司近两年前五大客户具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　由上表可知，公司近两年前五大客户变化较小，本期新增兰陵县建安市政工程有限公司客户，系公司积极开拓市场所致。

　　二、会计师核查程序

　　1、询问公司管理层、财务负责人、销售人员，了解报告期内前五大客户主要的产品信用政策、收入确认时点、主要客户信用额度及变动情况。

　　2、获取公司前五大客户销售收入明细表，复核前五大客户销售收入明细，了解前五大客户销售的过程，了解近两年前五大客户变动原因，了解是否存在大客户流失的情况。

　　3、获取前五大客户收入确认相关的招投标资料、销售合同、验收单等资料，核查并实施了招投标流程资料、销售合同中与控制权转移、产品交付、货款结算等关键合同条款、验收单资料与公司生产销售周期对比分析等程序。

　　4、查询前五大客户的工商信息，核查相关客户与公司、实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及其亲属和持股5%以上的股东是否存在关联关系。

　　5、获取并核查相关原始单据、审批流程等原始凭证资料，核查交易的真实性、合规性。

　　6、对前五大客户的销售收入进行函证，确认双方交易金额及期末未结算款项余额等。

　　7、对前五大客户实施现场访谈程序，确认交易金额的真实性、准确性；

　　8、分析前五大客户期后回款情况，并抽查了部分回款凭证，核查应收账款期后回款的真实性。

　　9、检查资产负债表日前后前五大客户的销售和发货情况，关注是否存在销售异常波动情况；实施截止测试，结合资产负债表日前后的收入确认依据、成本费用的结转，检查报告期收入及成本费用的确认是否存在跨期情况。

　　三、会计师核查结论

　　经核查，会计师认为：

　　1、已如实列示前五大客户具体情况，未发现与公司的实际控制人、5%以上股东、董监高等存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。

　　2、公司近两年客户未发生重大变化，不存在跨期确认收入的情形，收入确认符合《企业会计准则》的有关规定。

　　问题6

　　年报显示，你公司报告期末应收账款账面余额为6.17亿元，同比增长6.85%；其中账龄为三年以上的应收账款余额为4,547.56万元，同比增长52.54%；坏账准备余额为9,585.00万元。请你公司：

　　（1） 说明按欠款方归集的期末余额前十名应收账款客户的具体情况，包括销售内容、应收账款余额、账龄、截至回函日的回款情况，客户的资信情况，欠款方是否与你公司、实际控制人、5%以上股东、董监高等存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系；

　　（2） 说明账龄为三年以上应收账款主要客户的具体情况，包括销售内容、应收账款余额、账龄、截至目前的回款情况，客户的资信情况，应收对象是否与你公司、实际控制人、5%以上股东、董监高等存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，款项长期未收回的原因及合理性，公司已采取的催收措施；

　　（3） 结合对前述问题（1）（2）的回复，说明公司坏账准备计提是否合理、充分。

　　请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、公司说明及分析

　　（一）说明按欠款方归集的期末余额前十名应收账款客户的具体情况，包括销售内容、应收账款余额、账龄、截至回函日的回款情况，客户的资信情况，欠款方是否与你公司、实际控制人、5%以上股东、董监高等存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系

　　1、2023年末，按欠款方归集的期末余额前十名应收账款客户的具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：回款金额截至2024年5月30日。

　　经核查，报告期末应收账款余额对应的前十大客户均为国有资本背景企业，与公司、实际控制人、5%以上股东、董监高等不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。

　　（二）说明账龄为三年以上应收账款主要客户的具体情况，包括销售内容、应收账款余额、账龄、截至目前的回款情况，客户的资信情况，应收对象是否与你公司、实际控制人、5%以上股东、董监高等存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，款项长期未收回的原因及合理性，公司已采取的催收措施

　　报告期应收账款期末余额较高，且账龄为三年以上前十大客户具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：回款金额截至2024年5月30日。

　　经核查，报告期末余额较高的三年以上账龄对应前十大客户大多为国资背景企业或政府机关单位，与公司、实际控制人、控股股东、5%以上股东、董监高不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。

　　由上表可知，账龄为三年以上应收账款主要客户大多为国营企业或政府机关单位，款项未收回的原因，分为以下几种情形：

　　（1）国有企业付款流程审批复杂，以及部分客户出于自身资金安排考虑，货款支付进度较慢，如前十名中第一至八名客户均为国资背景企业或政府机关单位，款项无法收回的风险较低，基于谨慎性原则，已按组合计提坏账准备；

　　（2）部分民营企业，如太原富力城房地产开发有限公司受房地产行业近年市场低迷影响，导致其自身经营不善濒临破产，款项预计难以收回。公司已针对该类违约风险极高客户单项全额计提坏账准备；

　　（3）部分国营企业因自身经营异常等原因，如吐鲁番市昌惠热力有限公司、东营区物业资产管理运营有限责任公司，其中对于吐鲁番市昌惠热力有限公司公司已申请强制执行措施并全额单项计提坏账，对于东营区物业资产管理运营有限责任公司已采取仲裁手段并全额单项计提坏账准备。

　　考虑到应收账款账龄拉长，风险增长，公司已采取具体催收措施如下：

　　1、实施相关绩效考核与激励机制，并委派专人针对部分账龄较长客户单独催收；

　　2、努力维系客户关系，公司与客户积极协商，采取多种措施，例如委派专人专员驻场催收，争取尽快收回货款；

　　3、对于多次协调后，确定无法通过沟通途径收回的款项，由公司法务部以法务部的名义采取仲裁或诉讼等法律手段维护公司合法权益。

　　（三）结合对前述问题（1）（2）的回复，说明公司坏账准备计提是否合理、充分

　　公司坏账计提综合考虑客户企业背景，经营情况等选取单项或组合法计提坏账， 2023年末公司应收账款坏账准备计提具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　单项计提：经营异常、严重违法的客户。

　　组合计提：经公开信息查询及对客户的跟踪管理，未见异常经营情况的客户。

　　公司坏账准备计提充分合理，具体分析如下：

　　1、根据预期信用损失模型考虑坏账

　　根据新金融工具准则，企业应采用预期信用损失模型对金融工具的减值进行评估，按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。公司以应收账款预计存续期的历史违约损失率为基础，并根据前瞻性估计予以调整，计算过程如下：

　　（1）期末各时点应收账款账龄分布情况单位：万元

　　■

　　注：各年末余额中不包含按单项评估计提坏账准备的应收账款余额。

　　（2）迁徙率计算过程

　　根据上表数据，公司各年应收账款迁徙率情况如下：

　　■

　　（3）历史违约损失率、预期违约损失率计算过程

　　结合公司应收账款账龄划分计算的迁徙率，确定历史违约损失率、预期违约损失率过程如下:

　　■

　　注：基于当前经济形势及以往经验判断，预计预期损失率很可能比历史损失率高5%，即预期损失率=历史损失率*（1+5%）。

　　（4）对报表的影响

　　利用考虑前瞻性影响后预期违约损失率计算的坏账余额与账龄比例下的坏账余额对比情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　由上表可知，利用考虑前瞻性影响后预期违约损失率计算出来的2023年末坏账余额低于账龄比例下的坏账余额，故按账龄比例计算更为谨慎，坏账计提充分。

　　二、会计师核查程序

　　1、询问公司管理层、财务负责人、销售人员，了解报告期内主要产品信用政策、收入确认时点、主要客户信用额度及变动情况，对单项计提坏账准备的应收账款客户已采取的催款措施、预计无法收回的原因。

　　2、获取公司期末前十名客户应收账款账龄明细表，复核公司应收账款账龄，了解账龄超过三年和逾期账款形成的原因、后续收款计划和坏账计提情况，分析坏账计提比例是否充分。

　　3、查询应收账款主要客户工商信息，核查相关客户与公司、实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及其亲属和持股5%以上的股东是否存在关联关系。

　　4、对公司前十名客户应收账款进行函证，确认双方交易金额及期末未结算款项余额等，对于未回函客户，通过抽查相关原始单据、期后回款单据等执行替代程序。

　　5、分析公司应收账款坏账准备计提政策的合理性，评价公司应收账款坏账准备会计估计使用参数的合理性。

　　6、分析了公司主要客户期后回款情况，并抽查了部分回款凭证，核查应收账款期后回款的真实性。

　　7、查阅了同行业公司坏账准备计提情况，评价是否与同行业公司存在重大差异。

　　三、会计师核查结论

　　经核查，会计师认为：

　　1、已如实列示按欠款方归集的期末余额前十名应收账款客户的具体情况，未发现与公司的实际控制人、5%以上股东、董监高等存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。

　　2、已如实列示账龄为三年以上应收账款主要客户的具体情况，未发现与公司的实际控制人、5%以上股东、董监高等存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，未回款原因主要系客户自身审批流程的复杂以及资金的统筹安排，公司已委派专人专员催收回款。

　　3、通过与预期信用损失模型法及同行业可比公司对比分析，公司的坏账准备计提合理、充分。

　　问题7

　　年报显示，你公司募投项目“智能供热设备生产基地建设项目”和“研发检测中心建设项目”的建设进度分别为48.18%、8.69%；预定达到可使用状态日期分别为2023年12月31日、2024年6月30日。请你公司：

　　（1）说明上述募投项目已投入金额的开支明细，形成的主要资产情况，相关资产的后续使用安排；

　　（2）结合募投项目所在行业的整体发展情况、下游客户的实际需求与影响因素等，说明公司对上述募投项目建设进度较慢的原因，公司前期立项是否审慎，上述影响因素是否可以预见，立项时是否已充分考虑。

　　请保荐机构对上述问题进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　【披露与说明】

　　（一）说明上述募投项目已投入金额的开支明细，形成的主要资产情况，相关资产的后续使用安排

　　截至2023年12月31日，公司募投项目已投入金额的开支明细，形成的主要资产情况，相关资产的后续使用安排具体如下：

　　1、智能供热设备生产基地建设项目

　　公司“智能供热设备生产基地建设项目”已于2023年12月31日达到预定可使用状态，公司已进行试生产，形成了智慧供热生产基地厂房及配套设施、智能模块化换热机组生产线、智能水力平衡装置相关产线等，截至2023年12月31日，公司“智能供热设备生产基地建设项目”已投入金额为11,803.49万元，资金支付进度为48.18%，尚余3,048.03万元尾款尚未支付，加上后续需要支付的尾款，公司该项目资金支付进度预计将达到60.62%左右，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：截至2024年4月30日，公司后续已支付尾款844.39 万元，剩余尾款2,203.64 万元尚未支付。

　　公司从项目实际情况出发，本着保障募集资金的使用效果、降低募集资金投资项目风险、提高募集资金使用效率的原则，对生产工艺进行改进、自主设计建造部分产线等，降低项目建设过程中成本费用，从而节余部分募集资金。

　　2、研发检测中心建设项目

　　截至2023年12月31日，研发检测中心建设项目具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：截至2024年4月30日，公司已投入金额为1,149.90万元。

　　未来公司将持续关注相关市场、行业环境及技术更新等因素变化情况，严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等法律法规，妥善使用募集资金，并根据相关规定及时披露“智能供热设备生产基地建设项目”和“研发检测中心建设项目”的实施进展情况。

　　（二）结合募投项目所在行业的整体发展情况、下游客户的实际需求与影响因素等，说明公司对上述募投项目建设进度较慢的原因，公司前期立项是否审慎，上述影响因素是否可以预见，立项时是否已充分考虑

　　1、募投项目所在行业的整体发展情况

　　公司投入的智能供热设备生产基地建设项目、研发检测中心建设项目紧紧围绕公司主营业务开展，是对公司主营业务的巩固和提升，从而提升公司核心竞争力。

　　（1）我国城镇供热面积稳步提升

　　根据国家统计局公布的数据，2017年，我国城市集中供热面积仅为83.09亿平米，2022年我国城市集中供热面积已达112.79亿平方米,年均复合增长率达到6.08%。随着我国城镇化水平进一步提高，我国城市集中供热面积将不断增大，同时将带动供热节能设备产品需求进一步增加，为我国供热节能行业提供了广阔的市场空间。2017-2022年，我国城市集中供热面积具体情况如下：

　　■

　　数据来源：国家统计局

　　（2）供热节能行业得到政策的大力支持

　　公司所处供热节能行业得到政策的大力支持，2020年9月，习近平总书记在第七十五届联合国大会一般性辩论上郑重宣布：“中国将力争2030年前实现碳达峰，2060年前实现碳中和”。

　　2021年10月，国务院印发《2030年前碳达峰行动方案》，提出要积极推进供热改造，推动煤电向基础保障性和系统调节性电源并重转型；加快推进居住建筑和公共建筑节能改造，持续推动老旧供热管网等市政基础设施节能降碳改造；提升城镇建筑和基础设施运行管理智能化水平，加快推广供热计量收费和合同能源管理，逐步开展公共建筑能耗限额管理。

　　2022年2月，国家发展改革委、国家能源局又联合发布《关于完善能源绿色低碳转型体制机制和政策措施的意见》明确了工作方向：推进供热计量改革和供热设施智能化建设，在保障能源安全的前提下有序推进能源绿色低碳转型，建立和完善能源绿色低碳转型相关技术标准及相应的碳排放量、碳减排量等核算标准等。2022年6月，国家发展改革委发布《关于印发“十四五”新型城镇化实施方案的通知》：统筹推进城市及县城供排水、供热等其他管道老化更新改造。

　　2023年，国务院、国家发展改革委、住房城乡建设部、国家能源局先后出台多项政策如《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》《加快推动建筑领域节能降碳工作方案》《国家碳达峰试点建设方案》《推进建筑和市政基础设施设备更新工作实施方案》《国家能源局关于加快推进能源数字化智能化发展的若干意见》等。相关政策均要求持续推进供热设施设备更新改造，提升供热等基础设施节能低碳水平；积极推进供热计量改造，按照供热计量有关要求，更新加装计量装置等设备，逐步推动具备条件的居住建筑和公共建筑按用热量计量收费。

　　供热节能改造是国家实现“2030碳达峰”目标的重要一环，北方各省、市级政府贯彻落实国家各项政策及文件，积极出台各项供热节能改造相关政策及措施，推动当地智慧供热节能改造建设。国家及地方各级政府有关政策及措施，不仅鼓励支持发展智慧供热节能产业，也推动了供热行业高效高质量发展。

　　综上，募投项目所在行业的市场环境、政策环境并未发生重大不利变化。

　　2、下游客户的实际需求与影响因素

　　供热是北方地区冬季生产、生活的基本保障，随着国内经济快速发展和城镇化进程的加快，城镇供热面积不断增加。截至2023年底，中国北方城镇供热面积由2022年底167亿平方米增加到175亿平方米，随着城镇化进程的不断推进，预计城镇集中供热面积还将继续增长，未来市场对智慧供热相关产品和相关服务的需求也将随之增加。

　　智慧供热主要涉及物联网、云计算、信息安全、“互联网+”技术、大数据、人工智能等多项技术领域。随着相关技术逐渐发展成熟并在传统工业落地应用，为智慧供热的发展提供了技术保障并将加快行业升级改造的速度。但智慧供热市场需求的释放亦受宏观经济、财政支出等外部环境因素的影响，政府供热改造的进度有所放缓。

　　3、说明公司对上述募投项目建设进度较慢的原因

　　公司的智能供热设备生产基地建设项目已按照可行性分析报告按期建设完成。

　　研发检测中心建设项目建设进度较慢的主要原因：一是募投项目在实施过程受到了外部环境的影响而导致工作进展不达预期，研发大楼的建设、实验室的设计和要求、设备供应商招标等后续工作进展缓慢，从而导致募投项目实施进度滞后。二是为了适应技术的快速发展及市场需求的变化，保障募集资金的使用效果，经审慎研究和充分的论证，公司于2023年11月根据发展的实际需要对原“研发检测中心建设项目”进行相应的调整，保留一部分原计划实验室，同时新增一部分源端类产品的研发实验室，包括阀门性能实验室、水源热泵实验室、空气源热泵低温环境实验室、离心压缩机实验室、线性压缩机实验室、噪音实验室，并同步调整建设面积，加大了对研发检测中心建设项目的投入，新产品技术方向和实验室的论证等因素影响了建设工程布局和研发进度，导致项目进度有所放缓。

　　调整后的研发检测中心建设项目更符合企业的实际情况和产品技术发展的趋势。公司高度重视研发检测中心建设项目的推进情况，目前，上述项目已按调整后的时间计划正常推进，相关土建主体工程已完工，正在验收中，研发实验室相关设备已完成选型，处于商务议价阶段，整体进度符合预期。

　　未来，公司将继续统筹协调，采取定期召开例会、安排专人负责项目跟踪、设备采购任务责任到人、加强项目实施过程控制等措施，定期了解项目进度，协调解决问题，全力推进本项目，在市场环境和技术环境等因素未发生重大变化的前提下，确保募投项目在调整后的时间计划内达到预定可使用状态。

　　4、说明前期立项是否审慎，上述影响因素是否可以预见，立项时是否已充分考虑

　　募投项目前期立项时，公司经过市场调研、论证并结合公司实际经营状况而确定的，已根据当时的市场环境、政策导向审慎考虑了募投项目建设的必要性和可行性，符合公司的实际发展需求，但研发项目自2020年立项至今已有四年，考虑到外部环境以及市场环境、技术环境发生的变化，公司立项时难以提前对外部环境及技术环境进行预判，为进一步提升公司技术研发能力、产业链、供应链的自主可控能力，公司对研发项目进行延期并对研发内容进行变更符合企业的实际情况和技术发展的趋势，符合项目的客观情况。

　　【核查情况】

　　（一）核查程序

　　针对上述事项，保荐机构履行了如下核查程序：

　　1、查看募集资金使用明细表并咨询公司采购经理，了解募集资金使用情况；咨询公司生产总监，了解募投项目进展情况，募集资金使用结余的原因，募投项目资产后续使用情况。

　　2、查阅公司募投项目固定资产清单，了解募投项目形成的资产情况。

　　3、查阅项目立项时可行性分析报告，查阅《中国清洁供热产业发展报告（2023）》、公开网站等了解募投项目所在行业发展情况、政策环境、市场需求与影响因素。

　　4、访谈公司总经理了解募投项目所处行业的市场前景、客户的实际需求，了解市场环境变化、技术环境变化对公司募投项目的影响，立项时对募投项目的考虑因素。

　　（二）核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、“智能供热设备生产基地建设项目”已按计划建设完成，相关资产已投入正常使用。“研发检测中心建设项目”尚处于建设期间，尚未形成可使用的资产，后续形成的资产将按照募投项目要求安排使用。

　　2、我国城镇供热面积不断增加，相关政策均要求持续推进供热设施设备更新改造，提升供热等基础设施节能低碳水平，智慧供热行业下游市场需求和市场空间广阔。

　　3、募投项目前期立项时，公司根据当时的市场环境、政策导向已审慎考虑了募投项目建设的必要性和可行性；但在项目实施过程中调整募投项目内容是对市场环境和技术环境变化的应对，更符合企业的实际情况和技术发展趋势。

　　问题8

　　年报显示，你公司报告期发生捐赠支出1,015万元。请你公司：

　　请你公司说明捐赠对象的具体情况，是否与你公司、实际控制人、5%以上股东、董监高等存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，公司历史上是否存在类似捐赠情形，并说明公司报告期在经营业绩下滑的情况下进行对外捐赠的合理性、必要性。

　　回复：

　　公司说明及分析

　　（一）捐赠对象的具体情况，是否与公司、实际控制人、5%以上股东、董监高等存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系；

　　公司2023年向中国西部人才开发基金会捐赠400万、向中国文学艺术基金会捐赠600万、向北京市企业家环保基金会捐赠15万，均为公益性捐赠。

　　1、中国文学艺术基金会

　　根据中国文学艺术基金会提供的材料，并经于全国社会组织信用信息公示平台（https://xxgs.chinanpo.mca.gov.cn/gsxt/newList）的查询，中国文学艺术基金会的基本情况如下：

　　■

　　2、中国西部人才开发基金会

　　根据中国西部人才开发基金会提供的材料，并经于全国社会组织信用信息公示平台（https://xxgs.chinanpo.mca.gov.cn/gsxt/newList）的查询，中国西部人才开发基金会的基本情况如下：

　　■

　　3、北京市企业家环保基金会（以下称“阿拉善SEE基金会”）

　　根据全国社会组织信用信息公示平（https://xxgs.chinanpo.mca.gov.cn/gsxt/newList）的查询，北京市企业家环保基金会的基本情况如下：

　　■

　　公司主要从事智慧供热节能领域，以“为社会的绿色可持续发展而努力”为企业使命，运用先进的技术和产品有效降低供热行业能源消耗，提高能源使用效率，提高节能降耗水平和减少碳排放。

　　阿拉善SEE基金会成立于2008年，该基金会的使命“凝聚企业家精神，留住碧水蓝天”与公司以“为社会的绿色可持续发展而努力”的企业使命相契合，出于对环保事业的热爱和关注，公司自2015年起加入中国最大的企业家环保公益组织--阿拉善SEE践行“守护绿水蓝天”的宗旨，并积极参与阿拉善SEE每年组织的公益环保活动。

　　自2015年加入阿拉善SEE基金会以来，公司每年向其捐赠10-15万左右。

　　4、是否与公司、实际控制人、5%以上股东、董监高等存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系

　　公司、实际控制人、5%以上股东、董事、监事、高级管理人员与中国文学艺术基金会、中国西部人才开发基金会、北京市企业家环保基金会及其理事会成员、工作人员等，均不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。

　　（二）上述对外捐赠的背景、合理性、必要性

　　向中国文学艺术基金会、中国西部人才开发基金会捐赠，是为了进一步扩展市场，同时助力国家“双碳战略”，彰显公司社会责任。

　　为落实《国务院关于印发2030年前碳达峰行动方案的通知》（国发〔2021〕23号）的部署工作，陕西省2022年7月发布的《陕西省碳达峰实施方案》，该方案第（九）条提高全社会绿色低碳发展水平之第6点强调：“全省各级党校（行政学院）要把碳达峰碳中和相关内容列入教学计划，分阶段、多层次对各级领导干部开展培训，普及科学知识，宣讲政策要点，强化法治意识，深化我省各级领导干部对碳达峰碳中和工作重要性、紧迫性、科学性、系统性的认识。从事绿色低碳发展相关工作的领导干部要尽快提升专业素养和业务能力，切实增强推动绿色低碳发展的本领。”2023年10月，国家发展改革委于印发《国家碳达峰试点建设方案的通知》，通知中明确要求：要开展全民行动，在政府机关、企事业单位、群团组织、社会组织中开展生态文明科普教育，普及碳达峰碳中和基础知识能力。

　　公司以推动中国城镇集中供热领域低碳智慧核心科技创新与发展，实现行业“安全、智慧、可持续”发展为己任，依托多年供热行业一线实践经验和认知积累，全面提升供热系统技术与装备水平，加快推动传统供热行业向现代供热的转变，构建安全低碳、清洁高效、经济智能的新型智慧供热系统，着力为供热公司节能、降碳，因此在“双碳战略”上公司有着义不容辞的责任。

　　通过调研了解到中国西部人才开发基金会作为一个慈善基金组织，对加强领导干部对碳达峰碳中和的工作有着积极引导意义。本着供暖行业龙头企业所担任的社会责任，公司积极响应“双碳战略”政策的推行，故对中国西部人才开发基金捐赠400万助力政策的实施。

　　中国文学艺术基金会同样作为一个慈善基金组织，主要组织方向是通过文化记录片、文化宣传片向公众宣传大型公益事迹。考虑到“双碳战略”政策是围绕整个生态国家，服务生态社会的政策，仅仅在领导干部层面加强学习是不够的，需要社会有共同的认知，据此公司对中国文学艺术基金会捐赠600万助力于双碳意识的公益宣传

　　公司谨记“为社会的绿色可持续发展而努力”的企业使命，勇于承担社会责任。公司自2015年起加入中国最大的企业家环保公益组织--阿拉善SEE，同时是江淮项目中心的创始会员、副主席单位，履行会员责任，践行“守护绿水蓝天”的宗旨，并积极参与阿拉善SEE每年组织的公益环保活动。2023年捐赠的10万元是阿拉善SEE基金会的会员费，捐赠的5万元是每年阿拉善SEE和腾讯公益联合举办的“99公益日”的捐款，可以带动公众参与环保公益活动。

　　综上所述，上述捐赠不仅是为了宣传智慧供热的理念和支持发展智慧供热节能产业，也为了推动供热行业高质量发展，同时以此为契机宣传公司主营业务，进一步扩展市场，具有一定的合理性和必要性。

　　（三）公司历史上是否存在类似捐赠情形

　　除公司自加入阿拉善SEE基金会开始每年均有捐赠外，公司历史上无其他类似捐赠情形。

　　问题9

　　年报显示，2024年5月7日，你公司披露《关于调整2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标的公告》《2024年限制性股票激励计划（草案）》，拟将2022年限制性股票激励计划中2024年度业绩考核目标由“以2021年度营业收入为基数，2024年营业收入增长不低于72.80%”调整为“2024年营业收入较2023年增长率不低于20%”或者“2024年净利润较2023年增长率不低于20%”，前述指标达到15%时即可触发解除限售条件。前述业绩考核指标与公司2024年限制性股票激励计划考核指标一致。请你公司：

　　（1）说明公司设定2022年限制性股票激励计划考核指标的具体背景及考量因素，公司目前生产经营情况、外部经营环境及未来发展战略是否发生重大变化，在此基础上说明前期公司层面业绩考核指标设置是否审慎、合理；

　　（2）结合公司近三年又一期的财务数据、实际经营情况、所处行业发展趋势及同行业可比公司经营情况等因素，说明调整后的2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标设定的依据及合理性，是否符合公司实际生产经营情况，是否具有激励效果，是否有利于上市公司的持续发展，是否符合《上市公司股权激励管理办法》的有关规定；

　　（3）结合公司两次激励计划的激励对象任职情况、授予价格、业绩考核指标设定及调整情况等因素，说明公司是否存在降低公司层面业绩考核指标向相关人员变相输送利益的情形，是否损害上市公司利益及中小投资者合法权益。

　　回复：

　　公司说明及分析

　　（1）说明公司设定2022年限制性股票激励计划考核指标的具体背景及考量因素，公司目前生产经营情况、外部经营环境及未来发展战略是否发生重大变化，在此基础上说明前期公司层面业绩考核指标设置是否审慎、合理；

　　1、公司设定2022年限制性股票激励计划考核指标的具体背景及考量因素

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，公司于2022年3月推出了2022年限制性股票激励计划，并选择营业收入增长率作为考核指标，设置了以2021年度营业收入为基数，2022年-2024年营业收入增长分别不低于20.00%、44.00%、72.80%的公司层面业绩考核要求。

　　公司当时设定该等考核指标的具体背景及考量因素具体如下：

　　（1）行业发展

　　随着我国经济不断发展，城市集中供热面积持续增长，供热管网结构也日趋复杂，且部分城市集中供热管网老化严重、供热系统调控技术水平落后，导致低碳、节能、高效的智慧供热相关产品及服务的市场需求迫切，并受到国家政策的大力扶持。如《北方地区冬季清洁取暖规划（2017-2021年）》《关于推进北方采暖地区城镇清洁供暖的指导意见》《国务院关于印发“十三五”节能减排综合工作方案的通知》《关于做好2019年老旧小区改造工作的通知》《关于全面推进城镇老旧小区改造工作的指导意见》等政策，为推进供热节能改造、供热计量改革等提供有力支持。

　　2021年3月，国务院发布《2030年前碳达峰行动方案》，而“供热节能改造”是完成“碳达峰”目标的重要一环，我国北方地区的碳达峰实施方案都已将城市供热的节能降碳纳入重点工作范围，给供热节能企业带来了发展契机。

　　（2）市场竞争

　　目前，我国供热节能行业的市场准入标准处于较为开放的状态，总体市场化程度较高，市场竞争较为充分。随着市场需求容量不断扩大，节能减排、清洁供热等利好政策陆续出台，越来越多的新晋市场参与者也被吸引到这一领域。

　　目前，我国供热节能行业内多数企业以提供软件产品开发、单项硬件产品生产销售、节能工程项目施工和供热节能服务等单一或部分环节业务为主。热力企业若接受该类企业产品/服务，则需针对剩余环节另行配套，容易出现各环节衔接脱节、实施效率降低、沟通成本增加等问题，因此更倾向于供热节能企业提供智慧供热整体解决技术方案，而非简单提供单一产品。

　　在此发展趋势下，业内部分规模较小、技术相对落后、研发能力较弱的企业将无法满足热力企业需求，业务资源将逐步萎缩，甚至被淘汰。而业内部分具有智慧供热整体解决技术方案提供能力及关键产品研发能力的企业将会脱颖而出，集中行业业务资源，引领行业变革及发展，带来行业集中度的提高。

　　（3）阶段性发展战略和经营目标

　　自成立以来，公司主要从事供热节能行业，凭借着持续的技术研发积累、可靠的产品质量以及多年的供热节能服务经验，在智慧供热整体解决技术方案方面形成一定的竞争优势。

　　基于目前的行业发展和市场竞争局面，公司只有持续加强研发投入，保持技术水平的先进性，并通过完善公司激励机制以吸引、保留人才，调动公司管理人员及核心骨干人员的积极性、创造力，提高满足客户需求的能力，坚持正确的发展战略及竞争策略，才能在市场竞争中保持有利地位。

　　营业收入增长率是衡量企业经营状况和市场占有能力，预测企业经营业务拓展趋势的重要标志。公司主要市场区域较为集中，2017年-2020年公司在山东市场的销售收入占比为65%以上，在市场环境的竞争加剧，且当时疫情影响的情况下，实现收入增长，维持市场竞争地位，是当期公司重要目标。另外，公司当时处于盈利模式的升级阶段，除了服务于客户出资的智慧供热产品及整体解决方案交付外，公司还同步加大合同能源管理模式（EMC节能收益分享）的开拓，形成长短结合的可持续发展模式。但合同能源管理模式需要投入研发、技术、制造、营销等资源和成本，利润的体现具有滞后性。

　　基于上述考量，当时公司选择了营业收入增长率作为2022年限制性股票激励计划公司层面的业绩考核指标。

　　（4）历史业绩

　　2019-2021年度，随着行业供热节能需求的不断释放，通过技术创新和模式创新，把握供热存量市场改造和智慧供热产业升级的双重机遇，营业收入持续增长，增长情况具体如下：

　　单位：元

　　■

　　公司当时在制定2022年限制性股票激励计划公司层面的业绩考核目标时，结合了公司以往年度年的收入增长情况，设置了以2021年营业收入为基数，未来3年实现较高收入增长的考核目标，2022-2024年营业收入增长率分别不低于20%、44%、72.8%，每年需增加销售收入超过1亿元，高于历史平均水平，此次考核目标的营业收入增量与2020年度相当。该考核目标具有较高的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

　　综上，公司当时设定2022年限制性股票激励计划考核指标，主要基于公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况、公司未来的发展规划以及国家宏观经济环境等因素，考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报，具有合理性。

　　2、公司目前生产经营情况、外部经营环境及未来发展战略是否发生重大变化

　　（1）公司目前生产经营情况

　　由于各地方政府及热力企业投资安排的计划性，某一区域的市场需求在一定时间内会出现较大波动。

　　公司2023年营业收入和净利润较前一年度都有所下滑，公司实现营业收入为43,157.74万元，同比下降33.35%；归属于上市公司股东的净利润为6,715.63万元，同比下降66.59%，主要原因是2023年度，受订单减少影响，公司营业收入出现一定幅度的下滑。订单量减少，直接导致产品的产量、销量同步下降，2023年公司产品超声波热量表、智能模块化换热机组、智能物联平衡阀的销量与产量都有较大幅度的下降，其中超声波热量表销售量与2022年同比下降44.74%，生产量与2022年同比下降37.47%；智能模块化换热机组的库存量与2022年同比减少37.5%；智能物联平衡阀销售量与2022年同期相比下降43.50%、生产量与2022年同比下降33.10%。另一方面是由于公司持续进行技术创新，加大研发投入，增加了研发费用开支，公司2023年研发费用计提6,856.72万元，较上年度增长了27.48%。公司2023年营业收入和净利润的下滑不会影响公司的持续经营能力。

　　（2）外部经营环境

　　截至目前，我国城市集中供热面积仍保持增长，城市供热节能改造仍有序推进，市场需求仍持续释放，但因市场化程度较高，市场竞争充分，竞争格局未发生根本性变化，国家政策方向未发生转变。

　　2023年以来，国务院、国家发展改革委、住房城乡建设部、国家能源局先后出台多项政策如《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》《加快推动建筑领域节能降碳工作方案》《国家碳达峰试点建设方案》《推进建筑和市政基础设施设备更新工作实施方案》《国家能源局关于加快推进能源数字化智能化发展的若干意见》等。相关政策均要求持续推进供热设施设备更新改造，提升供热等基础设施节能低碳水平；积极推进供热计量改造，按照供热计量有关要求，更新加装计量装置等设备，逐步推动具备条件的居住建筑和公共建筑按用热量计量收费。北方各省、市级政府贯彻落实国家各项政策及文件，积极出台各项供热节能改造相关政策及措施，推动当地智慧供热节能改造建设。

　　国家及地方各级政府有关政策及措施，不仅鼓励支持发展智慧供热节能产业，也推动了供热行业高效高质量发展。随着物联网、大数据、AI等新技术全面进入供热领域，供热企业开始逐步对热源、管网、用户等供热系统进行全方位的改造，但整个行业正处在智慧供热初级发展阶段，智能化解决方案渗透率还很低，将供热行业与自动化、信息技术、人工智能等相结合，利用新兴技术替代传统模式，推动供热行业升级改造、实现可持续的智慧供热已成必然趋势。

　　（3）未来发展战略

　　公司于2023年5月新设子公司合肥高纳半导体科技有限责任公司，该公司主要经营碳化硅衬底片、外延片的生产和碳化硅工艺制程相关装备的研发制造，但相关业务尚处于研发阶段。

　　公司未来几年的主要业务和发展重点仍在智慧供热领域，公司将在持续巩固现有市场的基础上，积极开拓新市场，加大技术研发投入，不断提升技术水平和  产品性能，增强公司核心竞争力。

　　未来公司将致力于构建基于源、网、荷、储全链条式的基础技术研发，同时辅以大数据、AI智能、数字孪生等互联网+的技术贯穿热力企业的整体流程，全面提升热力企业的生产技术和经营管理水平，提高热力企业供热质量，有效降低能耗，最大限度节约能源，同时保障热用户的供热舒适度，提高用户满意度，从根本上节能降耗低碳供热，支撑“碳中和、碳达锋”的目标实现。通过数字化技术的应用，实现智能制造和智慧供热的有机结合。

　　通过智慧供热领域智能硬件产品的创新研究，打造云、边、端协同一体的智慧城市低碳供热整体解决方案。通过智能制造基地的建设，利用智能制造装备及人工智能技术应用，实现智慧供热装备的智能制造，从而实现AI赋能智慧城市供热并将其产业化。

　　综上，受各地方政府及热力企业投资安排的计划性的影响，某一区域的市场需求在一定时间内会出现较大波动，公司2023年营业收入和净利润较前一年度有所下滑，但市场需求仍持续释放，竞争格局未发生根本性变化，国家政策方向未发生转变，公司未来几年的主要业务和发展重点仍在智慧供热领域，未来发展战略不涉及实质性调整。

　　综上所述，公司设定2022年限制性股票激励计划考核指标，主要基于公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况、公司未来的发展规划以及国家宏观经济环境等因素，考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报，具有合理性，考核指标设置审慎、合理。

　　（2）结合公司近三年又一期的财务数据、实际经营情况、所处行业发展趋势及同行业可比公司经营情况等因素，说明调整后的2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标设定的依据及合理性，是否符合公司实际生产经营情况，是否具有激励效果，是否有利于上市公司的持续发展，是否符合《上市公司股权激励管理办法》的有关规定

　　1、公司近三年又一期的财务数据、实际经营情况、所处行业发展趋势及同行业可比公司经营情况

　　（1）公司近三年又一期的财务数据以及实际经营情况

　　瑞纳智能近三年及一期的营业收入及净利润情况如下：

　　单位：元

　　■

　　公司实际经营情况详见问题九之回复（1）之“2、公司目前生产经营情况、外部经营环境及未来发展战略是否发生重大变化”之“（1）公司目前生产经营情况”部分。

　　（2）公司所处行业发展趋势

　　随着我国经济不断发展，城市集中供热面积持续增长，低碳、节能、高效的智慧供热的市场需求迫切，并受到国家政策的大力扶持。但总体市场化程度较高，市场竞争较为充分，行业集中度不断提高，具体详见问题九之回复（1）之“1、公司设定2022年限制性股票激励计划考核指标的具体背景及考量因素”之“（1）行业发展”“（2）市场竞争”。

　　（3）同行业可比公司经营情况

　　公司主要从事供热节能产品研发与生产、供热节能方案设计与实施。供热节能行业下游应用领域链条较长，行业内不同公司聚焦领域及主营产品不尽相同。从主要产品、业务类型和组成结构来看，没有完全类似的同行业上市公司。因此，剔除无市场公开数据的部分行业主要竞争对手后，选取行业内与公司主要产品和服务较为类似的上市公司作为同行业可比公司进行比较。

　　公司与同行业可比公司相关情况比较如下：

　　单位：万元

　　■

　　由于各地方政府及热力企业在智慧供热改造相关领域内的投资安排一般具有较强的计划性，计划的实施也具有阶段性并且可能受到政府财政拨款进度影响较大，因此某一区域的市场需求在一定时间内会出现较大波动。通过上表可以看出，2022年以来公司及公司所处同行业可比公司的业绩均在某一年度或连续年度内均出现了不同程度的下滑。

　　2、关于调整后的2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标设定的依据及合理性说明

　　（1）调整后的2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标情况

　　根据《关于调整2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标的议案》，公司结合目前客观环境和公司实际情况，为了稳定团队，充分调动激励对象的工作热情和积极性，对2022年限制性股票激励计划项下的2024年度公司层面业绩考核目标进行调整，调整后的2024年度公司层面业绩考核目标如下：

　　■

　　注：上述“净利润”指经审计的合并报表中归属于上市公司股东的净利润，并剔除有效期内公司所有股权激励计划及员工持股计划所涉及股份支付费用影响的数据作为计算依据；“营业收入”指经审计的上市公司合并报表所载的营业收入。

　　公司以营业收入或净利润作为2024年公司层面业绩考核指标，当业绩考核指标达成业绩考核触发值时，当期计划解除限售的限制性股票的80%可以解除限售；当达成业绩考核目标值时，当期计划解除限售的全部限制性股票可以解除限售；当业绩考核指标均未达到考核触发值时，当前计划解除限售的限制性股票不得解除限售。

　　解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平均未达到业绩考核触发值，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

　　（2）调整依据及合理性说明

　　2023年度公司营业收入出现了一定程度的业绩下滑，较2021年度减少18.51%，导致2022年限制性股票激励计划原设定的公司层面业绩考核目标已不能与公司实际经营发展情况相匹配。若公司继续实施原有公司层面业绩考核目标，不利于调动员工积极性，将与公司原实施股权激励的初衷相违背，不利于公司持续、稳定发展，不符合全体股东的长期利益。

　　本次将2024年度公司层面业绩考核目标由“以2021年度营业收入为基数，2024年营业收入增长不低于72.80%”调整为“2024年营业收入较2023年增长率不低于20%”是基于公司2022年-2023年实际业绩情况进行的进一步调节，使得公司层面业绩考核指标与公司当前的生产经营情况更加匹配。若要实现在2023年的基础上增长20%，公司需增加收入8,600余万元，在目前经济不确定性较高、市场需求波动较大、市场竞争加剧的情形下，要求公司扭转下滑趋势，保持正向增长态势，需要管理层及核心人员在市场开拓上付出更多努力，具有挑战性。

　　另外，净利润是公司盈利能力及企业发展成果的核心财务指标，公司增设考核净利润，体现了公司在目前宏观环境下注重发展速度的同时关注发展质量的诉求，基于公司以往每年净利润增长率逐年下降，且公司为增强核心竞争力每年仍将持续增加研发投入，同时公司募集资金投资项目一一智能供热设备生产基地建设项目、研发检测中心建设项目建成后每年固定资产折旧金额将会大幅增加以及公司半导体新项目投资建设都会对未来公司净利润造成较大的影响。因此，将净利润增长率纳入公司层面业绩考核目标，希望在提升收入规模的同时能够维持净利润的同步增长，是对公司管理层提出了更高的要求，业绩实现更具挑战性。

　　本次调整后的2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标，公司层面业绩考核设置了目标值和触发值，达到触发值可部分解除限售，达到目标值才可全部解除限售，这更能充分调动激励对象的工作热情和积极性，助力公司实现营业收入和净利润的增长，增强公司的市场竞争优势和盈利能力。

　　综上所述，基于公司实际经营情况、所处行业发展趋势、市场竞争情况等综合因素，为更好的保障2022年限制性股票激励计划的顺利实施，充分调动激励对象的工作积极性和创造性，对2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标进行了调整。调整后的2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标设定具有科学性、合理性，符合公司实际生产经营情况，具有激励效果，有利于上市公司的持续发展。

　　（3）是否符合《上市公司股权激励管理办法》的有关规定

　　基于上述，调整后的2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标设定符合公司的实际情况，有利于促进公司竞争力的提升，具有科学性、合理性，符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条的规定。

　　本次股权激励方案调整，是公司基于实际经营情况、所处行业发展趋势、市场竞争情况等综合因素对公司层面业绩考核指标做出的合理调整，不属于《上市公司股权激励管理办法》第五十条规定第二款中所明确的“导致加速行权或提前解除限售”或“降低行权价格或授予价格”等不得进行变更的情形。

　　2024年5月6日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标的议案》，并提交公司董事会审议。2024年5月6日，公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标的议案》。公司监事会对本次变更事项进行核查后发表了明确的核查意见：认为变更后的方案有利于上市公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　2024年5月23日，公司召开2024年第一次临时股东大会审议通过了本次调整业绩考核指标相关事项，关联股东已对上述议案回避表决。本次调整2022年限制性股票激励计划事项的审议和决策程序，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》等相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定。

　　上海市锦天城律师事务所也出具了《上海市锦天城律师事务所关于瑞纳智能设备股份有限公司调整2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标的法律意见书》并认为：公司就本次调整已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司本次调整事宜尚需经股东大会审议通过。公司尚需按照《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》等规定继续履行相关的信息披露义务。

　　因此，本次调整的程序符合《上市公司股权激励管理办法》第五十条的规定。

　　综上所述，调整后的2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标设定以及调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》的有关规定。

　　（3）结合公司两次激励计划的激励对象任职情况、授予价格、业绩考核指标设定及调整情况等因素，说明公司是否存在降低公司层面业绩考核指标向相关人员变相输送利益的情形，是否损害上市公司利益及中小投资者合法权益。

　　回复：

　　1、公司两次激励计划的激励对象任职情况

　　（1）2022年限制性股票激励计划的激励对象任职情况

　　公司2022年限制性股票激励计划涉及激励对象23人，包括公司（含子公司）董事、高级管理人员、经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心技术（业务）人员、其他核心骨干，分配情况如下表所示：

　　■

　　注：2023年4月17日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于取消授予2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，取消了2022年限制性股票激励计划预留的17万股限制性股票授予。

　　上述激励对象包括公司时任董事、高级管理人员，具体如下：

　　陈朝晖女士，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，会计学专业，中国注册会计师。2015年加入公司，任公司财务总监，全面负责公司财务战略的制定、财务管理及财务风险控制工作；公司股份改制后，同时担任公司董事；公司筹划上市阶段起，同时兼任公司董事会秘书一职，负责主持公司上市辅导及筹备工作。陈朝晖女士曾任职于会计师事务所，具有丰富的审计工作经验，加入公司后，为公司建立、健全财务核算体系和财务监控体系建立和完善，作出了关键性贡献；陈朝晖女士兼任公司董事会秘书后，积极推进公司治理结构完善和内控体系建设工作，为公司顺利完成首发上市作出重大贡献。公司上市后，陈朝晖女士作为公司财务总监、董事会秘书，负责公司财务管理、信息披露、投资者关系管理与维护等各项重要工作，属于公司关键管理人员，在上市公司规范运作中起到重要作用。

　　钱律求先生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，计算机科学与技术专业，为公司核心技术人员。2010年3月加入公司，任研发工程师、软件研发总监。公司股份改制后至2023年11月，同时担任公司董事。

　　（2）2024年限制性股票激励计划的激励对象任职情况

　　公司2024年限制性股票激励计划涉及激励对象157人，包括公司（含子公司）董事、高级管理人员、经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心技术（业务）人员、其他核心骨干，分配情况如下表所示：

　　■

　　上述激励对象包括公司时任董事、高级管理人员，具体如下：

　　陈朝晖女士具体任职情况详见上文“（1）2022年限制性股票激励计划的激励对象任职情况”。

　　张世钰先生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，机电一体化专业，2004年7月加入公司，现为公司工程技术总监、枣庄瑞智节能服务有限公司执行董事兼总经理，并于2023年11月担任公司董事。

　　公司实施两次激励计划，系根据岗位职级/骨干等级、分管业务条线数量以及过往贡献度、对公司未来发展中的重要性等多项权重，按照激励与贡献对等原则来确定激励对象及授予股份数量/区间。

　　两次激励计划中，获授限制性股票的董事、高级管理人员均在公司经营管理中承担重要工作，在各自分管业务条线上为公司作出了重大贡献，分别在公司资本市场规范运作、技术或业务发展等方面发挥了关键性的作用，上述人员是基于自身岗位职责和贡献独立获授的限制性股票。授权益占比合理，获授限制性数量与其承担的职责相匹配。

　　综上，公司实施两次激励计划，按照激励与贡献对等原则来确定激励对象及授予股份数量/区间，董事、高级管理人员授权益占比合理，获授限制性数量与其承担的职责相匹配。

　　2、公司两次激励计划的授予价格

　　（1）2022年限制性股票激励计划的授予价格

　　在充分考虑公司地理位置及生活成本、公司当时的现金薪酬水平、员工出资能力等因素，若本次授予价格折扣力度不足，可能会导致激励对象无法取得与业绩对等的正向收益。且当时公司经营状况及财务状况良好，现金流稳健，公司采用自主定价，以定向发行股票方式实施限制性股票激励计划，不会对公司业绩、日常经营产生不利影响。因此，公司实施2022年限制性股票激励计划的授予价格采取自主定价方式，并确定为20.00元/股，低于2022年限制性股票激励计划草案公布前1/20/60/120个交易日的公司股票交易均价的50%。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》第三十六条规定：“上市公司未按照本办法第二十三条、第二十九条定价原则，而采用其他方法确定限制性股票授予价格或股票期权行权价格的，应当聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。”

　　依据上市规定，公司已聘请国元证券股份有限公司作为2022年限制性股票激励计划的独立财务顾问。国元证券股份有限公司出具了《国元证券股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》并认为：公司2022年限制性股票激励计划的授予价格及定价方法符合《上市公司股权激励管理办法》第二十三条及《上市规则》第八章之第8.4.4条的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀专业人才的引进及促进公司的中长期持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　（2）2024年限制性股票激励计划的授予价格

　　公司2024年限制性股票激励计划的授予价格为8.58元/股，不低于股票票面金额，且不低于2024年限制性股票激励计划草案公布前1个交易日与前20个交易日的公司股票交易均价的50%，授予价格的确定方式符合《上市公司股权激励管理办法》第二十三条的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于激发公司核心人员的工作积极性，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　综上所述，公司两次激励计划的授予价格及确定方式符合《上市公司股权激励管理办法》《上市规则》有关规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　3、业绩考核指标设定及调整情况

　　公司2022年限制性股票激励计划的业绩考核指标设定及调整情况详见问题九之（二）之2、“关于调整后的2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标设定的依据及合理性说明”之（1）“调整后的2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标情况”中的内容。

　　公司2024年限制性股票激励计划的业绩考核指标设定情况如下：

　　■

　　注：1、上述“净利润”指经审计的合并报表中归属于上市公司股东的净利润，并剔除有效期内公司所有股权激励计划及员工持股计划所涉及股份支付费用影响的数据作为计算依据；“营业收入”指经审计的上市公司合并报表所载的营业收入。

　　2、上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　以2023年营业收入为基数，2024-2025年营业收入增长率分别不低于20%、44%，2024年需收入超过5.1亿元、增加收入8,600余万元，2025年需收入超6.2亿元、增加收入超1亿元。在经济不确定性较高、市场需求波动较大、市场竞争加剧的情形下，要求公司扭转下滑趋势，保持正向增长态势，且将2年内将业绩规模基本恢复至历史最高水平，需要管理层及核心人员在市场开拓上付出更多努力，具有挑战性。

　　以2023年净利润为基数，2024-2025年净利润增长率分别不低于20%、44%。基于公司以往每年净利润增长率逐年下降，且公司为增强核心竞争力每年仍将持续增加研发投入，同时公司募集资金投资项目一一智能供热设备生产基地建设项目、研发检测中心建设项目建成后每年固定资产折旧金额将会大幅增加以及公司半导体新项目投资建设都会对未来公司净利润造成较大的影响。因此，将净利润增长率纳入公司层面业绩考核目标，希望在提升收入规模的同时能够维持净利润的同步增长，是对公司管理层提出了更高的要求，业绩实现更具挑战性。

　　另外，公司就激励计划还设置了较为严格的个人层面绩效考核指标，只有在公司层面业绩考核及个人层面绩效考核同时满足考核要求的前提下，激励对象才能够分批次按相应比例解除限售对应的获授权益，体现了激励计划激励与约束对等的原则。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》第十四条规定：“上市公司可以同时实行多期股权激励计划。同时实行多期股权激励计划的，各期激励计划设立的公司业绩指标应当保持可比性，后期激励计划的公司业绩指标低于前期激励计划的，上市公司应当充分说明其原因与合理性。”

　　公司2024年限制性股票激励计划项下的2024年公司层面业绩考核指标与调整后的公司2022年限制性股票激励计划项下的2024年公司层面业绩考核指标一致，公司两期激励计划设立的公司业绩指标保持了可比性，符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定。

　　综上，公司在制定两次激励计划业绩考核指标设定及调整中，充分考虑了实际经营情况、所处行业发展趋势、市场竞争情况等综合因素，业绩考核指标设定具有科学性、合理性，符合公司实际生产经营情况，具有激励效果，有利于促进公司竞争力的提高，有利于上市公司的持续发展。

　　4、是否存在降低公司层面业绩考核指标向相关人员变相输送利益的情形，是否损害上市公司利益及中小投资者合法权益

　　综上所述，公司实施两次激励计划，按照激励与贡献对等原则来确定激励对象及授予股份数量/区间，董事、高级管理人员授权益占比合理，获授限制性数量与其承担的职责相匹配；公司两次激励计划的授予价格及确定方式符合《上市公司股权激励管理办法》《上市规则》有关规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；公司在制定两次激励计划业绩考核指标设定及调整中，充分考虑了实际经营情况、所处行业发展趋势、市场竞争情况等综合因素，业绩考核指标设定具有科学性、合理性，符合公司实际生产经营情况，具有激励效果，有利于促进公司竞争力的提高，有利于上市公司的持续发展，不存在降低公司层面业绩考核指标向相关人员变相输送利益的情形，不损害上市公司利益及中小投资者合法权益。

　　瑞纳智能设备股份有限公司董事会

　　2024年5 月31日