证券代码：600365  证券简称：ST通葡  公告编号：2024-031

　　通化葡萄酒股份有限公司

　　关于2022年限制性股票激励计划

　　预留部分授予限制性股票第一个解除限售期解除限售暨上市流通的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为1,000,000股。

　　本次股票上市流通总数为1,000,000股。

　　●  本次股票上市流通日期为2024年6月3日。

　　一、2022年限制性股票激励计划批准及实施情况

　　（一）激励计划实施情况

　　1、2022年5月20日，公司召开了第八届董事会第十次会议和第八届监事会第八次会议，审议通过《关于〈通化葡萄酒股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈通化葡萄酒股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案。 公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2022年5月21日，公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示时间为2022年5月21日至 2022 年5月31日。在公示期间，公司监事会没有收到任何组织或个人提出异议。公示期满后，监事会对本激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，并于2022年6月1日披露了《通化葡萄酒股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明公告》。

　　3、2022年6月7日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于〈通化葡萄酒股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈通化葡萄酒股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，并披露了《通化葡萄酒股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2022年6月23日， 公司召开了第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过《关于向2022年限制性股票激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查。

　　5、2022年7月1日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了对本次激励计划首次授予限制性股票的登记工作。公司向22名激励对象授予2,540万股，公司总股本由400,000,000股增加到425,400,000股。

　　6、2023年4月27日，公司召开了第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十二次会议，审议通过《关于向激励对象授予公司2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　7、2023年5月29日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了对本次激励计划预留授予限制性股票的登记工作。公司向5名激励对象授予200万股，公司总股本由425,400,0000股增加到427,400,000股。

　　8、2023年6月26日，公司召开第八届董事会第十七次和第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，同意本次限制性股票解除限售的事项。2023年7月3日，上述解除限售的限制性股票上市流通。

　　9、2024年4月25日，公司召开第八届董事会第二十三次会议、第八届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司以2.27元/股回购注销公司2022年限制性股票激励计划涉及的首次授予的限制性股票共计12万股，监事会发表了相关核查意见。

　　10、2024年5月24日，公司召开第八届董事会第二十四次、第八届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留部分授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

　　（二）限制性股票预留部分授予的情况

　　1、预留授予日：2023年04月27日

　　2、预留授予数量：200万股

　　3、预留授予人数：5人

　　4、预留授予价格：2.27元/股

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

　　二、限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件成就的情况

　　（一）限售期将届满

　　根据《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，激励计划预留部分授予的限制性股票自授予登记完成之日起12个月为限售期，激励对象获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。预留部分授予的限制性股票第一个解除限售期为自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止。第一个解除限售期解除限售的比例为实际授予限制性股票数量的50%。

　　公司2022年限制性股票激励计划预留部分授予登记日为2023年5月29日，本次限制性股票激励计划预留部分授予限制性股票第一个解除限售期即将届满。

　　（二）解除限售条件成就

　　解除限售条件成就具体说明如下：

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　　公司2022年限制性股票激励计划预留部分授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足。根据公司股东大会对董事会的授权，董事会应对满足条件的全部激励对象办理解除限售所必需的相关事宜。

　　三、本次限制性股票可解除限售对象及可解除限售数量

　　本次共有5名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为1,000,000股（以中国证券登记结算有限责任公司实际登记数量为准），占目前公司总股本的0.23%。具体如下表：

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　　四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

　　（一）本次解除限售的限制性股票的上市流通日期为：2024年6月3日。

　　（二）本次解除限售的限制性股票的上市流通数量为：1,000,000股。

　　（三）董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制：

　　1、董事、高级管理人员等激励对象转让其持有的公司股票，应当符合《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等法律、法规的规定；

　　2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；

　　3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（四）本次限制性股票解除解锁后公司股本结构变动情况

　　单位：股

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　　五、法律意见书

　　上海功承瀛泰（长春）律师事务所已于2024年5月24日出具《上海功承瀛泰（长春）律师事务所关于通化葡萄酒股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就之法律意见书》。认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售事宜已获得现阶段必要的批准和授权并履行了相关程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《公司章程》《激励计划》的有关规定；公司《激励计划》规定的限制性股票第一个限售期即将届满；本次解除限售的条件已成就；本次解除限售的激励对象与解除限售的股票数量均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次解除限售尚需在第一个解除限售期届满且解除限售条件成就后办理解除限售事项的相关手续。具体内容详见公司于2024年5月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海功承瀛泰（长春）律师事务所关于通化葡萄酒股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就之法律意见书》。

　　特此公告。

　　通化葡萄酒股份有限公司董事会

　　2024年5月31日

　　证券代码：600365   证券简称：ST通葡   公告编号：临2024-032

　　通化葡萄酒股份有限公司

　　关于股票被实施其他风险警示相关事项的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 通化葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）因触及《上海证券交易所股票上市规则》（2019年4月修订）13.4.1第（五）项规定，公司股票被实施 “其他风险警示”。

　　● 根据《上海证券交易所股票上市规则》（2024年4月修订）第9.8.4条规定，公司将每月披露一次其他风险警示相关事项的进展情况，提示相关风险。

　　一、公司被实施其他风险警示的基本情况及进展

　　2020 年8月25日，公司因为原实际控制人违规担保，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2019年4月修订）13.4.1第（五）项规定,触发了“上市公司股票被实施其他风险警示”的相应情形，被实施其他风险警示。具体内容详见公司于2020年8月24日披露的《关于公司股票实施其他风险警示暨公司股票停牌的提示性公告》（公告编号：临2020-038）。

　　2021年4月30日，公司披露了《ST通葡关于违规担保自查公告》（公告编号：临2021-044），公司披露了截至2021年4月29日相关公司违规担保的解决进展及影响。

　　2021年8月31日，公司披露了《通化葡萄酒股份有限公司关于违规担保事项解除进展公告》（公告编号：临2021-077），公司对相关公司的相关担保、还款等责任已经解除。

　　2021年4月30日，公司《2020年内部控制审计报告》被会计师出具否定意见，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订）13.9.1第（三）项规定，公司被继续实施“其他风险警示”。2022年4月23日，公司《2021年内部控制审计报告》被会计师出具了标准无保留意见。

　　2022年10月13日、2022年11月12日，公司分别披露了《通化葡萄酒股份有限公司涉及仲裁公告》（公告编号：临2022-045）、《通化葡萄酒股份有限公司关于大连仲裁事项进展公告》（公告编号：临2022-049），公司发现原实际控制人存在以前年度违规使用公司印鉴在大连鼎华国际贸易有限公司所述的借款相关协议上盖章，大连鼎华国际贸易有限公司向大连仲裁委提出对公司仲裁，涉及金额为3.063亿元。2023年5月16日，公司收到了大连仲裁委员会（2021）大仲字第519号《裁决书》，仲裁庭认为公司此担保无效，但公司存在一定过错，需要在大连嘉得商贸有限公司不能清偿本金、利息及律师费的20%范围内向大连鼎华国际贸易有限公司承担赔偿责任，具体内容详见公司于2023年5月18日披露的《通化葡萄酒股份有限公司关于公司涉及仲裁的结果公告》（公告编号：临2023-018）。公司已收到辽宁省大连市中级人民法院出具的（2023）辽02执865号《执行通知书》、《报告财产令》，截至目前，上述事项尚未完成执行。

　　针对大连仲裁事项，公司已充分计提预计负债，并于2024年4月1日向吉林省长春市中级人民法院提交起诉状和相关材料，起诉原实际控制人，请求判令其向公司赔偿损失，目前处于立案前的例行诉前调解阶段。公司将持续通过法律、经济等措施，来维护公司合法权益、化解公司风险。

　　二、其他说明及相关风险提示

　　截至本公告披露日，公司生产经营正常，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司将每月发布一次提示性公告，及时披露上述事项的进展情况。

　　公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注相关公告，谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　通化葡萄酒股份有限公司董事会

　　2024年5月31日