（五）说明发行人是否存在退市风险，相关风险是否充分提示

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》规定的财务类强制退市之9.3.1条，上市公司出现下列情形之一的，对其股票交易实施退市风险警示，对照公司情况分析如下：

　　■

　　公司目前主营业务经营稳定，治理机构完善，经营合法合规，股票交易相关指标未出现异常，不存在《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》规定的交易类、规范类及重大违法类相关退市风险。

　　综上所述，公司目前未触及相关退市标准，但若未来出现行业政策、经济环境变化、下游市场变动、行业竞争加剧、客户供应商合作关系变化等情况，则未来公司可能存在盈利能力下滑、应收账款/存货/商誉减值、净利润为负的风险。若本次向特定对象发行最终未能顺利实施，同时公司因前述原因面临经营亏损，则未来可能出现净资产为负的情况，公司将存在被实施退市风险警示的风险。公司已在募集说明书“第五节与本次发行相关的风险因素”中补充披露前述内容。

　　如本次向特定对象发行最终顺利实施，预计将募集资金32,067.28万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于偿还债务和补充流动资金。一方面，相应募集资金将缓解公司资金压力、满足公司持续发展的需要，进而推动公司业务增长、提升整体盈利能力；另一方面，本次募集资金将提高公司资本实力，对公司归母净资产形成较大提升效果。预计本次向特定对象发行顺利实施后，公司被实施退市风险警示的风险将在一定程度上降低，有助于切实提高上市公司质量、有效保护中小投资者利益。

　　（六）风险提示

　　发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“二、公司的相关风险”之“（四）被实施退市风险警示的风险”，“第五节与本次发行相关的风险因素”之“三、其他风险”之“（五）被实施退市风险警示的风险”补充相关风险提示如下：

　　“公司目前未触及相关退市标准，但若未来出现行业政策、经济环境变化、下游市场变动、行业竞争加剧、客户供应商合作关系变化等情况，则未来公司可能存在盈利能力下滑、应收账款/存货/商誉减值、净利润为负的风险。若本次向特定对象发行最终未能顺利实施，同时公司因前述原因面临经营亏损，则未来可能出现净资产为负的情况，公司将存在被实施退市风险警示的风险。”

　　（七）核查过程及核查意见

　　1、核查程序

　　针对上述事项，保荐人、申报会计师主要执行了以下核查程序：

　　（1）查阅亚诺化工2024年1-3月、2024年4月未审财务数据，假设分析其2024年5-12月盈利情况；

　　（2）分析报告期末应收账款坏账准备计提情况并与同行业上市公司对比，假设分析按账龄组合坏账计提比例进一步增加对发行人归属于母公司股东权益的影响；

　　（3）分析报告期末存货跌价准备计提情况并与同行业上市公司对比，假设分析存货跌价准备占存货的比例进一步增加对发行人归属于母公司股东权益的影响；

　　（4）分析报告期末商誉减值准备计提情况，假设分析不同计提比例下对发行人归属于母公司股东权益的影响；

　　（5）查阅发行人2022年、2023年审计报告、查阅《关于甘肃亚太实业发展股份有限公司营业收入扣除情况的专项审核意见》（利安达专字[2024]第0108号），对比分析是否存在《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》规定的财务类强制退市情形；

　　（6）了解发行人主营业务经营、公司治理、合法合规、股票交易相关指标情况，对比分析是否存在《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》规定的交易类、规范类及重大违法类相关退市风险。

　　2、核查意见

　　经核查，保荐人、申报会计师认为：

　　（1）发行人未来经营业绩，以及应收账款坏账准备计提、存货跌价准备计提、商誉减值准备计提对发行人归属于母公司股东权益不会造成重大不利影响，不存在为规避净资产为负而少计提减值准备情形；

　　（2）若未来出现行业政策、经济环境变化、下游市场变动、行业竞争加剧、客户供应商合作关系变化等情况，则未来发行人可能存在盈利能力下滑、应收账款/存货/商誉减值、净利润为负的风险。若本次向特定对象发行最终未能顺利实施，同时发行人因前述原因面临经营亏损，则未来可能出现净资产为负的情况，发行人将存在被实施退市风险警示的风险。发行人已在募集说明书“第五节与本次发行相关的风险因素”中披露相关风险。

　　九、结合公司规模、管理人员数量、人均薪酬、当地平均薪酬、停产情况等，说明报告期内管理费用持续增加的原因及合理性；

　　（一）公司规模、管理人员数量、人均薪酬、当地平均薪酬

　　报告期内，公司收入规模、管理人员数量、人均薪酬以及当地平均工资情况如下：

　　■

　　注1：亚诺化工对比的当地平均工资取自河北省统计局公布的规模以上企业就业人员年平均工资统计数据；亚太实业对比的当地平均工资甘肃省统计局公布的城镇私营单位就业人员年平均工资统计数据

　　注2：2023年薪酬统计数据暂未公布

　　注3：管理人员数量取自各月人数的平均数

　　临港亚诺化工2022年度管理人员平均工资相较2021年度有所提升，主要系之前年度公司经营效益较好，调增了管理团队的工资水平。临港亚诺化工经营地位于河北沧州，经营规模及效益在当地企业中处于前列，同时管理人员薪酬水平一般高于普通员工，因此临港亚诺化工管理人员平均薪酬高于当地平均水平具有合理性；亚太实业无实际经营，主要承担管理职能，办公地主要位于兰州。2023年度管理人员人均工资相较2022年度大幅提升，主要系发行人实际控制人变更后新增了若干名高管，管理人员数量有所增加，同时对上市公司管理人员薪酬进行了调整，因此薪酬费用有所上升。

　　（二）停产情况

　　报告期内，子公司临港亚诺化工停产情况如下：

　　■

　　（三）报告期内管理费用持续增加的原因及合理性

　　报告期内，公司管理费用明细项目如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，发行人管理费用分别为2,943.16万元、3,817.93万元及4,164.44万元，呈逐年上升的趋势，具体原因如下：

　　1、2022年度管理费用较2021年度有所增加的主要原因

　　发行人2022年度管理费用较2021年度增长较大的主要原因为：

　　（1）子公司临港亚诺化工管理人员薪资待遇有所提高，导致公司整体薪酬费用有所上升；

　　（2）子公司临港亚诺化工冬奥会期间停工限产，生产车间在停车期间的折旧费用计入管理费用；

　　（3）法院驳回了发行人关于北京大市破产债权确认纠纷案件的诉求，案件相关的受理费、诉讼费、保全费等由公司承担并计入管理费用。

　　2、2023年度管理费用较2022年度有所增加的主要原因

　　相较2022年度，发行人2023年度管理费用上升主要来自于职工薪酬，主要系上市公司实际控制人变更后，新增了若干名高管，同时对现有管理人员的薪酬待遇进行了调整。

　　综上，公司报告期内管理费用持续增加主要系员工薪酬的上涨、停工损失及案件诉讼费等综合影响所致，具有合理性。

　　（四）核查过程及核查意见

　　1、核查过程

　　针对上述事项，保荐人、申报会计师履行了以下核查程序：

　　（1）获取发行人报告期内管理费用明细表，分析各年的增减变动原因，核查其合理性；

　　（2）获取发行人报告期内的员工花名册、工资表，计算各年人均薪酬，分析各年管理人员数量、人均薪酬变动情况及合理性，分析发行人人均薪酬与当地平均薪酬产生差异的原因及合理性；

　　（3）了解发行人报告期内停产情况，复核停工损失核算的准确性；

　　（4）针对管理费用执行抽样细节测试，检查入账金额是否准确、相关单据是否齐全。

　　2、核查意见

　　经核查，保荐人、申报会计师认为：

　　发行人报告期内管理费用持续增加主要系管理人员薪酬待遇提升、停工损失及案件诉讼费等影响，具有合理性。

　　十、结合最近一期末可能涉及财务性投资的会计科目情况，说明相关投资是否属于财务性投资，未认定为财务性投资的具体情况，包括公司名称、认缴金额、实缴金额、投资标的、初始及后续投资时点、持股比例、账面价值、累计占最近一期末归母净资产比例，并说明本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的规定。

　　（一）结合最近一期末可能涉及财务性投资的会计科目情况，说明相关投资是否属于财务性投资，未认定为财务性投资的具体情况，包括公司名称、认缴金额、实缴金额、投资标的、初始及后续投资时点、持股比例、账面价值、累计占最近一期末归母净资产比例

　　截至2023年12月31日，公司可能涉及财务性投资的资产类科目列示如下：

　　单位：万元

　　■

　　截至2023年12月31日，公司其他应收款账面价值为62.75万元，主要系押金、备用金及往来款等，不属于财务性投资。

　　截至2023年12月31日，公司其他流动资产账面金额为230.64万元，主要系待抵扣增值税进项税额和预交税费，不属于财务性投资。

　　截至2023年12月31日，公司其他非流动资产账面金额为259.72万元，主要系预付设备款，不属于财务性投资。

　　截至2023年12月31日，公司不存在财务性投资，占最近一期末归母净资产比例为0%。

　　（二）说明本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的规定。

　　2023年7月1日，公司召开第八届董事会第二十三次会议审议通过了本次向特定对象发行A股股票的相关议案。本次发行董事会决议日前六个月（2023年1月1日）至本回复报告出具日，公司不存在已投入或拟投入的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的规定。

　　（三）核查过程及核查意见

　　1、核查程序

　　针对上述事项，保荐人、申报会计师主要执行了以下核查程序：

　　（1）查阅了发行人2023年度审计报告、2023年末的科目余额表及相关明细；

　　（2）查阅了发行人自2023年1月1日至本回复报告出具日已投入或拟投入的财务性投资项目；

　　（3）逐条比对《证券期货法律适用意见第18号》第一条的相关规定。

　　2、核查意见

　　经核查，保荐人、申报会计师认为：

　　（1）截至2023年12月31日，公司不存在财务性投资，占最近一期末归母净资产比例为0；

　　（2）2023年1月1日至本回复报告出具日，公司不存在已投入或拟投入的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的规定。

　　十一、请保荐人、会计师进一步说明对收入真实性以及减值准备计提所实施的具体核查程序，获得的核查证据及结论，涉及函证的，请说明函证金额及比例、未回函比例、未回函比例较高的原因及合理性（如适用）、回函不符情况、执行的具体替代程序的具体内容及有效性，包括但不限于所取得的原始单据情况，实际走访并取得客户签章的访谈记录情况，期后回款情况，所取得外部证据情况等，并说明已采取的替代措施是否充分、有效，相关证据是否能够相互印证。

　　（一）针对收入实施的具体核查程序及获得的核查证据

　　1、了解、测试和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制设计和执行的有效性；

　　2、访谈子公司临港亚诺化工的管理层及销售负责人，了解收入确认流程及其相关的内部控制，并对销售循环执行穿行测试，经测试公司收入确认相关的内控执行有效；

　　3、查阅了主要客户的销售合同，识别与商品控制权转移相关的关键合同条款。经核查，发行人收入确认政策符合会计准则要求；

　　4、针对报告期各期收入执行分析性程序，对比分析各期收入变动的原因及合理性、主要产品单价和毛利率变动情况、主要客户增减变动情况、各期收入分布情况等。经核查，相关指标变动能够合理解释，与企业实际经营情况一致，未见异常；

　　5、对报告期各期主要客户进行函证，对未回函的客户执行替代程序。报告期内，收入函证情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上边函证数据为保荐人、申报会计师所执行函证程序的合并情况

　　2021年回函不符主要系发行人与被询证单位的记账时间性差异所导致的，2023年回函不符主要是由于计算方式不同造成的尾差。对于未回函的客户，全部实施了替代测试，内销客户检查销售合同、发票、出库单及客户签收单。外销客户检查销售合同、出库单、报送单、放行通知单、箱单、运行轨迹及期后回款情况。已采取的替代措施充分、有效，相关证据能够相互印证；

　　6、针对报告期各期销售收入进行抽样细节测试，检查出库单、客户验收单、报关单、提单等收入确认的相关单据；经核查，所选取样本的收入确认真实、准确；

　　7、针对报告期各期销售收入执行截止性测试，验证收入是否恰当计入正确的会计期间；经核查，发行人报告期内不存在跨期确认收入的情况；

　　8、对发行人报告期内主要客户进行了实地走访并取得被访企业盖章确认的访谈问卷，与被访谈企业确认其经营规模、交易内容、结算方式等信息。经核查，主要客户经营规模与销售金额相匹配，交易信息与发行人账面记录一致；

　　综上所述，经核查，发行人报告期内收入确认真实、准确。

　　（二）针对减值准备实施的具体核查程序及获得的核查证据

　　1、应收账款信用减值准备

　　针对应收账款信用减值准备，保荐人、申报会计师执行了以下核查程序：

　　1、向发行人管理层了解针对应收账款信用减值准备的会计政策，并与同行业公司进行对比分析。经核查，发行人应收账款信用减值准备的会计政策符合会计准则要求，与同行业公司不存在重大差异；

　　2、获取发行人报告期各期末应收账款账龄明细表、预期信用减值损失计算表，核查账龄划分及坏账准备计提是否准确。经核查，发行人应收账款账龄划分及坏账计提计算准确；

　　3、通过网络查询主要客户的工商信息、经营情况、信用状况等公开披露信息，检查发行人客户信用状况是否发生重大不利变化；经核查，发行人按账龄组合计提坏账的主要客户经营情况正常，不存在信用风险显著恶化的情况；

　　4、对兰博生物进行现场走访，与兰博生物法人及破产管理人团队成员进行访谈，核实发行人子公司临港亚诺化工与兰博生物及其关联方金麒麟的债权、债务金额及还款计划，并取得被访单位及管理人签章的访谈记录。经核查，发行人单项计提应收账款坏账准备具有充分性及合理性。

　　5、检查发行人各报告期末主要客户应收账款的期后回款凭证。经核查，发行人报告期内主要客户期后回款正常；

　　综上所述，经核查，发行人应收账款信用减值准备计提具有充分性及合理性。

　　2、商誉减值准备

　　针对商誉减值准备，保荐人、申报会计师执行了以下核查程序：

　　1、向管理层了解商誉减值测试的所运用方法及假设，评估是否符合会计准则的要求。经核查，发行人报告期内商誉减值测试符合会计准则要求。

　　2、查阅了报告期各期商誉减值测试相关的资产评估报告，复核商誉减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性，以及测试资产组（组合）可收回金额计算的准确性。经核查，报告期各期发行人商誉减值测试模型具有合理性。

　　经核查，发行人报告期内各期商誉减值计提具有及时性及充分性。

　　问题3

　　2020年6月，公司完成对沧州临港亚诺化工有限公司（以下简称临港亚诺化工）51%股权的收购，形成商誉16,206.21万元，交易对手方承诺临港亚诺化工2020年度、2021年度和2022年度实现净利润总额16,000.00万元。若临港亚诺化工实际实现净利润总额达到承诺净利润总额的90%（含），业绩承诺方不需要进行业绩补偿。最终临港亚诺化工业绩累计完成率为95.06%。受下游农药市场需求波动等影响，亚诺化工2023年3季度营业收入出现明显下滑。2023年7-9月亚诺化工营业收入为6,398.23万元，较2022年同期下滑65.86%，前三季度亚诺化工累计呈亏损状态。发行人于2023年9月末对商誉进行减值测试并计提减值准备7,087.20万元。

　　公司完成对临港亚诺化工51%股权的收购时，临港亚诺化工、沧州临港亚诺生物医药有限公司（以下简称临港亚诺生物）、河北亚诺生物科技股份有限公司（以下简称亚诺生物）关于公司分立事项承诺：将在本次交易完成后按政府有关规定办理相关手续（土地分割及土地变更等），并在取得政府部门批准后3个月内完成产权转让手续，其中冀2018沧州市不动产权第00384号房产（以下简称00384号房产）将继续由临港亚诺化工使用，不办理产权登记变更，临港亚诺生物与临港亚诺化工在其他房产产权变更后补充签订00384号房产的买卖合同，将00384号房产出售给临港亚诺化工，交易金额由双方协商约定。截至尽调报告出具日，该房屋未能办理产权变更登记。

　　此外，临港亚诺化工、发行人、亚诺生物及乌海市兰亚化工有限责任公司（以下简称乌海兰亚）承诺为了避免同业竞争问题，由临港亚诺化工以受托经营方式管理乌海兰亚。在本次交易工商变更登记完成之日起3年内，将竞争性生产线剥离至一个法律主体内，在该法律主体培育发展阶段，将该法律主体继续委托由临港亚诺化工经营；待该法律主体具备被发行人收购条件的（包括但不限于公司可以独立正常经营、实现盈利等），临港亚诺化工拥有以市场公允价格优先收购该法律主体的权利，以消除同业竞争；在本次交易工商变更登记完成之日起3年内，若该法律主体未具备被上市公司收购条件，发行人、乌海兰亚承诺将所持有该法律主体的所有股权转让至无关联关系的第三方以解决同业竞争问题。

　　请发行人补充说明：（1）临港亚诺化工业绩承诺在精准达标后，营业收入及归母净利润大幅下滑的原因及合理性，是否存在为实现业绩承诺而提前确认或多计收入、延迟结转或少记成本等情形，业绩变动趋势是否与同行业可比公司一致，相关不利影响是否持续、是否对未来业绩构成重大不利影响；（2）结合最近一年及一期临港亚诺化工主要财务数据情况，前次商誉减值测试主要参数及假设、业绩承诺及实现情况等，对比说明临港亚诺化工实际经营情况是否与前次参数及假设相匹配，相关商誉是否存在减值迹象，并结合行业发展情况、相关主体滚动订单及在手订单情况、报告期末的业绩预计情况等，说明各报告期末商誉减值计提是否充分；（3）2020年仅收购临港亚诺化工51%股权的原因，后续对剩余少数股权的收购计划，其少数股东与发行人就临港亚诺化工的股东会表决权比例和表决方式、董监高人员提名和任免、日常经营管理决策等事项的约定情况及具体运行情况，少数股东在临港亚诺化工日常生产经营、公司治理等方面是否仍存在实际控制的情况，与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高等是否存在关联关系或其他利害关系，发行人能否对临港亚诺化工实施持续有效控制；（4）相关房产未能办理产权变更登记的原因，具体用途、使用面积及占比，是否属于公司核心经营资产，后续办理产权变更登记的具体安排，是否存在实质障碍，对公司生产经营是否产生重大不利影响；（5）相关主体历史上已作出的关于避免或解决同业竞争的承诺及实际履行情况，是否存在违反承诺的情形，是否损害上市公司利益，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业是否存在同业竞争，是否符合《监管规则适用指引一一发行类第6号》第6-1条相关规定。

　　请发行人补充披露相关风险。

　　请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）并发表明确意见，请发行人律师核查（3）（4）（5）并发表明确意见。

　　回复：

　　一、临港亚诺化工业绩承诺在精准达标后，营业收入及归母净利润大幅下滑的原因及合理性，是否存在为实现业绩承诺而提前确认或多计收入、延迟结转或少记成本等情形，业绩变动趋势是否与同行业可比公司一致，相关不利影响是否持续、是否对未来业绩构成重大不利影响；

　　（一）临港亚诺化工业绩承诺在精准达标后，营业收入及归母净利润大幅下滑的原因及合理性

　　报告期内，发行人主要业绩情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　按照业绩承诺相关协议约定，临港亚诺化工2020年度至2022年度三个会计年度实际实现净利润（按扣除非经常性损益孰低计算）总额达到承诺净利润总额16,000.00万元的90%，则视为承诺方完成了业绩承诺。临港亚诺化工业绩承诺期至2022年度届满，承诺期内业绩的累计完成率为95.06%，业绩承诺指标达标。

　　（1）营业收入大幅下滑的原因及合理性

　　报告期内，发行人收入及利润主要来自于子公司临港亚诺化工的生产经营，母公司主要承担部分管理职能，未开展实际经营。最近一年，临港亚诺化工经营的化工中间体业务由于全球农药市场进入去库存周期叠加国内市场产能过剩的影响，主要产品出现量价齐跌的情况，因此收入规模大幅下滑，与同行业公司变动趋势一致，具有合理性。

　　（2）归母净利润大幅下滑的原因及合理性

　　最近一年，发行人归母净利润相较2022年度大幅下滑，主要原因有：

　　①发行人子公司临港亚诺化工受市场需求波动的影响，收入规模大幅下滑的同时毛利率亦有所下降，息税前利润由2022年度的3,825.23万元下滑至亏损291.21万元；

　　②最近一年临港亚诺化工业绩出现下滑，与前次商誉减值测试的预测值差异较大，商誉出现减值迹象。发行人于2023年末对资产组商誉进行了减值测试，根据测试结果对相关商誉计提了减值损失7,352.36万元；

　　③最近一年，由于精细化工中间体市场需求疲软，子公司临港亚诺化工部分存货的市场价格出现下跌导致其可变现净值低于账面价值而发生减值。2023年末，发行人对存货进行了计价测试，经测试本年共计提存货跌价损失974.70万元；

　　④最近一年，由于化工市场整体大环境不佳，子公司临港亚诺化工包括兰博生物在内的少数客户出现经营困难而被法院裁定受理破产清算或者被列为失信执行人的情况。2023年末，发行人对信用风险出现显著变化的客户单项计提信用减值损失，发行人针对应收账款本年共计提信用减值损失863.16万元。

　　综上，发行人最近一年收入规模大幅下降主要系精细化工行业市场需求波动所导致的；最近一年归母净利润大幅下降主要是由于子公司临港亚诺化工经营业绩下滑、计提商誉减值准备及存货跌价损失以及针对少数经营困难客户单项计提信用减值损失等综合因素所导致的，具有合理性。

　　（二）是否存在为实现业绩承诺而提前确认或多计收入、延迟结转或少记成本等情形

　　1、是否存在为实现业绩承诺而提前确认或多计收入

　　子公司临港亚诺化工经营精细化工中间体业务，销售模式均为直销。国内销售是以客户确认收到货物并签收作为收入确认时点；境外销售主要采用FOB模式交易，以报关出口日期作为收入确认时点；业绩承诺期内，子公司临港亚诺化工收入确认政策未发生变化。

　　子公司临港亚诺化工业务不存在明显的季节性波动，最近三年，子公司临港亚诺化工12月及第四季度营业收入占比情况如下：

　　■

　　由上表可见，业绩承诺期2022年度及2021年度12月及第四季度收入占比与2023年度基本一致，未有明显上升的迹象。子公司临港亚诺化工不存在突击确认收入的情形，不存在为实现业绩承诺而提前确认或多计收入。

　　2、是否存在为实现业绩承诺延迟结转或少记成本等情形

　　（1）成本核算方法

　　子公司临港亚诺化工成本核算方法如下：

　　■

　　子公司临港亚诺化工成本核算方法符合会计准则的相关规定，报告期内未发生变化。

　　（2）存货构成情况

　　业绩承诺期内，子公司临港亚诺化工存货构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　业绩承诺期内，发行人存货构成未发生较大变化，年末存货余额以库存商品为主，且2022年度为业绩承诺期最后一年，年末存货余额相较2020年末和2021年末有所降低。业绩承诺期内，发出商品余额分别为421.08万元、0.00万元及79.14万元，占比及金额较小，且均在期后全部结转，不存在延迟结转成本的情形。

　　（三）业绩变动趋势是否与同行业可比公司一致，相关不利影响是否持续、是否对未来业绩构成重大不利影响；

　　1、业绩变动趋势是否与同行业可比公司一致

　　最近两年，同行业可比公司业绩变动情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　由上表可见，受下游农药市场出口受阻叠加国内市场产能过剩等因素的影响，除蓝丰生化外，发行人同行业可比公司最近一年收入均出现了不同程度的下滑，联化科技、新农股份、蓝丰生化、红太阳等以农药原药及其中间体为主业的上市公司最近一年均呈大幅亏损状态，发行人业绩变动趋势与同行业可比公司整体上保持一致。

　　2、相关不利影响是否持续、是否对未来业绩构成重大不利影响；

　　发行人最近一年经营业绩大幅下滑，主要是由于：1）下游农药市场需求端出口受阻、供给端产能过剩导致上游中间体市场需求疲软、价格承压下行；2）基于整体市场大环境不佳的背景，发行人商誉、存货及应收账款等资产出现减值，当年计提了较大金额的资产减值准备。

　　（1）行业市场因素

　　随着农药行业去库存周期完成，主要产品价格均已企稳，中国仍将是全球范围内农药出口的主力。但由于前两年景气周期新建的规模化产能集中释放，短期内农药市场仍将面临供给过剩的压力，进而影响上游中间体市场的需求及竞争。长期来看，农药作为农产品保产增收的重要保障，是农业生产中不可缺少的生产资料，粮食刚性需求将带动全球农药需求的稳定增长，化工中间体仍具有较大的市场空间。发行人拥有氨氧催化法等核心技术优势，在特定产品上具有一定的竞争优势，能够凭借稳定的客户资源在市场回暖过程中占得先机。因此，行业市场相关不利因素短期内可能持续，预计不会对发行人未来业绩构成重大不利影响。

　　（2）资产减值准备

　　发行人各主要产品仍具有一定的毛利率空间，且目前存货跌价准备计提比例较高，存货进一步发生大额减值损失的风险较小；

　　发行人已于2023年末对商誉进行减值测试，经测试对商誉计提减值损失7,352.36万元，减值模型的相关参数假设具有合理性，商誉进一步发生大额减值的风险较小；

　　发行人已针对经营状况发生显著恶化的客户单项计提信用减值损失，发行人剩余主要客户均为国内外知名企业，经营规模较大，资信情况较好，应收账款发生大额减值的风险较小。

　　综上，资产减值准备预计不会对未来业绩构成重大不利影响。

　　（四）风险提示

　　发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“二、公司的相关风险”之“（一）未来业绩下滑风险”，“第五节与本次发行相关的风险因素”之“二、财务相关风险”之“（二）未来业绩下滑风险”作出相关风险提示如下：

　　“报告期内，公司营业收入分别为52,155.99万元、54,819.60万元和37,319.37万元。最近一年，发行人收入规模受市场需求波动的影响存在较大幅度的下滑。公司报告期内实现归属于母公司股东的净利润分别为1,620.46万元、134.06万元和-10,427.66万元，呈逐年下降的趋势。其中，2022年度收入规模略有上涨但归属于母公司股东的利润下降主要系中间体市场竞争加剧，发行人为维持市场份额，主要产品单价有所降低导致毛利水平有所下降。2023年度呈现大幅亏损的原因主要系发行人子公司临港亚诺化工因下游农药市场行情波动经营业绩出现下滑，加之商誉、存货、应收账款等资产出现大额减值等综合因素影响所致。未来，若下游农药市场需求复苏不及预期、农药行业过剩产能无法及时消化、公司主要原材料价格出现大幅上涨，亦或是出现由于市场环境不佳导致商誉、存货等资产发生进一步减值、发行人无法保持在细分领域的竞争优势等情况，公司未来业绩存在下滑、亏损的风险。”

　　（五）核查过程及核查意见

　　1、核查过程

　　针对上述事项，保荐人、申报会计师主要执行了以下核查程序：

　　（1）获取临港亚诺化工各期财务报表，向临港亚诺化工管理层了解最近一年收入规模及经营业绩大幅下滑的原因；

　　（2）查阅同行业上市公司年报，分析对比业绩变动趋势是否与临港亚诺化工一致；

　　（3）获取了临港亚诺化工收入明细表，对主要产品销量、价格，收入分布情况执行分析性程序；

　　（4）对临港亚诺化工收入执行截止性测试，检查是否存在收入跨期确认调整承诺期业绩的情况；

　　（5）对主要客户、供应商进行实地走访及函证，验证相关交易的真实性及准确性；

　　（6）了解发行人成本核算方法及流程，评价公司采用的成本核算方法是否符合相关会计准则；

　　（7）获取临港亚诺化工各期成本核算明细表，对报告期各期主营业务成本实施分析程序，分析单位成本波动原因及合理性；

　　（8）对报告期主要原材料采购及领用、库存商品收入进行计价测试，核实采购成本及销售成本结转的准确性；

　　（9）对报告期各期的存货发出情况执行截止测试，检查成本有无跨期现象；

　　（10）查阅商誉减值相关的评估报告，复核商誉减值模型及参数设置的合理性；

　　（11）获取了临港亚诺化工的应收账款及坏账准备明细表，复核信用减值准备计提的充分性及合理性；

　　（12）获取了临港亚诺化工存货明细表，对存货进行减值测试，复核存货跌价准备计提的充分性及合理性。

　　2、核查意见

　　经核查，保荐人、申报会计师认为：

　　（1）发行人最近一年收入规模大幅下降主要系精细化工中间体市场需求波动所导致的；最近一年归母净利润大幅下降主要是由于子公司临港亚诺化工经营业绩下滑以及商誉、存货、应收账款等资产计提减值准备等综合因素所导致的，具有合理性。

　　（2）临港亚诺化工业绩变动趋势与同行业可比公司一致，不存在为实现业绩承诺而提前确认或多计收入、延迟结转或少记成本等情形。市场环境因素短期内可能持续，公司未来进一步计提大额资产减值准备的风险较小，预计不会对未来业绩构成重大不利影响。

　　二、结合最近一年及一期临港亚诺化工主要财务数据情况，前次商誉减值测试主要参数及假设、业绩承诺及实现情况等，对比说明临港亚诺化工实际经营情况是否与前次参数及假设相匹配，相关商誉是否存在减值迹象，并结合行业发展情况、相关主体滚动订单及在手订单情况、报告期末的业绩预计情况等，说明各报告期末商誉减值计提是否充分；

　　报告期内，发行人商誉及减值准备情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　发行人商誉系2020年度收购子公司亚诺化工所形成的，资产组商誉2021年度及2022年度经测试未计提减值准备，2023年度子公司经营业绩不及预期，发行人经测试对资产组商誉计提了减值准备7,352.36万元。

　　（一）结合最近一年及一期临港亚诺化工主要财务数据情况，前次商誉减值测试主要参数及假设、业绩承诺及实现情况等，对比说明临港亚诺化工实际经营情况是否与前次参数及假设相匹配，相关商誉是否存在减值迹象

　　1、最近一年及一期临港亚诺化工主要财务数据情况

　　报告期内，临港亚诺化工主要财务数据情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，临港亚诺化工实现净利润分别为5,943.31万元、3,523.18万元和-1,764.39万元，业绩呈下滑趋势，主要受下游农药市场出口受阻叠加国内市场产能过剩的影响，临港亚诺化工经营的化工中间体业务市场需求萎靡，主要产品售价承压下降导致毛利率持续下滑。2023年度以来，临港亚诺化工主要产品量价齐跌，收入规模大幅下降，因而整体呈亏损状态。

　　2、前次商誉减值测试主要参数及假设

　　（1）主要假设

　　前次商誉减值测试即2022年末商誉减值测试，发行人聘请了专业评估机构中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对资产组的可回收金额进行了评估，并出具了中铭评报字[2023]第10004号评估报告，评估过程中涉及的主要假设如下：

　　①国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策存档等不会发生重大变化；

　　②含商誉资产组所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

　　③含商誉资产组在未来经营期内涉及的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于委托人或含商誉资产组涉及的主要经营管理团队的经营管理策略变化以及商业环境变化等导致的主营业务状况的变化所带来的损益；

　　④在未来的经营期内，含商誉资产组所涉及的各项营业费用、管理费用不会在现有预算基础上发生大幅的变化，仍将保持其预计的变化趋势持续；

　　⑤有效执行假设：假设与含商誉资产组相关业务以前年度及当年签订的合同、协议有效，并能得到执行；

　　⑥到期续展假设：假设与含商誉资产组相关业务配套的各类资质证书等到期后申请续展，并得到批准；

　　⑦现金流稳定假设：假设含商誉资产组现金流在每个预测期间的中期产生，并能获得稳定收益，且2028年后的各年收益总体平均与第2027年相同。

　　（2）主要参数

　　发行人2022年末商誉减值测试的主要参数情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：期间费用率=（销售费用+管理费用+研发费用）/营业收入，下同

　　发行人2022年末商誉减值测试假设的收入增长率为0%-19%，毛利率约为20%，折现率为11.74%，所运用的参数假设充分考虑了测试时点资产组的历史业绩、经营规划、销售预测、市场趋势、同行业公司情况等因素。经测试，资产组可回收金额为66,870.00万元，高于合并报表中含商誉资产组的账面价值57,926.08万元，商誉未发生减值。

　　从历史业绩来看，2022年度临港亚诺化工收入规模相较2021年度稳中有升。同时，2023年1-3月实现销售收入1.19亿，较去年同期增幅较大；毛利率为19.26%，与评估预测值相近。因此，基于减值测试时点资产组的经营状况，2022年度商誉减值测试的参数假设具有合理性。

　　3、业绩承诺及实现情况

　　2019年11月，经亚太实业董事会审议通过亚太实业与河北亚诺生物科技股份有限公司（以下简称“亚诺生物”）及其实际控制人雒启珂、刘晓民、李真和临港亚诺化工签署了《购买股权框架协议》。2020年3月2日，亚太实业与拟购买资产交易对方签署了《购买股权协议》、《业绩承诺补偿协议》。2020年4月10日，亚太实业与拟购买资产交易对方签署了《购买股权协议之补充协议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议》。

　　根据相关协议约定，雒启珂、刘晓民和李真承诺临港亚诺化工2020年度、2021年度和2022年度净利润数分别不低于4,500.00万元、5,300.00万元及6,200.00万元，合计业绩承诺期实现承诺净利润总额16,000.00万元。上述净利润以经具备证券期货业务资格的会计师事务所经审计的扣除非经常性损益前后孰低为计算依据。亚太实业与雒启珂、刘晓民和李真一致同意，业绩承诺期届满，若临港亚诺化工2020年度、2021年度2022年度三个会计年度实际实现净利润总额达到承诺净利润总额16,000.00万元的90%（含），可视为雒启珂、刘晓民、李真完成业绩承诺，业绩承诺方不需要进行业绩补偿。在业绩承诺期内，若临港亚诺化工实现的累计净利润未达到约定的承诺净利润总额，则由雒启珂、刘晓民和李真承担补偿责任。亚太实业与雒启珂、刘晓民和李真应在临港亚诺化工业绩承诺期满，2022年度《审计报告》出具后的15个工作日内由双方共同核算确认应补偿金额，并在应补偿金额确认后的10个工作日内，雒启珂、刘晓民和李真以现金方式向亚太实业进行补偿。

　　业绩承诺期内，临港亚诺化工业绩承诺完成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　临港亚诺在2020年度、2021年度均完成了当年的业绩承诺，2022年度没有完成当年度的业绩承诺，承诺期内三年累计实现净利润（扣除非经常性损益后）15,209.06万元，累计完成率95.06%，根据《业绩承诺补偿协议》的规定，业绩承诺期届满，若临港亚诺化工2020年度、2021年度2022年度三个会计年度实际实现净利润总额达到承诺净利润总额16,000.00万元的90%（含），可视为雒启珂、刘晓民、李真完成业绩承诺，临港亚诺化工的累计完成率为95.06%，完成了业绩承诺，业绩承诺方不需要进行业绩补偿。

　　4、临港亚诺化工实际经营情况是否与前次参数及假设相匹配，相关商誉是否存在减值迹象

　　临港亚诺化工实际经营情况与前次2022年末商誉减值测试的预测值对比情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2023年以来，全球农药市场进入去库存周期叠加国内产能过剩的影响，农药原药企业整体开工率不足导致上游中间体市场需求疲软，主要产品价格端持续承压，临港亚诺化工收入规模及毛利水平均有所下滑。2023年1-9月，临港亚诺化工实现营业收入27,535.96万元，同时由于单项计提信用减值损失的影响，实现净利润为-384.45万元，临港亚诺化工实际经营业绩明显低于2022年度商誉减值测试的预测值，商誉出现减值迹象。

　　因此，发行人于2023年9月末对商誉进行了减值测试，并聘请了深圳市国誉资产评估房地产土地估价顾问有限公司对资产组截至2023年9月末的可回收金额进行了评估，出具了“深国誉评报字GZ[2023]第150号”资产评估报告。经评估资产组可回收金额为43,942.50万元，包含商誉资产组的账面价值为57,838.98万元，商誉发生减值，减值金额为13,896.48万元，其中归属于母公司的商誉减值金额为7,087.20万元。

　　（二）结合行业发展情况、相关主体滚动订单及在手订单情况、报告期末的业绩预计情况等，说明各报告期末商誉减值计提是否充分；

　　1、行业发展情况

　　农药及医药中间体的下游行业主要是原料药生产行业，而原料药与制剂处于上下游产业链的关系，下游制剂药物的消费需求将直接影响农药原药及医药原药的需求，并最终传导至中间体。

　　2020-2022年，受宏观经济波动、俄乌冲突战争等因素影响，国际市场对农药开始大量采购并进行囤货，基于需求恢复性增长叠加环保等因素，我国农药行业出现“价量齐涨”局面，农药行业的发展前景被市场看好。2020年-2022年，我国农药出口数量较2019年出现较大增长，分别增加103.40万吨、72.20万吨、92万吨，出口金额较2019年分别增加27.60亿美元、31.50亿美元、62.5亿美元，农药出口规模整体呈现较大增长。相应地，精细化工中间体市场也呈现良好的发展势头。但在超额囤积大量原药的背景下，2023年以来国外客户库存高企，国际市场需求疲软，农药出口受阻，使得我国农药生产企业现有库存难以消化，大部分品种价格均呈现下降趋势，进而影响上游化工中间体的市场需求，整体精细化工行业景气度不佳。

　　根据中商情报局发布的《2023年中国精细化工产业链上中下游市场分析》，2021年中国精细化工市场规模约为5.5万亿元，2016-2021年的年复合增长率约6%，预计2027年市场规模有望达到11万亿元，年复合增长率为12.25%。

　　2、相关主体滚动订单及在手订单情况

　　临港亚诺化工与客户未签订长期框架协议，主要以单批次的方式签订销售合同，在手订单主要为已签订协议但尚未履行完毕的订单，临港亚诺化工报告期内及期后订单情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　截至报告期各期末，临港亚诺化工在手订单金额分别为1,042.86万元、3,346.82万元及2,899.15万元。2024年1-4月新签订单金额为19,421.83万元（不含税），占2023年营业收入的比例为52.04%，预计2024年全年销售规模将有所回升。

　　3、报告期末的业绩预计情况

　　（1）2021年末商誉减值测试

　　发行人于2021年末对资产组商誉进行了减值测试，并聘请了中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对资产组的可回收金额进行评估，出具了中铭评报字中铭评报字[2022]第10007号评估报告，经评估资产组可回收金额高于包含商誉资产组的账面价值，商誉未发生减值。商誉减值测试过程中，资产组业绩预计情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2021年度商誉减值测试预测期收入增长率为0%-5%，预测期毛利率及净利润水平与以前年度相近，资产组业绩预测较为谨慎。资产组期后业绩与预测期业绩对比如下：

　　单位：万元

　　■

　　子公司临港亚诺化工2022年度实现营业收入54,819.60万元，超过2021年商誉减值测试的预测值。但由于下游农药市场产能过剩加剧了上游中间体的市场竞争，子公司临港亚诺化工主要产品售价有所下降，因而利润水平有所下滑。

　　（2）2022年末商誉减值测试

　　资产组在2022年末商誉减值测试中的业绩预计情况请参见本题回复之“（一）结合最近一年及一期临港亚诺化工主要财务数据情况，前次商誉减值测试主要参数及假设、业绩承诺及实现情况等，对比说明临港亚诺化工实际经营情况是否与前次参数及假设相匹配，相关商誉是否存在减值迹象”之“2、前次商誉减值测试主要参数及假设”。

　　（3）2023年商誉减值测试

　　发行人于2023年末对资产组商誉进行了减值测试，并聘请了深圳市国誉资产评估房地产土地估价顾问有限公司对资产组截至2023年末的可回收金额进行了评估，出具了“深国誉评报字GZ[2024]第074号”资产评估报告。经测试，2023年末合并报表商誉减值准备金额为7,352.36万元。商誉减值测试过程中，资产组业绩预计情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司深耕农药、医药中间体研发生产，在特定产品的技术工艺和产品质量处于行业前列，能长期高效满足客户需求，具有一定的市场竞争优势。2021年至2022年度，农药市场景气向上带动提升中间体市场需求，发行人收入规模稳中有升。2023年以来，受下游农药市场周期性波动影响，发行人主要产品出现量价齐跌的情况，收入规模大幅下降。预计随着农药市场渠道去库存的影响逐渐消退，发行人2024年收入有望逐步回暖，后续保持较为稳定的小幅增长。资产组期后业绩与预测期业绩对比如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：临港亚诺化工2024年1-4月财务数据未经审计

　　2024年1-4月，发行人实现营业收入17,098.65万元，完成率为38.20%，完成度较高，收入预测具有合理性。2023年度以来，农药市场供给端新一轮产能扩张进入投产期，短期内市场仍将面临供给过剩的压力，进而影响上游中间体市场竞争及产品价格。2024年1-4月，发行人主要产品价格仍处于下行趋势，产品毛利相对较低，导致净利润呈现亏损。但预计随着国外农药市场需求的逐步回暖，国内产能稳步得到释放，发行人主要产品价格有望回归至合理区间。此外，2024年度收入规模预计相较2023年预测值会一定的提升，产能利用率的提高也将摊薄固定成本对净利润的提升起到正向作用。

　　4、报告期末商誉减值计提是否充分

　　综上所述，发行人各报告期末对商誉进行的减值测试主要基于预测时点对资产组经营情况的判断，并结合了评估机构的专业意见，预测数据与实际数据的差异具有合理性。商誉减值测试所运用的参数假设充分考虑了资产组的历史业绩、经营规划、销售预测、市场趋势、同行业公司情况等因素，具备谨慎性和合理性，各报告期末商誉减值准备的计提充分。

　　（三）风险提示

　　发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“二、公司的相关风险”之“（六）商誉减值风险”，“第五节与本次发行相关的风险因素”之“二、财务相关风险”之“（一）商誉减值风险”作出相关风险提示如下：

　　“截至2023年12月末，公司商誉账面价值为8,853.85万元，系2020年收购子公司亚诺化工形成。最近一年，公司控股子公司亚诺化工由于市场环境变化，业绩出现较大幅度下滑，发行人已于2023年末对商誉进行减值测试并计提减值准备7,352.36万元。但若未来亚诺化工所处精细化工行业出现产能过剩、行业竞争加剧、市场需求波动，亦或者亚诺化工无法保持在产品服务方面的竞争优势，将导致亚诺化工经营业绩不及预期，则商誉存在进一步减值的风险，进而对上市公司业绩造成不利影响。”

　　（四）核查过程及核查意见

　　1、核查过程

　　针对上述事项，保荐人、申报会计师履行了以下核查程序：

　　（1）查阅了发行人收购子公临港亚诺化工的《购买股权协议》、《业绩承诺补偿协议》、子公司临港亚诺化工业绩承诺期内的审计报告以及上市公司关于业绩承诺完成情况的公告；

　　（2）向管理层了解商誉减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性；

　　（3）查阅了关于资产组可回收金额的评估报告，并与评估师确认商誉减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性，以及测试资产组（组合）可收回金额计算的准确性；

　　（4）分析对比资产组预测数据与实际经营业绩的差异情况，评估减值模型的可靠性；

　　（5）获取子公司临港亚诺化工的销售合同台账及相关合同，复核截至报告期各期末及期后在手订单情况。

　　2、核查意见

　　经核查，保荐人、申报会计师认为：

　　2023年以来受下游农药市场周期性波动的影响，公司子公司临港亚诺化工业绩出现下滑，实际经营情况与2022年末商誉减值测试的预测数差异较大，商誉出现减值迹象，因而发行人于2023年9月末对商誉进行了减值测试并根据测试结果计提减值准备。

　　发行人各报告期末对商誉进行的减值测试主要基于预测时点对资产组经营情况的判断，并结合了评估机构的专业意见，预测数据与实际数据的差异具有合理性。商誉减值测试所运用的参数假设充分考虑了资产组的历史业绩、经营规划、销售预测、市场趋势、同行业公司情况等因素，具备谨慎性和合理性，报告期各期末商誉减值准备的计提充分。

　　三、2020年仅收购临港亚诺化工51%股权的原因，后续对剩余少数股权的收购计划，其少数股东与发行人就临港亚诺化工的股东会表决权比例和表决方式、董监高人员提名和任免、日常经营管理决策等事项的约定情况及具体运行情况，少数股东在临港亚诺化工日常生产经营、公司治理等方面是否仍存在实际控制的情况，与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高等是否存在关联关系或其他利害关系，发行人能否对临港亚诺化工实施持续有效控制；

　　（一）2020年仅收购临港亚诺化工51%股权的原因，后续对剩余少数股权的收购计划

　　2020年，为了增强上市公司持续盈利能力，实现可持续发展，公司收购主营业务自亚诺生物处收购亚诺化工。本次交易完成后，上市公司转型精细化工业务，持续盈利能力得到提升。考虑到出让方意愿、取得控股权、交易成本等综合因素，公司经与亚诺生物商业谈判后共同确认本次股权转让的比例为51%。

　　公司目前尚无对亚诺生物持有的剩余49%少数股权的明确收购计划，公司后续将根据行业发展情况、亚诺化工经营情况、公司资金流动性等综合评判收购意愿，并结合亚诺生物出让意愿等因素对剩余股权协商作出相应安排。

　　（二）其少数股东与发行人就临港亚诺化工的股东会表决权比例和表决方式、董监高人员提名和任免、日常经营管理决策等事项的约定情况及具体运行情况，少数股东在临港亚诺化工日常生产经营、公司治理等方面是否仍存在实际控制的情况

　　1、少数股东与发行人就临港亚诺化工的股东会表决权比例和表决方式

　　公司收购亚诺化工股权前后，其股权结构如下：

　　单位：万元，%

　　■

　　据亚诺化工《公司章程》，亚诺化工设立股东会，行使决定公司的经营方针和投资计划等重要职权。股东会会议，由股东按照实缴出资比例行使表决权。股东会作出决议必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。

　　发行人持有亚诺化工51%表决权，有权以书面方式向董事会提出股东会会议的提案，可授权相关代表出席股东会并行使表决权。

　　2、董监高人员提名和任免、日常经营管理决策等事项的约定情况及具体运行情况，少数股东在临港亚诺化工日常生产经营、公司治理等方面是否仍存在实际控制的情况

　　（1）董监高人员提名和任免

　　据亚诺化工《公司章程》，其董监高人员提名和任免规定如下：

　　■

　　A、董事会人员

　　截至本回复报告出具日，亚诺化工董事会成员为杨舒涵、苏静、贾明琪、刘晓明、李晓华。其中杨舒涵、苏静、贾明琪均为上市公司提名、推荐人员，且3人同时于上市公司任职。从董事会席位来看，上市公司可实际控制亚诺化工董事会。

　　B、监事

　　临港亚诺化工未设监事会，设立监事一名，由股东会选举产生。

　　C、高级管理人员

　　亚诺化工总经理为史洪波，其自完成收购以来一直在亚诺化工工作，对相关日常经营较为了解；亚诺化工财务负责人为杨伟元，由上市公司推荐，其同时为上市公司财务总监。前述高级人员均系由上市公司控制的亚诺化工董事会选举聘任产生。

　　（2）日常经营管理决策等事项的约定情况及具体运行情况，少数股东在临港亚诺化工日常生产经营、公司治理等方面是否仍存在实际控制的情况

　　亚诺化工权力机构为股东会，执行机构为董事会，董事会对股东会负责。股东会与董事会其在日常经营管理决策等事项的职权约定情况如下：

　　■

　　自收购完成以来，上市公司持有亚诺化工51%表决权，有权出席股东会并行使表决权，且能控制董事会二分之一以上席位，决定亚诺化工的财务和经营政策。上市公司委派的董事均按时出席董事会、签字表决相关议案，履行了相应董事职责，参与对公司的生产经营决策。同时，上市公司于2021年委派财务总监杨伟元兼任子公司财务总监，进一步加强了对子公司日常经营的管理。

　　报告期内，上市公司除通过影响亚诺化工股东会、董事会积极参与亚诺化工经营决策外，亦根据各年经营情况适当推动其利润分配工作。报告期内，亚诺化工的分红情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　综上所述，上市公司能够对亚诺化工实现控制；少数股东在亚诺化工日常生产经营、公司治理等方面不存在实际控制的情况。

　　（三）其少数股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高等是否存在关联关系或其他利害关系

　　1、亚诺化工少数股东情况

　　亚诺化工少数股东亚诺生物基本情况如下：

　　■

　　截至本回复报告出具日，亚诺生物董事、监事、高级管理人员如下：

　　■

　　2、发行人及其控股股东、实际控制人、董监高情况

　　（1）发行人控股股东、实际控制人

　　截至报告期末，公司无控股股东，预计本次发行完成后广州万顺将成为公司控股股东。

　　广州万顺基本情况如下：

　　■

　　2023年7月1日，广州万顺通过表决权委托取得公司控制权。陈志健持有广州万顺65%的股权，为广州万顺的法定代表人、执行董事兼经理，陈少凤持有广州万顺35%的股权，为广州万顺的监事。陈志健和陈少凤为姐弟关系，双方签署了《广州万顺技术有限公司一致行动人协议》，约定在广州万顺日常经营、管理等方面均采取一致行动，出现意见不一致时，以陈志健意见为准。因此，陈志健和陈少凤为公司现任实际控制人。

　　（2）发行人董监高

　　截至本回复报告出具日，公司现任董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：

　　■

　　公司现任董事刘晓民为亚诺生物持股17.95%的股东、实际控制人并任其董事长，亚诺生物为公司关联方。除此之外亚诺生物与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高等不存在其他关联关系或其他利害关系。

　　（四）发行人能否对临港亚诺化工实施持续有效控制

　　发行人可对临港亚诺化工实施持续有效控制，具体详见本节之“（二）其少数股东与发行人就临港亚诺化工的股东会表决权比例和表决方式、董监高人员提名和任免、日常经营管理决策等事项的约定情况及具体运行情况，少数股东在临港亚诺化工日常生产经营、公司治理等方面是否仍存在实际控制的情况”。

　　（五）核查过程及核查意见

　　1、核查程序

　　针对上述事项，保荐人、发行人律师主要执行了以下核查程序：

　　（1）访谈发行人董事会秘书、亚诺化工负责人，了解2020年收购临港亚诺化工的背景及相关情况、未来收购少数股权安排；

　　（2）查阅发行人收购亚诺化工后亚诺化工的股东会、董事会相关公司治理文件，了解董监高人员提名和任免、日常经营管理决策、控制权归属等情况；

　　（3）查阅亚诺化工《营业执照》《公司章程》等文件，通过公开渠道查阅亚诺生物新三板信息披露内容，了解亚诺生物前十大股东、董监高及其他关联方情况；查阅发行人股东名册、董监高调查表，了解发行人关联方情况。

　　2、核查意见

　　经核查，保荐人、发行人律师认为：

　　（1）考虑到出让方意愿、获取控股权、交易成本等综合因素，发行人经与亚诺生物商业谈判后共同确认本次股权转让的比例为51%，发行人目前尚无对亚诺生物持有的剩余49%少数股权的明确收购计划；

　　（2）发行人可对临港亚诺化工实施持续有效控制，少数股东在亚诺化工日常生产经营、公司治理等方面不存在实际控制的情况；

　　（3）公司现任董事刘晓民为亚诺生物持股17.95%的股东、实际控制人并任其董事长，亚诺生物为公司关联方。除此之外亚诺生物与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高等不存在其他关联关系或其他利害关系。

　　四、相关房产未能办理产权变更登记的原因，具体用途、使用面积及占比，是否属于公司核心经营资产，后续办理产权变更登记的具体安排，是否存在实质障碍，对公司生产经营是否产生重大不利影响；

　　（一）相关房产未能办理产权变更登记的原因，具体用途、使用面积及占比，是否属于公司核心经营资产

　　1、相关房产情况

　　2018年沧州临港亚诺化工有限公司（亚诺化工前身）分立为亚诺化工与亚诺医药，将其持有的沧渤国有（2015）第Z-007号土地使用权及其地上附属的6处房屋分立至亚诺医药。相关房屋的情况具体如下：

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　　截至本回复报告出具日，亚诺化工产权登记的房屋面积合计为62,161.89㎡，其中涉及未能办理产权变更登记、实际归属于亚诺医药的房屋面积为24,357.18㎡，占亚诺化工房屋面积的39.18%。

　　（1）仓库

　　2018年沧州临港亚诺化工有限公司分立时，亚诺化工、亚诺医药及亚诺生物曾书面约定：“将在本次交易完成后按政府有关规定办理相关手续（土地分割及土地变更等），并在取得政府部门批准后3个月内完成前述产权转让手续，其中冀2018沧州市不动产权第00384号房产（以下简称：00384号房产）将继续由临港亚诺化工使用，不办理产权登记变更，临港亚诺生物与临港亚诺化工在前述其他房产产权变更后补充签订00384号房产的买卖合同，将00384号房产出售给临港亚诺化工，交易金额由双方协商约定。”后由于前述房屋和土地设有抵押，故未能进行产权变更登记，房屋买卖协议暂未实际执行。亚诺医药向亚诺化工补充说明：“我公司实际依照上述承诺将00384号房产无偿提供给贵公司使用。”

　　根据前述承诺，目前亚诺化工正无偿使用该房产的部分仓库用作公司产成品与原材料仓库。

　　（2）绿色环保综合中心

　　报告期内亚诺医药向亚诺化工提供污水处理服务。2018年沧州临港亚诺化工有限公司（亚诺化工前身）分立时将污水处理中心分立至亚诺医药，亚诺化工无自有污水处理设施。鉴于亚诺医药能够提供地理位置优越、污水处理参数达标的场地和设备，故亚诺化工与亚诺医药签订《污水处理中心租赁合同》，约定将位于沧渤国有（2015）第Z-007号土地占地面积为2,421.01㎡的污水处理中心及所有该土地上现有的建筑物、设施、装置出租给亚诺化工作为日常污水处理使用，该笔关联交易具有合理性和必要性。租赁费的定价以污水处理厂房和设备的使用成本为基础，略上浮一定的利润率，关联交易定价具有公允性。

　　（3）其他房屋

　　报告期内，除部门仓库、环保中心外其他房屋均由亚诺医药实际使用，主要用作亚诺医药的车间、仓库及辅助设备房等用途。

　　2、房产抵押情况

　　2015年3月2日，亚诺化工前身与沧州银行股份有限公司维明路支行签订2015年抵字第03020002号抵押合同，抵押物为沧渤国有（2015）第Z-007号土地,抵押期限为2015年03月02日至2020年03月01日。亚诺化工分立于2018年9月完成工商变更登记手续。由于该抵押物于分立时处于质押状态，因而无法办理过户手续。

　　2020年4月1日，亚诺化工与沧州银行股份有限公司维明路支行签订2020年抵字第04010252号抵押合同，抵押物为前述土地及其地上附属的6处房屋，抵押期限为2020年4月1日至2025年03月31日。

　　目前前述房产仍处于抵押状态，质押担保情况如下：

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　　针对前述质押，亚诺医药知悉、同意并出具了如下承诺：“亚诺医药知悉前述抵押保证行为，且均已经获得亚诺医药的认可，亚诺医药同意将沧渤国有（2015）第Z-007号土地及附属6处房屋用于亚诺化工2015年抵字第03020002号抵押合同和2020年抵字第04010252号抵押合同中的抵押保证用途。本次抵押到期后，亚诺医药将督促上述土地及房产及时办理过户手续。”

　　截至本回复报告出具日，由于前述房屋设有抵押，故未能及时进行产权变更登记。尚未办理权属变更的相关房产实际归属亚诺医药，非公司核心资产。

　　（二）后续办理产权变更登记的具体安排，是否存在实质障碍，对公司生产经营是否产生重大不利影响；

　　2018年沧州临港亚诺化工有限公司分立时，亚诺生物、亚诺医药及亚诺生物曾书面约定了针对前述房屋产权变更及后续处理安排，具体约定如下：

　　“河北亚诺生物科技股份有限公司（以下简称：“亚诺生物”）、临港亚诺生物、临港亚诺化工承诺，将在本次交易完成后按政府有关规定办理相关手续（土地分割及土地变更等），并在取得政府部门批准后3个月内完成前述产权转让手续，其中冀2018沧州市不动产权第00384号房产（以下简称：00384号房产）将继续由临港亚诺化工使用，不办理产权登记变更，临港亚诺生物与临港亚诺化工在前述其他房产产权变更后补充签订00384号房产的买卖合同，将00384号房产出售给临港亚诺化工，交易金额由双方协商约定。”

　　根据前述承诺，亚诺化工预期待相关抵押解除后将尽快办理除“沧临房权证中企字第00384号”房产外的产权变更手续。待相关房产的产权变更登记完成后，将与亚诺医药签署针对“沧临房权证中企字第00384号”房产的买卖合同。

　　目前，前述未办理产权变更登记的房产主要由亚诺医药控制及使用，亚诺化工正积极推动前述不动产权变更登记手续及房屋买卖程序，相关事项的办理不存在实质障碍，对公司生产经营不会产生重大不利影响。

　　（三）核查过程及核查意见

　　1、核查程序

　　针对上述事项，保荐人、发行人律师主要执行了以下核查程序：

　　（1）查阅了发行人持有的沧渤国有（2015）第Z-007号土地使用权及其地上附属的6处房屋的产权证书；

　　（2）获取了“2015年抵字第03020002号”抵押合同、“2020年抵字第04010252号”抵押合同及《污水处理中心租赁合同》；

　　（3）了解及现场检查了“沧临房权证中企字第00384号房产”的实际使用情况；

　　（4）查阅了亚诺化工与亚诺医药关于无偿使用房产及买卖“沧临房权证中企字第00384号”房产的相关承诺及亚诺医药知悉、同意不动产抵押的相关说明。

　　2、核查意见

　　经核查，保荐人、发行人律师认为：