啶产品开工率下降，3-甲基吡啶出现供给收缩，价格有所回升。

　　②液碱

　　液碱作为常见的化学原料，其市场价格亦相对透明，报告期内，公司液碱采购价格与市场价格的对比情况如下：

　　■

　　数据来源：百川盈孚

　　报告内，液碱作为常见的化工产品，市场价格较为透明。发行人液碱采购价格与市场价格趋势基本一致，符合市场行情。

　　③2-甲基吡啶

　　发行人采购2-甲基吡啶主要用于制备2-氰基吡啶，2-氰基吡啶为生产农药敌草快的重要中间体。2-甲基吡啶亦可用于制备2-乙烯基吡啶，广泛应用于医药、橡胶工业等领域。2-甲基吡啶无可参考的市场价格，但其合成的工艺路线选择多样，原料较为基础易取得。报告期内发行人2-甲基吡啶采购呈逐年下降的趋势。

　　（2）主要产品价格变动情况

　　报告期内，发行人主要产品价格变动情况如下：

　　单位：元/吨

　　■

　　报告期内，发行人各主要产品价格均呈下滑趋势。一方面，下游农药市场产能过剩加剧了上游中间体的市场竞争，发行人为在激烈的市场竞争中维持市场份额，主要产品销售单价均有所下降。另一方面，下游农药市场阶段性去库存也使得上游中间体价格承压下行。

　　（二）毛利率下滑的原因及合理性，是否与同行业可比公司毛利率变化相符，相关不利因素是否消除；

　　1、毛利率下滑的原因及合理性

　　报告期内，公司主要产品平均售价、单位成本及毛利率变化情况如下：

　　单位：元/吨

　　■

　　注：销售单价对毛利率的影响=上期单位成本*（本期销售单价-上期销售单价）/（本期销售单价*上期销售单价）；

　　单位成本对毛利率的影响=（上期单位销售成本-本期单位销售成本）/本期销售单价

　　发行人中间体产品下游主要应用领域为杀虫剂、除草剂等农药产品。报告期内，除个别产品外，发行人各主要产品毛利率均呈下滑趋势，产品结构变化非毛利率变动的主要影响因素。相较2021年度，导致发行人2022年度毛利率下滑的主要因素为各类产品平均售价的下降，主要是由于下游农药市场产能过剩加剧了上游中间体的市场竞争，发行人为维持市场份额因而产品售价有所下降。

　　2023年度，发行人主要产品的毛利率相较上年度进一步下滑，主要是由于：1）下游农药市场出口受阻叠加国内市场产能过剩等因素影响了上游化工中间体产品的市场需求及价格，发行人主要产品价格相较2022年度进一步下滑。2）主要原材料3-甲基吡啶因市场供给收缩，市场价格逐步回升，发行人利润空间受到极大压缩。3）发行人收入规模大幅下降，订单来源不足导致整体开工率较低，折旧、人工成本等刚性支出对毛利率也造成一定的不利影响。

　　2、是否与同行业可比公司毛利率变化相符

　　报告期内，发行人和同行业可比公司综合毛利率变化对比情况如下：

　　■

　　公司与同行业可比公司虽然都是从事农药及医药中间体相关业务，但是具体的产品种类存在差异，产品所处的中间环节、功能、应用领域均有所不同，因此毛利率有所差异。报告期内，同行业可比公司的毛利率整体呈下滑的趋势，尤其最近一年毛利率均出现了较大幅度的下滑，与发行人毛利率整体变动趋势一致。本立科技主营业务为医药中间体，受农药市场需求波动的影响较小，因此2023年度毛利率有所回升。

　　3、相关不利因素是否消除

　　报告期内，发行人毛利率下滑的主要不利因素为国际农药市场进入去库存周期、国内农药行业产能过剩导致上游中间体市场需求疲软、价格端承压下行以及主要原材料价格因供给收缩有所上涨。

　　农药作为农产品保产增收的重要保障，是农业生产中不可缺少的生产资料，粮食刚性需求将带动全球农药需求的稳定增长。国家政策对粮食安全重点关注，持续推出农业利好政策以及有利于农药行业创新、绿色、高质量发展的法律法规。在去全球化、地缘冲突、气候变化的背景下，全球主要经济体越来越重视粮食安全问题，全球范围内种粮积极性有所提升，2023年全球主要农产品播种面积均保持增长，这亦为农药产品需求的增长提供了基础。预计随着海外市场去库存逐步接近尾声，新周期备货启动，刚需逐步释放，相关不利因素有望逐步消除。

　　《农药工业“十四五”发展规划》等国家政策致力于促使农药工业朝着集约化、规范化、专业化、现代化的方向转变。未来看，伴随着十四五计划的进程加快，加速国内农药市场出清，行业产能过剩的问题将得到有效缓解。随着下游农药产能的逐步消化，上游中间体市场价格有望回暖。同时，2024年以来，发行人主要原材料3-甲基吡啶市场价格已逐步回落至低位，相关不利因素有望逐步消除。

　　（三）风险提示

　　发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“二、公司的相关风险”之“（五）毛利率下滑风险”，“第五节与本次发行相关的风险因素”之“二、财务相关风险”之“（三）毛利率下滑风险”补充相关风险提示如下：

　　“报告期内，发行人主营业务毛利率分别为22.43%、16.24%及11.93%，呈逐年下滑的趋势，主要受下游农药市场周期性波动及原材料价格上涨等因素影响。发行人主营精细化工中间体业务，上游原材料及下游应用产品的市场价格相对透明，受宏观经济环境、市场供需变化的影响较大，进而影响发行人的毛利水平。未来，若下游农药市场需求恢复不及预期以及业内过剩产能无法及时消化，或出现化工中间体市场竞争加剧、主要原材料价格上涨但无法及时传到至下游客户等情况，发行人毛利率存在进一步下滑的风险，进而对公司业绩造成不利影响。”

　　（四）核查过程及核查意见

　　1、核查过程

　　针对上述事项，保荐人、申报会计师履行了以下核查程序：

　　（1）查阅了发行人收入、成本明细表，分析主要产品单价、毛利率的变动趋势，向管理层了解毛利率变动的原因；

　　（2）查阅同行业可比公司的定期报告，对比分析发行人毛利率变动趋势是否与同行业公司一致；

　　（3）查阅了下游农药行业的相关研报及上市公司年报，了解农药市场行情的发展趋势；

　　（4）通过公开渠道查询发行人主要原材料市场价格变动情况，并与发行人采购价格进行对比分析；

　　（5）对发行人主要客户、供应商进行了走访，确认发行人主要产品及原材料价格的变动趋势并了解原因。

　　2、核查意见

　　经核查，保荐人、申报会计师认为：

　　（1）报告期内，发行人主营精细化工中间体业务，毛利率呈逐年下滑的趋势，主要系下游农药市场出口受阻、国内农药行业产能过剩的影响，导致上游中间体产品市场需求减少、价格承压下行以及2023年以来发行人主要原材料市场价格因供给收缩有所上涨；

　　（2）报告期内，发行人毛利率变动趋势整体与同行业可比公司相符。2024年以来，发行人主要原材料3-甲基吡啶市场价格已有所回落。国际农药市场去库存逐步进入尾声，粮食刚性需求将带动全球农药需求的稳定增长，随着国内农药行业新增产能的不断消化，相关不利因素有望逐步消除。

　　二、最近一期收入下降的原因及合理性，报告期内主要客户的具体情况，包括客户名称、注册资本、社保缴纳人数、客户获取方式、合作历史、经营规模、销售金额、与公司的关联关系等，公司规模、行业地位与销售金额的匹配关系，经营范围与采购内容是否匹配，是否具有商业合理性；

　　（一）最近一期收入下降的原因及合理性

　　报告期内，发行人主营业务收入构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，发行人主营业务收入分别为52,054.08万元、54,761.82万元和37,275.99万元。2023年以来，国际农药市场由于前两年的过量采购进入去库存周期，国内农药出口受阻叠加行业供给端新一轮产能扩张进入投产期，农药产品价格下行趋势明显，进而导致上游中间体产品的市场需求疲软、价格承压下行。发行人主要产品销量及单价均有所下滑导致收入规模大幅下降。

　　（二）报告期内主要客户的具体情况，包括客户名称、注册资本、社保缴纳人数、客户获取方式、合作历史、经营规模、销售金额、与公司的关联关系等，公司规模、行业地位与销售金额的匹配关系，经营范围与采购内容是否匹配，是否具有商业合理性；

　　根据公开渠道查询及访谈了解，发行人报告期各期前五大主要客户的具体情况如下：

　　■

　　注1：上表中BASF S/A的参保人数及注册资本系巴斯夫（中国）有限公司的参保人数及注册资本；

　　注2：上表中收入已按照同一控制下的企业合并列示。

　　由上表可见，发行人主要客户以生产型企业为主，为国内外知名企业，经营范围均包含化工、农药或中间体产品的生产和销售。贸易类客户主要包括上海爱沃特国际贸易有限公司和衢州润齐化工有限公司，经营范围均包含化工产品销售。发行人主要客户采购内容与经营范围相匹配，交易具有商业合理性。发行人主要客户均具有一定的经营规模，与销售金额相匹配。

　　（三）核查过程及核查意见

　　1、核查过程

　　针对上述事项，保荐人、申报会计师履行了以下核查程序：

　　（1）获取了发行人收入明细表，向管理层了解最近一年收入大幅下降的原因；

　　（2）查阅了发行人主要客户的销售合同，了解交易的主要产品类型及用途；

　　（3）对发行人主要客户进行了走访，了解其主业、经营规模以及与发行人之间的交易情况；

　　（4）通过企查查等公开渠道查询主要客户的注册资本、经营范围、参保人数等。

　　2、核查意见

　　经核查，保荐人、申报会计师认为：

　　（1）2023年以来，国际农药市场由于前两年的过量采购进入去库存周期，国内农药出口受阻叠加行业供给端新一轮产能扩张进入投产期，农药产品价格下行趋势明显，进而导致上游中间体产品的市场需求疲软、价格承压下行。发行人主要产品销量及单价均有所下滑导致收入规模大幅下降。

　　（2）发行人主要客户的公司规模、行业地位与销售金额相匹配，经营范围与采购内容相匹配，具有商业合理性。

　　三、向鹤壁赛科、江苏建农销售产品类型、时间、价格、数量、回款及期后退货情况等，销售金额在2022年大幅上升后又大幅下滑的原因及合理性，销售价格是否公允，客户采购数量、频率与规模是否匹配；

　　（一）向鹤壁赛科、江苏建农销售产品类型、时间、价格、数量、回款及期后退货情况等

　　报告期内，发行人向鹤壁赛科、江苏建农的销售情况如下：

　　■

　　鹤壁赛科系上市公司利尔化学（002258）的子公司，主要向发行人采购2-氰基吡啶。江苏建农系上市公司雅本化学（300261）的子公司，主要向发行人采购2,3-二氯吡啶。截至报告期末，上述两家客户均已全部回款，且报告期各期均不存在期后退货的情况。

　　（二）销售金额在2022年大幅上升后又大幅下滑的原因及合理性

　　1、鹤壁赛科

　　2-氰基吡啶是生产联吡啶的主要原材料，联吡啶主要用于制备灭生性除草剂敌草快。根据公开渠道查询的敌草快母药报告期内市场价格变动情况如下：

　　■

　　数据来源：wind数据库

　　敌草快2021年下半年由于市场供不应求，市场价格大幅飙升。2022年前三季度略有下跌，但整体仍处于相对高位。但2022年第四季度至今，敌草快市场价格一路回落至低位。因此，鹤壁赛科基于对当时敌草快的市场行情判断，于2021年年末开始向发行人大量采购2-氰基吡啶用以生产敌草快，因此公司2022年销售额大幅上升具有合理性。但由于2023年以来，敌草快市场价格急转直下，相关业务已无利润空间甚至可能亏损。此外，鹤壁赛科自建年产2万吨2-氰基吡啶项目基本上建设完成，进入试生产阶段，故2023年度未再向发行人进行采购。

　　2、江苏建农

　　江苏建农为上市公司雅本化学的全资子公司，报告期内主要向发行人采购2,3-二氯吡啶用以制备杀虫剂氯虫苯甲酰胺。合成2,3-二氯吡啶主要有两种主流的工艺路线，一是以3-甲基吡啶作为原材料合成3-氨基吡啶，再以3-氨基吡啶作为原料经过氯化、重氮化-氯代生成2,3-二氯吡啶；二是以吡啶作为原料经过氯化、加氢还原反应生成2,3-二氯吡啶。发行人主要采用第一种工艺路线合成2,3-二氯吡啶。

　　2022年发行人生产所需原材料3-甲基吡啶市场价格有所下降，发行人生产2,3-二氯吡啶的工艺路线效益更高，销售价格也更具市场竞争力，因此江苏建农2022年度向发行人采购的金额大幅上升具有合理性。

　　2023年以来，3-甲基吡啶市场价格有所回升，而吡啶由于下游农药需求疲软价格不断下跌，市场上采用另一种工艺路线的企业则更具成本优势，市场报价也更具竞争力。因此，2023年度江苏建农仅通过母公司雅本化学少量采购3-氨基吡啶（2,3-二氯吡啶的上游中间体）。

　　（三）销售价格是否公允，客户采购数量、频率与规模是否匹配

　　2-氰基吡啶和2,3-二氯吡啶均没有相对透明的市场价格，定价主要基于市场情况及双方协商确定。鹤壁赛科、江苏建农均系上市公司子公司，经营规模较大，向发行人采购产品的数量及频率与其经营规模相匹配。

　　综上，发行人向鹤壁赛科、江苏建农的销售价格公允，客户采购数量、频率与规模相匹配。

　　（四）核查过程及核查意见

　　1、核查过程

　　针对上述事项，保荐人、申报会计师履行了以下核查程序：

　　（1）查阅了发行人与鹤壁赛科、江苏建农之间交易明细，获取了相关交易合同，复核期后回款及退货情况；

　　（2）对鹤壁赛科、江苏建农进行了实地走访，了解2022年采购量大幅增加的原因；

　　（3）对比分析发行人对鹤壁赛科、江苏建农的销售单价与其他客户是否存在明显差异；

　　（4）通过公开渠道查询敌草快的市场行情变化情况，分析收入增长的合理性。

　　2、核查意见

　　经核查，保荐人、申报会计师认为：

　　发行人对鹤壁赛科、江苏建农的销售金额在2022年大幅上升后又大幅下滑的原因主要系中间体上下游产品市场行情波动的影响所致，具有合理性，销售价格公允，采购数量、频率与规模相匹配。

　　四、报告期内既是客户又是供应商的具体情况，相关交易发生的原因、必要性、合理性以及交易价格的公允性，相关交易是否具有商业实质，相关会计处理是否符合会计准则规定；

　　（一）报告期内既是客户又是供应商的具体情况

　　报告期内主要重叠的客户供应商及相关交易情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）交易的必要性及合理性

　　衢州润齐化工有限公司（以下简称“润齐化工”）、南京贝塔化工有限公司（以下简称“贝塔化工”）为贸易型客户，在精细化工中间体领域拥有较为广泛的上下游资源，主要通过买卖原料或产品的价差获利，采购内容包含发行人各类主要产品，而发行人主要向其采购生产的主要原料3-甲基吡啶。凡特鲁斯特种化学品（南通）有限公司（以下简称“凡特鲁斯”）、鹤壁赛科均为生产型客户，向发行人采购3-氰基吡啶、2-氰基吡啶主要用以生产其他中间体以及原药制剂，发行人主要向其采购生产原料3-甲基吡啶及2-甲基吡啶。

　　2-甲基吡啶、3-甲基吡啶需经氨氧催化反应方可生成2-氰基吡啶和3-氰基吡啶，而氨氧催化剂技术正是发行人核心技术工艺，因此上述客户选择向发行人采购相关产品具有合理性及必要性。3-甲基吡啶、2甲基吡啶是发行人的主要生产原料。发行人根据生产计划、市场行情及供应商询比价情况适时选择向以上四家同为客户的供应商采购，一方面能够实现双方资源的互补，另一方面也能够与之建立长期稳固的合作关系，上下游多企业共同协作、互惠互利，形成各自产品稳定的产业链条。精细化工中间体及农药化工企业较多涉及以某一产品反应生成另一种产品，因此客户与供应商重叠情形较为常见，相关案例如下：

　　■

　　综上，公司前述客户与供应商重叠情形均系基于实际业务需要的正常业务往来，具有合理性及必要性。

　　（三）交易价格的公允性

　　公司与既是客户又是供应商相关主体之间的交易价格公允。

　　（四）相关会计处理是否符合会计准则规定，交易是否具有商业实质

　　公司与上述客商的交易不存在委托加工或受托加工的情况，采用总额法确认销售收入和采购成本，根据《监管规则适用指引一一会计类第1号》1-15逐条具体分析如下：

　　■

　　发行人经营的精细化工中间体业务主要以某一环节的中间体产品进行系列反应生产另一种中间体产品，而化工生产中也往往存在副产品或联产品，如3-甲基吡啶是吡啶生产过程中的副产品，因此不同生产企业间的产品存在互为所需的可能，从而存在互相采购的情况，相关交易具有商业实质。

　　综上，公司与重叠客商的购销交易具有商业实质，采用总额法确认销售收入和采购成本，会计处理符合《企业会计准则》相关规定。

　　（五）核查过程及核查意见

　　1、核查过程

　　针对上述事项，保荐人、申报会计师履行了如下核查程序：

　　（1）查阅了发行人报告期采购台账、销售台账，核查客户与供应商重叠的单位，向管理层了解交易发生的背景及原因、交易定价原则、业务流程、结算方式及会计处理方法；

　　（2）通过公开渠道检索相关单位的经营范围、注册资本、股东及董监高情况，核查其与发行人是否存在关联关系；

　　（3）查阅相关单位的销售合同、采购合同，检查关于交易内容、所有权转移时点、产品验收及结算方式等主要合同条款。参照《企业会计准则》收入确认的相关规定，复核评价发行人相关会计处理是否符合规定；

　　（4）获取相关的采购明细、销售明细等资料，对比分析重叠客商交易价格与其他客商是否存在显著差异；

　　（5）对相关客商进行了实地走访，了解其与发行人同时存在采购及销售业务的背景及原因。

　　2、核查意见

　　经核查，保荐人、申报会计师认为：

　　（1）报告期内，发行人存在客户与供应商重叠的情形。发行人经营的精细化工业务涉及较多以某种产品作为原料进行反应生产另一种产品，而化工生产中也往往存在副产品或联产品，因此不同生产企业间的产品存在互为所需的可能，从而存在互相采购或销售的情况。

　　（2）发行人与相关主体的交易具有商业实质，交易价格公允，会计处理符合《企业会计准则》相关规定。

　　五、应收账款账龄情况、坏账准备计提情况、期后回款和催收情况，相关客户财务情况，是否存在出现资金周转困难、重大经营不善导致逾期账款难以收回的情形，是否存在偿付风险，坏账准备是否计提充分，在兰博生物及其关联公司金麒麟被法院裁定受理破产清算的情况下，对其坏账准备计提比例为30%是否合理、充分；

　　（一）应收账款账龄情况、坏账准备计提情况

　　报告期各期末，公司应收账款账龄情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　1、按单项计提坏账准备的应收账款

　　2021年12月末及2022年12月末，公司不存在按单项计提坏账准备的应收账款。2023年12月末，发行人按单项计提坏账准备的应收账款来自于：①浙江兰博生物科技股份有限公司（以下简称“兰博生物”）及其关联公司海宁金麒麟进出口有限公司（以下简称“金麒麟”），上述债务人于2023年7月被法院裁定受理破产清算，2024年1月29日，发行人收到临港亚诺化工《告知函》及浙江省海宁市人民法院出具的（2023）浙0481破33号之三《民事裁定书》，兰博生物以其能与债权人达成留债协议为由向浙江省海宁市人民法院申请和解并提交了和解协议草案，浙江省海宁市人民法院裁定浙江兰博生物科技股份有限公司和解。②林州市赋通新能源材料科技有限公司（以下简称“赋通材料”），该债务人已于2023年11月被列为失信被执行人。单项计提坏账准备情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、按组合计提坏账准备的应收账款

　　公司报告期内按组合计提预期信用损失的应收账款情况，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司按组合计提坏账的应收账款账龄基本在一年以内，2023年度公司主要客户的回款情况良好，应收账款余额相较2022年末大幅下降。报告期内，公司对主要客户的信用政策未发生重大变化，不存在放宽信用政策突击确认收入的情况。

　　（二）期后回款和催收情况

　　报告期内，公司的应收账款期后回款情况（不含报告期末按单项计提处理所涉主体数据）如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：上表中各期期后回款金额均统计至2024年4月末。

　　注2：兰博生物及其关联公司金麒麟后因经营困难未能按期回款；赋通材料于2023年11月因有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务被列为失信被执行人，公司已于2023年末对其应收账款做单项计提处理。为便于理解，相关主体数据已于后文单独列示，上表应收账款余额、期后收回金额已扣除相关主体数据。

　　报告期末，公司对兰博生物及其关联公司金麒麟、赋通材料（以下简称为“单项计提主体”）的应收账款做单项计提处理。报告期内，公司对单项计提主体的应收账款期后回款情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　综上所述，除单项计提主体外，公司报告期内其他的应收账款回款比例总体较高，公司已对单项计提主体所涉应收账款做单项计提处理。对可能存在收回风险的应收账款，公司加强催收管理，关注应收账款实际回款情况、逾期催收情况，及时跟进逾期账款，采取适当的催收措施，如发出催款函、电话催收等。

　　（三）相关客户财务情况，是否存在出现资金周转困难、重大经营不善导致逾期账款难以收回的情形，是否存在偿付风险

　　公司的主要客户为规模较大、资信能力较强、财务状况良好的化工、医药企业，坏账风险较低。经工商网站及中国执行信息公司网站查询，截至本回复报告出具日，除林州市赋通新能源材料科技有限公司（以下简称为“赋通材料”）被列为失信被执行人、兰博生物及金麒麟曾被受理破产清算外，公司其他的应收账款对手方经营正常。

　　对于赋通材料的应收账款，公司已按应收账款余额全部计提坏账准备；对于兰博生物及金麒麟的应收账款，公司已对其单项计提坏账准备，具体详见本节之“（五）在兰博生物及其关联公司金麒麟被法院裁定受理破产清算的情况下，对其坏账准备计提比例为30%是否合理、充分”。

　　截至本回复报告出具日，前述经营正常的客户财务情况相对良好，未出现资金周转困难、重大经营不善导致逾期账款难以收回的情形，预计不存在重大偿付风险。

　　（四）坏账准备是否计提充分

　　公司与可比公司基于账龄确认信用风险特征组合的计提坏账比例如下：

　　■

　　注：联化科技按账龄组合一精细化工及其他分部作为比较数据。

　　由上表可见，公司的应收账款按账龄组合计提比例略低于同行业可比上市公司，原因是公司的应收账款账龄主要集中在1年以内，而联化科技、新农股份1年以上账龄占比相对较高，故导致其坏账计提比例高于公司。

　　综上所述，公司应收账款整体账龄主要分布在1年以内，期后回款情况正常，应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在较大差异，公司应收账款坏账准备计提充分。

　　（五）在兰博生物及其关联公司金麒麟被法院裁定受理破产清算的情况下，对其坏账准备计提比例为30%是否合理、充分

　　2023年7月，兰博生物及其关联公司金麒麟被法院裁定受理破产清算。2024年1月8日，浙江省海宁市人民法院（2023）浙0481破33号之二《民事裁定书》裁定确认了子公司亚诺化工向兰博生物破产管理人申报的2,589.83万元普通债权，其中包含亚诺化工对兰博生物的供应商债权及对因兰博生物向金麒麟提供担保产生的从债权。

　　2024年1月23日，兰博生物管理人召开第二次债权人会议提请债权人对破产和解协议草案进行预表决。2024年2月1日，兰博生物向浙江省海宁市人民法院提出申请，请求本院裁定予认可相关和解协议。2024年2月2日，浙江省海宁市人民法院出具《民事裁定书（2023）浙0481破33号之四》，裁定认可兰博生物和解协议。

　　和解方案约定5年内将普通债权清偿完毕。本金清偿计划如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司已根据和解协议规定的还款期限及金额，对应收账款的未来现金流量进行了重新测算，并按测算结果与账面余额的差额计提坏账准备。经测算，截至2023年12月31日，共对兰博生物及其关联公司金麒麟计提坏账准备916.19万元，占上述企业应收账款余额的40.39%。

　　为更快实现债权清偿、降低回款风险、保障上市公司利益，公司积极推动应收账款的催收工作。考虑到公司3-氰基吡啶产品存在一定可用产能，同时兰博生物掌握将其加工为下游烟酰胺产品的生产工艺，公司于2024年3月与其签订《3-氰基吡啶委托加工协议》，约定由公司提供原材料3-氰基吡啶，委托兰博生物生产饲料级烟酰胺，加工费用来冲抵兰博生物拖欠公司的前述账款。截至2024年4月，公司已通过委托加工方式收回对兰博生物136.00万元应收账款。

　　综上所述，兰博生物及其关联公司金麒麟曾被法院裁定受理破产清算，但后续已实现和解。公司已于2023年末对相应应收账款单项计提了40.39%的坏账准备，且后续将通过委托加工费用冲抵应收账款的方式加快回收进度，相应计提比例合理、充分。

　　（六）核查过程及核查意见

　　1、核查程序

　　针对上述事项，保荐人、申报会计师主要执行了以下核查程序：

　　（1）查阅发行人应收账款账龄表、坏账准备计提计算表、期后回款明细，了解发行人应收账款的具体情况；

　　（2）通过工商网站及中国执行信息公司网站等公开渠道查询相关客户信用情况、走访部分重要客户了解其财务情况；

　　（2）计算发行人应收账款坏账准备计提比例，并结合查询同行业可比上市公司情况，分析与同行业可比上市公司计提比例差异；

　　（3）查阅发行人于兰博生物、金麒麟破产清算过程中的相关法律文件，取得对相应应收账款单项计提的计算依据，对亚诺生物负责人访谈以了解债权清偿安排、委托兰博生物代加工烟酰胺的相关情况。

　　2、核查意见

　　经核查，保荐人、申报会计师认为：

　　（1）发行人个别客户可能存在出现资金周转困难、重大经营不善导致逾期账款难以收回的情形，发行人已针对相关应收账款单项计提信用减值，坏账准备计提充分；

　　（2）兰博生物及其关联公司金麒麟曾被法院裁定受理破产清算，但后续已与债权人实现和解。公司已于2023年末根据和解协议中的还款计划对相关应收账款按照40.39%的比例单项计提坏账准备，且公司后续将通过委托加工费用冲抵应收账款的方式加快回收进度，应收账款坏账计提充分、合理。

　　六、结合目前货币资金现状、经营活动现金流情况、本次募集资金偿债和补流的预计安排、存量债务偿还计划、日常营运资金需求情况、未来资金缺口解决方案、发行人其他的融资渠道及能力等，说明缓解公司债务压力的应对措施，是否存在流动性风险，是否存在潜在的资金链断裂风险和信用违约风险及拟采取的应对措施；

　　（一）公司目前货币资金现状、经营活动现金流情况

　　1、货币资金状况

　　截至2023年末，公司货币资金余额为4,069.43万元，其中受限资金余额为800.33万元，实际可支配资金余额为3,269.10万元。

　　2、经营活动现金流

　　报告期内，发行人经营活动产生的现金流量情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，发行人经营活动现金流量净额持续为正，分别为6,612.97万元、2,646.99万元和2,100.16万元，公司经营活动现金流情况良好。

　　（二）公司本次募集资金偿债和补流的预计安排及存量债务偿还计划

　　截至2023年12月31日，公司待偿还的短期债务合计为31,500.31万元，具体明细如下：

　　■

　　截至2023年末，发行人短期借款账面余额为9,700.00万元，系子公司亚诺化工因生产经营需要申请的银行借款。

　　截至2023年末，公司待偿还关联方广州万顺的借款合计为21,100.00万元，具体情况如下：

　　■

　　截至2023年末，亚太实业应付关联方兰州太华的款项余额为700.31万元，该债务主要系兰州太华前期作为控股股东为发行人日常经营提供资金支持。

　　公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额为32,067.28万元，扣除发行费用后将全部用于偿还债务和补充公司流动资金。本次募集资金计划将优先用于偿还关联方借款，并根据公司中短期内营运资金需求补充公司流动资金。

　　（三）日常营运资金需求情况

　　发行人基于公司2021-2023年经营情况，按照销售百分比法测算未来收入增长所导致的相关经营性流动资产及经营性流动负债的变化，进而测算公司未来期间生产经营对流动资金的需求量，即因业务规模增长所导致的日常营运资金缺口，具体测算方式情况如下：

　　1、未来营业收入预测

　　2020年至2022年，亚诺化工收入规模稳中有升，年复合增长率为4.41%。随着渠道去库存影响逐步消退，亚诺化工营业收入预计将稳步回升。因此，假设2024年公司营业收入回升至2020-2022年营业收入的平均水平52,420.88万元，2025年至2026年以5.00%的增长率实现收入增长，收入预测情况具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、新增营运资金需求测算

　　随着未来公司业务规模的扩大和收入的增长，公司对资金的需求将不断增大，发行人采用销售百分比的方法预测未来三年的年营运资金缺口。销售百分比法假设经营性流动资产、经营性流动负债与营业收入之间存在稳定的百分比关系。因此为了降低仅采用单期财务数据所造成的结果不稳定性，发行人以2021-2023年末经营性资产和经营性负债与各年营业收入的平均水平为基准，预测未来的经营性流动资产及经营性流动负债，进而测算公司未来日常生产经营对流动资金的需求金额。

　　公司未来三年新增营运资金需求计算公式如下：

　　①2024年至2026年流动资金占用额=各年末经营性流动资产－各年末经营性流动负债；

　　②2024年至2026年新增营运资金需求=2026年末经营性流动资金占用金额－2023年末经营性流动资金占用金额。

　　根据上述营业收入预测及基本假设，发行人未来三年末各流动资产类科目和流动负债类科目的金额测算结果如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上表仅用于资金缺口测算，不构成公司的盈利预测。

　　根据以上测算，发行人未来三年的新增营运资金需求预计为2,722.08万元。

　　（四）未来资金缺口解决方案、发行人其他的融资渠道及能力，缓解公司债务压力的应对措施

　　发行人目前主要通过关联方借款的方式缓解资金压力，截至2023年末，广州万顺已经累计向发行人提供借款21,100.00万元，借款到期日为2024年12月31日。发行人资产负债率较高、偿债压力较大，较难通过市场化间接融资方式筹集到公司偿债所需资金。为解决未来资金缺口，缓解公司债务压力，彻底改善公司流动性和偿债能力，公司管理层已采取和拟采取如下措施：

　　1、积极推进本次向特定对象发行股票事宜

　　自2023年6月以来，公司积极筹备向特定对象发行A股股票的各项工作，聘请了保荐人、律师、会计师对公司开展尽职调查。公司本次拟募集资金总额预计为人民币32,067.28万元，募集资金在扣除发行费用后拟全部用于偿还债务和补充流动资金。截至本回复报告出具日，本次向特定对象发行股票事宜已获得公司董事会审议通过、股东大会审议通过，2024年4月19日，深交所受理了本公司向特定对象发行A股股票的申请，公司将继续积极推进本次发行后续相关工作。本次发行完成后，公司资产负债结构、现金流情况等将得到较大幅度改善。

　　2、积极拓展业务，提升经营性现金流

　　公司子公司亚诺化工深耕精细化工行业多年，积累了较为优质的客户资源，并在现有业务基础上积极寻求拓展创新。2024年5月，亚诺化工新建的“年产7,000吨甲基磺酰氯、50吨烟酸乙酯、50吨烟酸肌醇酯”项目经获得相关审批后开始投产，该项目的投产将进一步助力发行人扩大营收规模，提升利润水平，延伸中间体产品链条。随着精细化工行业逐步回暖，公司将着力抓住精细化工行业复苏的市场机遇，扩大产能、拓展业务，提升生产经营水平，加快资金回笼，提升经营性现金流入，补充日常营运资金需求，加强公司内部管理，降本增效，提升资金使用效率。

　　3、积极与债权人沟通债务展期事宜

　　公司当前的主要债务曾成功续借/展期，相关沟通渠道顺畅。为维持公司经营活动现金流的稳定，公司后续将于主要债权期满前积极与主要债权人再次沟通协商债务展期事宜，缓解公司短期偿债压力。

　　4、取得金融机构或其他债权人的授信并开展债务融资

　　本次发行完成后，广州万顺将成为公司控股股东，发行人的股东实力、偿债能力及抗风险能力都将得到较大提升，有助于发行人恢复市场化融资渠道，取得金融机构或其他债权人的授信并开展债务融资。

　　（五）是否存在流动性风险，是否存在潜在的资金链断裂风险和信用违约风险及拟采取的应对措施

　　公司目前存量债务金额较大，主要包括关联方及银行借款，经营性现金流入及可支配现金不足以清偿短期债务，存在一定流动性风险及潜在的资金链断裂风险和信用违约风险。公司拟采取的应对措施详见本节之“（四）未来资金缺口解决方案、发行人其他的融资渠道及能力，缓解公司债务压力的应对措施”。

　　（六）风险提示

　　发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“二、公司的相关风险”之“（三）偿还债务压力较大的风险”，“第五节与本次发行相关的风险因素”之“一、经营相关风险”之“（七）偿还债务压力较大的风险”作出相关风险提示如下：

　　“截至2023年末，公司负债总额为43,446.82万元，其中：短期借款余额为9,718.83万元，其他应付款余额为24,403.29万元，一年内到期的非流动负债余额为144.64万元。截至2023年12月31日，公司的资产负债率为69.01%，流动比率为0.58，公司资产负债率较高，偿债压力较大。

　　基于目前的财务状况，公司通过市场化方式筹集到公司偿债及日常经营所需资金的可能性较低，现主要通过向实际控制人及其关联方借款的方式筹集日常营运资金。若未来公司如不能及时优化资产负债结构，补充流动资金，公司将继续面临偿债压力较大的风险。此外，目前公司资产负债率较高、经营业绩亏损的情况尚未有改变，因此，公司仍然不排除存在潜在的资金链断裂风险和信用违约风险的可能性。”

　　（七）核查过程及核查意见

　　1、核查程序

　　针对上述事项，保荐人、申报会计师主要执行了以下核查程序：

　　（1）查阅了发行人2021-2023年度的审计报告、关联方与银行借款合同；

　　（2）获取了发行人子公司新增“年产7,000吨甲基磺酰氯、50吨烟酸乙酯、50吨烟酸肌醇酯项目”项目审批文件；

　　（3）分析和测算了资金使用情况及未来营运资金缺口；

　　（4）访谈了公司高管关于未来生产经营、偿还到期债务等方面的经营计划及其他缓解公司债务压力的应对措施。

　　2、核查意见

　　经核查，保荐人、申报会计师认为：

　　发行人目前短期债务金额较大，主要来源于关联方及银行借款，面临较大的偿债压力，存在一定的流动性风险及潜在的资金链断裂风险和信用违约风险。针对上述风险，发行人已采取包括积极拓展主业、推进本次向特定对象发行股票事宜以及与债权人沟通债务展期事宜等应对措施。

　　七、结合存货库龄、在手订单、期后销售数据、产品更新迭代情况，说明存货跌价准备计提是否充分，与同行业可比公司是否存在显著差异；

　　（一）存货库龄分布

　　2021年末、2022年末、2023年末，公司存货库龄分布情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司存货主要由原材料、自制半成品、库存商品、发出商品组成。2021年末、2022年末、2023年末，公司1年以内的库存存货比例分别为95.24%、86.55%、88.68%，对于1年以上库龄的存货，主要为已采购暂未使用的备品备件等。

　　（二）在手订单情况

　　报告期各期末，公司库存商品与在手订单关系如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　2021年末、2022年末、2023年末，在手订单占库存商品比例分别为10.84%、44.61%、30.59%。报告期各期末公司在手订单占库存商品比存在一定波动，主要原因系化工产品受市场行情变化影响价格波动较大，因此公司与客户主要以单批次的方式签订销售合同。为及时满足客户的采购需求，公司将根据客户采购习惯、市场行情变化、销售预测等制定自身材料采购、产品生产的备货计划，不同备货规模导致各年末在手订单覆盖率存在一定差异。

　　（三）期后销售情况

　　单位：万元

　　■

　　注：公司的原材料、自制半产品在生产加工完成后转入库存商品核算，期后销售情况不适用。

　　截至2024年4月30日，2021年末、2022年末、2023年末公司的库存商品期后销售结转、领用结转比例分别为95.63%、91.77%、86.84%。发出商品在期后均实现了销售。公司的存货期后销售情况正常。

　　（四）产品更新迭代情况

　　公司产品较为稳定，报告期内未发生更新迭代情况。

　　（五）公司与同行业可比公司存货跌价准备计提情况

　　1、计提政策比较情况

　　公司存货跌价准备计提的会计政策如下：

　　在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可合并计提存货跌价准备。

　　经对比会计政策，同行业可比公司均在资产负债表日对存货按成本与可变现净值孰低进行计量，公司与同行业可比公司在计提政策方面不存在显著差异。

　　2、计提比例比较情况

　　报告期内，公司与同行业可比公司的存货跌价准备占存货的比例对比分析情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2021年末、2022年末、2023年末，公司存货跌价准备计提比例分别为0%、0.02%和8.39%。与同行业可比公司相比，公司2023年存货跌价准备计提比例高于平均值，2021年、2022年低于可比公司。2021及2022年，公司经营情况良好，未计提较高比例的存货跌价准备；2023年受行业变化影响，公司采购成本相对增加、销售价格相对下降，当年存货跌价准备比例有所上升。

　　综上所述，报告期内公司存货库龄分布较好，在手订单覆盖率具有合理性，公司库存商品和发出商品期后结转比例较高，公司存货跌价准备计提充分。

　　（六）风险提示

　　发行人已在募集说明书“第五节与本次发行相关的风险因素”之“二、财务相关风险”之“（五）存货跌价风险”补充相关风险提示如下：

　　“为了保证销售的正常进行，公司必须保持一定合理数量的存货。截至2023年12月末，公司存货的账面价值为10,658.59万元，占公司资产总额的比例达到16.93%，主要为3-氰基吡啶等库存商品。一方面，较大规模的存货对公司资金形成了一定占用，对公司的经营周转产生一定不利影响，另一方面，若未来公司所处行业周期趋势发生变化，产品价格下跌，则可能给公司带来存货跌价的风险。”

　　（七）核查过程及核查意见

　　1、核查程序

　　针对上述事项，保荐人、申报会计师主要执行了以下核查程序：

　　（1）查阅发行人存货明细，分析存货库龄分布；

　　（2）查阅报告期各期末存货对应在手订单情况，计算在手订单占比；

　　（3）查阅期后销售、领用金额情况；

　　（4）访谈亚诺化工负责人，了解报告期内产品更新迭代情况；

　　（5）通过公开渠道查询同行业可比公司存货跌价准备计提情况，并与发行人计提情况对比分析。

　　2、核查意见

　　经核查，保荐人、申报会计师认为：

　　（1）报告期内，公司存货库龄分布较好，在手订单覆盖率具有合理性，公司库存商品和发出商品期后结转比例较高；

　　（2）发行人存货跌价准备计提充分，与同行业可比公司不存在显著差异。

　　八、量化分析公司未来经营业绩，以及应收账款坏账准备计提、存货跌价准备计提、商誉减值准备计提等对发行人归属于母公司股东权益的影响，说明发行人是否存在退市风险，是否存在为规避净资产为负而少计提减值准备情形，相关风险是否充分提示；

　　（一）量化分析公司未来经营业绩

　　报告期内，公司主要从事精细化工业务，营业收入均来自子公司亚诺化工。受国际农药市场进入去库存周期叠加国内农药行业产能过剩等影响，亚诺化工2024年1至3月出现亏损-632.30万元（未经审计）；2024年以来，在前述不利因素有望消除、上游原材料价格回落等背景下，亚诺化工4月实现盈利229.37万元（未经审计）。

　　分别假设2024年5至12月各月净利润与1月至4月平均净利润持平/与4月单月净利润持平两种情形，测算亚诺化工2024年剩余月份（4至12月）合计经营业绩对归母股东权益的影响如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上1-4月数据未经审计，5-12月数据仅为模拟假设，不代表未来预测或相关承诺。

　　（二）应收账款坏账准备计提对发行人归属于母公司股东权益的影响，是否存在为规避净资产为负而少计提减值准备情形

　　1、对发行人归属于母公司股东权益的影响

　　（1）按单项计提的应收账款坏账准备

　　报告期末公司的单项计提坏账准备情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　兰博生物及其关联公司金麒麟曾被法院裁定受理破产清算，但后续与债权人已实现和解并达成了清偿计划方案，目前已恢复生产经营。公司后续将通过委托兰博生物提供加工服务冲抵应收账款的方式加快回收进度。公司已于2023年末对相应应收账款单项计提了40.39%的坏账准备，相应计提比例合理、充分。预计此部分应收账款进一步计提的影响相对可控，预计对发行人归属于母公司股东权益不会造成重大不利影响。

　　林州市赋通新能源材料科技有限公司，该债务人已于2023年11月被列为失信被执行人，公司已将对其应收账款全部作坏账计提处理。

　　（2）按组合计提的应收账款坏账准备

　　报告期末，公司与可比公司基于账龄确认信用风险特征组合的计提坏账比例如下：

　　■

　　注：联化科技按账龄组合一精细化工及其他分部作为比较数据。

　　报告期末，公司的应收账款按账龄组合计提比例符合同行业可比上市公司计提比例范围，如假设公司应收账款坏账计提比例进一步增加，对发行人归属于母公司股东权益的影响如下：

　　单位：万元

　　■

　　综上所述，报告期末公司应收账款坏账准备计提充分，预计应收账款坏账准备计提对发行人归属于母公司股东权益不会造成重大不利影响。

　　2、是否存在为规避净资产为负而少计提减值准备情形

　　报告期内公司应收账款坏账准备计提情况详见本问题之“五、应收账款账龄情况、坏账准备计提情况、期后回款和催收情况，相关客户财务情况，是否存在出现资金周转困难、重大经营不善导致逾期账款难以收回的情形，是否存在偿付风险，坏账准备是否计提充分，在兰博生物及其关联公司金麒麟被法院裁定受理破产清算的情况下，对其坏账准备计提比例为30%是否合理、充分；”。

　　报告期内公司应收账款整体账龄主要分布在1年以内，期后回款情况正常，应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在较大差异，公司已对可能存在重大偿付风险的应收账款进行单项计提，应收账款坏账准备计提充分，不存在为规避净资产为负而少计提减值准备情形。

　　（三）存货跌价准备计提对发行人归属于母公司股东权益的影响，是否存在为规避净资产为负而少计提减值准备情形

　　1、对发行人归属于母公司股东权益的影响

　　报告期内，公司与同行业可比公司的存货跌价准备占存货的比例对比分析情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期末公司存货跌价准备计提比例为8.39%，高于同行业可比公司平均水平。如假设报告期末公司存货跌价准备占存货的比例提升至新农股份水平，相关影响测算如下：

　　单位：万元

　　■

　　综上所述，报告期末公司存货跌价准备计提充分，预计存货跌价准备计提对发行人归属于母公司股东权益不会造成重大不利影响。

　　2、是否存在为规避净资产为负而少计提减值准备情形

　　报告期内存货跌价准备计提充分，与同行业可比公司不存在显著差异，详见本回复报告问题2之“七、结合存货库龄、在手订单、期后销售数据、产品更新迭代情况，说明存货跌价准备计提是否充分，与同行业可比公司是否存在显著差异；”。

　　综上所述，公司目前存货跌价准备计提充分，不存在为规避净资产为负而少计提减值准备情形。

　　（四）商誉减值准备计提等对发行人归属于母公司股东权益的影响，是否存在为规避净资产为负而少计提减值准备情形

　　1、对发行人归属于母公司股东权益的影响

　　报告期内，公司商誉为2020年公司收购亚诺化工形成的商誉。2023年以来，受下游农药市场周期性波动的影响，子公司亚诺化工业绩出现下滑。发行人于2023年末对资产组商誉进行了减值测试，并聘请了深圳市国誉资产评估房地产土地估价顾问有限公司对资产组截至2023年9月末的可回收金额进行了评估，出具了“深国誉评报字GZ[2024]第074号”资产评估报告。经测试，2023年末合并报表商誉减值准备金额为7,352.36万元，商誉账面价值为8,853.85万元。

　　报告期末，公司已对亚诺化工商誉计提45.37%减值准备，假设减值准备计提比例提升至50%、55%、60%，相关测算如下：

　　单位：万元

　　■

　　综上所述，报告期末公司商誉减值准备计提相对充分，预计商誉减值准备计提对发行人归属于母公司股东权益不会造成重大不利影响。但如未来商誉减值进一步上升，则将使得发行人归属于母公司股东权益出现一定程度下降。

　　2、是否存在为规避净资产为负而少计提减值准备情形

　　报告期末公司商誉减值计提充分，不存在为规避净资产为负而少计提减值准备情形。详见本回复报告问题3之“二、结合最近一年及一期临港亚诺化工主要财务数据情况，前次商誉减值测试主要参数及假设、业绩承诺及实现情况等，对比说明临港亚诺化工实际经营情况是否与前次参数及假设相匹配，相关商誉是否存在减值迹象，并结合行业发展情况、相关主体滚动订单及在手订单情况、报告期末的业绩预计情况等，说明各报告期末商誉减值计提是否充分；”。