规模不发生重大变化。

　　可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额确定

　　■

　　综上，受到行业竞争加剧、采购难度增加等因素影响，2023年中机茂名公司的产能利用未达预期，营业收入及处置量等经营数据下滑，基于2023年实际经营情况并结合对宏观经济、行业环境的分析，本期商誉全额计提减值具有合理性，不存在不当盈余管理或“洗大澡”的情形。

　　(4)2024年3月，中机茂名公司管理人召开债权人会议表决通过了《中机科技发展（茂名）有限公司重整计划草案》，拟公开拍卖中机茂名公司，管理人已向广东省茂名市中级人民法院提出批准重整计划的申请。补充说明破产重整事项前期披露情况及目前进展，公司是否及时履行了信息披露义务，后续可能对公司生产经营、财务报表产生的影响；说明在法院受理中机茂名公司重整申请后，仍将其纳入合并报表范围的合理性。

　　1)补充说明破产重整事项前期披露情况及目前进展，公司是否及时履行了信息披露义务，后续可能对公司生产经营、财务报表产生的影响

　　公司于2023年03月17日在巨潮资讯网披露了《关于拟申请将中机茂名 100%股权抵偿公司债务的公告》（公告编号：2023-015号），拟通过浙江省杭州市中级人民法院申请抵偿程序，申请将中机茂名100%股权抵偿公司债务；

　　公司于2023年04月14日在巨潮资讯网披露了《关于拟申请将中机茂名100%股权抵偿公司债务的进展公告》（公告编号：2023-025号），中机茂名以股抵债事项已办理完成，公司直接持有中机茂名 100%股权；

　　2023年06月，公司收到广东省茂名市中级人民法院民事裁定书[(2023)粤09破申8号]，裁定受理中机科技发展（茂名）有限公司的重整申请，该事项见公司于2023年06月17日在巨潮资讯网披露的《关于拟申请将中机茂名100%股权抵偿公司债务的进展公告》（公告编号：2023-064号）；

　　2023年12月，公司收到中机茂名破产管理人送达的广东省茂名市中级人民法院民事裁定书[(2023)粤09民破2号之二]，裁定中机科技发展(茂名)有限公司重整计划草案提交期限延长至2024年3月13日，该事项见公司于2023年12月27日在巨潮资讯网披露的《关于中机茂名破产重整的进展公告》（公告编号：2023-128号）；

　　2024年01月，公司收到中机茂名破产管理人送达的广东省茂名市中级人民法院民事裁定书[(2023)粤09民初138号]，判决撤销中机茂名与被告中国能源工程集团有限公司、被告中国浦发机械工业股份有限公司签订的两份《反担保协议》，该事项见公司于2024年01月03日在巨潮资讯网披露的《关于中机茂名破产重整的进展公告》（公告编号：2024-001号）。

　　2024 年3月，中机茂名公司管理人召开债权人会议表决通过了《中机科技发展（茂名）有限公司重整计划草案》，该草案拟通过网络拍卖（京东网或淘宝网）方式，采取价高者得的原则，公开拍卖中机茂名公司。管理人已向广东省茂名市中级人民法院提出批准重整计划的申请，截止本披露日，公司已收到法院的裁决文书，裁定批准《中机科技发展（茂名）有限公司重整计划草案》，终止中机科技发展（茂名）有限公司重整程序。该事项详见公司于2024年05月28日在巨潮资讯网披露的关于中机茂名破产重整的进展公告》（公告编号：2024-050号）。

　　综上所述，中机茂名破产重整事项，公司已及时履行了信息披露义务。

　　破产管理人采取对外公开拍卖的方式进行破产重整，一方面，基于中机茂名已经资不抵债的事实，公司投资成本37,965.6万元将无法收回，形成事实损失；另一方面，拍卖后，公司将不再对中机茂名产生控制，将对中机茂名进行出表处理，由于公司在2023年已对中机茂名计提商誉减值损失55,289.29万元，预计会在出表当期形成股权处置收益17,323.69万元。

　　2)说明在法院受理中机茂名公司重整申请后，仍将其纳入合并报表范围的合理性

　　法院于2023年8月8日指定破产管理人，2023年8月25日，法院批复同意由中机茂名公司自行管理财产和营业事务。因此，可以认为，自工商变更至今，中机茂名公司一直由公司进行管理。破产管理人主要职能为监督公司运营以维护债权人的利益，其仅拥有对破产重整企业的保护性权利，该权利并未改变公司拥有的实质性权利，公司对中机茂名公司一直拥有权力；公司提请破产重整的目的为撤销10亿反担保并尽快解决中机茂名公司巨额债务以便中机茂名公司步入正常经营轨道，公司积极参与中机茂名公司破产重整事项，后续可能取得回报，也有可能付出更大经营成本，表明公司对中机茂名公司享有可变回报且能通过运用权力影响可变回报。因此，重整申请后，公司仍将其纳入合并报表范围。

　　年审会计师核查程序及核查结论：

　　就上述事项，我们实施了如下程序：

　　(1)对中机茂名公司相关会计处理执行复核程序，判断其会计处理是否符合相关会计准则规定；

　　(2)了解并评估与商誉减值测试相关的内部控制的设计及执行有效性；

　　(3)了解并评价管理层委聘的外部评估机构的胜任能力、专业素质和客观性；

　　(4)了解管理层对商誉所属资产组的认定和进行商誉减值测试时采用的关键假设和方法，并与管理层及评估机构讨论，评价相关假设和方法的合理性；

　　(5)复核预测时所使用的关键参数，分析管理层所选用的关键参数的恰当性；

　　(6)比较商誉所属资产组的账面价值与可回收金额的差异，确认商誉减值计提金额的准确性。

　　经核查，我们认为，中机茂名公司股权抵偿公司债务及商誉确认会计处理符合会计准则相关规定，商誉减值测试依据充分且客观、准确，不存在不当盈余管理或“洗大澡”的情形。

　　5、2024年1月16日，你公司召开股东大会审议通过了《关于子公司收购江西新金叶实业有限公司部分股权暨资产出售的议案》，子公司金圆新能源开发有限公司以1.01亿元收购陈水梅、叶礼平、叶声赟、周克忠、叶礼炎持有的江西新金叶42.00%股权，同时江西新金叶拟以1.01亿元出售特定资产给江西金叶聚兴新材料科技有限公司。江西新金叶的100%股权评估价值为1.18亿元，本次转让的特定资产评估价值为1.01亿元。请你公司：

　　（1）说明公司在未对江西新金叶复产的情况下，溢价收购江西新金叶剩余股权的原因，定价是否公允、合理，是否与受让方签订其他未披露协议，受让方与公司是否存在关联关系，是否存在向关联方输送利益的情形。

　　（2）说明出售特定资产的具体内容，结合江西新金叶剩余资产情况，说明公司后续对江西新金叶的生产经营安排。

　　回复：

　　（1）说明公司在未对江西新金叶复产的情况下，溢价收购江西新金叶剩余股权的原因，定价是否公允、合理，是否与受让方签订其他未披露协议，受让方与公司是否存在关联关系，是否存在向关联方输送利益的情形。

　　（一）溢价收购情况

　　根据评估报告，交易标的股东全部权益价值以资产基础法的评估结果作为评估结论，评估价值为 11,808.79 万元，其中江西新金叶42%股权评估价值为 4,959.69 万元；拟转让的特定资产评估价值为10,137.93 万元。本次交易定价为双方协商的结果。上市公司为了提高母子公司协同经营效果，进而进行了溢价收购。本次交易完成后，江西新金叶将成为公司全资子公司，与上市公司进行整合，发挥协同效应，推动上市公司实现更高质量发展和更好的经营表现。

　　（二）收购股权的必要性

　　1、收购股权符合公司战略发展的需求

　　江西新金叶未来生产经营将主要满足上市公司产业链布局总体安排，深化上下游协同效应。江西新金叶是公司在锂资源产业链的锂盐环节的重要布局，公司已持有其 58%股权，本次交易收购少数股东持有的股权，旨在增强公司对其的控制力和业务协同效应，整合内部资源、提高决策效率、降低管理成本，增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力。

　　2、收购股权更有利于一体化贯彻上市公司经营方针

　　持有江西新金叶42%股权的股东（即股权出让方）在今年停产后一直对江西新金叶的未来经营方向与公司存在不同经营理念，导致公司在推进新能源转型时遇到了一定决策阻力，因此从公司长远发展来看，需要解决与股权出让方之间的分歧。本次收购完成后，上市公司将获得完全经营自主权，拟尽快调整江西新金叶在未来经营发展过程的战略方向，筹划锂盐加工的可行性方案，从而更好的聚焦公司新能源材料业务的发展。

　　截至本公告日，公司未与受让方签订其他未披露协议，受让方与公司不存在关联关系，亦不存在向关联方输送利益的情形。

　　（2）说明出售特定资产的具体内容，结合江西新金叶剩余资产情况，说明公司后续对江西新金叶的生产经营安排。

　　转让的特定资产包含房屋建筑物、土地及设备等，账面价值6,717.85万元，评估值10,137.93万元，评估增值3,420.08万元。具体明细如下：

　　■

　　新金叶公司剩余资产中，除电解锌车间用于锂渣提锂项目以进一步完善锂资源产业链布局外，其余厂房及设备将对外出租。

　　6、报告期末，你公司应收账款账面余额为2.40亿元，较去年同期增长41.31%，其中按单项计提坏账准备的应收账款余额为0.43亿元。请你公司：

　　（1）结合市场情况、同行业情况、信用政策及结算条款等，说明当期营业收入大幅下降的情况下应收账款余额增长的原因及合理性，信用政策较以前年度是否发生变化、与同行业可比公司是否存在较大差异，并说明截至目前应收账款回款情况。

　　（2）年报显示，0.39亿元应收账款于当期形成，并于当期按单项全额计提坏账准备。说明上述应收账款的形成原因，相关销售是否真实、准确，坏账准备计提的合理性，你公司是否存在向不具备支付能力的客户销售的情形。

　　（3）说明按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款和合同资产的欠款方名称、交易内容、欠款金额、账龄、是否存在关联关系、坏账计提比例及金额，是否存在较大的回收风险，催收手段是否有效。

　　请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　(1)结合市场情况、同行业情况、信用政策及结算条款等，说明当期营业收入大幅下降的情况下应收账款余额增长的原因及合理性，信用政策较以前年度是否发生变化、与同行业可比公司是否存在较大差异，并说明截至目前应收账款回款情况。

　　一、市场情况

　　工业危废的产量与经济周期和工业景气度密切相关，2015 年以来，我国危险废物利用处置市场发展先后经历了爆发式增长和断崖式下跌的剧烈变化。根据中再危废汇总整理，8年来，我国危险废物的产生量和利用处置量总体持续增长，并已基本持平。2022年，危废产生量为9514.8万吨，危废处理量为9443.9万吨，危废经营单位核准经营规模1.8亿吨。2023年，危险废物利用处置市场延续低位运行，危险废物平均处理价格继续下滑，企业效益显著下降，

　　危（固）废处置行业的业务开展及行业监管具有一定的区域性。2013年，国务院将原由环保部负责的危险废物经营许可审批事项下放至省级环保部门。各地环保主管部门对于危废处理行业的准入要求和持续监管要求会影响当地危废处理的产能供给，因此造成了我国危险废物处理行业资质产能分布不均的现状，目前产能主要集中在华东和华南沿海地区，以及西部部分矿产资源较为丰富的地区。危废供给方面，根据各省（区、市）大、中城市发布的工业危险废物产生量统计，各地的经济发展决定了当地的危废产生量。现今随着更多企业进入危废处理领域，我国危废处理产能大幅提升，行业内竞争加剧，危废处理价格面临下降压力，将公司未来的营收和利润造成不利影响

　　二、同行业公司应收款项情况

　　公司与同行业公司应收账款及应收票据2023年余额与2022年余额比较如下：

　　■

　　三、信用政策及结算条款

　　固危废处置业务视客户及处置品种的不同，采取预收或按月对账结算，开票后1-3月内收款的结算模式。固废危废资源综合利用业务中，电解铜按发货当天支付85%-90%，尾款待双方点价结算开票后支付。阳极泥通常采取预收货款的形式结算。

　　四、公司应收账款余额增长的主要原因

　　1、公司2023年4月新增合并子公司中机科技发展（茂名）有限公司于合并前产生，中机茂名公司期末应收账款余额为5,378.87万元；

　　2、江西新金叶公司及其子公司期末应收账款余额增加4,009.08 万元。原因在于江西新金叶公司及其子公司部分客户未按期合同约定期限回款,部分客户销售款未点价结算。公司信用政策较以前年度未发生变化，未发现公司信用政策与同行业公司存在重大差异。

　　截止2024年4月30日，公司应收账款回款情况如下：(单位：万元)

　　■

　　(2)年报显示，0.39亿元应收账款于当期形成，并于当期按单项全额计提坏账准备。说明上述应收账款的形成原因，相关销售是否真实、准确，坏账准备计提的合理性，你公司是否存在向不具备支付能力的客户销售的情形。

　　重要的按单项计提坏账准备的应收账款明细如下：(单位：万元)

　　■

　　上表中，江苏恩高工业技术研究院有限公司、中国国机重工集团有限公司账面余额及坏账准备均系公司2023年4月新合并子公司中机科技发展（茂名）有限公司于合并前产生，账龄均为2-3年。均系中能源工程集团（上海）有限公司三方债务，预计难以收回，故全额计提减值。

　　广州中滔绿由环保科技有限公司应收账款余额中1-2年为 24.60万元， 2-3年为 521.43万元。因上期进行坏账准备减值测试时减值迹象不明显，故按账龄组合计提坏账53.37万元。公司本期申请强制执行发现对方无财产可供执行，预计难以收回，故按单项全额计提坏账准备。

　　综上所述，公司本期不存在向不具备支付能力的客户销售情形。

　　(3)说明按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款和合同资产的欠款方名称、交易内容、欠款金额、账龄、是否存在关联关系、坏账计提比例及金额，是否存在较大的回收风险，催收手段是否有效。

　　按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款和合同资产明细如下：(单位：万元)

　　■

　　公司本期按欠款方归集的期末数前五名应收账款汇总金额为7,624.74万元，占应收账款期末合计数的比例为31.81%，相应计提的应收账款坏账准备期末数汇总金额为3,541.08万元。江苏恩高工业技术研究院有限公司及中国国机重工集团有限公司的坏账准备计提及回收风险详见6（2）答复。其余几家应收账款均为正常生产经营产生，且账龄均为1年以内，不存在较大的回收风险。

　　会计师核查程序及核查结论：

　　就上述事项，我们实施了如下程序：

　　（1）获取公司应收账款明细表，核查相关交易的发生时间、款项性质等，并查询相关交易对手方征信状况；

　　(2)获取相关交易的合同及相关原始凭证，了解业务性质并分析可收回性；

　　(3)复核管理层对应收账款进行减值测试的相关考虑和客观证据，评价管理层是否恰当识别各项应收账款的信用风险特征；；

　　(4)选取一定样本分析应收账款的账龄和客户信用情况，并执行应收账款函证程序及检查期后回款情况，评价应收账款减值计提的合理性；

　　(5)检查与应收账款减值相关的信息是否已在财务报表中做出恰当列报和披露。

　　经核查，我们认为公司应收账款余额符合业务情况，不存在向不具备支付能力的客户销售情形；对预计难以收回的应收账款已单独进行减值测试并全额计提坏账准备，除此类别大额应收账款外，未发现其他大额应收账款存在较大收回风险；应收账款坏账准备金额计提合理。

　　7、报告期末，你公司其他应收款账面余额为21.38亿元，其中应收暂付款余额为3.35亿元，较去年同期增长1,283.48%。年报显示，2.78亿元应收暂付款的账龄为4-5年。请你公司：

　　（1）说明应收暂付款的对手方名称、交易内容、应收款形成时间、长期未回款的原因、是否已采取追偿措施，以及欠款方的成立时间、股权结构、欠款方与公司发生交易的最早时间。

　　（2）说明当期对应收中机国能炼化工程有限公司、机国能工程有限公司、江苏恩高工业技术研究院有限公司的款项全额计提减值的原因及合理性。

　　请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　(1)说明应收暂付款的对手方名称、交易内容、应收款形成时间、长期未回款的原因、是否已采取追偿措施，以及欠款方的成立时间、股权结构、欠款方与公司发生交易的最早时间。

　　其他应收款-应收暂付款区分公司明细如下：(单位：万元)

　　■

　　由上表可知，本期其他应收款-应收暂付款增加主要系本期2023年4月合并中机科技发展（茂名）有限公司（以下简称中机茂名公司）产生。剔除中机茂名公司影响后，较上期余额增加1,136.20万元。

　　其他应收款-应收暂付款主要内容明细如下：(单位：万元)

　　■

　　本期中机炼化公司应收暂付款系本公司于2023年4月合并中机茂名公司产生。中机茂名公司于2023年6月申请启动破产重整程序后，中机茂名公司的债权追偿事宜由中机茂名公司破产管理人接手管理，已采取包括发送债权确认通知书等方式进行催缴，由于对手方经营困难，上述应收暂付款预计难以收回。

　　(2)说明当期对应收中机国能炼化工程有限公司、机国能工程有限公司、江苏恩高工业技术研究院有限公司的款项全额计提减值的原因及合理性。

　　中机炼化等公司全额计提减值的原因如下： (单位：万元)

　　■

　　与中机炼化公司、中机工程公司及江苏恩高公司相关款项均系本公司于2023年4月合并中机茂名公司产生。上述款项预计难以收回，故全额计提减值。

　　会计师核查程序及核查结论：

　　就上述事项，我们实施了如下程序：

　　（1）获取公司应收账款明细表，核查相关交易的发生时间、款项性质等，并查询相关交易对手方征信状况；

　　(2)获取相关交易的合同及相关原始凭证，了解业务性质并分析可收回性；

　　经核查，我们认为公司应收账款余额符合业务情况，本期未发现存在向不具备支付能力的客户销售情形，应收账款坏账准备金额计提合理。

　　8、报告期末，你公司存货账面余额为6.78亿元，本期计提跌价准备0.30亿元。请你公司：

　　（1）说明报告期末原材料、在产品、库存商品的主要内容，包括但不限于名称、数量、库龄、存货成本和可变现净值等，对比同行业存货周转率及存货跌价准备计提情况等，说明当期存货跌价准备计提是否充分。

　　（2）说明报告期内各月原材料、在产品、库存商品的变动情况，原材料采购是否与业务开展情况相符。

　　（3）说明库存商品期后销售情况，销售周期较以前年度是否发生较大变化，是否存在销售退回的情况。

　　（4）补充说明各类存货的存放地点分布、各类存货盘点方法、程序、盘点比例、账实相符情况。

　　请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见，详细说明针对库存商品销售的真实性采取的审计程序、获取的审计证据及结论。

　　公司回复：

　　（1）说明报告期末原材料、在产品、库存商品的主要内容，包括但不限于名称、数量、库龄、存货成本和可变现净值等，对比同行业存货周转率及存货跌价准备计提情况等，说明当期存货跌价准备计提是否充分。

　　公司期末存货明细情况如下：

　　■

　　期末主要原材料、在产品、库存商品的相关信息如下表所示：

　　■

　　同行业公司存货周转率及存货跌价准备计提情况如下表所示：

　　■

　　如上表所示，公司期末计提存货跌价准备占比及存货周转率均在同行业公司中最高，公司期末存货跌价准备计提充分。

　　（2）说明报告期内各月原材料、在产品、库存商品的变动情况，原材料采购是否与业务开展情况相符。

　　报告期内原材料采购情况与业务开展情况相符，各月原材料、在产品及库存商品变动情况如下：

　　■

　　从上表可知，2023年1月至6月，公司原材料采购量及余额、在产品及库存商品余额呈现下降趋势，2023年7月复产后，原材料、在产品、库存商品相关余额及发生额整体呈上升趋势，上述变动情况与江西子公司停复产情况相符，原材料采购与公司业务开展情况相符。

　　（3）说明库存商品期后销售情况，销售周期较以前年度是否发生较大变化，是否存在销售退回的情况。

　　公司期末库存商品主要为阳极泥及锂化合物，阳极泥已于2024年1月全部对外销售，不存在销售退回的情况，与以前年度销售周期一致；公司捌千错项目仍处于试验调试中，因此锂化合物尚未对外销售。

　　（4）补充说明各类存货的存放地点分布、各类存货盘点方法、程序、盘点比例、账实相符情况。

　　公司主要存货情况如下：

　　■

　　会计师核查程序及核查结论：

　　针对上述事项，我们执行了如下核查程序：

　　1)对本期末存货余额及结构变动原因及合理性进行分析；

　　2)对存货周转率进行分析，并与同行业上市公司比较，分析其变动趋势的合理性；

　　3)执行存货监盘，获取发行人存货状况、存货数量等方面的审计证据；

　　4)了解了发行人存货跌价准备计提政策，并对本期末存货项目的可变现净值进行了分析复核，充分考虑了影响期末存货可变现的因素,包括产品价格、存货库龄、毁损情况、进一步加工成本、预计发生的销售费用和相关税金、存货持有的目的等；

　　5)选取一定样本，对主要存货执行截止测试，核查存货是否正确记录于恰当的会计期间。

　　6)获取过磅单数据，与账面采购台账数据进行核对，追查对应的入库单据，将纸质磅单与过磅系统数据进行核对；邀请所内IT专业人员，对过磅系统进行分析，查看是否存在篡改数据可能；

　　7)核查包括送货对接过程、供应商货运安排、与物流公司的结算，并提供具体物流公司信息，我们实施访谈等核查程序；

　　8)对与公司进行采购交易的张桂敏及其关联方进行访谈，并选取其上游一定样本供应商实地走访，穿透核查上游个人供应商的货源；

　　9)对报告期内主要供应商应付账款余额及交易额进行函证，以验证采购数据真实性，采购额回函比例69.26%；

　　经核查，我们认为，本期存货跌价准备计提充分，原材料采购与业务开展情况相符，未发现期末存货账实存在重大差异。

　　9、报告期末，你公司在建工程余额为7.85亿元，其中革吉县捌千错盐湖硼锂矿资源综合利用项目余额为6.24亿元。请你公司：

　　（1）说明革吉县捌千错盐湖硼锂矿资源综合利用项目的具体内容、建设计划、开工时间、预计完成时间、建设进度是否与计划匹配、该项目已形成资产的具体情况、该项目的承建方、承建方是否与公司存在关联关系、公司已付款金额及时间，是否存在已达到预计可使用状态未转固的情形。

　　（2）说明革吉县捌千错盐湖硼锂矿资源综合利用项目本期新增4.14亿元的主要内容、主要支付对象、支付金额，支付对象经营地是否与项目实施地一致、主营业务是否与公司采购内容相匹配，支付对象是否为公司或控股股东关联方。

　　请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（1）说明革吉县捌千错盐湖硼锂矿资源综合利用项目的具体内容、建设计划、开工时间、预计完成时间、建设进度是否与计划匹配、该项目已形成资产的具体情况、该项目的承建方、承建方是否与公司存在关联关系、公司已付款金额及时间，是否存在已达到预计可使用状态未转固的情形。

　　革吉县锂业开发有限公司硼锂资源综合利用项目建设产能为年产1万吨碳酸锂、1万吨硼矿。建设内容主要为电脱嵌一车间、电脱嵌二车间、电脱嵌三车间、预浓缩车间、卤水预处理及咸水淡化车间、精制及沉锂车间、蒸发车间及配套公辅设施。项目于2022年4月开始筹建，计划建设周期1年，由于先后受内地及西藏的疫情影响以及西藏高原建设困难，导致试验建设周期延长。目前建设进度为2000T碳酸锂产能前端电脱嵌产线及后端沉锂产线厂房建设及设备安装完成，正在进行电脱嵌设备升级优化，预计24年9月底完成。后续建设的8000T碳酸锂产线厂房已建设完成。前端电脱嵌产线4000T正在进行设备安装，预计24年12月底完成。视设备运行情况再决定后面4000T电脱嵌设备安装，预计2025年年中实现设备安装。后端沉锂产线设备正在调试优化阶段，计划24年12月底正式投产。目前正在同步进行其他工艺的小型试验工作。硼矿由于开采年限较短，计划2025年再开工建设，预计2025年实现投产。

　　该项目承建方主要为土建工程：西藏鹏飞工程技术有限公司、西藏旗力建设工程有限责任公司、普兰县云鼎建设工程有限公司札达县分公司；钢结构：西藏运长钢结构有限公司；设备安装：贵州智勇宏图建设工程有限公司。以上5家公司与公司不存在关联关系。

　　初步设计报告项目投资8.79亿，截止到2024年4月底建设、设备、材料等已签订合同6.38亿，已付金额5.05亿。

　　项目目前仍处于试验调试阶段，未进行验收，因此未达到预计可使用状态，不应进行转固。

　　（2）说明革吉县捌千错盐湖硼锂矿资源综合利用项目本期新增4.14亿元的主要内容、主要支付对象、支付金额，支付对象经营地是否与项目实施地一致、主营业务是否与公司采购内容相匹配，支付对象是否为公司或控股股东关联方。

　　2023年公司革吉县捌千错盐湖硼锂矿资源综合利用项目在建工程新增主要内容、支付对象及支付金额如下表所示：

　　■

　　■

　　上表中支付对象中，除西藏鹏飞建设有限公司、西藏运长钢结构有限公司等注册地在西藏的公司主要经营地与项目实施地一致外，其他公司主营经营地与项目实施地均不一致。支付对象提供服务内容与其主营业务匹配，且均与公司无关联关系。

　　会计师核查程序及核查结论：

　　针对上述事项，我们执行了如下核查程序：

　　(1)了解并评价公司与长期资产相关的内部控制制度设计的合理性，并进行相关的控制测试；

　　(2)期末前往实地查看革吉县捌千错盐湖建设情况，了解相关项目建设及运行状况；

　　(3)查询主要供应商工商信息背景，了解供应商的经营范围、经营规模，与公司之间交易的商业逻辑性及是否存在关联方关系；

　　(4) 对革吉捌千错盐湖建设项目技术提供单位进行访谈，了解设备安装及产能提升改造进展；

　　(5)检查捌千错盐湖硼锂矿资源综合利用项目相关合同、付款结算单、设备接收单、试运行记录等；

　　(6)查询相关供应商注册地、经营范围及主要经营区域，核实其主营业务是否与公司采购内容相匹配。

　　经核查，我们认为，革吉县捌千错盐湖硼锂矿资源综合利用项目完成进度晚于预期；未发现该项目的承建方、承建方与公司存在关联关系；项目正处于试运行阶段，未发现存在已达到预计可使用状态但未转固的情形。

　　10、报告期末，你公司应付账款余额5.49亿元，较去年同期增长57.50%，其他应付款余额3.29亿元，较去年同期增长121.98%。请你公司：

　　（1）按款项性质列示应付账款明细，并结合经营情况、合并范围变化等，说明报告期末应付账款、其他应付款余额增幅较大的原因。

　　（2）分别说明期末余额前五名的应付账款及其他应付款对手方名称、是否为关联方、应付金额、形成原因、账龄，长期未支付的合理性，是否存在逾期情形。

　　（3）说明其他应付款中暂借款、股权购买款的主要内容、对手方名称及形成原因。

　　请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　(1)按款项性质列示应付账款明细，并结合经营情况、合并范围变化等，说明报告期末应付账款、其他应付款余额增幅较大的原因。

　　应付账款按性质列示明细如下：（单位：万元）

　　■

　　应付账款增幅较大原因主要系：一是合并范围变化方面，报告期内合并子公司中机茂名公司形成，中机茂名公司期末其他应付款余额 9,022.15 万元；二是新能源业务经营方面，公司革吉县捌千错盐湖硼锂矿资源综合利用项目2023年较2022年增加 41,363.34万元，子公司革吉县锂业开发有限公司应付账款2023年期末余额较2022年增加9,299.24万元。三是环保危（固）废处置业务经营方面，江西新金叶公司及其子公司于2023年7月复产复工后，经营效益较上期有回升，2021年一2023年的毛利率分别为-0.26%、-7.38%、-0.38%，2023年的毛利率逐渐恢复至2021年水平。2023年的应付账款余额较2022年期末余额增加 4,156.18万元，较2021年期末余额减少688.87万元。综合以上原因，公司应付账款期末余额较上期增幅较大。

　　其他应付款增幅较大原因主要系：一是合并范围变化，报告期内合并子公司中机茂名公司形成，中机茂名公司期末其他应付款余额 7,438.82 万元；二是业务经营方面,公司2023年以2.0204亿元购买刘燕、柳拓、加布合计持有西藏阿里锂源矿业开发有限公司15%股权，其他应付款中股权购买款余额2023年期末较2022年期末增加10,170.00万元。综合以上原因，公司其他应付款较上期大幅增长。

　　(2)分别说明期末余额前五名的应付账款及其他应付款对手方名称、是否为关联方、应付金额、形成原因、账龄，长期未支付的合理性，是否存在逾期情形。

　　期末余额前五名的应付账款明细如下：（单位：万元）

　　■

　　本期应付账款前五名余额共计20,247.88万元，占比36.86%。中能源工程集团江苏中源建设有限公司和甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司系合并子公司中机茂名公司形成，目前中机茂名公司正在申请破产程序中，债务偿还事宜由中机茂名公司破产管理人处理。铜陵有色金属集团铜冠建筑安装股份有限公司江西分公司因工程尚未最终决算，故未付款。除此以外前五大公司的应付账款均为1年以内，不存在逾期情形。

　　期末余额前五名的其他应付款明细如下：（单位：万元）

　　■

　　注1：宁波明静股权投资管理合伙企业（有限合伙）持有公司子公司重庆埠源环保科技有限公司（以下简称重庆埠源公司）39%股权，该款项系重庆埠源公司借款。

　　注2：公司于2023年1月5日召开2023年第一次临时股东大会表决通过了《金圆环保股份有限公司关于子公司签署股权增持协议暨关联交易的议案》，议案内容为本公司全资子公司西藏金藏圆公司以自有或自筹资金2.0204亿元购买刘燕、柳拓、加布合计持有阿里锂源公司15%股权。

　　注3：2021 年 11 月 8 日公司以通讯表决方式召开公司第十届董事会第九次会议及第十届监事会第八次会议，审议通过了《关于全资子公司签署股权转让协议的议案》。方案内容为本公司全资子公司西藏金藏圆公司与西藏金泰工贸有限责任公司、刘燕、柳拓、加布及阿里锂源公司签署《股权转让协议》，西藏金藏圆公司以自有资金51,000万元人民币收购锂源矿业目标公司股东持有的 51.00%股权（实质业务为购买目标公司革吉县锂业开发有限公司革吉县文布当桑乡罗玛村捌千错盐湖采矿权）。

　　本期其他应付款前五名余额共计19,227.78万元，占比58.50%。公司前五大公司的其他应付款不存在逾期未支付情形。

　　(3)说明其他应付款中暂借款、股权购买款的主要内容、对手方名称及形成原因。

　　其他应付款中暂借款主要内容明细如下：（单位：万元）

　　■

　　其他应付款中股权购买款明细如下：（单位：万元）

　　■

　　会计师核查程序及核查结论：

　　就上述事项，我们执行了如下核查程序：

　　1)获取公司应付账款、其他应付款明细表，核查相关交易的发生时间、款项性质等；

　　2)获取相关交易的合同及相关原始凭证并查验，核实业务性质；

　　3)选取一定样本分析应付款项的账龄和长期未支付原因，并执行应付款项函证程序及检查期后支付情况。

　　经核查，我们认为公司应付账款、其他应付款余额较上期增幅较大真实、合理。

　　11、报告期末，你公司合同负债余额为2.69亿元，其中预收货款2.22亿元，较去年同期增长213.73%。请你公司：

　　（1）结合业务开展情况、业务模式、结算方式、主要客户变化等，说明预收货款期末余额较大且增幅较大的原因，以及期后结转情况。

　　（2）说明期末预收货款对应的主要客户、预收金额、客户来源、合作时长，与公司是否存在关联关系。

　　请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　（1）结合业务开展情况、业务模式、结算方式、主要客户变化等，说明预收货款期末余额较大且增幅较大的原因，以及期后结转情况。

　　江西汇盈公司主营业务为收集一般固废，通过火法冶炼将一般固废中的铜、金、银、钯、锡、镍等金属富集到一起，生成具有经济价值且对环境无害的合金金属及副产品，实现多金属的综合回收。本期预收货款金额主要来源于上述贵金属销售业务。因贵金属价格自上期至今一直呈上升趋势，贵金属市场货源紧张，竞争激烈，部分客户愿意支付较大金额预付款项以锁定货源。

　　本期预收货款期末余额较大且增幅较大主要系预收浙江亚栋实业有限公司购货款所致，该公司成立于1997年，主营业务为金银钯等贵金属的加工和销售，系江西汇盈公司2023年7月复工复产后新拓展客户，其与江西汇盈公司结算方式采取预付款形式，发货前须全款支付完毕，待结算完毕后，预付货款多退少补。期末预收该客户合同负债金额为14,123.92万元，该款项已于2024年2月前结转完毕。

　　（2）说明期末预收货款对应的主要客户、预收金额、客户来源、合作时长，与公司是否存在关联关系。

　　本期合同负债中预收货款主要客户明细如下：(单位：万元)

　　■

　　本期合同负债中预收货款主要客户金额共计18,255.59万元，占比82.13%，相关余额账龄主要集中在1年以内，上述预收货款余额增加情形与贵金属相关市场行情相符。

　　会计师核查程序及核查结论：

　　就上述事项，我们通过实地访谈、获取预收账款明细表、相关事项协议或合同、会计处理凭证等进行复核并分析。选取本期主要客户预收账款余额及交易额进行函证。经核查，我们认为，合同负债中预收货款增加符合商业实质。

　　12、报告期末，你公司货币资金余额1.42亿元，短期借款余额4.02亿元，一年内到期的非流动负债余额1.96亿元，长期借款余额7.40亿元。请你公司：

　　（1）说明截至目前有息负债偿还情况、逾期金额及占比，是否存在大额逾期债务未披露的情形。

　　（2）结合资金筹措情况、客户回款及生产经营情况等，说明公司是否有能力偿还到期债务，是否存在流动性风险。

　　请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（1）说明截至目前有息负债偿还情况、逾期金额及占比，是否存在大额逾期债务未披露的情形。

　　2024年1-4月期间，公司归还有息负债本金32,751万元，截至2024年4月30日，公司有息负债102,382.87万元，具体明细如下：

　　■

　　上述借款逾期金额均来自于中机茂名公司，中机茂名公司目前尚处于破产重整过程中，其借款归还时间取决于破产重整进度。上述逾期债务已在年报中进行披露，公司不存在大额逾期债务未披露的情况。

　　（2）结合资金筹措情况、客户回款及生产经营情况等，说明公司是否有能力偿还到期债务，是否存在流动性风险。

　　截至2024年4月30日，公司除中机（茂名）外，有息负债余额24,730.00万元,具体明细如下：

　　■

　　截至2024年4月30日，公司账面货币资金24,519.71万元,根据股权转让协议，浙江华阅将于5月30日前支付股权转让款16,640万元，因此，公司有能力偿还到期债务，不存在流动性风险。

　　会计师核查程序及核查结论：

　　就上述事项，我们通过获取相关借款明细表、借款协议或合同，对公司资产负债结构进行分析，对银行借款余额执行函证程序。经核查，我们认为，上述逾期债务已在年报中进行披露，公司不存在大额逾期债务未披露的情况；短期内，公司有能力偿还到期债务，不存在流动性风险。

　　13、年报显示，你公司销售费用中销售代理费本期发生额为3,049.23万元。请你公司说明销售代理费的具体用途、主要支付对象、支付金额及与公司开展业务的年限，是否存在支付给公司关联方的情形。

　　公司回复：公司2023年度销售代理费3,049.23万元系固废危废处置业务各公司支付的咨询服务费，支付对象系为公司提供咨询服务的技术服务公司，均非公司的关联方。在公司为客户进行固废危废处置时，聘请技术服务公司为公司提供技术指导，协助公司完成《固体废物管理信息系统》注册及填报等服务是行业通行的做法。

　　2023年，各子公司发生销售代理费的明细如下：

　　■

　　■

　　会计师核查程序及核查结论：

　　就上述事项，我们获取了销售代理费明细表、相关事项合同及费用计算过程、大额原始凭证等进行复核并分析；通过分层抽样方法选取样本进行函证。经核查，我们认为，本期销售代理费真实合理，未发现销售代理费支付给公司关联方。

　　14、年报显示，你公司营业外支出中罚款支出本期发生额为1,258.49万元，较去年同期增长4,324.74%。请你公司说明罚款支出的具体情况，罚款事项是否已经妥善处置，是否对公司经营造成不利影响，相关事项是否及时履行了信息披露义务。

　　公司回复：

　　罚款支出的具体情况如下表：

　　■

　　相关事项对公司经营、相关财务信息未产生重大影响，未到达信息披露标准。

　　金圆环保股份有限公司董事会

　　2024年5月28日

　　关于深圳证券交易所

　　《关于对金圆环保股份有限公司

　　2023年年报的问询函》

　　有关财务问题回复的专项说明

　　中汇会专[2024]8211号

　　深圳证券交易所：

　　由金圆环保股份有限公司(以下简称公司或金圆股份)转来的贵所于2024年5月15日下发的《关于对金圆环保股份有限公司2023年年报的问询函》(公司部年报问询函〔2024〕第139号，以下简称问询函)奉悉。我们作为金圆环保股份有限公司的年报会计师，对问询函中需要我们回复的财务问题进行了审慎核查。现就问询函有关财务问题回复如下：

　　一、2024年4月20日，你公司披露《关于公司自查发现控股股东资金占用并已解决的提示性公告》（以下简称自查公告），称公司于2023年10月至12月向供应商支付原材料货款，同时该供应商向你公司控股股东金圆控股集团有限公司（以下简称金圆控股）提供借款，金圆控股在2023年10月31日至2024年1月3日期间存在占用上市公司资金的情形。你公司2023年内部控制审计报告被会计师出具带强调事项段的无保留意见。年报显示，2023年你公司向张桂敏采购金额为18.14亿元，占年度采购总额比例64.67%，为你公司2023年第一大供应商。2024年1月4日，你公司聘请张桂敏担任子公司江西汇盈环保科技有限公司（以下简称江西汇盈）总经理，负责公司各项经营管理工作。请你公司：

　　(1)逐笔说明金圆控股收到你公司供应商提供借款的金额、发生时间、资金流向，以及你公司向该供应商采购的金额、发生时间、资金流向；请结合资金流转方向、各方收付款时间节点，补充说明你公司是否存在通过虚构采购业务向控股股东提供资金的情形。请年审会计师详细说明对公司、控股股东、供应商的资金流水核查情况，并说明除已披露占用款项外是否存在其他可疑资金流水，供应商向控股股东提供借款的行为是否持续发生。

　　(2)根据《自查公告》，你公司认定前期控股股东归还公司的应付款实为归还占用公司资金。请分别说明控股股东归还公司应付款、归还占用公司资金以及归还供应商款项的情况，并说明上述款项的还款资金来源，截至目前是否已全部偿还，你公司《自查公告》的认定是否真实、准确。

　　(3)年审会计师出具的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核说明》认定，截至2023年末，金圆控股子公司浙江华阅企业管理有限公司（以下简称浙江华阅）占用上市公司资金6,769.67万元。结合问题（2），请年审会计师说明上述认定的依据，是否恰当、审慎，年审会计师进行判断时是否保持了独立性。

　　(4)说明2023年各月你公司向张桂敏及其关联方采购的原材料种类、金额、原材料存放地点及使用情况，与该供应商首次开展业务时间、以前年度向该供应商采购金额，是否与该供应商签订长期合作协议，是否由该供应商与公司直接签订销售合同，历次采购是否有销售订单支持。请年审会计师结合物流单据、原材料入库及领用单据、存货盘点情况等，说明针对原材料采购执行的审计程序、核查比例、核查方法，并针对上述采购业务是否有实物流转、是否具备商业实质发表核查意见。

　　(5)你公司披露的《2023年度内部控制自我评价报告》中，将控股股东非经营性资金占用的行为认定为非财务报告内部控制重要缺陷。补充说明你公司针对关联方非经营性资金占用的内部控制关键节点、控制方式及内控失效的原因，结合内部控制缺陷评价的定性和定量标准，说明未将资金占用认定为重大缺陷的依据是否充分。

　　(6)结合上述问题，请年审会计师说明针对资金占用事项执行的审计程序、核查比例、核查方法、核查范围及核查结论，并说明前期出具的内部控制审计意见是否合理、审慎。

　　(7)说明你公司聘请张桂敏为子公司总经理的原因，任命重要供应商为子公司高管的任职安排是否具有商业合理性，是否可能导致上市公司对其产生利益倾斜，各方是否存在未披露的交易安排。

　　(8)说明2024年你公司是否仍向张桂敏及其关联方进行大额采购，张桂敏是否仍向你公司控股股东提供借款。

　　(9)控股股东子公司浙江华阅多次延期支付应付你公司款项，说明浙江华阅还款计划变更的情况，历次还款金额、还款资金来源、剩余应付款项金额，长期未结清上述款项的原因，你公司控股股东及其子公司是否存在资金紧张情形。

　　(10)年报显示，你公司旗下各分子公司生产所需原燃材料、辅助材料、备品备件等均通过总部招投标平台进行集中招标采购。补充说明你公司向前五大供应商采购时是否通过总部招投标平台进行集中招标采购，年报中的表述是否真实、准确。

　　请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　(1)逐笔说明金圆控股收到你公司供应商提供借款的金额、发生时间、资金流向，以及你公司向该供应商采购的金额、发生时间、资金流向；请结合资金流转方向、各方收付款时间节点，补充说明你公司是否存在通过虚构采购业务向控股股东提供资金的情形。请年审会计师详细说明对公司、控股股东、供应商的资金流水核查情况，并说明除已披露占用款项外是否存在其他可疑资金流水，供应商向控股股东提供借款的行为是否持续发生。

　　清远市宏骏金属材料有限公司(以下简称“清远宏骏”)系公司供应商张桂敏的关联公司，山东沄隆管理咨询企业有限公司（以下简称“山东沄隆”）及兰溪市金圆包装材料有限公司（以下简称“金圆包装”）系金圆控股控制的公司。2023年，金圆控股收到清远宏骏提供借款合计40,660万元的发生时间如下：

　　■

　　铅山县汇利废旧物资回收有限公司（以下简称“铅山汇利”）系公司控制的公司，2023年铅山汇利合计向清远宏骏支付款项40,660万元，款项支付的时间及金额如下：

　　■

　　除上表所示铅山汇利支付清远宏骏40,660万元外，2023年，公司向张桂敏及其关联方（不含清远宏骏）采购原材料181,384.59万元，具体采购内容、金额与原材料存放地点信息见本问题第(4)问回复，采购真实。公司已在2023年财务报告中如实反映并报告以上事项：对前述铅山汇利支付清远宏骏40,660万元对应款项公司认定为公司向控股股东提供资金，未计量为公司的采购业务，也已在《关于公司自查发现控股股东资金占用并已解决的提示性公告》说明情况；对前述公司向张桂敏及其关联方采购原材料181,384.59万元已按照采购业务计入成本。不存在虚构采购业务的情况。

　　(2)根据《自查公告》，你公司认定前期控股股东归还公司的应付款实为归还占用公司资金。请分别说明控股股东归还公司应付款、归还占用公司资金以及归还供应商款项的情况，并说明上述款项的还款资金来源，截至目前是否已全部偿还，你公司《自查公告》的认定是否真实、准确。

　　2023年10月31日至2024年1月3日，控股股东累计支付公司款项5亿元，其中40,660万元系通过清远宏骏公司账户占用公司资金，109.67万元系归还占用资金对应利息。因此，2023年10月31日至2024年1月3日，控股股东实际归还公司应付款9,230.33万元，资金来源为自有资金；截至2024年1月3日，控股股东已全额归还占用公司资金40,660万元及利息。公司《自查公告》的认定真实、准确。

　　(3)年审会计师出具的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核说明》认定，截至2023年末，金圆控股子公司浙江华阅企业管理有限公司（以下简称浙江华阅）占用上市公司资金6,769.67万元。结合问题（2），请年审会计师说明上述认定的依据，是否恰当、审慎，年审会计师进行判断时是否保持了独立性。

　　参照问题(1)中所述，公司于2023年10月至12月陆续向供应商支付原材料货款，同时控股股东向此供应商进行借款,上述资金收付的时间、金额高度吻合，已形成完整的资金闭环，回流到公司的资金来源为公司，上述认定与实际情况相符，年审会计师进行判断时保持了独立性。

　　(4)说明2023年各月你公司向张桂敏及其关联方采购的原材料种类、金额、原材料存放地点及使用情况，与该供应商首次开展业务时间、以前年度向该供应商采购金额，是否与该供应商签订长期合作协议，是否由该供应商与公司直接签订销售合同，历次采购是否有销售订单支持。请年审会计师结合物流单据、原材料入库及领用单据、存货盘点情况等，说明针对原材料采购执行的审计程序、核查比例、核查方法，并针对上述采购业务是否有实物流转、是否具备商业实质发表核查意见。

　　2023年7月以前，张桂敏及其关联方系公司供应商之一；2023年7月开始，为了尽快实现江西汇盈的复工复产，江西汇盈引入张桂敏及其关联方为江西汇盈主要供应商；2024年1月4日起，公司任命张桂敏为江西汇盈的总经理，全面负责江西汇盈各项经营管理工作。张桂敏及其关联方中，2022年11月至2023年3月的交易对象为自然人张桂敏、张平、姜凡、石颖，由江西新金叶科技协同创新有限公司(江西新金叶子公司)分别与各供应商签订合同；2023年7月至12月的交易对象为佛山市时科金属贸易有限公司、佛山市明兴隆科技发展有限公司、自然人张平、金文琪、仇进敏、张冬冬、仇建敏。

　　公司2023年各月向张桂敏及其关联方采购的原材料种类、金额及存放地点如下：

　　■

　　截至2023年12月31日，江西子公司粗铜、废旧电机及其拆解物库存原材料为5,269.35万元，除期末库存原材料外，公司2023年向张桂敏及其关联方采购的原材料均已投入使用。

　　公司与张桂敏及其关联方首次开展业务时间是2022年11月份，2022年向张桂敏团队采购原料15,139.75万元。公司按月与张桂敏及其关联方签订采购合同，所采购的原料有销售订单支持。

　　(5)你公司披露的《2023年度内部控制自我评价报告》中，将控股股东非经营性资金占用的行为认定为非财务报告内部控制重要缺陷。补充说明你公司针对关联方非经营性资金占用的内部控制关键节点、控制方式及内控失效的原因，结合内部控制缺陷评价的定性和定量标准，说明未将资金占用认定为重大缺陷的依据是否充分。

　　公司2023年的资金划款审批流程：

　　子公司资金划拨审批流程：由经办部门发起-财务经理审核-财务总监审核-总经理审批；

　　总部资金划拨审批流程：资金部发起-资金副总监审核-分管资金总裁助理审核-财务总监审核-总经理审批

　　公司建立了相关的内部控制制度，对资金收付审批、关联交易决策、信息披露等做了详细的规定，但上述资金占用事项未履行内部控制制度的审批流程、未履行关联交易的决策程序且未及时进行信息披露。

　　公司在关联方资金占用方面的内部控制制度未能防范上述非经营性资金占用发生的原因主要系公司相关责任人规范意识不足，对公司内部控制执行不到位。公司自查发现存在控股股东非经营性资金占用行为，并在2023年年报中进行了认定和披露，因此，控股股东非经营性资金占用行为不直接影响财务报告的真实性、准确性和完整性，属于非财务报告内部控制缺陷。

　　公司非财务报告内部控制缺陷定量标准为：

　　■

　　公司非财务报告内部控制缺陷的定性标准如下：

　　重大缺陷：

　　1)内部控制重大或重要缺陷未得到整改，或重大缺陷没有在合理期间得到整改；

　　2)严重违反国家法律、法规，给公司造成重大损失；

　　3)管理人员或主要技术人员大量流失，导致公司生产经营存在重大不利影响；

　　4)重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；

　　5)缺乏民主决策程序或决策程序不科学，如重大决策失误，导致并购不成功。

　　重要缺陷：

　　1)关键岗位业务人员流失严重；

　　2)决策程序导致出现一般失误，造成损失未达到和超过重要性水平；

　　3)重要业务制度或系统存在缺陷；

　　4)违反公司内部规章，造成损失。

　　一般缺陷：除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他内部控制缺陷。

　　控股股东已于2024年1月3日归还全部占用资金及占用资金对应的利息，控股股东资金占用行为未对公司造成直接财产损失，因此，从定量标准看，控股股东非经营性资金占用行为不属于重大缺陷。

　　公司出现控股股东非经营性资金占用行为，表明公司在针对关联方非经营性资金占用行为的制度上存在缺陷，属于重要缺陷定性标准中“重要业务制度或系统存在缺陷”约定的行为。因此，公司将控股股东非经营性资金占用的行为认定为非财务报告内部控制重要缺陷。

　　(6)结合上述问题，请年审会计师说明针对资金占用事项执行的审计程序、核查比例、核查方法、核查范围及核查结论，并说明前期出具的内部控制审计意见是否合理、审慎。

　　年审会计师回复：

　　针对上述事项，项目组执行了如下核查程序：

　　1)访谈公司管理层、财务总监及财务人员，了解资金划拨流程及决策程序、具体流转情况、实际占用方；

　　2)获取管理层编制的关联方资金占用明细清单及对应的付款申请单，逐笔核实资金占用发生时间、占用金额、还款金额、还款时间、实际占用方等，并与银行对账单进行核对，并通过互联网信息查询，进行适当的背景调查核实关联方关系并识别潜在的关联方；

　　3)检查资金划拨的付款申请单和资金审批制度，核实资金划拨流程及决策程序是否符合公司资金审批制度；

　　4)获取公司往来科目明细，包括其他应收款、其他应付款、应付账款、预付账款、应收账款、预收账款等科目，关注相关资金收付情况是否合理，是否存在商业实质；

　　5)对公司所有银行账户，包括零余额及本期注销的账户进行函证，并函证是否存在受限、资金池归集等信息；

　　6)对于主要的银行账户，亲自前往银行获取对账单并采用分层抽样方法进行双向核对，总体核查比例在90%以上，核实是否存在其他关联方非经营性资金占用情况。

　　经核查，前期出具的内部控制审计意见合理、审慎。

　　(7)说明你公司聘请张桂敏为子公司总经理的原因，任命重要供应商为子公司高管的任职安排是否具有商业合理性，是否可能导致上市公司对其产生利益倾斜，各方是否存在未披露的交易安排。

　　张桂敏从事固危废资源化综合利用相关原料采购业务多年，具备较强的上游采购资源和财务实力。为提升江西新金叶和江西汇盈经的盈利能力，2023年上半年公司与张桂敏协商引入其参与公司固废及危废业务的管理工作。在其团队的协助下，子公司江西汇盈顺利复工复产，并在2023年下半年形成了好于2022年同期的经营效果。在此工作成果基础上，江西汇盈于2024年1月任命张桂敏为江西汇盈总经理，并经江西汇盈股东会决定同意江西汇盈向张桂敏及其关联方采购原材料。公司任命张桂敏成为子公司高管，是在其为公司复工复产、提升盈利能力方面提供了卓越贡献的情况下，结合其丰富的行业经验和业内资源后综合作出的决定，具有商业合理性。

　　公司对其任命和采购决定履行了江西汇盈的股东会决议等相应程序，未导致上市公司对其产生利益倾斜。从经营结果上看，2023年下半年江西汇盈毛利率为5.05%，较2022年的-1.90%提高了6.95%。

　　同行业公司2023年固废危废资源化综合利用业务毛利率如下：

　　■

　　自张桂敏及其关联方加入后，江西汇盈公司下半年毛利率显著提升，与同行业上市公司飞南资源综合毛利相当，低于浙富控股等公司，综合来看，张桂敏及其关联方的加入提升了公司的盈利能力。

　　除日常的采购合同外，公司与张桂敏及其关联方不存在未披露的其他交易安排。

　　(8)说明2024年你公司是否仍向张桂敏及其关联方进行大额采购，张桂敏是否仍向你公司控股股东提供借款。

　　2024年1-4月,公司向张桂敏及其关联方采购金额为14.67亿元，占公司同期对外采购总金额的86.30%。前述采购的发生，已经2024年1月4日江西汇盈股东会同意。经向公司控股股东及张桂敏核实，2024年截至目前，存在张桂敏及其关联方中仇进敏向公司控股股东提供1500万元借款并收回的情况。

　　(9)控股股东子公司浙江华阅多次延期支付应付你公司款项，说明浙江华阅还款计划变更的情况，历次还款金额、还款资金来源、剩余应付款项金额，长期未结清上述款项的原因，你公司控股股东及其子公司是否存在资金紧张情形。

　　首次还款计划：公司于2022年06月12日与浙江华阅签署附条件生效的《股权转让协议》(本题中所提及的甲方、乙方、丙方、丁方分别为丽水金圆环保有限责任公司、浙江华阅企业管理有限公司、青海互助金圆水泥有限公司、金圆环保股份有限公司)，约定还款计划如下：第一期：自本协议签署之日（不含）起，乙方支付的交易保证金3亿元(大写：人民币叁亿元)扣除交易服务费（若有）后，自动转为第一期股权转让款；第二期：在2022年6月28日前，乙方应向甲方支付2亿元（大写：人民币贰亿元）股权转让款；第三期：在2022年9月28日前，乙方应向甲方支付5亿元(大写：人民币伍亿元)股权转让款；第四期：在2022年12月26日前，乙方应向甲方支付4亿元(大写：人民币肆亿元)股权转让款；第五期：在2023年6月9日前，乙方应向甲方支付剩余3.244亿元(大写：人民币叁亿贰仟肆佰肆拾万元)股权转让款和1,342,022,445.84元(大写：人民币拾叁亿肆仟贰佰零贰万贰仟肆佰肆拾伍元捌角肆分)应付款及期间利息。

　　第一次延期支付情况（2022年12月）：丽水金圆已按约定收到浙江华阅支付的股权转让款10亿元（大写：人民币拾亿元）。第一期至第三期付款约定已履行完成，不作修改。第四期：在2022年12月26日前，乙方应向丁方支付2亿元（大写：人民币贰亿元)应付款；第五期：在2022年12月30日前，乙方应向丁方支付2亿元（大写：人民币贰亿元）应付款；第六期：在2023年10月31日前，乙方应向丁方支付1亿元（大写：人民币壹亿元）应付款；第七期：在2023年11月30日前，乙方应向丁方支付2亿元（大写：人民币贰亿元）应付款；第八期：在2023年12月29日前，乙方应向甲方支付7.244亿元(大写：人民币柒亿贰仟肆佰肆拾万元)股权转让款，乙方应向丁方支付642,022,445.84元(大写：人民币陆亿肆仟贰佰零贰万贰仟肆佰肆拾伍元捌角肆分)应付款及期间利息。

　　上述未支付的股权转让款合计为7.244亿元，其中4亿元自2022年12月26日起按年利率6.5%计算利息，3.244亿元自2023年6月9日起按年利率6.5%计算利息，利息支付至实际款项履行完毕之日止。若乙方未按上述约定日期支付交易价款，甲方同意给予乙方五个月宽限期，乙方应在宽限期内足额支付交易价款，宽限期支付的交易价款按年利率6.5%上浮20个基点计息收取。股权质押担保乙方应在本协议签署后一个月内将丙方100%股权质押给丁方，作为乙方为履行上述款项支付义务的担保。

　　第二次延期支付情况（2024年4月）：1、双方确认截至2024年4月10日，甲方累计已收到乙方支付的股权转让款10亿元整；2、原协议3.2项约定标的公司（丙方）应付丁方应付款为1,342,022,445.84元，2022年1月1日至2022年9月30日过渡期间内，丙方及其子公司已归还应付款124,542,178.82元；2022年10月1日至2024年4月10日，丁方已按约定收到乙方支付的应付款款1,095,000,000.00元。截至2024年4月10日，丁方累计已收到应付款1,219,542,178.82元。3、截至2024年4月10日，乙方尚需支付股权转让款本金724,400,000.00元，应付款本金122,480,267.02元，合计尚需支付本金846,880,267.02元。4、各方协商一致，原补充协议付款期限进行以下调整：（1）2024年5月30日前支付应付款和股权转让款446,880,267.02元（其中股权转让款324,400,000.00元和应付款122,480,267.02元）。（2）剩余股权转让款4亿元及全部利息，于2025年5月30日前全部付清。上述款项自本协议生效之日起算，均按年利率6.5%上浮20个基点计息至付清之日止，按实确定。

　　历次还款金额：

　　■

　　还款资金来源：自有或自筹资金

　　剩余应付款项金额：截至2024年5月22日，剩余应付款项金额为股权转让款56,640万元及相应利息。

　　长期未结清上述款项的原因：受《股权转让协议》各方经营情况及资本市场重大变化影响，浙江华阅原有资金支付计划受到严重影响，经各方反复沟通讨论，为保证合同顺利履行，合同各方希望达成可行的支付方案，因此通过延期支付方式维护公司和全体股东的利益。公司历次延期支付均已通过股东大会审批。

　　控股股东及其子公司是否存在资金紧张情形：自2022年6月至2024年4月，公司控股公司及其子公司累计已向公司支付股权转让款及应付款合计25亿元，为控股股东及其子公司带来一定资金压力。同时，控股股东将在《补充协议二》的约定期限内归还剩余资金。

　　(10)年报显示，你公司旗下各分子公司生产所需原燃材料、辅助材料、备品备件等均通过总部招投标平台进行集中招标采购。补充说明你公司向前五大供应商采购时是否通过总部招投标平台进行集中招标采购，年报中的表述是否真实、准确。

　　报告期内，公司旗下各分子公司生产所需原燃材料、辅助材料、备品备件等均通过总部招投标平台进行集中招标采购，“通过总部招投标平台进行集中招标采购”指新能源板块。

　　公司新能源板块向供应商大额采购通过总部招投标平台进行集中招标采购，环保板块采购主要采购为原料采购。公司前五大供应商主要是公司江西子公司江西新金叶、江西汇盈的供应商，2023年4月，江西新金叶、江西汇盈实施临时停产。自2023年8月公司江西子公司恢复生产以来，子公司生产所需原材料的市场供求关系发生巨大变化，由于国内原料紧缺，目前原料采购地多为海外，采购价格随行就市，集中招标采购的模式不符合实际情况，故公司江西子公司亦不通过总部招投标平台进行集中招标采购。

　　会计师核查程序及核查结论：

　　就上述事项，我们实施了如下核查程序：

　　针对资金占用事项执行的核查程序：

　　1)访谈公司管理层、财务总监及财务人员，了解资金划拨流程及决策程序、具体流转情况、实际占用方；

　　2)获取管理层编制的关联方资金占用明细清单及对应的付款申请单，逐笔核实资金占用发生时间、占用金额、还款金额、还款时间、实际占用方等，并与银行对账单进行核对，并通过互联网信息查询，进行适当的背景调查核实关联方关系；

　　3)检查资金划拨的付款申请单和资金审批制度，核实资金划拨流程及决策程序是否符合公司资金审批制度；

　　4)获取公司往来科目明细，包括其他应收款、其他应付款、应付账款、预付账款、应收账款、预收账款等科目，关注相关资金收付情况是否合理，是否存在商业实质；

　　5)对公司所有银行账户，包括零余额及本期注销的账户进行函证，并函证是否存在受限、资金池归集等信息；

　　6)对于主要的银行账户，亲自前往银行获取对账单并采用分层抽样方法进行双向核对，总体核查比例在90%以上，核实是否存在其他关联方非经营性资金占用情况；对控股股东及其关联方部分流水进行核查；对与占用公司资金事项相关个人流水进行核查；

　　7)对公司管理层相关人员及张桂敏本人进行访谈，了解供应商向控股股东提供借款的行为是否持续发生等；

　　针对采购真实性执行的核查程序：

　　1)获取过磅单数据，与账面采购台账数据进行核对，追查对应的入库单据，将纸质磅单与过磅系统数据进行核对；邀请所内IT专业人员，对过磅系统进行分析，查看是否存在篡改数据可能；

　　2)核查包括送货对接过程、供应商货运安排、与物流公司的结算，并提供具体物流公司信息，我们实施访谈等核查程序；

　　3)对与公司进行采购交易的张桂敏及其关联方进行访谈，并选取其上游一定样本供应商实地走访，穿透核查上游个人供应商的货源；

　　4)对报告期内主要供应商应付账款余额及交易额进行函证，以验证采购数据真实性，采购额回函比例69.26%；

　　5)对公司存货执行监盘程序，获取公司期末存货状况、存货数量等方面的审计证据，监盘比例为74.77%；

　　6)分析采购单价，复核计算结算价计算方式，并与相关金属市场价进行对比；

　　7)核查凭证后附过磅单并与过磅系统数据进行核对，核查了95%以上销售收入的过磅系统数据；

　　8)获取电解铜业务沟通群的聊天记录及过磅系统里的记录进行核查；

　　9)核查凭证后附检测报告,并与销售数据进行比对；

　　10)核查销售物流单据，并选取样本对运输司机进行电话访谈；

　　11)选取重要新增大额客户进行访谈，选取重要大额客户实施函证程序并实施函证控制，以确认交易真实性，销售额回函比例84.15%；

　　12)对公司管理层相关人员及张桂敏本人进行访谈，了解任职安排的背景及原因，后续经营规划、合作愿景等；了解其向控股股东提供借款的行为是否持续发生等；

　　13)获取关于不存在未披露的交易安排的承诺函；

　　14)我们获取了江西汇盈公司2024年1-4月账套相关数据，对采购交易执行审阅程序；

　　15)获取浙江华阅公司历次还款金额明细表，查阅相关还款资金来源原始凭据；询问管理层关于浙江华阅所欠款项未按期偿还的原因及还款计划。

　　经核查，除前述支付清远宏骏40,660万元外，未发现公司存在其他通过虚构采购业务向控股股东提供资金的情形，未发现公司存在其他可疑资金流水；截止审计报告日，公司《自查公告》中认定的前期控股股东占用的公司资金已全部偿还，公司《自查公告》的认定真实、准确；公司于2023年10月至12月陆续向供应商支付原材料货款，同时控股股东向此供应商进行借款,上述资金收付的时间、金额高度吻合，已形成完整的资金闭环，回流到公司的资金来源为公司，上述认定与实际情况相符，我们进行判断时保持了独立性；公司向张桂敏及其关联方采购业务有实物流转，具备商业实质；公司未将资金占用认定为重大缺陷的依据充分；前期出具的内部控制审计意见合理、审慎；未发现可能导致上市公司对张桂敏产生利益倾斜的情况，未发现存在未披露的交易安排；2024年截至目前，公司仍向张桂敏及其关联方进行大额采购，2024年截至目前，存在张桂敏及其关联方中仇进敏向公司控股股东提供1500万元借款并收回的情况，存在供应商亲属向控股股东提供借款的行为发生；浙江华阅相关款项长期未结清的原因主要受《股权转让协议》各方经营情况及资本市场重大变化影响，公司控股股东及其子公司在一定期间内向公司支付大额股权转让款及应付款，为控股股东及其子公司带来一定资金压力；公司新能源板块向供应商大额采购通过总部招投标平台进行集中招标采购，公司江西子公司不通过总部招投标平台进行集中招标采购。

　　二、报告期内，你公司实现营业收入28.44亿元，同比下降49.31%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称净利润）-6.78亿元，同比下降221.74%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称扣非后净利润）-7.57亿元，同比下降42.43%；经营活动产生的现金流量净额5.57亿元，同比增长68.35%。你公司2023年前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例为57.68%，客户集中度提高。你公司子公司江西新金叶实业有限公司（以下简称江西新金叶）和江西汇盈自2023年4月13日起实施停产。2023年10月17日，你公司披露《关于撤销其他风险警示暨停牌的公告》称，仅恢复江西汇盈固废业务主要产线的生产。请你公司：

　　(1)结合行业发展、子公司停产、客户及供应商变动、同行业可比公司业绩等，详细说明报告期内营业收入、净利润下滑的原因及合理性。

　　(2)2023年你公司主要收入为固废危废资源化综合利用收入，补充说明各月固废危废资源化综合利用收入的金额、变动及变动原因，收入变动是否与子公司停复产情况相符。

　　(3)说明各月固废危废资源化综合利用业务的产销量情况，是否与产能利用率、原材料采购情况、运输费用相匹配，你公司是否存在为撤销其他风险警示而虚构生产、销售的情形。

　　(4)说明2023年客户集中度提高的原因及合理性，是否符合行业惯例。

　　(5)补充说明各月向前五大客户销售的具体产品内容、销售单价、销售金额及占全年营业收入的比例，并说明前五大客户是否为当期新增客户、客户来源、客户规模、客户成立时间及成为你公司客户时间、客户主营业务是否与采购内容相关、是否与张桂敏存在业务往来。请年审会计师结合销售单据、运输单据、访谈情况等，说明公司销售商品是否真实流向相应客户并实现最终销售。

　　(6)说明向前五大客户销售同类产品的价格是否存在差异及差异原因，是否与市场价格一致。

　　(7)2023年度固废危废资源化综合利用业务的毛利率为-0.45%，说明毛利率为负的原因，与同行业可比公司是否存在较大差异。

　　(8)结合公司业务开展情况、销售结算及回款模式等，说明当期净利润、扣非后净利润与经营活动产生的现金流量净额变动不匹配的原因及合理性。

　　(9)你公司扣非后净利润连续两年为负，结合上述问题的回答，说明你持续经营能力是否存在重大不确定性。

　　请年审会计师对上述事项发表核查意见，并详细说明对公司营业收入真实性执行的审计程序，包括但不限于发函和回函情况、走访情况、函证及走访样本的选取方法。

　　公司回复：

　　(1)结合行业发展、子公司停产、客户及供应商变动、同行业可比公司业绩等，详细说明报告期内营业收入、净利润下滑的原因及合理性。

　　一、行业发展情况

　　公司主营业务涉及环保危（固）废处置与新能源材料两个行业，两个行业发展情况如下：

　　1、环保危（固）废处置行业情况

　　“十四五”以来，在推进低碳化进程的带动下，与固危废处理相关的国家政策进一步优化，政府支持力度进一步加大，继续加强大宗固危废综合利用，大力开展“无废城市”建设，我国固危废处理行业发展进入快车道。对应2022-2027年我国危废产生量，我国危废处理市场2025年规模将达4161亿元，至2027年，危废处理市场规模有望突破