证券代码：002984          证券简称：森麒麟           公告编号：2024-071

　　债券代码：127050          债券简称：麒麟转债

　　青岛森麒麟轮胎股份有限公司

　　第三届董事会第二十八次会议决议公告/

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　青岛森麒麟轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十八次会议于2024年5月27日在青岛公司会议室以现场结合通讯的方式召开，会议通知已于2024年5月24日以通讯及直接送达方式发出。

　　本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。其中，现场参加董事3名，董事长秦龙先生，董事林文龙先生、王宇先生，独立董事丁乃秀女士、谢东明先生、李鑫先生因工作原因，以通讯方式参加。会议由董事长秦龙先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》

　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　董事金胜勇先生、许华山女士系本次激励计划的激励对象，作为关联董事回避表决。

　　根据公司《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，因2022年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予第一个行权期公司绩效考核目标未达成、第二个行权期公司绩效考核目标部分目标未达成；部分激励对象离职；部分激励对象个人绩效考核目标未达成等原因，公司将对本次激励计划首次授予已获授尚未行权的股票期权合计15,080,965份予以注销，剩余已获授尚未行权的股票期权为4,490,035份；因103名激励对象离职，首次授予总人数由442人调整为339人；因54名激励对象个人绩效考核目标未达成，本次激励计划首次授予第二个行权期可行权人数调整为285人。

　　该议案已经公司独立董事专门会议审查，并出具了明确同意的审查意见；上述事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过；德恒上海律师事务所对该事项出具了法律意见书。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的公告》（公告编号：2024-073）、《德恒上海律师事务所关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司2022年股票期权激励计划部分注销、调整行权价格及数量、首次授予第二个行权期部分行权条件成就的法律意见》。

　　（二）审议通过《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格及行权数量的议案》

　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　董事金胜勇先生、许华山女士系本次激励计划的激励对象，作为关联董事回避表决。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关条款，因公司2021年度权益分派及2023年度权益分派事项，本次激励计划未行权数量由4,490,035份调整为6,279,971份，行权价格由24.31元/份调整为16.97元/份。

　　该议案已经公司独立董事专门会议审查，并出具了明确同意的审查意见；上述事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过；德恒上海律师事务所对该事项出具了法律意见书。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格及行权数量的公告》（公告编号：2024-074）、《德恒上海律师事务所关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司2022年股票期权激励计划部分注销、调整行权价格及数量、首次授予第二个行权期部分行权条件成就的法律意见》。

　　（三）审议通过《关于2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期部分行权条件成就的议案》

　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　董事金胜勇先生、许华山女士系本次激励计划的激励对象，作为关联董事回避表决。

　　公司本次激励计划首次授予股票期权第二个行权期规定的部分行权条件已经成就，根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，董事会将按照本次激励计划的相关规定办理相关行权事宜。本次符合行权条件的激励对象共计285名，可行权股票期权数量合计1,985,567份（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准），占公司当前股份总数的0.19%，行权价格为16.97元/份。

　　该议案已经公司独立董事专门会议审查，并出具了明确同意的审查意见；上述事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过；德恒上海律师事务所对该事项出具了法律意见书；国泰君安证券股份有限公司对该事项出具了财务顾问报告。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期部分行权条件成就的公告》（公告编号：2024-075）、《德恒上海律师事务所关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司2022年股票期权激励计划部分注销、调整行权价格及数量、首次授予第二个行权期部分行权条件成就的法律意见》《国泰君安证券股份有限公司关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期部分行权条件成就相关事项之独立财务顾问报告》。

　　三、备查文件

　　1、第三届董事会第二十八次会议决议；

　　2、第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议；

　　3、第三届董事会第二次独立董事专门会议审查意见；

　　4、德恒上海律师事务所关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司2022年股票期权激励计划部分注销、调整行权价格及数量、首次授予第二个行权期部分行权条件成就的法律意见；

　　5、国泰君安证券股份有限公司关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期部分行权条件成就相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　青岛森麒麟轮胎股份有限公司董事会

　　2024年5月28日

　　证券代码：002984          证券简称：森麒麟          公告编号：2024-072

　　债券代码：127050          债券简称：麒麟转债

　　青岛森麒麟轮胎股份有限公司

　　第三届监事会第二十二次会议决议公告/

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　青岛森麒麟轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十二次会议于2024年5月27日在青岛公司会议室以现场方式召开，会议通知已于2024年5月22日以直接送达方式通知全体监事。

　　本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。会议由监事会主席刘炳宝先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　经审核，监事会认为：公司本次注销部分股票期权的事项，符合公司《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，本次审议注销部分已获授的股票期权事项的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。监事会对此次部分股票期权的注销数量及名单进行了核实，监事会对此无异议，同意关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的事项。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的公告》（公告编号：2024-073）。

　　（二）审议通过《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格及行权数量的议案》

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司2022年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）草案及其摘要的相关规定，因公司2021年度及2023年度权益分派事项，公司对本次激励计划的行权价格及行权数量进行相应调整，相关调整事项履行了必要的程序，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意关于调整公司本次激励计划行权价格及行权数量事项。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格及行权数量的公告》（公告编号：2024-074）。

　　（三）审议通过《关于2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期部分行权条件成就的议案》

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　经审核，监事会认为：公司本次激励计划首次授予第二个行权期的行权条件已成就，本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，公司对本次激励计划首次授予第二个行权期可行权事项的相关安排及审议程序符合相关法律法规，同意激励对象在规定的行权期内采用自主行权的方式进行行权。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期部分行权条件成就的公告》（公告编号：2024-075）。

　　三、备查文件

　　1、第三届监事会第二十二次会议决议。

　　特此公告。

　　青岛森麒麟轮胎股份有限公司监事会

　　2024年5月28日

　　证券代码：002984           证券简称：森麒麟          公告编号：2024-073

　　债券代码：127050           债券简称：麒麟转债

　　青岛森麒麟轮胎股份有限公司

　　关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　青岛森麒麟轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月27日召开了第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。根据公司《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，因2022年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予第一个行权期公司绩效考核目标未达成、第二个行权期公司绩效考核目标部分目标未达成；部分激励对象离职；部分激励对象个人绩效考核目标未达成等原因，公司将对本次激励计划首次授予已获授尚未行权的股票期权合计15,080,965份予以注销，剩余已获授尚未行权的股票期权为4,490,035份；因103名激励对象离职，首次授予总人数由442人调整为339人；因54名激励对象个人绩效考核目标未达成，本次激励计划首次授予第二个行权期可行权人数调整为285人。

　　现将相关事项公告如下：

　　一、本次激励计划已履行的相关审批程序

　　（一）2022年3月16日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》。关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。公司独立董事对此发表了明确同意的意见。国泰君安证券股份有限公司对此出具了独立财务顾问报告；德恒上海律师事务所对此出具了法律意见。

　　同日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2022年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》，监事会同意公司本次激励计划，并对本次激励计划的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

　　（二）2022年3月17日至2022年3月26日，公司通过内部公示布告栏对本次激励计划中涉及的激励对象相关信息进行了公示。截止公示期满，公司监事会未收到任何个人或组织对本次激励计划激励对象提出的异议。2022年3月28日，公司披露了《监事会关于2022年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-035）。

　　（三）2022年4月1日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司实施本次激励计划已获得股东大会批准，经股东大会授权，董事会将确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

　　（四）公司对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划首次公开披露前6个月买卖公司股票的情况进行了核查，并于2022年4月2日披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-037）。

　　（五）2022年4月12日，公司分别召开第三届董事会第五次会议、第三次监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划相关事项的议案》及《关于向公司2022年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。监事会、独立董事对激励对象获授权益的条件是否成就发表了明确同意的意见，监事会同时对调整后的激励对象授予名单进行了核实并发表了明确同意的意见；国泰君安证券股份有限公司对此出具了独立财务顾问报告；德恒上海律师事务所对此出具了法律意见。

　　（六）2022年5月24日，公司完成本次激励计划首次授予登记工作，首次授予登记人数为442人，首次授予登记完成的期权数量为1957.10万份。公司于2022年5月25日披露了《关于2022年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2022-053）。

　　（七）2024年5月27日，公司召开第三届董事会第二十八次会议及第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格及行权数量的议案》《关于2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期部分行权条件成就的议案》。拟对本次激励计划未达到行权条件、激励对象离职涉及的股票期权进行注销，调整本次激励计划行权价格及行权数量，同时本次激励计划首次授予股票期权第二个行权期部分行权条件已经成就。关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。监事会、独立董事对上述事项发表了明确同意的意见；德恒上海律师事务所对此出具了法律意见；国泰君安证券股份有限公司对部分行权条件成就事项出具了独立财务顾问报告。

　　上述具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司本次激励计划相关公告。

　　二、本次注销部分股票期权的依据及数量

　　（一）公司业绩考核目标未达成

　　根据《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》以及公司《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划首次授予部分的考核周期为2022年一2024年，每年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本次激励计划首次授予的股票期权行权的公司业绩条件如下表所示：

　　■

　　注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入，“销售净利率”指经审计的归属于上市公司股东的净利润除以营业收入，上述“归属于上市公司股东的净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　公司层面实际行权数量=公司层面行权比例×公司当年计划行权数量。各行权期内，按照公司层面业绩考核指标达成情况确定实际可行权数量，根据公司层面考核结果当年不能行权的股票期权均不得行权或递延至下期行权，由公司注销。

　　经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2022年度实现营业收入6,292,185,232.98元，较2021年增长21.53%，2022年销售净利率为12.73%，根据上述公司业绩考核条件的相关规定，本次激励计划首次授予股票期权的第一个行权期公司业绩考核目标未达成，该行权期内对应的100%期权份额需由公司注销。

　　经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2023年度实现营业收入7,841,791,899.03元，较2021年增长51.47%，2023年销售净利率为17.45%，根据上述公司业绩考核条件的相关规定，本次激励计划首次授予股票期权的第二个行权期公司业绩考核目标中的销售净利率目标实现，可实现行权比例为30%，其余70%期权份额需由公司注销。

　　综上，上述合计拟注销份额为10,439,360份。

　　（二）激励对象离职

　　鉴于公司103名激励对象因个人原因离职，已不符合本次激励计划的激励条件，公司将对以上激励对象已获授尚未行权的股票期权合计4,219,000份予以注销。

　　（三）部分激励对象个人绩效考核目标未达成

　　根据《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》以及公司《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，在本次激励计划执行期间，公司每年对激励对象进行年度绩效考核，依照激励对象的绩效综合考核评分结果确定其绩效考核等级对应的行权比例，个人当年实际行权额度＝行权比例系数×公司层面行权比例×个人当年计划行权额度。激励对象的绩效考核等级依据综合考核评分结果共分为A、B两个评分等级，每一级别对应的行权比例系数如下表所示：

　　■

　　若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为B，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。若激励对象考核“达标”且公司业绩考核达标，则激励对象可按照股票期权激励计划规定的比例和行权比例系数分批次行权，当期未行权部分由公司统一注销。若激励对象考核“不达标”，则公司将按照股票期权激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，并由公司统一注销。

　　激励对象必须在行权期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。对符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。

　　鉴于本次激励计划首次授予第二个行权期内，54名激励对象因个人绩效考核目标未达成，公司拟对未达到个人绩效考核目标的激励对象已获授尚未行权的股票期权合计422,605份予以注销。

　　综上，因103名激励对象离职，本次激励计划首次授予总人数由442人调整为339人；因54名激励对象个人绩效考核目标未达成，本次激励计划首次授予第二个行权期可行权人数调整为285人。公司本次合计将对已获授尚未行权的股票期权合计15,080,965份予以注销，首次授予剩余未行权股票期权为4,490,035份。

　　三、本次部分股票期权注销事项对公司的影响

　　本次部分股票期权注销事项，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。公司将根据财政部《企业会计准则第11号一股份支付》《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，将注销的股票期权对应已摊销的股权激励费用调整资本公积和当期管理费用。

　　四、独立董事专门会议审查意见

　　全体独立董事发表一致同意的审查意见如下：公司根据《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，在公司股东大会的授权范围内对2022年股票期权激励计划未达到行权条件、激励对象离职涉及的股票期权进行注销，不会对公司经营产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的事项。

　　五、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司本次注销部分股票期权事项，符合公司《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，本次审议注销部分已获授的股票期权事项的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。监事会对此次部分股票期权的注销数量及名单进行了核实，监事会对此无异议，同意关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的事项。

　　六、律师出具的法律意见

　　德恒上海律师事务所认为：公司本次注销部分股票期权已经取得现阶段必要的批准和授权，符合公司《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》《2022年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，在公司股东大会的授权范围内对2022年股票期权激励计划未达到行权条件、激励对象离职涉及的股票期权进行注销，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　七、备查文件

　　1、第三届董事会第二十八次会议决议；

　　2、第三届监事会第二十二次会议决议；

　　3、第三届董事会第二次独立董事专门会议审查意见；

　　4、德恒上海律师事务所关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司2022年股票期权激励计划部分注销、调整行权价格及数量、首次授予第二个行权期部分行权条件成就的法律意见。

　　特此公告。

　　青岛森麒麟轮胎股份有限公司董事会

　　2024年5月28日

　　证券代码：002984          证券简称：森麒麟           公告编号：2024-074

　　债券代码：127050          债券简称：麒麟转债

　　青岛森麒麟轮胎股份有限公司

　　关于调整2022年股票期权激励计划行权价格及行权数量的公告/

　　青岛森麒麟轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月27日召开了第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格及行权数量的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关条款，因公司2021年度权益分派及2023年度权益分派事项，2022年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）未行权数量由4,490,035份调整为6,279,971份，行权价格由24.31元/份调整为16.97元/份。

　　现将相关事项公告如下：

　　一、本次激励计划已履行的相关审批程序

　　（一）2022年3月16日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》。关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。公司独立董事对此发表了明确同意的意见。国泰君安证券股份有限公司对此出具了独立财务顾问报告；德恒上海律师事务所对此出具了法律意见。

　　同日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2022年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》，监事会同意公司本次激励计划，并对本次激励计划的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

　　（二）2022年3月17日至2022年3月26日，公司通过内部公示布告栏对本次激励计划中涉及的激励对象相关信息进行了公示。截止公示期满，公司监事会未收到任何个人或组织对本次激励计划激励对象提出的异议。2022年3月28日，公司披露了《监事会关于2022年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-035）。

　　（三）2022年4月1日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司实施本次激励计划已获得股东大会批准，经股东大会授权，董事会将确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

　　（四）公司对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划首次公开披露前6个月买卖公司股票的情况进行了核查，并于2022年4月2日披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-037）。

　　（五）2022年4月12日，公司分别召开第三届董事会第五次会议、第三次监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划相关事项的议案》及《关于向公司2022年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。监事会、独立董事对激励对象获授权益的条件是否成就发表了明确同意的意见，监事会同时对调整后的激励对象授予名单进行了核实并发表了明确同意的意见；国泰君安证券股份有限公司对此出具了独立财务顾问报告；德恒上海律师事务所对此出具了法律意见。

　　（六）2022年5月24日，公司完成本次激励计划首次授予登记工作，首次授予登记人数为442人，首次授予登记完成的期权数量为1957.10万份。公司于2022年5月25日披露了《关于2022年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2022-053）。

　　（七）2024年5月27日，公司召开第三届董事会第二十八次会议及第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格及行权数量的议案》《关于2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期部分行权条件成就的议案》。拟对本次激励计划未达到行权条件、激励对象离职涉及的股票期权进行注销，调整本次激励计划行权价格及行权数量，同时本次激励计划首次授予股票期权第二个行权期部分行权条件已经成就。关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。监事会、独立董事对上述事项发表了明确同意的意见；德恒上海律师事务所对此出具了法律意见；国泰君安证券股份有限公司对部分行权条件成就事项出具了独立财务顾问报告。

　　上述具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司本次激励计划相关公告。

　　二、本次调整行权价格及行权数量的说明

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　（一）2021年度权益分派事项

　　1、根据公司2021年年度股东大会决议，公司2021年度权益分派方案以公司股权登记日总股本649,668,940股为基数，向全体股东以现金方式进行利润分配，每10股派发现金红利1.7元（含税），不送股，不以公积金转增股本。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-043）。

　　2、根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关条款，鉴于上述公司年度权益分派的实施情况，本次激励计划的行权价格将进行相应调整。

　　（1）派息

　　行权价格：P＝P0－V==24.31-0.17=24.14元/份

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

　　（二）2023年度权益分派事项

　　1、根据公司2023年年度股东大会决议，公司2023年度权益分派方案以公司股权登记日总股本 738,777,253股剔除已回购股份2,500,000股后的736,277,253股为基数，向全体股东每 10 股派4.1元人民币现金，每10股送红股0股，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。

　　同时根据上述利润分配方案，公司总股本折算每股现金红利、每股资本公积金转增股本比例如下：

　　按总股本折算每股现金红利=实际现金分红总额/总股本（含回购股份）=301,873,673.73/738,777,253=0.4086125元/股。

　　按总股本折算每股资本公积金转增股本的比例=本次实际转增股份总额/总股本（含回购股份）=294,510,901/738,777,253=0.3986464。

　　本次权益分派实施后的除权除息价格按照上述原则及计算方式执行，即本次权益分派实施后的除权除息价格=（除权除息日的前一交易日收盘价-按总股本折算每股现金红利）÷（1+按总股本折算每股资本公积金转增股本比例）=（除权除息日的前一交易日收盘价-0.4086125元/股）÷（1+0.3986464）

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-050）。

　　2、根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关条款，鉴于上述公司年度权益分派的实施情况，本次激励计划的行权价格及行权数量将进行相应调整。

　　行权价格的调整方法：

　　（1）派息

　　行权价格：P＝P0－V==24.14-0.4086125=23.73元/份

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

　　（2）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　行权价格：P＝P0÷（1＋n）=23.73÷（1+0.3986464）=16.97元/份

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

　　股票期权数量的调整方法：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　股票期权数量：Q＝Q0×（1＋n）= 4,490,035×(1+0.3986464)= 6,279,971份

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

　　综上，公司本次激励计划未行权数量由4,490,035份调整为6,279,971份，行权价格调整为16.97元/份。

　　三、本次调整对公司的影响

　　本次行权价格及行权数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司本次激励计划草案及其摘要的相关规定，且相关调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　四、独立董事专门会议审查意见

　　全体独立董事发表一致同意的审查意见如下：因公司2021年度及2023年度权益分派事项，公司董事会拟对本次激励计划的行权价格及行权数量进行调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司本次激励计划草案及其摘要的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意关于调整公司本次激励计划行权价格及行权数量事项。

　　五、监事会意见

　　经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司本次激励计划草案及其摘要的相关规定，因公司2021年度及2023年度权益分派事项，公司对本次激励计划的行权价格及行权数量进行相应调整，相关调整事项履行了必要的程序，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意关于调整公司本次激励计划行权价格及行权数量事项。

　　六、律师出具的法律意见

　　德恒上海律师事务所认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司本次激励计划草案及其摘要的相关规定，因公司2021年度及2023年度权益分派事项，公司对本次激励计划的行权价格及行权数量进行相应调整，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　七、备查文件

　　1、第三届董事会第二十八次会议决议；

　　2、第三届监事会第二十二次会议决议；

　　3、第三届董事会第二次独立董事专门会议审查意见；

　　4、德恒上海律师事务所关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司2022年股票期权激励计划部分注销、调整行权价格及数量、首次授予第二个行权期部分行权条件成就的法律意见。

　　特此公告。

　　青岛森麒麟轮胎股份有限公司董事会

　　2024年5月28日

　　证券代码：002984           证券简称：森麒麟          公告编号：2024-075

　　债券代码：127050           债券简称：麒麟转债

　　青岛森麒麟轮胎股份有限公司

　　关于2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期部分行权条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、青岛森麒麟轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）2022年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予第二个行权期部分行权条件已经成就。本次符合行权条件的激励对象共计285名，可行权股票期权数量合计1,985,567份，占公司当前股份总数的0.19%，行权价格为16.97元/份；

　　2、本次行权采取自主行权模式；

　　3、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件；

　　4、本次行权事宜需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告，敬请广大投资者注意投资风险。

　　公司于2024年5月27日召开了第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期部分行权条件成就的议案》。现将相关事项公告如下：

　　一、本次激励计划已履行的相关审批程序

　　（一）2022年3月16日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》。关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。公司独立董事对此发表了明确同意的意见。国泰君安证券股份有限公司对此出具了独立财务顾问报告；德恒上海律师事务所对此出具了法律意见。

　　同日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2022年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》，监事会同意公司本次激励计划并对本次激励计划的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

　　（二）2022年3月17日至2022年3月26日，公司通过内部公示布告栏对本次激励计划中涉及的激励对象相关信息进行了公示。截止公示期满，公司监事会未收到任何个人或组织对本次激励计划激励对象提出的异议。2022年3月28日，公司披露了《监事会关于2022年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-035）。

　　（三）2022年4月1日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司实施本次激励计划已获得股东大会批准，经股东大会授权，董事会将确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

　　（四）公司对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划首次公开披露前6个月买卖公司股票的情况进行了核查，并于2022年4月2日披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-037）。

　　（五）2022年4月12日，公司分别召开第三届董事会第五次会议、第三次监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划相关事项的议案》及《关于向公司2022年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。监事会、独立董事对激励对象获授权益的条件是否成就发表了明确同意的意见，监事会同时对调整后的激励对象授予名单进行了核实并发表了明确同意的意见；国泰君安证券股份有限公司对此出具了独立财务顾问报告；德恒上海律师事务所对此出具了法律意见。

　　（六）2022年5月24日，公司完成本次激励计划首次授予登记工作，首次授予登记人数为442人，首次授予登记完成的期权数量为1957.10万份。公司于2022年5月25日披露了《关于2022年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2022-053）。

　　（七）2024年5月27日，公司召开第三届董事会第二十八次会议及第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格及行权数量的议案》《关于2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期部分行权条件成就的议案》。拟对本次激励计划未达到行权条件、激励对象离职涉及的股票期权进行注销，调整本次激励计划行权价格及行权数量，同时本次激励计划首次授予股票期权第二个行权期部分行权条件已经成就。关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。监事会、独立董事对上述事项发表了明确同意的意见；德恒上海律师事务所对此出具了法律意见；国泰君安证券股份有限公司对部分行权条件成就事项出具了独立财务顾问报告。

　　上述具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司本次激励计划相关公告。

　　二、本次激励计划第二个行权期部分行权条件成就的说明

　　（一）首次授予第二个行权期等待期届满

　　本次激励计划的有效期自股票期权首次授予完成之日起计算，至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。本次激励计划行权期及各期行权时间安排如下表所示：

　　■

　　本次激励计划股票期权首次授予登记完成之日为2022年5月24日，股票期权的第二个等待期于2024年5月23日届满。

　　（二）首次授予第二个行权期部分行权条件成就的说明

　　■

　　综上所述，董事会认为：公司本次激励计划首次授予股票期权第二个行权期对规定的部分行权条件已经成就，根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，公司董事会将按照相关规定办理首次授予部分股票期权第二个行权期的相关行权事宜，并对部分未达到行权条件的股票期权进行注销处理。

　　三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

　　（一）公司2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案。鉴于本次激励计划激励对象名单中有14名激励对象因个人原因不再符合本次激励计划激励对象资格，公司于2022年4月12日，分别召开第三届董事会第五次会议、第三次监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划相关事项的议案》，本次激励计划首次授予的激励对象由466名调整为452名，首次授予的股票期权数量调整为1979.70万份。

　　（二）在本次激励计划授予日确定后至本次激励计划首次授予登记过程中，由于本次激励计划激励对象名单中有10名激励对象因个人原因放弃公司拟向其授予的共计22.60万份股票期权，本次激励计划首次授予实际登记完成总人数由452人调整为442人，首次授予登记股票期权数量由1979.70万份调整至1957.10万份。

　　（三）公司于2024年5月27日分别召开第三届董事会第二十八次会议及第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，因本次激励计划首次授予第一个行权期公司绩效考核目标未达成、第二个行权期公司绩效考核目标部分目标未达成；部分激励对象离职；部分激励对象个人绩效考核目标未达成等原因，公司将对本次激励计划首次授予已获授尚未行权的股票期权合计15,080,965份予以注销，剩余已获授尚未行权的股票期权为4,490,035份；因103名激励对象离职，首次授予总人数由442人调整为339人；因54名激励对象个人绩效考核目标未达成，本次激励计划首次授予第二个行权期可行权人数调整为285人。

　　（四）公司于2024年5月27日分别召开第三届董事会第二十八次会议及第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格及行权数量的议案》，因公司2021年度权益分派及2023年度权益分派事项，本次激励计划未行权数量由4,490,035份调整为6,279,971份，行权价格由24.31元/份调整为16.97元/份。

　　除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司2022年第三次临时股东大会审议通过的相关议案内容一致。

　　四、本次行权股票来源、行权的具体安排

　　（一）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

　　（二）期权简称：麒麟JLC1

　　（三）期权代码：037241

　　（四）行权价格：16.97元/份

　　（五）行权模式：自主行权模式

　　（六）本次符合可行权条件的激励对象人数：285人

　　（七）可行权股票期权数量：1,985,567份，占公司当前股份总数的0.19%，具体分配情况如下：

　　■

　　注：（1）本次激励计划激励对象中没有独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母和子女；

　　（2）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；

　　（3）上表中，部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异的，是由于四舍五入所造成。

　　（八） 期权行权期限：本次行权事宜需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关手续，手续办理结束后方可行权，届时将另行发布自主行权提示性公告。

　　（九）可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

　　1、公司定期报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

　　2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　4、中国证监会及深交所规定的其它期间。

　　五、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在公告前 6 个月均未买卖公司股票。

　　六、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式

　　本次激励对象应缴纳的个人所得税资金来源于激励对象自筹资金，公司对激励对象本

　　次行权应缴纳的个人所得税采用代扣代缴方式。

　　七、不符合条件的股票期权处理方式

　　根据公司本次激励计划草案的相关规定，在行权期间激励对象未申请行权的股票期权，不得递延至下期行权，由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

　　八、本次行权对公司的影响

　　（一）对公司股权结构和上市条件的影响

　　本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　（二）对公司经营能力和财务状况的影响

　　本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用等，相应增加资本公积。根据公司本次激励计划草案的相关规定，假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本将增加1,985,567股，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。

　　（三）选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

　　公司在授权日采用Black-Scholes模型确定股票期权在授权日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。

　　由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积一其他资本公积”转入“资本公积一资本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响。因此，股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

　　九、独立董事专门会议审查意见

　　全体独立董事发表一致同意的审查意见如下：根据公司《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司2022年股票期权激励计划首次授予第二个行权期的部分行权条件已成就，本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，公司对2022年股票期权激励计划首次授予第二个行权期可行权事项的相关安排符合相关法律法规，不会对公司经营产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本次激励对象在规定的行权期内采用自主行权的方式进行行权相关事宜。

　　十、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司2022年股票期权激励计划首次授予第二个行权期的行权条件已成就，本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，公司对2022年股票期权激励计划首次授予第二个行权期可行权事项的相关安排及审议程序符合相关法律法规，同意激励对象在规定的行权期内采用自主行权的方式进行行权。

　　十一、律师出具的法律意见

　　德恒上海律师事务所认为：

　　（一）截至本法律意见出具之日，公司就本次调整、本次行权及本次注销事项已履行了现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、规章、其他规范性文件以及《公司章程》《2022年股票期权激励计划（草案）》的规定。

　　（二）本次调整、本次行权及本次注销符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、规章、其他规范性文件以及《2022年股票期权激励计划（草案）》的规定。

　　（三）本次调整、本次行权及本次注销尚需根据相关规定履行信息披露义务，并依法办理注销、登记等相关手续。

　　十二、独立财务顾问意见

　　国泰君安证券股份有限公司认为：本次激励计划本次行权的激励对象均符合本次激励计划规定的行权所必须满足的条件。本次行权事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》等法律、法规、规范性文件及本激励计划的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　十三、备查文件

　　1、第三届董事会第二十八次会议决议；

　　2、第三届监事会第二十二次会议决议；

　　3、第三届董事会第二次独立董事专门会议审查意见；

　　4、德恒上海律师事务所关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司2022年股票期权激励计划部分注销、调整行权价格及数量、首次授予第二个行权期部分行权条件成就的法律意见；

　　5、国泰君安证券股份有限公司关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期部分行权条件成就相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　青岛森麒麟轮胎股份有限公司董事会

　　2024年5月28日