证券代码：688516     证券简称：奥特维     公告编号：2024-059

　　转债代码：118042    转债简称：奥维转债

　　无锡奥特维科技股份有限公司

　　关于控股子公司之间吸收合并暨变更部分募投项目实施主体和实施地点的公 告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●无锡奥特维科芯半导体技术有限公司（以下简称“科芯技术”）、无锡奥特维光学应用有限公司（以下简称“光学应用”）均系无锡奥特维科技股份有限公司（以下简称“公司”或“奥特维”）之控股子公司，科芯技术拟吸收合并光学应用。本次合并完成后，科芯技术作为合并方继续存续，其公司名称、类型、经营期限保持不变，经营范围变更为科芯技术与光学应用现有经营范围的相加；光学应用作为被合并方解散注销，其资产、负债、业务以及人员全部由科芯技术依法承继。吸收合并不涉及上市公司的股本及股东变化。

　　●本次吸收合并未构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

　　●本次吸收合并不会对公司合并报表产生实质性影响，亦不会对公司的正常经营和财务状况构成实质性影响。

　　一、本次吸收合并概况

　　为优化高端半导体设备业务的管理架构，整合市场与研发资源，提高运营效率，公司于2024年5月27日召开第三届董事会第五十三次会议、第三届监事会第四十七次会议，审议通过了《关于控股子公司之间吸收合并暨变更部分募投项目实施主体和实施地点的议案》，同意控股子公司科芯技术对控股子公司光学应用实施整体吸收合并。本次吸收合并完成后，作为合并方的科芯技术继续存续，合并后科芯技术的公司名称、类型、经营期限保持不变，经营范围变更为科芯技术与光学应用现有经营范围的相加；作为被合并方的光学应用解散注销，其资产、负债、业务以及人员全部由科芯技术依法承继。

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《无锡奥特维科技股份有限公司章程》等规定，本次吸收合并无需提交公司股东大会审议。

　　本次吸收合并未构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、本次吸收合并双方的基本情况

　　（一）吸收合并方

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　　（二）被吸收合并方

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　　三、本次吸收合并的方式、范围及主要安排

　　1、合并方式：本次吸收合并为同一控制下企业的吸收合并，以科芯技术为主体，吸收合并光学应用。本次合并完成后，科芯技术作为合并方继续存续，其公司名称、类型、经营期限保持不变，经营范围变更为科芯技术与光学应用现有经营范围的相加；光学应用作为被合并方解散注销，其资产、负债、业务以及人员全部由科芯技术依法承继。吸收合并不涉及上市公司的股本及股东变化。

　　2、本次吸收合并基准日根据相关规定予以确定，合并基准日至本次合并完成日期间所产生的资产、负债、损益等由合并完成后的科芯技术享有和承担。

　　3、本次合并拟聘请符合《证券法》规定的资产评估机构，对科芯技术和光学应用基准日的净资产价值进行评估，合并后股东持有科芯技术的股权比例按其合并前持有科芯技术和/或光学应用股权对应的净资产评估值计算确定。

　　4、合并双方将根据法律法规的要求，签署相关协议、编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序，共同办理资产移交、权属变更、税务清算、工商变更登记等手续，以及法律法规或监管要求规定的其他程序。

　　5、为便于实施本次控股子公司吸收合并事宜，公司董事会授权公司经营层或其授权代表办理本次吸收合并相关事宜，本次授权的有效期为自董事会决议通过之日起至控股子公司吸收合并事项办理完毕为止。

　　四、募集资金基本情况及本次变更部分募投项目实施主体的情况

　　（一）公司向特定对象发行股票

　　根据中国证券监督管理委员会“证监许可【2022】1250号”文《关于同意无锡奥特维科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》的核准，并经上海证券交易所同意，公司向特定投资者葛志勇发行人民币普通股（A股）7,704,608.00股，每股面值1.00元，每股发行价格为68.79元。本次公开发行募集资金总额为人民币53,000.00万元，扣除本次发行费用人民币552.83万元，募集资金净额为人民币52,447.17万元。上述募集资金已于2022年8月22日全部到位，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年8月22日对资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（立信中联验字【2022】D-0030号）。

　　根据公司披露的《无锡奥特维科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票证券募集说明书》，以及实际收到的募集资金净额，本次发行募集资金拟投入以下项目的建设：

　　单位：万元

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　　其中，“高端智能装备研发及产业化”之“半导体封装测试核心设备”之“装片机”“倒装芯片键合机”项目由公司的控股子公司光学应用实施；“高端智能装备研发及产业化”之“半导体封装测试核心设备”之“金铜线键合机”项目由公司的控股子公司科芯技术实施。

　　（二）公司向不特定对象发行可转换公司转债

　　根据中国证券监督管理委员会“证监许可【2023】1523号”文《关于同意无锡奥特维科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》的核准，并经上海证券交易所同意，公司向不特定对象发行面值总额为人民币114,000.00万元的可转换公司债券。募集资金总额为人民币114,000.00万元，扣除各项发行费用（不含税）人民币708.68万元后，实际募集资金净额为人民币113,291.32万元。上述募集资金已于2023年8月16日全部到位，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“立信中联验字【2023】D-0025号”《验资报告》。

　　根据公司披露的《无锡奥特维科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书》，以及实际收到的募集资金净额，本次发行募集资金拟投入以下项目的建设：

　　单位：万元

　　■

　　其中，“半导体先进封装光学检测设备研发及产业化”由公司的控股子公司光学应用实施。

　　（三）募投项目实施主体及实施地点变更的情况

　　因本次吸收合并事项的实施，拟将注销光学应用独立法人资格，相关募投项目实施主体变更情况如下：

　　■

　　此外，光学应用现主要生产经营地址为无锡市新吴区珠江路25号，本次吸收合并完成后，科芯技术将继续保留此生产经营地，并将其所实施的募投项目的实施地点变更至无锡市新吴区珠江路25号，具体变更情况如下：

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　　（四）相关募集资金专项账户的情况

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，提高募集资金使用效率，根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理办法》的相关规定，本次控股子公司之间吸收合并以及变更部分募投项目实施主体和实施地点的事项经公司董事会审议通过后，科芯技术将开设相应的募集资金专项账户，光学应用将存放于募集资金专项账户内的全部募集资金余额（包括利息收入及理财收益）转存至科芯技术设立的相关项目募集资金专项账户。募集资金全部转出后，公司将注销光学应用的募集资金专项账户。在前述事项范围内，公司董事会授权经营管理层或其授权代表办理与本次募集资金专项账户相关事宜，包括但不限于确定及签署设立募集资金专项账户的相关协议及文件、签订募集资金监管协议、注销募集资金专项账户等事项。

　　截至目前科芯技术和光学应用已设立的募集资金专项账户信息如下：

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　　五、本次吸收合并履行的审议程序

　　公司于2024年5月27日召开第三届董事会第五十三次会议，第三届监事会第四十七次会议，审议通过了《关于控股子公司之间吸收合并暨变更部分募投项目实施主体和实施地点的议案》。本次吸收合并不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组情形，无需提交公司股东大会审议。

　　六、本次吸收合并暨变更部分募投项目实施主体和实施地点的原因及对公司的影响

　　本次科芯技术吸收合并光学应用，系公司为优化高端半导体设备业务的管理架构，整合市场与研发资源，提高运营效率而采取的措施，符合公司战略发展方向。本次涉及吸收合并的子公司均是公司的控股子公司，其财务报表已纳入奥特维合并报表范围内，吸收合并后科芯技术仍为公司控股子公司，不会对公司整体业务发展和持续盈利能力产生不利影响，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次变更部分募投项目实施主体，属于实施主体在公司及其全资或者控股子公司之间变更，除实施主体和实施地点改变外，公司未改变相关募投项目的投资金额、资金用途、实施方式等其他事项，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。

　　七、专项意见说明

　　（一）监事会意见

　　本次控股子公司之间吸收合并暨变更部分募投项目实施主体和实施地点的事项决策程序符合《公司法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《公司章程》等相关法律法规的要求，系公司为优化高端半导体设备业务的管理架构，整合市场与研发资源，提高运营效率而采取的措施，符合公司战略发展方向，不会对募投项目产生不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。综上，监事会同意控股子公司之间吸收合并暨变更部分募投项目实施主体和实施地点的事项。

　　（二）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：奥特维本次控股子公司之间吸收合并暨变更部分募投项目实施主体和实施地点事项，系公司为优化高端半导体设备业务的管理架构，整合市场与研发资源，提高运营效率而采取的措施，符合公司战略发展方向，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。相关事项已经公司董事会和监事会审议通过，决策程序符合《公司法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《公司章程》等相关法律法规的要求。

　　综上所述，保荐机构对奥特维控股子公司之间吸收合并暨变更部分募投项目实施主体和实地地点事项无异议。

　　特此公告。

　　无锡奥特维科技股份有限公司董事会

　　2024年5月28日

　　证券代码：688516     证券简称：奥特维    公告编号：2024-058

　　转债代码：118042     转债简称：奥维转债

　　无锡奥特维科技股份有限公司

　　关于不向下修正“奥维转债”转股

　　价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 截至本公告日，无锡奥特维科技股份有限公司（以下简称“公司”）股价已触发“奥维转债”转股价格向下修正条款。

　　● 经公司第三届董事会第五十三次会议审议，公司董事会决定本次不向下修正“奥维转债”的转股价格，同时在未来六个月内（即本公告披露日起至2024年11月27日），如再次触发“奥维转债”转股价格向下修正条件，亦不提出向下修正方案。

　　一、可转换公司债券基本情况

　　(一)可转换公司债发行上市情况

　　公司向不特定对象发行可转换公司债券事项经已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2023〕1523号文同意注册，公司于2022年8月10日向不特定对象发行了1,140万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额114,000万元， 期限为自发行之日起六年，即自2023年8月10日至2029年8月9日。

　　经《上海证券交易所自律监管决定书》（〔2023〕196号）同意，公司114,000.00万元可转换公司债券已于2023年9月1日起在上交所挂牌交易，该可转换公司债券证券简称为“奥维转债”，证券代码为“118042”。

　　（二）转股价格调整情况

　　根据有关规定和《无锡奥特维科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）的约定，公司本次发行的“奥维转债”初始转股价格为180.90元/股。

　　公司已于2023年10月31日完成2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和第二次预留授予部分第一个归属期的股份登记手续，公司向493名激励对象归属共218,232股，本次股权激励归属登记使公司总股本由154,827,261股增加至155,045,493股。本次“奥维转债”转股价格由180.90元/股调整为180.74元/股，调整后的转股价格于2023年11月2日开始生效。具体内容详见公司2023年11月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡奥特维科技股份有限公司关于可转换公司债券“奥维转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2023-116）。

　　公司2023年半年度资本公积转增股本方案，已于2023年11月17日实施完毕，本次权益分派实施后，公司总股本由155,045,493股增加至224,811,240股，“奥维转债”转股价格由180.74元/股调整为124.65元/股，调整后的转股价格于2023年11月17日开始生效。具体内容详见公司2023年11月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡奥特维科技股份有限公司关于可转换公司债券“奥维转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2023-123）。

　　公司已于2024年1月4日，完成2021年限制性股票激励计划第一次预留授予部分第二个归属期及2022年限制性股票计划预留授予部分第一个归属期的股份登记手续，公司向145名激励对象归属共81,192股。公司总股本由224,811,240股增加至224,892,432股，本次“奥维转债”转股价格由124.65元/股调整为124.62元/股，调整后的转股价格于2024年1月9日开始生效。具体内容详见公司2024年1月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡奥特维科技股份有限公司关于可转换公司债券“奥维转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2024-006）。

　　公司于2024年3月15日在中国结算上海分公司办理完毕回购股份注销事宜，公司总股本由224,892,592股（其中含“奥维转债”转股160股）变更为224,092,126股，本次“奥维转债”转股价格由124.62元/股调整为124.75元/股， 调整后的转股价格自2024年3月19日起实施。具体内容详见公司2024年3月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡奥特维科技股份有限公司关于可转换公司债券“奥维转债”转股价格调整暨转股停复牌的公告2024-025》（公告编号：2024-006）。

　　公司已于2024年4月18日完成了2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属的股份登记手续，向789名激励对象归属共502,906股，本次股权激励归属登记，使公司总股本由224,092,158股变更为224,595,064股。本次“奥维转债”转股价格由124.75元/股调整为124.58元/股；

　　公司2023年年度权益分派已于2024年5月20日实施，本次分派后，公司股本由224,595,064增加至314,433,090股。具体内容详见公司于2024年5月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡奥特维科技股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-054）。本次“奥维转债”转股价格由124.58元/股调整为87.56元/股，调整后的转股价格自2024年5月20日起实施。具体内容详见公司2024年5月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡奥特维科技股份有限公司关于实施2023年年度权益分派调整“奥维转债”转股价格的公告》（公告编号：2024-055）。

　　二、可转债转股价格修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　三、关于不向下修正“奥维转债”转股价格的具体说明

　　截至本公告日，公司股价已出现连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%的情形，已触发“奥维转债”转股价格的向下修正条件。

　　公司董事会和管理层从公平对待所有投资者的角度出发，综合考虑宏观经济、行业情况、股价走势、市场环境、公司基本情况等多重因素，以及对公司长期稳健发展与内在价值的信心。为维护全体投资者利益，明确投资者的信心，公司于2024年5月27日召开第三届董事会第五十三次会议，审议通过了《关于不向下修正“奥维转债”转股价格的议案》，表决结果为4票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事葛志勇、李文、周永秀、殷哲、刘世挺回避表决。

　　公司董事会决定本次不向下修正转股价格，同时在未来六个月内，即自本公告披露日起至2024年11月27日，如再次触发“奥维转债”转股价格的向下修正条件，亦不提出向下修正方案。下一触发转股价格修正条件的期间从2024年11月27日重新起算，若再次触发“奥维转债”转股价格的向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“奥维转债”转股价格的向下修正权利。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　无锡奥特维科技股份有限公司董事会

　　2024年5月28日

　　证券代码：688516     证券简称：奥特维    公告编号：2024-060

　　转债代码：118042    转债简称：奥维转债

　　无锡奥特维科技股份有限公司

　　关于增加被担保子公司及在子公司

　　之间调剂担保额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、已经审议通过的担保情况：

　　公司2024年3月25日第三届董事会第五十次会议、2024年4月16日2023年年度股东大会审议通过了《关于公司为子公司向银行授信提供担保额度的议案》，同意公司为合并报表范围内全资子公司和控股子公司：无锡奥特维智能装备有限公司、无锡松瓷机电有限公司、无锡奥特维旭睿科技有限公司、无锡奥特维科芯半导体技术有限公司、无锡奥特维光学应用有限公司、无锡立朵科技有限公司、无锡普乐新能源有限公司、无锡奥特维智远装备有限公司、无锡奥特维供应链管理有限公司、普乐新能源（蚌埠）有限公司向银行申请授信业务提供担保，担保额度合计为25.50亿元。

　　以上担保方式为连带责任保证，担保期限及具体担保金额以与相关金融机构签订的协议为准，根据实际经营需要可对各子公司的担保额度作适度调配，以实际签署的合同为准。

　　为提高工作效率,公司董事会授权董事长或其指定的授权代理人办理上述事宜，签署相关法律文件。具体内容详见2024年3月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡奥特维科技股份有限公司拟为子公司向银行申请授信预提供担保的公告》（公告编号：2024-027）。

　　二、新增被担保子公司基本情况：

　　新增被担保对象为全资子公司奥特维（新加坡）有限公司（Autowell(Singapore)PTE.LTD.）、奥特维（日本）有限公司（AUTOWELL日本株式会社）、和通过全资子公司奥特维（新加坡）有限公司（Autowell (Singapore)PTE.LTD.）控股的奥特维（马来西亚）有限公司(AUTOWELL(MALAYSIA)SDN.BHD.)。

　　（一）奥特维（新加坡）有限公司（Autowell (Singapore) PTE. LTD.）

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　　（二）奥特维（日本）有限公司（AUTOWELL 日本株式会社）

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　　（三）奥特维（马来西亚）有限公司(AUTOWELL(MALAYSIA)SDN.BHD.)

　　■

　　三、担保额度的调剂

　　2024年5月27日，经公司第三届董事会第五十三次会议、第三届监事会第四十七会议审议通过《关于增加被担保子公司及在子公司之间调剂担保额度的议案》，现因公司海外业务的迅猛增长，为支持海外子公司业务发展的融资需求，拟增加上述被担保子公司。拟以调剂担保额度的方式,增加该等新增被担保子公司的担保额度共计5 亿元，其他子公司的原担保额度根据实际情况做相应调减。本次担保额度调剂完成后，公司对外担保总额度保持不变，仍为25.50亿元。

　　四、监事会意见

　　公司本次调剂担保额度是在综合考虑公司整体业务发展需要而作出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略。拟增加的被担保对象均为公司并表范围内的子公司，资产信用状况良好，担保风险可控，担保事宜符合公司和全体股东的利益。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司对合并报表范围内子公司提供的担保总额、以及上述数额分别占公司最近一期经审计净资产及总资产的比例如下：

　　■

　　公司无逾期担保的情况。

　　特此公告。

　　无锡奥特维科技股份有限公司董事会

　　2024年5月28日