司供热业务采购需求总量是相匹配的。

　　4.定价公允性

　　公司全资子公司二热公司向华润热电采购热量，采购热价57元/吉焦；公司控股子公司金廊公司向大唐国际采购热量，采购热价59元/吉焦。沈阳市该项售热执行市场定价，结合供应热源公司生产热量成本以及市场价格定价原则由供采双方商定最终售热价格。沈阳市电厂余热用于供热市场趸售定价基本处于52-59元/吉焦之间，公司与华润热电及大唐国际购热定价参照本地区同行业水平并结合采购总量协商确定，基本符合沈城地区热源厂热量购销价格水平，定价公允。

　　公司对于辽宁东北煤炭物流中心有限责任公司及内蒙古汇能集团通汇煤炭经营有限公司煤炭预付款，均为长协合同及长协贸易商代理合同，合同价格由煤炭出矿价格(执行国家发改委303号文定价机制)及运杂费组成，合同价格均低于市场现货煤炭价格。辽宁港铁国际物流实业集团有限公司盘锦分公司作为铁路下属公司，同时亦为盘锦港铁路对外唯一出口，港口港杂费及铁路运费均为在发改委备案确定收费标准的统一定价，具体合同执行期内，按盘锦港当期收费标准及盘锦港所属火车站至我司煤场火车站运费统一收费标准确定，与其他采购方均执行统一定价机制。综上，公司与上述公司交易定价公允。

　　（三）说明向沈阳华润热电有限公司采购结算方式与前期披露是否存在不一致。

　　请年审会计师对上述问题（一）、（二）进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　公司于2023年10月14日披露了二热公司拟向华润热电采购热量的公告（详见2023年10月14日公司对外发布的《关于关联交易公告（公告编号：2023-51）》），因该事项尚未履行完毕审议程序，因此合同未正式签署，公告中将拟定的草稿合同主要内容进行摘录披露。其中结算方式条款为“每月3日前供用热双方共同结算上月热费。若热费不能按期全额交纳，自逾期之日起用热方应按双方约定的利率向供热方支付未交纳部分的违约金”。后续二热公司与华润热电正式签署合同时，参考以往年度合同约定支付方式，双方达成一致意见，由二热公司向华润热电预付1.6亿元预付款，因此正式合同增加了“用热方应于开栓供热前预交16000万元作为预付款。2023年11月30日前完成支付”条款，所以实际结算方式与前期披露稍有差异，截至2023年末预付账款余额为0.42亿元。

　　问题九：关于存货。年报显示，报告期末你公司存货余额5.2亿元，同比增长19.82%，占总资产比例同比增长1.96%。存货中，原材料余额4.55亿元，同比增长22.64%，本期未计提跌价准备。你公司主营供热业务的原材料主要为燃煤。请你公司：

　　（一）说明未对原材料计提跌价准备的原因及合理性；

　　回复：

　　公司期末的存货余额5.2亿元，具体明细为：

　　■

　　表中数据显示原材料中的煤炭成本占比84.25%，同比上升24.08%。原材料大幅增加的原因主要是煤炭库存的增加，2023年末煤炭库存量较2022年末增加18.27万吨。

　　未对原材料计提存货跌价准备的原因及合理性：

　　2023年末，煤炭在存货余额中占比较高，煤炭期末库存45.79万吨，卡值3800卡至5000卡，库存成本3.84亿元，平均单价838元/吨。库存煤炭均为公司2023年10-12月为保障供暖需求采购。2024年1-4月，市场煤炭价格未发生明显价格波动。公司2023年末煤炭的可变现净值未出现低于其账面成本的情况，故公司2023年末储存煤炭不存在减值，并已于供暖期结束时基本消耗完毕。

　　综上，公司对煤炭未计提存货跌价准备，其他可变现净值低于存货成本的已计提存货跌价准备，此处理符合企业会计准则的规定。

　　（二）分季度披露报告期燃煤购销情况，包括但不限于各期采购量、消耗量、库存量及其对应均价，结合上述情况说明你公司在营业收入下降的同时期末存货大幅增加的具体原因；

　　回复：

　　公司2023年度营业收入下降原因为全资子公司沈阳佳汇物资商贸有限公司（以下简称“佳汇公司”）对外煤炭销售同比减少所致；由于佳汇公司煤炭销售政策一直执行以销定采，销售收入与煤炭采购相匹配，同比没有对2023年度期末库存造成差异影响。公司存货中的煤炭账面金额占比84.25%，同比上升24.08%，是导致公司存货金额期末同比大幅增加的主要影响因素。其增加主要原因是公司及下属子公司因保供需要储备自用煤炭所致。公司在2023年度积极协调签订煤炭长协采购合同，并严格按2023-2024供暖期沈阳市政府对保供煤炭要求储备量（年末达供暖期煤炭总需求80%以上）进行煤炭入库储备，本年度煤炭储备工作完成同比较好，2023年末煤炭库存量较2022年末增加18.27万吨。综上，公司2023年度营业收入下降与同期期末存货大幅增加没有直接关联关系。

　　公司2023年各季度煤炭采购及消耗情况如下：

　　■

　　在2023-2024供热期到来之前，辽宁省住房城乡建设厅为切实解决供热突出问题，召开工作部署会议，要求供热企业购煤储煤，进一步提升供热保障能力、提升储煤能力，督促供暖企业按时序储煤。确保实现储煤率在开栓前（11月1日）达到60%、元旦前达到80%、春节前达到100%的进度。惠天热电积极响应政府号召，截至2023年12月31日，入场煤炭92.06万吨，约占2023-2024供暖期总需求量的87%，库存煤炭45.79万吨，圆满完成储煤任务。

　　综上所述，惠天热电为响应政府保供号召，2023年底前完成储煤任务，煤炭库存量比上年同期增加18.27万吨，导致期末存货增加。

　　（三）结合四个季度供热业务产品产销量、期间煤价波动情况、成本结转情况、供热单位煤耗及有关数据同比、环比变化情况，说明相关成本结转是否符合会计准则的规定。

　　请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　1.采购量

　　一季度采购30.9万吨，同比升高17.62%，环比降低44.57%；因2022年底库存较2021年底少，为满足煤炭消耗需求，一季度采购量同比增加，同时因2022年四季度进煤较多，2023年一季度主要以补充库存为主，影响环比降低。

　　二季度采购7.16万吨，同比增加7.16万吨，环比降低76.83%；同比增加是因开展反季节储煤工作而2022年未开展，环比降低是因二季度为非供暖期。

　　三季度采购33.69万吨，同比升高110.56%，环比升高370.53%，均是因按政府要求10月底库存需满足2023-2024采暖季需求量的60%，煤炭采购量增加。

　　四季度采购47.69万吨，同比降低14.46%，环比升高41.56%；同比降低是因2023-2024采暖季采购需求量较同期减少，四季度采购量同比降低，环比升高是因按政府要求12月底库存需满足2023-2024采暖季需求量的80%，故较上一季度采购量增加。

　　2.销售量

　　一季度同比减少8.42万吨，环比无变化；同比减少是因同期对外销售煤炭8.42万吨，本期无对外销售量。

　　二、三季度本期及同期均无煤炭销售。

　　四季度同比增加2.1万吨，环比增加2.1万吨；同比、环比增加均因本期公司通过全资子公司沈阳佳汇物资商贸有限公司向沈阳惠涌供热有限责任公司、沈阳圣达热力供暖有限责任公司和沈阳沈东热电有限公司销售煤炭（含煤粉）共计2.1万吨。

　　3.期间煤价波动情况

　　煤炭市场一季度同比降低28.8%，环比降低13.54%；公司一季度采购价格为1250.56元/吨，同比降低14.97%，环比降低2.41%；市场煤炭价格及公司采购价格因一季度长协煤和市场煤的价差缩小，总体低于同期价格，同时因进入北方供暖季尾声，环比亦下降。

　　煤炭市场二季度同比降低36.95%，环比降低28.58%；公司二季度采购价格为828.47元/吨，环比降低36.51%（2022年二季度未采购煤炭）；市场价格随着社会库存逐步累积及需求减弱，煤价下行，低于同期及一季度。公司在此时机，通过反季节储煤，采购部分低价煤炭。

　　煤炭市场三季度同比降低33.99%，环比升高15.74%；公司三季度采购价格为890.37元/吨，同比降低20.07%，环比上涨7.47%；煤炭市场同比降低是因煤炭整体市场价格下降，环比升高是因北方临近供暖期，市场涨价、挺价情绪浓烈，煤炭价格上涨。公司采购价格同比降低主要因素为煤炭市场价格下行及对接辽宁省发改委、依托股东方整体采购渠道，争取部分长协煤合同，降低采购成本，但因三季度煤价上涨，公司采购价格亦有所上涨。

　　四季度同比降低27.39%，环比升高1.61%；公司四季度采购价格为875.11元/吨，同比降低31.71%，环比降低1.71%。煤炭市场同比降低是因煤炭整体市场价格下降，环比升高是因北方进入供暖期，市场挺价情绪浓烈，造成煤价无大幅波动。公司采购价格同比降低主要因素为煤炭市场价格下行及对接辽宁省发改委、依托股东方整体采购渠道，争取部分长协煤合同，本在此时大量兑现，降低采购成本；同时开拓创新模式，通过煤粉代加工，降低采购成本。

　　4.成本结转情况

　　一季度耗煤54.89万吨，同比减少23.6万吨，环比增加11.34万吨。同比减少主要原因一是受室外平均气温较同期高3.3℃影响，煤耗降低15%，减少12万吨；二是同期公司响应号召提高供暖温度2℃并延长供暖时间7天，煤炭耗量增加；三是加强运行调控，降低锅炉运行台时，提升输配效率，一季度煤炭消耗量降低。环比增加主要原因一是室外平均气温较上季度低1.7℃影响，二是供暖时间较上季度多29天影响。

　　二、三季度为非供暖期，无煤炭消耗。

　　四季度耗煤46.27万吨，同比增加2.72万吨，差异不大，主要原因是金廊公司新接网600万平方米供暖面积所致。

　　5.供热单位煤耗

　　一季度供热单位煤耗8.2kg/㎡，同比降低31%，环比增加25%。同比降低主要原因一是室外平均气温较同期高3.3℃；二是同期响应号召提高供热温度2℃并延期供暖7天；三是加强运行调控提升设备效率；环比增加是因平均气温较上季度低1.7℃影响。

　　二、三季度为非供暖期，无煤炭消耗。

　　四季度供热单位煤耗6.4kg/㎡，同比降低3%，变化不大。

　　公司存货在取得时按实际成本计价，发出时采用加权平均法核算。公司燃料费成本结转方法为按照每月实际消耗量与煤炭的加权平均价格计算当月生产成本，月末结转至主营业务成本。相关成本结转符合公司会计政策以及企业会计准则的规定。

　　问题十：关于固定资产。年报显示，你公司报告期末固定资产账面价值25.99亿元，占总资产48.1%，其中，你公司部分房屋暂未办理权属证明，涉及母公司账面价值0.93亿元、子公司二热公司账面价值0.49亿元、子公司沈阳惠天环保供热有限责任公司账面价值0.35亿元、子公司秦皇岛惠天度假酒店有限公司账面价值0.04亿元，全部无产权证明。你公司铁西一工区在用办公房产不具备入账条件，暂未作入账处理。请你公司：

　　（一）列示每一处未办理权属证明的房屋初始确认时间、未取得权属证明的具体原因、当前办理进度、预计办理完成时间、后续办理是否存在实质性障碍；

　　回复：

　　1.惠天热电账面价值0.93亿元无产权证明的房产共136处，其中：换热站建筑用房41处、锅炉房建筑用房45处、办公休息收发室用房21处、设备间19处、库房10处。上述房产属于为保证居民供暖任务在居民小区供暖配套区域内修建的房屋设施间室，均为自1980年公司成立以来自建、抹账、购买所得，其中80处为公司自建、51处来源于抹账、5处的来源为购买。

　　公司全资子公司二热公司账面价值0.49亿元无产权证明的房产共89处，其中：换热站建筑用房58处、锅炉房建筑用房5处、办公休息用房11处、设备间10处、库房5处。上述房产均属于为保证居民供暖任务在居民小区供暖配套区域内修建的房屋设施，均为自1992年二热公司成立以来自建、购买所得，其中：87处为公司自建、2处的来源为购买。

　　上述房产未取得权属证明原因：

　　惠天热电房产所占土地，其中自建25处所占土地为公司无偿使用，而土地使用权属归开发商或其他单位所有；自建1处为回水泵站地下室，无需办理权属证明；自建54处所占土地使用权属归公司所有，因时间久远土地或房产相关手续缺失，不能满足办理产权证明条件；51处抹账房产系公司原控股股东母公司盛京能源接收铁路的供热资产后，于2020年实施以资抵债将该部分供热资产抵债予惠天热电，而该抵债资产所占土地使用权未在抵债范围内，使用权仍归铁路部门所有并存在于铁路同一个土地权证中，惠天热电无偿使用；5处购买房产系2012年公司通过交易购买的凤凰热源部分房产，因手续缺失，不能满足办理产权证明条件，当时转受让标的评估结果已考虑上述房屋未取得权证情况。

　　二热公司房产所占土地，其中自建55处所占土地为公司无偿使用，而土地使用权属归开发商或其他单位所有；自建7处为地下室，无需办理权属证明；自建25处所占土地使用权属归公司所有，因时间久远土地或房产相关手续缺失，不能满足办理产权证明条件；2处购买房产系2013年公司通过交易购买的五里河锅炉房房产，房产所占土地使用权在第三方，公司租用第三方土地，不具备房产办理产权证明条件。

　　上述无证房产多为历史遗留问题，也是本地区供热企业普遍存在的问题。该项问题已引起政府部门关注和重视，2024年1月，辽宁省出台了《关于深入化解国有企业不动产登记历史遗留问题的指导意见》（辽自然资发【2024】11号）、沈阳市解决独立非住宅项目产权登记历史遗留问题领导小组办公室下发了《关于征求〈关于化解国有企业不动产登记历史遗留问题指导意见〉意见的函》，政府部门已关注并着手开始解决类似公司存在的房产无产权证明的问题。公司将根据无产权资产实际情况，分门别类进行梳理，并紧跟政府决策方向，寻求解决房产无产权问题的方式方法。

　　2.公司控股子公司沈阳惠天环保供热有限责任公司（以下简称“惠天环保”）账面价值0.35亿元无产权证明的房产，系2016年惠天环保与辽沈工业集团有限公司（以下简称“辽沈工业集团”）达成委托改造协议，由辽沈工业集团提供天然气锅炉房建设用地，供惠天环保建设热源使用。土地资产为辽沈工业集团有限公司所有，惠天环保公司无偿使用，地上构筑物由惠天环保公司自行改造建设。因土地权属归辽沈工业集团（军工单位原724厂）所有，故无法办理房产证。

　　3.控股子公司秦皇岛惠天度假酒店有限公司（以下简称“秦皇岛公司”）账面价值0.04亿元无产权证明的房产，土地所有权归公司全资子公司二热公司所有，房产由公司承建，公司在成立全资子公司秦皇岛公司后，将房产、土地转入。因土地与房产未归集到同一公司名下，无法办理房屋产权证明。因时间久远、人员更迭等原因，房产土地原始资料收集存在难度，因此还无法办理产权变更手续。

　　（二）结合上述房屋权属情况说明确认为固定资产的依据和合理性；

　　回复：

　　根据《企业会计准则第4号-固定资产》，固定资产的确认需满足两个条件：（一）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；（二）该固定资产的成本能够可靠地计量。对于条件（一），判断固定资产包含的经济利益是否很可能流入企业，主要依据与该固定资产所有权相关的风险和报酬是否转移到企业。有时企业虽未拥有固定资产的所有权，但与固定资产所有权相关风险和报酬实质上已转移给企业，企业能够控制该固定资产所包含的经济利益流入企业，则应确认为固定资产。公司账面无证房产为公司实现供热业务所使用的资产，相关风险和报酬由公司承担，生产经营产生的经济利益也由公司取得，符合固定资产包含的经济利益很可能流入企业的情况。对于条件（二），固定资产的初始计量应按其成本入账，包括外购、自行建造等多种方式下的成本。公司账面无证房屋为自建、抹账等方式取得，有明确的取得成本，因此能够可靠的计量，符合固定资产的确认条件。

　　综上，公司账面无证房产满足《企业会计准则第4号-固定资产》中关于固定资产确认的两个条件，公司账面处理符合企业会计准则规定。

　　（三）说明铁西一工区在用办公房产历史投入、未入账的原因及合理性，你公司固定资产核算是否符合企业会计准则的相关要求，你公司与财务报表相关的内部控制是否存在重大缺陷；

　　回复：

　　惠天热电铁西一工区在用办公房产（地址为铁西区南十一西路35号）系公司与沈阳兴业房屋开发有限公司联建综合楼项目，根据双方签订的联建协议，综合楼由沈阳兴业房屋开发有限公司负责承建，建设用地由公司提供。建成后将综合楼二层、三层作为联建分配比例（50%）无偿还给公司，由于无公允价值一直未能入账。

　　公司提供的联建综合楼的土地是在公司无形资产科目核算资产，该土地系公司于1998年10月9日以出让方式取得的。

　　2023年末固定资产清查时，公司在沈阳市不动产登记中心调取了房产及土地档案，登记资料显示，该地址房屋共7层，其中2-3层为公司所有，房屋产权证载用途为“其它”，建筑面积为1972平方米，产权证填发时间为2005年11月8日；土地使用权取得时间为1998年10月8日，土地使用权证载用途为“住宅（含工业）”，使用权面积为1684平方米，为整个综合楼整体占地面积，档案中显示该地块并未对地上建筑物（包括综合楼）进行拆分，没有对应上述办公房产（综合楼2-3层）的具体土地用途及面积信息。

　　根据《企业会计准则第39号一一公允价值计量》、《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十二条、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第二十四条规定：评估资产公允价值应是将受委托评估房屋建筑物及其占用的土地使用权，作为拟出售的一项资产所能收到的价格。根据《资产评估执业准则一一不动产》第八条之规定：“不动产评估应当在评估对象符合用途管制要求的情况下进行”。因此，对于不动产使用的限制条件，应当以有关部门依法规定的用途、面积、高度、建筑密度、容积率、年限等技术指标为依据。目前从政府相关产权管理机关调取的资料中无法获取相关不动产使用权对应的用途、面积等信息，现有状态下该处土地也不具备拆分条件，无法做到房屋建筑物与其所占用的土地使用权合一评估的目的，不具备评估技术条件，无法计算房产评估值，无法出具符合评估准则要求的评估报告。

　　综上，公司无法取得上述办公房产的评估价值，不能满足会计准则确认房产的要求，不具备财务入账条件，因此无法进行入账处理。

　　上述固定资产未入账具有客观原因，非管理失误或失控所致，因此公司与财务报表相关的内部控制不存在重大缺陷。

　　（四）核查是否存在其他未入账固定资产。

　　请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　经自查，公司未发现其他未入账固定资产。

　　问题十一：关于流动性风险。年报显示，你公司报告期末货币资金5.15亿元，同比下降33.53%，其中受限资金0.65亿元，同比增长145.18%。你公司报告期末资产负债率96.14%，短期借款16.34亿元，流动负债43.56亿元，流动负债占总负债83.86%。

　　请你公司说明截至回函日公司兑付相关负债的具体情况，并结合你公司有息负债及到期情况、可自由支配货币资金、预计经营性现金流、资产变现能力、融资能力和计划等因素，说明你公司是否存在流动性风险，如是，请及时、充分提示风险。

　　回复：

　　1.公司有息负债情况 ：

　　截至2023年12月31日，公司融资性负债总计23.59亿元，具体如下：

　　（1）银行借款18.62 亿元，其中：短期借款16.34亿元、期限为一年期，长期借款2.28亿元，到期日为2024年10月12日，根据约定到期后可展期；

　　（2）融资租赁4.37亿元，其中：一年内到期的融资租赁2.47 亿元，其余1.9亿元2025年到期；

　　（3）沈阳市房产局地方政府专项债券资金借款0.6亿元，到期日为2037年6月24日。

　　2024年1月1日至本次回函日，公司已偿还银行借款1.39亿元，偿还融资租赁1.23亿元，偿还应付供应商款项3.11亿元。

　　2.公司主营供热是城市居民刚性需求行业，公司供热面积、供热用户稳定且每年递增、供热价格稳定，公司每年因采暖费收缴经营活动均会产生稳定的现金流，近年货币资金总收入为年均20亿元左右，目前能够实现满足生产运营资金需求，2023年经营活动产生的现金流量净额达到12.59亿元。

　　3.未来公司将采取以下措施规避流动性风险。

　　（1）保存量稳增量保障资金需求

　　随着盛京能源等十二家公司司法重整程序实施完毕，公司融资环境受此事件产生的负面影响逐步消除，特别是2023年4月份以来，华润电力工程及盛京资产正式入股公司控股股东，金融机构对公司信誉评价已全面回升，部分金融机构已表示与惠天热电合作意愿，保证公司贷款存量不减少的基础上，预计可新增银行贷款授信增量25亿元，截至回函日，公司2024年度已新增银行授信8.03亿元，可切实保障公司生产经营资金需求。

　　（2）借助平台拓展资金渠道

　　华润电力工程、盛京资产作为盛京能源司法重整战略投资方进驻后，对惠天热电在融资业务、煤炭采购等方面给予了大力支持，借助其所属集团在金融产业方面的优势，帮助惠天热电开展贷款、融资租赁等业务，以满足公司经营发展的资金需求。

　　（3）提前启动采暖费收缴工作，降低收费淡季融资依赖度

　　公司在积极寻求外部支持与帮助的同时，溯本清源从自身角度出发，借鉴去年提前启动采暖费收缴工作经验，今年拟继续实施提前收费工作，通过加大提前收费优惠政策力度，降低收费淡季的融资依赖度，缓解供暖收费季节性差异导致的全年现金流不均衡问题。

　　问题十二：关于转让子公司。年报显示，报告期内你公司将无实质业务的子公司沈阳惠天股权投资有限公司作为公司内部改革内退人员的承接平台，并以1元价格转让给沈阳恒诺达企业管理有限公司，确认投资损失0.07亿元。报告期内，你公司对沈阳惠天股权投资有限公司追加投资0.05亿元。

　　（一）说明对沈阳惠天股权投资有限公司追加投资后以1元价格转让的原因及合理性，1元转让交易作价的依据、合理性与公允性，是否存在其他协议或安排，沈阳恒诺达企业管理有限公司是否与你公司、控股股东、实际控制人以及董监高存在关联关系；

　　回复：

　　1.转让原因

　　2022年3月，根据沈阳市中级人民法院裁定，华润电力工程及盛京资产作为战略投资方准备接手已进入司法重整程序的公司原间接控股股东盛京能源等十二家企业（其中包括公司原控股股东沈阳供暖集团有限公司）的所属供热板块资产，其中惠天热电作为盛京能源下属供热企业一并随之转属。期间按照战略投资方与政府部门达成的转属统一规划和布署，公司上下通过实施买断及内退等方案，精简和优化公司组织架构、人员结构，为公司今后发展减轻负担、奠定良好基础。

　　为妥善安置内退职工、维护社会稳定、保障企业生产经营工作有序开展，按照市政府、市国资委对职工安置工作的总体要求，公司将内退职工归集至“壳”公司沈阳惠天股权投资有限公司（以下简称“惠天股权公司”），并通过整体转让壳公司将内退人员彻底剥离惠天热电。

　　2.转让前资产整理

　　惠天股权公司系公司的全资子公司，该公司已多年未开展实质经营业务，加之成立时间久远，历史遗留的债权债务已无法得到有效解决。

　　为积极推进惠天股权公司转让工作，确保惠天股权公司仅作为承接企业内退职工平台职能的“壳”公司对外转让，公司一方面对惠天股权公司进行资产清查，并结合其债权、债务情况聘请第三方律师事务所进行有效性研判，另一方面聘请第三方审计评估机构对惠天股权公司的资产、负债情况进行全面梳理。结合资产、债权、债务的梳理情况及律师事务所的专项法律认定，经公司经理办公会、董事会审议决定，以2022年12月31日为时点，对惠天股权公司的相关资产与负债进行相应处置：（1）将惠天股权公司130.23万元的债权及2.46万元的债务予以核销；（2）将惠天股权公司账面余额为328.62万元、账面价值为24.29万元的债权，金额为620.55万元的债务，以及账面原值为717.57万元、账面价值为44.28万元的有使用价值的房屋建筑类固定资产和生产设备类资产转移至惠天热电；（3）对账面原值为143.17万元、账面价值为9.73万元的无使用价值的管理设备及生产设备类固定资产进行报废处理；（4）将同属于惠天热电控制下的对关联公司二热公司的债权和佳汇公司的债务，一并转移至惠天热电；（5）惠天热电向惠天股权公司增资542.74万元（即债转股），以解决上述债权债务转移后形成的惠天股权公司对惠天热电的应付账款542.74万元。

　　通过实施上述工作事项，惠天股权公司成为一个无固定资产、无债权债务的壳公司，相关的资产、债权债务等所涉及的历史遗留问题均得到有效解决，惠天股权公司既可以成为保障内退职工合法权益的平台公司，又同时解决了惠天热电剥离低效、无效股权资产问题。

　　截至2022年12月31日，经审计的惠天股权公司资产总额51,823.50万元、所有者权益-567.08万元；2022年度营业收入0万元、利润总额-66.72万元、净利润-66.72万元。截至2023年2月3日，经审计的惠天股权公司资产总额50,306.13万元所有者权益-31.67万元2023年1月1日至2月3日营业收入0万元、利润总额-7.33万元、净利润-7.33万元。

　　3. 1元转让

　　经公司经理办公会、董事会研究决定，将公司持有的惠天股权公司100%股权在沈阳联合产权交易所公开挂牌转让，转让价格不低于经核准的第三方审计及评估机构出具的对惠天股权公司100%股权的审计评估结果。

　　按照中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《沈阳惠天股权投资有限公司2023年1月1日-2月3日、2022年度、2021年度审计报告》（中准审字[2023]2006号），以及北京中科华资产评估有限公司出具的《沈阳惠天热电股份有限公司拟股权转让所涉及的沈阳惠天股权投资有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中科华评报字[2023]006号），惠天股权公司净资产基准日评估价值为-31.67万元，因此公司决定以1元价格对惠天股权公司公开挂牌转让。

　　随后，公司自2023年6月16日起在沈阳联合产权交易所公开挂牌转让所持惠天股权公司100%股权，最终在2023年8月4日产生了一个意向受让方沈阳恒诺达企业管理有限公司；经沈阳联合产权交易所见证，公司与沈阳恒诺达企业管理有限公司签订了股权转让合同，并后续完成了工商变更等相关工作。上述股权转让行为公司确认投资损失约73万元（非0.07亿元）。

　　4.受让方情况及协议签署

　　受让方沈阳恒诺达企业管理有限公司是沈阳市国资委控股的三级子企业，与公司、公司控股股东、实际控制人（公司无实际控制人）以及董监高不存在关联关系。本次其以1元价格受让惠天股权公司股权根本目的是作为市属国资企业承接盛京能源下属供热板块内退人员，以保障内退人员后续的薪资、福利发放等权益。

　　公司与受让方签订了《股权转让合同》，约定内退人员及安置费用移交事项，同时围绕内退职工应报销采暖费事宜签订了《采暖费移交合同》，约定了公司分两期拔付内退职工采暖费事宜。除上述围绕内退人员移交签订合同之外，公司不存在与受让方签订其他协议或安排而进行其他利益转移或输送的情况。

　　综上，公司对惠天股权公司的资产、债权债务进行梳理研判，将债权债务及有使用价值资产分别通过核销、转移等方式归集至母公司惠天热电，并由母公司以债转股增资方式解决惠天股权公司对母公司的应付账款问题；在此基础上，结合第三方机构审计评估惠天股权公司净资产为负的情况，确定以1元价格公开挂牌转让。上述实施过程的实质：一方面是为了确保惠天股权公司作为无负债的内退员工承接平台，以保障内退员工合法权益免受侵害；另一方面是为了公司剥离低效、无效股权资产，推动公司轻装上阵尽快步入良性发展轨道所执行的改革措施及付出必要的改革成本。沈阳恒诺达企业管理有限公司是沈阳市国资委所属企业，与公司、公司控股股东以及董监高不存在关联关系。因此，上述转让行为具有其合理性，转让价格具有公允性，没有其他协议或安排，且惠天股权公司相关财务指标占比较小，均未达到《股票上市规则》规定的披露标准。

　　（二）说明该出售事项对你公司财务报表科目的具体影响情况，相关收益确认等会计处理是否符合企业会计准则的规定。

　　请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　此出售事项影响2023年合并财务报表的明细如下：

　　1.资产负债表项目影响

　　■

　　2.利润表项目影响

　　■

　　3.现金流量表影响

　　■

　　根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》中以成本法核算的长期股权投资处置规定，公司在处置日会计处理如下：母公司个别报表处置股权会计分录（单位：元）

　　借：银行存款    1

　　投资收益    10,427,413.26

　　贷：长期股权投资    10,427,414.26

　　合并报表调整会计分录

　　借：未分配利润   9,692,473.99

　　贷：投资收益        9,692,473.99

　　上述会计处理合计影响合并报表收益-734,939.27元，相关会计处理符合企业会计准则的规定。

　　按照要求，负责年审的中准会计师事务所（特殊普通合伙）会计师针对相关问题进行了核查，并出具了核查意见。内容详见同期刊载在巨潮资讯网上的《中准会计师事务所（特殊普通合伙）关于沈阳惠天热电股份有限公司2023年年报问询函相关问题的核查意见》。

　　特此公告。

　　沈阳惠天热电股份有限公司董事会

　　2024年5月28日

　　证券代码：000692                  证券简称：*ST惠天                  公告编号：2024-30

　　沈阳惠天热电股份有限公司关于公司

　　股票交易撤销退市风险警示暨停复牌的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.沈阳惠天热电股份有限公司（以下简称“公司”）股票交易于2024年5月28日停牌一天，并于2024年5月29日开市起复牌。

　　2.公司股票交易自2024年5月29日开市起撤销退市风险警示，股票简称由“*ST惠天”变更为“惠天热电”，证券代码不变，仍为“000692”，公司股票交易价格的日涨跌幅限制由5%变更为10%。

　　一、股票种类、简称、证券代码以及撤销退市风险警示起始日

　　1.股票种类：人民币普通股A股；

　　2.股票简称：由“*ST惠天”变更为“惠天热电”；

　　3.证券代码：不变，仍为“000692”；

　　4.撤销退市风险警示的起始日：2024年5月29日；

　　5.股票停复牌安排：公司股票交易将于2024年5月28日停牌一天，并于2024年5月29日开市起复牌；

　　6.股票交易日涨跌幅限制：撤销退市风险警示后，公司股票交易价格的日涨跌幅限制由5%变更为10%。

　　二、公司股票交易被实施退市风险警示的情况

　　公司于2023年4月25日披露《2022年年度报告》，因公司2022年末经审计的净资产为负值，触及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）（2023年2月修订）第9.3.1条第一款第（二）项规定的“最近一个会计年度经审计的净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值”的退市风险警示情形。

　　根据《股票上市规则》的相关规定，公司股票自2023年4月26日起，被实施“退市风险警示”。公司股票简称由“惠天热电”变更为“*ST惠天”，证券代码仍为“000692”，股票交易价格的日涨跌幅限制为5%。

　　上述内容详见公司于2023年4月25日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于公司股票交易被实行退市风险警示暨停牌的公告(公告编号:2023-20)》。

　　三、公司申请撤销退市风险警示的情况

　　公司2023年度财务报告经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。2023年度，公司实现营业收入196,487.41万元，营业收入扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后为195,004.23万元；归属于上市公司股东的净利润97,689.95万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-83,148.14万元；归属于上市公司股东的所有者权益为17,335.31万元。

　　根据《股票上市规则》(2023年8月修订)第 9.3.7 条的规定:“上市公司因触及本规则第9.3.1条第一款第(一)项至第(三)项情形，其股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度的年度报告表明公司符合不存在本规则第 9.3.11 条第一款第(一)项至第(四）项任一情形的条件的，公司可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示”。

　　公司股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度为2023年度，公司2023年年度报告不存在《股票上市规则》(2023年8月修订)第9.3.11条第（一）项至第（四）项规定的任一情形，公司符合申请对股票交易撤销退市风险警示的条件。

　　四、公司向深圳证券交易所提交申请的情况

　　公司于2024年4月28日召开的第十届董事会第三次会议审议通过了《关于申请撤销对公司股票交易实施退市风险警示的议案》。公司于2024年4月29日向深圳证券交易所提交了撤销公司股票交易退市风险警示的申请。

　　2024年5月7日，公司收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对沈阳惠天热电股份有限公司2023年年报问询函》（公司部年报问询函〔2024〕第88号），根据问询函的要求，公司对有关问题逐个进行了认真分析、核查，于2024年5月28日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露了《关于2023年年报问询函回复的公告（公告编号:2024-29）》。

　　五、公司申请撤销退市风险警示的核准情况

　　公司关于撤销公司股票交易退市风险警示的申请已获得深圳证券交易所审核同意。根据《股票上市规则》的相关规定，公司股票交易于2024年5月28日停牌一天,并于 2024年5月29日开市起复牌。股票简称由“*ST惠天”变更为“惠天热电”，证券代码不变，仍为“000692”，公司股票交易价格的日涨跌幅限制由5%变更为10%。

　　六、风险提示

　　公司郑重提醒广大投资者：公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　沈阳惠天热电股份有限公司

　　董事会

　　2024年5月28日